上纬新材料科技股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（高孔廉）

2025年度，本人作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规章制度及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥专业优势和独立作用，积极参与公司重大事项决策，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。现将2025年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况高孔廉，男，出生于1944年11月，中国台湾籍，博士学历，无境外永久居留权，1975年5月毕业于美国路易斯安那州立大学企业管理专业。1967年10月至1969年08月任中央银行办事员；1979年08月至1981年07月任私立东吴大学企业管理学系教授兼系主任；1983年02月至1991年02月任行政院研究发展考核委员会副主任委员；1991年02月至1993年02月任行政院大陆委员会副主任委员；1993年02月至1997年05月任行政院大陆委员会特任副主任委员；

1981年08月至2006年07月任国立政治大学企业管理研究所兼任教授；2007年 07 月至 2008 年 10 月任美国史丹福大学商学研究所 (Graduate School of

Business)访问学者；2000年 08月至 2008年 05月任中原大学企管系讲座教授；

2008年05月至2014年02月任财团法人海峡交流基金会副董事长兼秘书长；2014年至今任东吴大学企业管理系商讲座教授；2019年至今任海峡两岸经贸文化交流协会会长。2023年7月至2025年11月担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，经自查，本人符合现行《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，本人未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属均与公司及控股股东、实际控制人或其附属企业不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《管理办法》《规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

任职期间，公司共召开董事会11次，股东会4次。在任期间，本人亲自出席11次董事会和4次股东会。本人出席会议情况如下表：

参与股东参加董事会情况会情况独立董事是否连续两姓名应参加亲自出以通讯方式委托出席缺席次未亲自出出席次数次数席次数出席次数次数次数席会议高孔廉11111000否4

任职期间，作为公司独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）参与董事会专门委员会情况

任职期间，本人担任董事会提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门委员会会议，本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

应参会次数实际参会次数委托出席次数缺席次数审计委员会8800提名与薪酬考核委员会4400独立董事专门会议4400

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况任职期间，本人与公司内部审计及会计师事务所保持良好的沟通，就公司生

产运营、内部控制、财务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解了公司的资金状况和经营成果，充分发挥了监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（四）与中小股东的沟通交流情况

任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。同时，在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

（五）现场考察及公司配合独立董事情况

任职期间，本人通过电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，并利用线下会议机会，有针对性地进行了实地考察，与管理层进行交流沟通，尽可能深度了解公司生产经营情况以及董事会决策落实情况。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。作为独立董事，我审慎核查各项议案与定期报告，对关键财务事项履行了核查义务，并着重对关联交易等事项作出专业判断并发表合理意见。同时，通过了解公司经营情况，对公司战略规划和资源配置上给出指导和建议。

任职期间，本人有足够的时间和精力有效履职，本人在公司现场工作时间约

14天，工作内容包括但不限于出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

任职期间，本人依据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况公司于2025年2月27日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，于2025年4月28日召开第三届董事

会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，于2025年10月14日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》。经核查，本人认为公司各项关联交易均是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案2025年7月6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》。经核查，本人认为：本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

公司董事会在收到收购人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查并出具了《上纬新材董事会关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》。

基于智元恒岳的要约收购条件及其履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司就本次要约收购出具的《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份有限公司之独立财务顾问报告》，基于独立判断，本人认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期间，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，披露程序合法合规，真实、准确、完整地反映相应报告期内的财务状况和经营成果，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。

公司于2025年4月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于

<2024年度内部控制评价报告>的议案》。本人认为公司已建立健全并有效执行内

部控制体系，该体系能够合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告的真实完整，并促进公司高质量发展。本年度公司内部控制执行情况良好，未发现重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年4月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。经核查，本人认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关审计从业资质，服务的经验和能力，其能够满足公司2025年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。因此，本人同意该议案，并同意提交公司2024年年度股东会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期间，公司不存在相关情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期间，公司不存在相关情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司董事会收到甘蜀娴女士的辞职报告，辞去公司总经理职务。根据公司经营管理需要，经董事长提名并经董事会提名与薪酬考核委员会审查，公司于2025年1月16日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任汪大卫先生为公司总经理，任期自该次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

公司董事会收到非独立董事刘万平先生的辞职报告，为保证公司董事会规范运作，经董事会提名与薪酬考核委员会审查，公司于2025年4月15日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提名李健先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名李健先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自该次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

公司于2025年11月6日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名彭志辉先生、田华先生、周斌先生、姜青松先生、钮嘉先生为公司第四届董事

会非独立董事候选人，同意提名邓小洋先生、马惠敏女士、沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。经董事会提名与薪酬考核委员会审查：公司审议披露程序合法合规。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2025年6月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。经核查，本人认为，2025年度公司股权激励计划的实施事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且履行了必要的程序，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

2025年11月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于制定公司董事薪酬方案的议案》。经核查，本人认为，公司董事薪酬方案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

任职期间，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：高孔廉

2026年3月31日