上纬新材:上海市锦天城律师事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上纬新材料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上纬新材料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：上纬新材料科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上纬新材料科技股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年11月6日，公司召开

第三届董事会第二十次会议，决议召集本次股东会。

公司已于 2025年 11月 7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发出《上纬新材料科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，上述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会

议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会

议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2025年11月25日下午14:00在上海市松江区鼎盛

路828弄3号楼如期召开，由公司董事长蔡朝阳先生主持。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共371人，代表有表决权股份261945660股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的64.9406%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东

登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共20名，均为截上海市锦天城律师事务所法律意见书至2025年11月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份259037292股，占公司有表决权股份总数的64.2196%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计351人，代表有表决权股份

2908368股，占公司有表决权股份总数的0.7210%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

1、《关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案为股东会特别决议议案，包括子议案《公司章程》、《董事会议事规则》。

具体表决结果如下：

1.01、《公司章程》

表决结果：同意261913431股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9876%；反对13703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0052%；弃权18526股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0072%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意5281913股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.3935%；反对13703股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2578%；弃权18526股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3487%。

本议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

1.02、《董事会议事规则》

表决结果：同意261913431股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9876%；反对13703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0052%；弃权18526股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0072%。

本议案获得通过。

2、《关于制定公司董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意261911231股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9868%；反对15403股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0058%；弃权19026股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0074%。

本议案获得通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意5279713股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.3521%；反对15403股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2898%；弃权19026股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3581%。

3、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》本议案采用累计投票制，包括子议案《关于提名彭志辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名田华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名周斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名姜青松先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、

《关于提名钮嘉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，上述议案中候选人由出席会议股东进行累计投票选举。具体表决结果如下：

3.01、《关于提名彭志辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意261320997股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7615%。候选人当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数4689479股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.2452%。

3.02、《关于提名田华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意259819076股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1881%。候选人当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数3187558股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的59.9825%。

3.03、《关于提名周斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意260424473股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4192%。候选人当选。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：得票数3792955股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的71.3747%。

3.04、《关于提名姜青松先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意259847058股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1988%。候选人当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数3215540股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.5091%。

3.05、《关于提名钮嘉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意259791502股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1776%。候选人当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数3159984股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的59.4636%。

4、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》本议案采用累计投票制，包括子议案《关于提名邓小洋先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名马惠敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案中候选人由出席会议股东进行累计投票选举。具体表决结果如下：

4.01、《关于提名邓小洋先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意260143381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3119%。候选人当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数3511863股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的66.0852%。

4.02、《关于提名马惠敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意260031513股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2692%。候选人当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数3399995股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的63.9801%。

4.03、《关于提名沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意260175021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3240%。候选人当选。

其中，中小投资者股东表决情况为：得票数3543503股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的66.6806%。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。