上海市锦天城律师事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址: 上海市浦东 新区银城 中路50 1号 上海中心 大厦9 /11/12层

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：上纬新材料科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上纬新材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上纬新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《上纬新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关内容，就公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明:

1.本所及经办律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并

对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

6.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下:

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件

（一）公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司

经核查，公司系由上纬（上海）精细化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于2020年9月1日下发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号）及上交所于2020年9月25日发布的《关于上纬新材料科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告[2020]172号），公司首次向社会公开发行人民币普通股4,320万股，并于2020年9月28日起公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“上纬新材”，证券代码为“688585”

根据公司提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下:

企业名称 上纬新材料科技股份有限公司

统一社会信用代码 9131000060742212X5

企业类型 股份有限公司(外商投资、上市)

注册地址 上海市松江区鼎盛路828弄3号

法定代表人 田华

成立日期 2000年10月25日

营业期限 2000年10月25日至无固定期限

登记机关 上海市市场监督管理局

经营范围 一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；碳纤维再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；建筑废弃物再生技术研发；玻璃纤维增强塑料制品制造；再生资源加工；再生资源销售；进出口代理；技术进出口；电子产品销售；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；软件开发；软件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上纬新材为依法设立并有效存续的股份有限公司、上市公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及上交所的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上纬新材料科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]200Z0131号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]200Z0132号）及公司出具的确认文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （https:/www.gsxt.gov.cn）、 信用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（htp://eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）,截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、合法有效存续且股票依法在上交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2026年8月14日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查并发表意见如下:

（一）本激励计划载明的事项

根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》共分十五章,分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理结构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予和归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了本次激励的目的,符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。

（三）本激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为806.7235万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,336.1728万股的2%。其中，首次授予限制性股票645.3788万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,336.1728万股的1.6%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%;预留161.3447万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,336.1728万股的0.4%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由提名与薪酬考核委员会拟定名单并核实确定。

2、激励对象的范围

本激励计划涉及的授予激励对象共计347人，占公司员工总数51.26%，为董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。本激励计划的所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由提名与薪酬考核委员会拟定名单并核实确定。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确:经董事会提出、提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.激励对象的核实

（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露提名与薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司提名与薪酬考核委员会核实。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。

（四）限制性股票的激励方式、来源、数量及分配

1.激励方式及来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第十二条及《上市规则》第10.5条第一款第二项的规定。

2.限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为806.7235万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,336.1728万股的2%。其中，首次授予限制性股票645.3788万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,336.1728万股的1.6%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%;预留161.3447万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,336.1728万股的0.4%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

截至本法律意见出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

3、限制性股票的分配

根据《激励计划（草案）》本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:

姓名 国籍 职务 获授的第二类限制性股票数量（万股） 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占本激励计划草案公布日股本总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员(指经公司认定并披露的核心技术人员）

/ / / , 7

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的人员(共347人) 645.3788 80% 1.60%

首次授予部分合计 (共347人) 645.3788 80% 1.60%

预留部分 161.3447 20% 0.40%

合计 806.7235 100% 2.00%

注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（2）本激励计划涉及的首次授予的激励对象为董事会认为需要激励的人员,不包括公司董事、高级管理人员和核心技术人员（指经公司认定并披露的核心技术人员）。

(3)预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票种类、来源、数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过本次激励计划提交股东会审议时公司总股本的20%，符合《上市规则》第10.8条等规定；关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》第八条、第十四条第二款及《上市规则》第10.4条的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月,符合《管理办法》第九条第一款第（五）项及第十三条的规定。

2.授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十六条及第四十二条的规定。

3.归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排 归属时间 归属比例

第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 20%

第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授 50%

予之日起48个月内的最后一个交易日止

预留部分限制性股票的归属安排如下表所示:

预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分。预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示:

归属安排 归属时间 归属比例

第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%

第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4.禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段,本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

（3）在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定等，符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第10.7条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法

1.限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股91.85元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股91.85元的价格购买公司股票。

2.限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于本激励计划草案公布前1个交易日和前20、60、120个交易日公司股票交易均价的55%的较高者。

3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票的授予与归属条件，并对考核指标的科学性和合理性进行说明，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条的规定。

（八）本激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法以及本激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第一款第(九)项及第四十六条的规定。

（九）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》第十一章至第十五章规定了限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及其他相关事项。本所律师认为，本次激励计划的其他规定内容符合《管理办法》《上市规则》的规定

综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制订的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。

三、实施本次激励计划所需履行的程序

（一）实施本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的董事会决议、提名与薪酬考核委员会决议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，上纬新材已履行了如下程序:

1.提名与薪酬考核委员会会议

2026年8月14日，上纬新材董事会提名与薪酬考核委员会召开会议，拟订和审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

2.董事会会议

2026年8月14日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，前述议案不涉及关联董事，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）实施本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上纬新材实施本次激励计划尚待履行如下程序:

1.上纬新材应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

2.上纬新材应在召开股东会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3.上纬新材董事会提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见;上纬新材应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会提名与薪酬考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

5.上纬新材股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过（如涉及与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决）。

6.本次激励计划经股东会审议通过后，上纬新材董事会根据股东会的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上纬新材已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；上纬新材尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行本法律意见之“三、实施本次激励计划所需履行的程序”之“（二）实施本次激励计划尚需履行的程序”部分所述相关法定程序后方可实

施本次激励计划。

四、本激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条、第十五条、《上市规则》第10.4条的相关规定。

（二）根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划激励对象的范围依据符合《管理办法》第八条、第十五条和《上市规则》第10.4条的相关规定。

（三）2026年8月14日，公司董事会提名与薪酬考核委员会出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划(草案）的核查意见》，对《激励计划(草案)》进行了核查，认为：公司2026年限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象未包括公司的独立董事。本次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

2026年8月14日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、提名与薪酬考核委员会核查意见等相关必要文件。根据本激励计划的后续实施情况，公司应当根据《管理办法》及相关法律法规的规定,履行持续信息披露义务。

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）根据董事会提名与薪酬考核委员会出具的《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司董事会提名与薪酬考核委员会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且董事会提名与薪酬考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第六次会议文件，本激励计划的激励对象不涉及关联董事。据此，本所律师认为，公司董事于第四届董事会第六次会议审议本次激励计划相关议案时，无需进行回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关公司实施股权激励的条件；截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》等规定依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，并经公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案）的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

沈国权

经办律师:

姚佳隆

经办律师:

徐双豪

2026年8月14日