2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688586证券简称：江航装备合肥江航飞机装备股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料二零二五年八月2025年第二次临时股东会会议资料

目录

2025年第二次临时股东会会议须知...........................1

2025年第二次临时股东会会议议程...........................2

议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.........5

议案2：关于修订公司部分管理制度的议案................58

议案3：关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）的议案.........................59

议案4：关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会独立董事

的议案...............................................会会议资料合肥江航飞机装备股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和合肥江航飞机装备股份有限公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合

公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、

监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及

会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授

权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真

履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。

大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东会由两名股东代表和一名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督。由主持人公布表决结果。

六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静

音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

12025年第二次临时股东会会议资料

合肥江航飞机装备股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1.现场会议时间：2025年8月14日（星期四）上午9：00

2.现场会议地点：安徽省合肥市包河工业区延安路35号公司会议室

3.会议召集人：合肥江航飞机装备股份有限公司董事会

4.会议主持人：董事长邓长权先生

5.网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月14日至2025年8月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议议案

22025年第二次临时股东会会议资料

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案√

2关于修订公司部分管理制度的议案√

累积投票议案关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会非

3.00应选董事（5）人

独立董事（不含职工代表董事）的议案关于董事会换届选举暨选举邓长权为第三届董事

3.01√

会非独立董事关于董事会换届选举暨选举胡元枧为第三届董事

3.02√

会非独立董事关于董事会换届选举暨选举刘文彪为第三届董事

3.03√

会非独立董事关于董事会换届选举暨选举钟华为第三届董事会

3.04√

非独立董事关于董事会换届选举暨选举昝琼为第三届董事会

3.05√

非独立董事关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会独应选独立董事

4.00

立董事的议案（3）人关于董事会换届选举暨选举于增彪为第三届董事

4.01√

会独立董事关于董事会换届选举暨选举许常悦为第三届董事

4.02√

会独立董事关于董事会换届选举暨选举田多雨为第三届董事

4.03√

会独立董事

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见

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（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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合肥江航飞机装备股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议案

议案1：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、关于取消监事会的情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会于

2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

和《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《合肥江航飞机装备股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《合肥江航飞机装备股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规

及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

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序号修订前修订后

第一条为确立合肥江航飞机装备股份

第一条为确立合肥江航飞机装备股份

有限公司（以下简称“公司”）的法律

有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，全面贯地位，规范公司的组织与行为，坚持和彻落实“两个一以贯之”重要要求，加强党的全面领导，坚持权责法定、权坚持和加强党的全面领导，坚持权责法责透明、协调运转、有效制衡的公司法

定、权责透明、协调运转、有效制衡的

人治理结构，完善公司法人治理结构，公司治理机制，完善公司法人治理结建设中国特色现代国有企业制度，维护构，建设中国特色现代国有企业制度，

1.公司、股东和债权人的合法权益，根据

弘扬企业家精神，维护公司、股东、《中华人民共和国公司法》（以下简称职工和债权人的合法权益，根据《中华《公司法》）、《中华人民共和国企业人民共和国公司法》（以下简称《公司国有资产法》（以下简称《企业国有资法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》）及《中华人民共和国证券法》产法》（以下简称《企业国有资产（以下简称《证券法》）等有关法律、法》）及《中华人民共和国证券法》

法规、规章及规范性文件，制定本章（以下简称《证券法》）等有关法律、程。

法规、规章及规范性文件，制定本章程

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在

2.第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人，在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3.新增条款法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承

4.司承担责任，公司以其全部财产对公司担责任，公司以其全部财产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即

规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具

律约束力的文件，对公司、股东、党委有法律约束力的文件，对公司、股东、委员、董事、监事、高级管理人员具有党委委员、董事和高级管理人员具有法法律约束力。依据本章程，股东可以起律约束力。依据本章程，股东可以起诉

5.诉股东，股东可以起诉公司董事、监事股东，股东可以起诉公司董事、高级管

和高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事、监事和高级起诉股东、董事和高级管理人员。公司管理人员。公司遵守国家法律法规，遵遵守国家法律法规，遵守社会公德和商守社会公德和商业道德，维护国家安全业道德，维护国家安全和国民经济安和国民经济安全，保证优先完成国家科全，保证优先完成国家科研生产任务，研生产任务，保守国家秘密，履行社会保守国家秘密，履行社会责任，自觉接

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序号修订前修订后责任，自觉接受政府部门和社会公众的受政府部门和社会公众的监督。公司开监督。公司开展依法治企工作，落实法展依法治企工作，落实法治建设职责，治建设职责，将公司建设成为治理完将公司建设成为治理完善、经营合规、善、经营合规、管理规范、守法诚信的管理规范、守法诚信的法治企业。公司法治企业。公司依照国家有关规定建立依照国家有关规定建立健全财务、审健全财务、审计、总法律顾问制度和职计、总法律顾问制度和职工民主监督等

工民主监督等制度，加强内部监督和风制度，加强内部监督和风险控制。

险控制。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。股份具有同等权利。

6.

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或个人所认购件和价格相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

7.币标明面值。民币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包助，公司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董

8.担保、补偿或贷款等形式，对购买或事会按照本章程或者股东会的授权作

者拟购买公司股份的人提供任何资出决议，公司可以为他人取得本公司助。或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增加方式增加注册资本：注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

9.

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司

10.合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其

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序号修订前修订后其股份的；股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

11.

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十三条第一决议；公司因本章程第二十五条第一款

款第（三）项、第（五）、第（六）项第（三）项、第（五）、第（六）项规规定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经三三分之二以上董事出席的董事会会议决分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

12.

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百数不得超过本公司已发行股份总数的百

分10%，并应当在3年内转让或者注分之十，并应当在3年内转让或者注销。销。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

13.

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十条公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股行的股份，自公司股票在证券交易所上份，自公司股份在证券交易所上市交易市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

14.公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司股份总得超过其所持有本公司股份总数的数的百分之二十五；所持本公司股份自

25%；所持本公司股份自公司股票上市公司股票上市交易之日起一年内不得转

交易之日起一年内不得转让。上述人员让。上述人员离职后半年内，不得转让离职后半年内，不得转让其所持有的本其所持有的本公司股份。

公司股份。

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序号修订前修订后

第三十一条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、高级管理人员，将

第三十条本公司、公司董事、监其持有的本公司股票或其他具有股权性

事、高级管理人员、持有本公司5%以质的证券在买入后6个月内卖出，或者上股份的股东，将其所持有的本公司在卖出后6个月内又买入，由此所得收股票或其他具有股权性质的证券在买入益归本公司所有，本公司董事会将收回后6个月内卖出，或者在卖出后6个月其所得收益。但是，证券公司因包销购内又买入，由此所得收益归本公司所入售后剩余股票而持有百分之五以上股有，本公司董事会将收回其所得收益。份，以及有国务院证券监督管理机构规但是，证券公司因包销购入售后剩余股定的其他情形的除外。

票而持有5%以上股份，以及有国务院前款所称董事、高级管理人员、自然

15.证券监督管理机构规定的其他情形的除人股东持有的股票或者其他具有股权外。性质的证券，包括其配偶、父母、子公司董事会不按照前款规定执行的，股女持有的及利用他人账户持有的股票东有权要求董事会在30日内执行。公或者其他具有股权性质的证券。

司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股有权为了公司的利益以自己的名义直接东有权要求董事会在30日内执行。公向人民法院提起诉讼。司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照第一款的规定执行有权为了公司的利益以自己的名义直接的，负有责任的董事依法承担连带责向人民法院提起诉讼。

任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，

16.

同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司与证券登记机构签订股份保管协公司与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股及服务协议，定期查询主要股东资料以东持股变更(包括股权的出质)情况，及及主要股东持股变更(包括股权的出质)时掌握公司的股权结构。情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

17.份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人

人确定股份登记日，股份登记日登记在确定股份登记日，股份登记日登记在册册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，

18.会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

92025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、分其所持有的股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规章或所持有的股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

第三十四条股东提出查阅前条所述有

《证券法》等法律、行政法规的规

关信息或者索取资料的，应当向公司提定。股东提出查阅前条所述有关信息或

19.供证明其持有公司股份的种类以及持股

者索取资料的，应当向公司提供证明其数量的书面文件，公司经核实股东身份持有公司股份的类别以及持股数量的书后按照股东的要求予以提供。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

第三十五条公司股东大会、董事会的瑕疵，对决议未产生实质影响的除决议内容违反法律、行政法规的，股东外。

有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议

股东大会、董事会的会议召集程序、表

20.的效力存在争议的，应当及时向人民

决方式违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼。在人民法院作出撤销程，或者决议内容违反本章程的，股东决议等判决或者裁定前，相关方应当有权自决议作出之日起60日内，请求执行股东会决议。公司、董事和高级人民法院撤销。

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

21.新增条款司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

102025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

第三十六条董事、高级管理人员执行

司职务时违反法律、行政法规或者本章

公司职务时违反法律、行政法规或者本

程的规定，给公司造成损失的，前述股章程的规定，给公司造成损失的，连续东可以书面请求董事会向人民法院提起

180日以上单独或合计持有公司1%以上诉讼。

股份的股东有权书面请求监事会向人民

审计委员会、董事会收到前款规定的股法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收违反法律、行政法规或者本章程的规

到请求之日起30日内未提起诉讼，或定，给公司造成损失的，前述股东可以者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

22.监事会、董事会收到前款规定的股东书

定的股东有权为了公司的利益以自己的

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请名义直接向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情他人侵犯公司合法权益，给公司造成损况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利失的，本条第一款规定的股东可以依照益受到难以弥补的损害的，前款规定的前两款的规定向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义

公司全资子公司的董事、高级管理人直接向人民法院提起诉讼。

员执行职务违反法律、行政法规或者

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损本章程的规定，给公司造成损失的，失的，本条第一款规定的股东可以依照或者他人侵犯公司全资子公司合法权前两款的规定向人民法院提起诉讼。

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式

23.

缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或

112025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后者其他股东的利益；不得滥用公司法人者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（六）保守公司秘密；

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

24.删除条款质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

25.东应严格依法行使出资人的权利，控删除条款

股股东及实际控制人不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和公司

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

26.新增条款

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

27.新增条款

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

28.新增条款控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁

122025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

29.新增条款票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

30.新增条款

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资行使下列职权：

31.计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；

132025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券及债券类债计业务的会计师事务所作出决议；

务融资工具作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（九）对公司合并、分立、解散、清定的担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议在一年内购买、出售重大

（十）制定或批准公司章程和章程资产超过公司最近一期经审计总资产百修改方案；分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议批准变更募集资金事务所作出决议；用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十一（十二）审议股权激励计划和员工条规定的担保事项；持股计划；

（十三）批准公司重大投资、重（十三）审议法律、行政法规、部大担保事项、重大对外捐赠或者赞门规章或本章程规定应当由股东会决定

助、在一年内购买、出售重大资产超过的其他事项。

公司最近一期经审计总资产30%的事股东会可以授权董事会对发行公司债项；券作出决议。

（十四）审议批准公司重大财务

事项和重大会计政策、会计估计变更方案；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司业绩考核

和重大收入分配事项，对公司重大事项进行抽查检查；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股须经股东会审议通过：

东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

对外担保总额，达到或超过最近一期经资产的百分之五十以后提供的任何担审计净资产的50%以后提供的任何担；保；

32.

（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最

超过最近一期经审计总资产的30%以后近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内向他人提供担对象提供的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）单笔担保额超过最近一期经审资产百分之三十的担保；

142025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十

（五）对股东、实际控制人及其关联的担保对象提供的担保；

方提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）中国证监会、上海证券交易所计净资产百分之十的担保；

等证券监管部门不时规定的、要求提交（六）对股东、实际控制人及其关联股东大会审议的其他担保情形。方提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所

等证券监管部门不时规定的、要求提交股东会审议的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第

（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会和大会和临时股东大会。年度股东大会临时股东会。年度股东会每年召开一

33.

每年召开一次，应当于上一会计年度结次，应当于上一会计年度结束后的6个束后的6个月内举行。月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临应在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或少于本章程所定人数的2/3时；人数或少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

34.总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司百分之上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东大会通知中规定为：公司住所地或股东会通知中规定的的地点。地点。

35.股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或其他方式为开。公司还将提供网络或其他方式为股股东参加股东大会提供便利，股东通过东参加股东会提供便利，股东通过上述上述方式参见股东大会的，视为出席。方式参见股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

36.

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是

152025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董要求召开临时股东大会的提议，董事事有权向董事会提议召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程会。对独立董事要求召开临时股东会的规定，在收到提议后10日内提出同的提议，董事会应当根据法律、行政

37.意或不同意召开临时股东大会的书面法规和本章程的规定，在收到提议后反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在股东会的书面反馈意见。董事会同意作出董事会决议后的5日内发出召开股召开临时股东会的，将在作出董事会决东大会的通知；董事会不同意召开临时议后的5日内发出召开股东会的通知；

股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到提案后提案后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

38.作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份的股东有权向董事会请

召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。董事会议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

39.

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司百分之十以上股份股东有权向监事会提议召开临时股东的股东有权向审计委员会提议召开临时大会，并应当以书面形式向监事会提股东会，并应当以书面形式向审计委

162025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和主东大会，连续90日以上单独或者合计持股东会，连续90日以上单独或者合持有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司百分之十以上股份的股东可召集和主持。以自行召集和主持

第五十条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同第五十五条审计委员会或股东决定自时向公司所在地中国证监会派出机构和行召集股东会的，须书面通知董事会，证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议形成前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股

40.

股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券召集股东应在发出股东大会通知及股交易所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中在股东会决议公告前，召集股东持股国证监会派出机构和证券交易所提交比例不得低于百分之十。

有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会秘

41.予配合。董事会应当提供股权登记日的书应予配合。董事会应当提供股权登记股东名册。日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

42.股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事

43.事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事

第五十四条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

会、监事会以及单独或者合计持有公司公司百分之一以上股份的股东，有权向

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的份的股东，可以在股东会召开10日前股东，可以在股东大会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并

44.

补充通知，详细列明临时提案的内将该临时提案提交股东会审议。但临容。时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出股章程的规定，或者不属于股东会职权东大会通知后，不得修改股东大会通范围的除外。

知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知后，不得修改股东会通知中已

第五十二条规定的提案，股东大会不得列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

172025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后决议。

第六十条召集人应在年度股东会召

第五十五条召集人应在年度股东大会

开20日前以公告方式通知各股东，临召开20日前通知各股东，临时股东大时股东会应于会议召开15日前以公告

45.会应于会议召开15日前通知各股东。

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

第六十一条股东会的通知包括以下内限；

容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期

（三）以明显的文字说明：全体股东限；

均有权出席股东大会，并可以书面委托

（二）提交会议审议的事项和提案；

代理人出席会议和参加表决，该股东代

（三）以明显的文字说明：全体股东理人不必是公司的股东；

均有权出席股东会，并可以书面委托代

（四）有权出席股东大会股东的股权

理人出席会议和参加表决，该股东代理登记日；

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

（四）有权出席股东会股东的股权登码。

记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、

（五）会务常设联系人姓名、电话号完整披露所有提案的全部具体内容。拟

46.码；

讨论的事项需要独立董事发表意见

（六）网络或者其他方式的表决时的，发布股东大会通知或补充通知时间及表决程序。

将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

股东大会采用网络或者其他方式的，整披露所有提案的全部具体内容。

应当在股东大会通知中明确载明网络股东会网络或者其他方式投票的开始时或者其他方式的表决时间及表决程间，不得早于现场股东会召开前一日下序。股东大会网络或其他方式投票的午3:00，并不得迟于现场股东会召开

开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

前一日下午3:00，并不得迟于现场股

现场股东会结束当日下午3:00。

东大会召开当日上午9:30，其结束时股东会的股权登记日与会议日期之间的间不得早于现场股东大会结束当日下午间隔应当不多于7个工作日。股权登记

3:00。

日一旦确认，不得变更。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举事

监事选举事项的，股东大会通知中应项的，股东会通知中应充分披露董事候充分披露董事、监事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

47.个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

182025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦

48.

一旦出现延期或取消的情形，召集人出现延期或者取消的情形，召集人应应当在原定召开日前至少2个工作日通当在原定召开日前至少两个工作日公知各股东并说明原因。告并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人第六十四条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩

49.秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行会。并依照有关法律、法规及本章程行

50.使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条自然人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

企业股东应由法定代表人/执行事务合企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人（含委派代表）或者法定代表人/伙人（含委派代表）或者法定代表人/

执行事务合伙人（含委派代表）委托的执行事务合伙人（含委派代表）委托的

51.代理人出席会议。法定代表人/执行事代理人出席会议。法定代表人/执行事

务合伙人（含委派代表）出席会议的，务合伙人（含委派代表）出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人/执行事务合伙人（含委派席会议的，代理人应出示其本人身份代表）资格的有效证明；代理人出席会证、企业股东单位的法定代表人/执行议的，代理人应出示其本人身份证、企事务合伙人（含委派代表）依法出具的业股东单位的法定代表人/执行事务合

书面授权委托书（加盖企业股东印伙人（含委派代表）依法出具的书面授章）。权委托书（加盖企业股东印章）。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

52.（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或名称；

每一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为企业股东的，应加盖企业单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托

192025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后章。人为企业股东的，应加盖企业单位印章

第六十三条委托书应当注明如果股

53.东不作具体指示，股东代理人是否可删除条款

以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经第六十八条代理投票授权委托书由委公证的授权书或者其他授权文件，和投托人授权他人签署的，授权签署的授权票代理委托书均需备置于公司住所或者书或者其他授权文件应当经过公证。经

54.

召集会议的通知中指定的其他地方。公证的授权书或者其他授权文件，和投委托人为企业的，由其法定代表人/执票代理委托书均需备置于公司住所或者行事务合伙人或者董事会、其他决策召集会议的通知中指定的其他地方。

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

55.

证号码、住所地址、持有或者代表有证号码、持有或者代表有表决权的股份

表决权的股份数额、被代理人姓名（或数额、被代理人姓名（或单位名称）等单位名称）等事项。事项。

第六十七条股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

56.删除条款

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东会要求董事、高级管

57.新增条款理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董

第六十八条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会成员共同推举的

58.共同推举的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经则使股东会无法继续进行的，经出席股现场出席股东大会的拥有1/2以上有表

东会有表决权过半数的股东同意，股决权股份的股东同意，股东大会可推东会可推举一人担任会议主持人，继续举一人担任会议主持人，继续开会。

开会。

第六十九条公司制定《股东大会议第七十三条公司制定股东会议事规事规则（草案）》，详细规定股东大则，详细规定股东会的召集、召开和表

59.会的召开和表决程序，包括通知、登决程序，包括通知、登记、提案的审

记、提案的审议、投票、计票、表决结议、投票、计票、表决结果的宣布、会

果的宣布、会议决议的形成、会议记录议决议的形成、会议记录及其签署、公

202025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

及其签署、公告等内容，以及股东大会告等内容，以及股东会对董事会的授权对董事会的授权原则，授权内容应明确原则，授权内容应明确具体。股东会议具体。《股东大会议事规则（草事规则应作为本章程的附件，由董事会案）》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出

60.

股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员应在

61.员应在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解释

作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，

第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级

议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

62.股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

公司应当根据实际情况，在本章程中规公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签

63.名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于10年。案保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或者不能

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

64.

复召开股东大会或直接终止本次股东召开股东会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向会，并及时公告。同时，召集人应向公公司所在地中国证监会派出机构及证券司所在地中国证监会派出机构及证券交交易所报告。易所报告。

212025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所会的股东（包括股东代理人）所持表决

65.

持表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所会的股东（包括股东代理人）所持表决

持表决权的2/3以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和第八十一条下列事项由股东会以普通

弥补亏损方案；决议通过：

(三)董事会成员和由股东代表担(一)董事会的工作报告；

任的监事会成员的任免，决定董事会(二)董事会拟定的利润分配方案和和监事会成员的报酬和支付方法；弥补亏损方案；

66.

(四)公司经营方针和投资计划；(三)董事会成员的任免及其报酬和

(五)公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；(四)除法律、行政法规或者本章程

(六)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

(七)聘用或解聘会计师事务所；项。

(八)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以特别

(一)公司增加或者减少注册资本；

决议通过：

(二)公司的分立、合并、解散、清

(一)公司增加或者减少注册资本；

算和变更公司形式；

(二)公司的分立、分拆、合并、解

(三)本章程的修改；

散和清算和变更公司形式；

(四)公司在一年内购买、出售重大

(三)本章程的修改；

资产或者担保金额超过公司最近一期

(四)公司在一年内购买、出售重大

67.经审计总资产30%的；

资产或者向他人提供担保超过公司最

(五)按照担保金额连续12个月累近一期经审计总资产百分之三十的；

计计算原则，超过公司最近一期经审

(五)股权激励计划；

计总资产30％的担保；

(六)法律、行政法规或者本章程规

(六)股权激励计划；

定的，以及股东会以普通决议认定会对

(七)法律、行政法规或本章程规定

公司产生重大影响的、需要以特别决议的，以及股东大会以普通决议认定会对通过的其他事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有表决人）以其所代表的有表决权的股份数额权的股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大

68.

股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。

计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且露。该部分股份不计入出席股东会有表决权

222025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。

该部分股份不计入出席股东大会有表决股东买入公司有表决权的股份违反权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二公司董事会、独立董事、持有1%以上款规定的，该超过规定比例部分的股有表决权股份的股东或者依照法律、行份在买入后的三十六个月内不得行使

政法规或者中国证监会的规定设立的投表决权，且不计入出席股东会有表决资者保护机构，可以作为征集人，自权的股份总数。

行或者委托证券公司、证券服务机公司董事会、独立董事、持有百分之一构，公开请求公司股东委托其代为出以上有表决权股份的股东或者依照法席股东大会，并代为行使提案权、表律、行政法规或者中国证监会的规定设决权等股东权利。依照前述规定征集立的投资者保护机构可以公开征集股东股东权利的，征集人应当披露征集文投票权。征集股东投票权应当向被征集件，公司应当予以配合。征集股东投人充分披露具体投票意向等信息。禁止票权应当向被征集人充分披露具体投票以有偿或者变相有偿的方式征集股东投意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿票权。除法定条件外，公司不得对征的方式征集股东投票权。公开征集股集投票权提出最低持股比例限制。

东权利违反法律、行政法规或者中国

证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：的回避和表决程序为：

(一)股东大会审议的事项与某股东(一)股东会审议的事项与某股东有

有关联关系，该股东应当在股东大会召关联关系，该股东应当在股东会召开之开之日前向公司董事会披露其关联关日前向公司董事会披露其关联关系；

系；(二)股东会在审议有关关联交易事

(二)股东大会在审议有关关联交易项时，大会主持人宣布有关关联关系的事项时，大会主持人宣布有关关联关系股东，并解释和说明关联股东与关联交的股东，并解释和说明关联股东与关联易事项的关联关系；

69.交易事项的关联关系；(三)大会主持人宣布关联股东回

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

审议、表决；(四)关联事项形成决议，必须由出

(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别

的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通有表决权的股份数的三分之二以上通过；

过；(五)关联股东未就关联事项按上述

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

关联事项的一切决议无效，重新表决。如因关联股东回避、导致审议关联交易如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于2名的，则该议事项的非关联股东少于2名的，该等关案不在本次股东会上进行表决，公司

232025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后联交易事项授权董事会依照本章程第应当在股东会决议及会议记录中作出

一百一十九、第一百二十条规定进行详细记载。

审议、表决。

第八十一条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式

70.和途径，优先提供网络形式的投票平删除条款

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公

71.公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人

理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事候选人及监事候选第八十六条董事候选人（非由职工代人（非由职工代表担任的监事）名单以表担任的董事）名单以提案方式提请股提案方式提请股东大会表决。东会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序(一)非独立董事提名方式和程序

为：为：

在本章程规定的人数范围内，按照拟选在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会资格审任的人数，经董事会提名委员会资格审查通过后，董事会、单独或合计持有公查通过后，董事会、单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以司百分之一以上有表决权股份的股东，提名董事会候选人，并经股东大会选可以提名非独立董事候选人，并经股东举产生。提名人应在提名前征得被提名会选举产生。提名人应在提名前征得被人同意，并提供候选人的详细资料，包提名人同意，并提供候选人的详细资括但不限于：教育背景、工作经历、兼料，包括但不限于：教育背景、工作经职等个人情况；与本公司或本公司的控历、兼职等个人情况；与本公司或本公股股东及实际控制人是否存在关联关司的控股股东及实际控制人是否存在关系；持有本公司股份数量；是否具有联关系；持有本公司股份数量；是否具

《公司法》规定的不得担任董事的情形有《公司法》规定的不得担任董事的情或受过中国证监会及其他部门的处罚和形或受过中国证监会及其他部门的处罚

72.

证券交易所惩戒等。候选人应在股东大和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。行董事职责。

(二)独立董事提名方式和程序为：(二)独立董事提名方式和程序为：

在本章程规定的人数范围内，按照拟选在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，公司董事会、监事会、单独任的人数，公司董事会、单独或合并持或合并持有表决权股份总数1%以上的有表决权股份总数百分之一以上的股东

股东有权提名独立董事候选人，并经股有权提名独立董事候选人，并经股东会东大会选举产生。提名人应在提名前征选举产生。提名人应在提名前征得被提得被提名人同意，提名人应当充分了解名人同意，提名人应当充分了解被提名被提名人职业、学历、职称、详细的工人职业、学历、职称、详细的工作经

作经历、全部兼职等情况，并对其担任历、全部兼职等情况，并对其担任独立独立董事的资格和独立性发表意见，被董事的资格和独立性发表意见，被提名提名人应当就其本人与公司之间不存在人应当就其本人与公司之间不存在任何任何影响其独立客观判断的关系发表公影响其独立客观判断的关系发表公开声开声明。在选举独立董事的股东大会召明。在选举独立董事的股东会召开前，

242025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后开前，公司董事会应当按照规定公布上公司董事会应当按照规定公布上述内述内容。在选举独立董事的股东大会容。在选举独立董事的股东会通知发召开前，公司应将所有被提名人的有关出前，公司应将所有被提名人的有关材材料同时报送中国证监会、公司所在料报送公司股票挂牌交易的证券交易地中国证监会派出机构和公司股票挂所。公司董事会对被提名人的有关情况牌交易的证券交易所。公司董事会对被有异议的，应同时报送董事会的书面意提名人的有关情况有异议的，应同时报见。对证券交易所持有异议的被提名送董事会的书面意见。对中国证监人，可作为公司董事候选人，但不作为会、证券交易所持有异议的被提名人，独立董事候选人。在召开股东会选举独可作为公司董事候选人，但不作为独立立董事时，公司董事会应对独立董事候董事候选人。在召开股东大会选举独立选人是否被证券交易所提出异议的情况董事时，公司董事会应对独立董事候选进行说明。

人是否被中国证监会、证券交易所提(三)职工代表董事由公司职工通过

出异议的情况进行说明。职工代表大会、职工大会或其他形式民

(三)监事（非职工代表监事）提主选举产生。

名方式和程序为：(四)每位董事候选人应当以单项提

监事会、单独或合并持有公司已发行案提出。

股份百分之三以上的股东可以提名监当公司单一股东及其一致行动人拥有权事候选人（非由职工代表担任的监益的公司股份达到百分之三十及以上事），提名人应在提名前征得被提名时，股东会就选举董事进行表决时，根人同意，并提供候选人的详细资料，据本章程的规定或者股东会的决议，应包括但不限于：教育背景、工作经当实行累积投票制。

历、兼职等个人情况；与本公司或本前款所称累积投票制是指股东会选举董

公司的控股股东及实际控制人是否存事时，每一股份拥有与应选董事人数相在关联关系；持有本公司股份数量；同的表决权，股东拥有的表决权可以集是否具有《公司法》规定的不得担任中使用。董事会应当向股东公告候选董监事的情形或受过中国证监会及其他事的简历和基本情况。

部门的处罚和证券交易所惩戒等。候累积投票制实施细则如下：

选人应在股东大会通知公告前作出书（一）独立董事和非独立董事实行分面承诺，同意接受提名，承诺披露的开投票，选举非独立董事的表决权总数监事候选人的资料真实、完整，并保只能选举非独立董事，选举独立董事的证当选后切实履行监事职责。表决权总数只能选举独立董事；

(四)职工代表监事由公司职工通过（二）股东可以将所持股份的全部表职工代表大会、职工大会或其他形式民决权（有表决权的股份数与应选董事或主选举产生。监事人数的乘积）集中投给一名董事候

(五)每位董事、监事候选人应当以选人，也可以分散投给数名董事候选单项提案提出。人；

当公司单一股东及其一致行动人拥有权（三）股东所投的董事候选人票数不

益的公司股份达到30%及以上时，股东得超过其拥有董事表决权数的最高限大会就选举董事、监事进行表决时，根额；

据本章程的规定或者股东大会的决议，（四）董事候选人以其得票总数由高应当实行累积投票制。到底排序，位于该次应选董事人数(含前款所称累积投票制是指股东大会选举本数)之前的董事候选人当选，但当选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事的得票总数应超过出席股东会的股董事或者监事人数相同的表决权，股东东所持有表决权总数(以未累积的股份拥有的表决权可以集中使用。董事会应数为准)的二分之一；

当向股东公告候选董事、监事的简历和（五）若当选董事人数少于应选董事基本情况。人数，但公司所有已当选董事人数已超累积投票制实施细则如下：过《公司法》规定的法定最低人数和公

252025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

（一）独立董事和非独立董事实行分司章程规定的董事会成员人数三分之二开投票，选举非独立董事的表决权总数以上时，则缺额在下次股东会上选举填只能选举非独立董事，选举独立董事的补；

表决权总数只能选举独立董事；（六）若当选董事人数少于应选董事

（二）股东可以将所持股份的全部表人数，且公司所有已当选董事人数不足

决权（有表决权的股份数与应选董事或《公司法》规定的法定最低人数或者公监事人数的乘积）集中投给一名董事或司章程规定的董事会成员人数三分之二

监事候选人，也可以分散投给数名董事以上时，则应对未当选董事候选人进行或监事候选人；第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上

（三）股东所投的董事、监事候选人述要求时，则应在本次股东会结束后两

票数不得超过其拥有董事、监事表决权个月内再次召开股东会对缺额董事进行数的最高限额；选举；

（四）董事或监事候选人以其得票总（七）两名或两名以上候选人得票总

数由高到底排序，位于该次应选董事或数相同，且该得票总数在拟当选人中最监事人数(含本数)之前的董事或监事少，如其全部当选将导致当选人超过应候选人当选，但当选董事或监事的得票选人数的，该次股东会应就上述得票总总数应超过出席股东大会的股东所持有数相同的董事候选人按规定程序进行第

表决权总数(以未累积的股份数为准)的二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选二分之一；者时，则应在下次股东会另行选举。若

（五）若当选董事或监事人数少于应由此导致公司所有已当选董事人数不足

选董事或监事人数，但公司所有已当选公司章程规定董事会成员人数三分之二董事或监事人数已超过《公司法》规定以上时，则应在该次股东会结束后两个的法定最低人数和公司章程规定的董事月内再次召开股东会对缺额董事进行选

会或监事会成员人数三分之二以上时，举。

则缺额在下次股东大会上选举填补；实行累积投票时，会议主持人应当于表

（六）若当选董事或监事人数少于应决前向到会股东和股东代表宣布对董事

选董事或监事人数，且公司所有已当选的选举实行累积投票，并告知累积投票董事或监事人数不足《公司法》规定的时表决票数的计算办法和选举规则。

法定最低人数或者公司章程规定的董事董事会应当根据股东会议程，事先准备会或监事会成员人数三分之二以上时，专门的累积投票的选票。该选票除与其则应对未当选董事或监事候选人进行第他选票相同部分外，还应当明确标明是二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述董事、监事选举累积投票选票的字样，要求时，则应在本次股东大会结束后两并应当标明下列事项：

个月内再次召开股东大会对缺额董事（一）会议名称；

或监事进行选举；（二）董事候选人姓名；

（七）两名或两名以上候选人得票总（三）股东姓名；

数相同，且该得票总数在拟当选人中最（四）代理人姓名；

少，如其全部当选将导致当选人超过应（五）所持股份数；

选人数的，该次股东大会应就上述得票（六）累积投票时的表决票数；

总数相同的董事或监事候选人按规定程（七）投票时间。

序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

实行累积投票时，会议主持人应当于表

262025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后决前向到会股东和股东代表宣布对董

事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算办法和选举规则。

董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。

该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票

选票的字样，并应当标明下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事、监事候选人姓名；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票时的表决票数；

（七）投票时间。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间

73.间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原

原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或股东会将不会对提案进行搁置或不予表不予表决。决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被

74.

应当被视为一个新的提案，不能在本视为一个新的提案，不能在本次股东会次股东大会上进行表决。上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票

75.票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股股东会对提案进行表决时，应当由律

76.

东代表、监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或者其他方式投票的股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得得早于网络或其他方式的投票结束时早于网络或其他方式的投票结束时间。

间。会议主持人应当宣布每一提案的表会议主持人应当宣布每一提案的表决情决情况和结果，并根据表决结果宣布提况和结果，并根据表决结果宣布提案是

77.案是否通过。否通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等

272025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后服务方等相关各方对表决情况均负有保相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或弃权。证券登记结算机构机构作为内地与香港股票市场交易互联作为内地与香港股票市场交易互联互通

互通机制股票的名义持有人，按照实际机制股票的名义持有人，按照实际持有

78.

持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

79.

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次

第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，

80.股东会变更前次股东会决议的，应当在

应当在股东大会决议公告中作特别提股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十四条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议决议作出之日立即就任；但换第九十七条股东会通过有关董事选举

81.届选举时，上一届董事会、监事会任期提案的，新任董事在会议决议作出之日

尚未届满的除外，新一届董事会、监事立即就任。

会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司应

82.

应在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

83.

期满未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

(三)担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾三年；的破产负有个人责任的，自该公司、企

(四)担任因违法被吊销营业执照、业破产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，(四)担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，

282025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

吊销营业执照之日起未逾三年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

(五)个人所负数额较大的债务到期吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三未清偿；年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁(五)个人所负数额较大的债务到期入处罚，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行

(七)法律、行政法规或部门规章规人；

定的其他内容。(六)被中国证监会处以证券市场禁违反本条规定选举董事的，该选举或者入处罚，期限未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情(七)被证券交易所公开认定为不形的，公司应解除其职务。适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可第一百条董事由股东会选举或更连选连任。董事在任期届满以前，除本换，并可在任期届满前由股东会解除章程有明确规定外，股东大会不能无故其职务。每届任期3年。董事任期届解除其职务。满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未

84.及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高高级管理人员职务的董事以及由职工代级管理人员职务的董事以及由职工代表表担任的董事，总计不得超过公司董事担任的董事，总计不得超过公司董事总总数的1/2。

数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程，对公司负有下列务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

(一)不得利用职权收受贿赂或者益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公

(三)不得将公司资产或者资金以其司资金；

85.个人名义或者其他个人名义开立账户存(二)不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未(三)不得利用职权收受贿赂或者

经股东大会或董事会同意，将公司资其他非法收入；

金借贷给他人或者以公司财产为他人(四)未向董事会或者股东会报

提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或

(五)不得违反本章程的规定或未者股东会决议通过，不得直接或者间

经股东大会同意，与本公司订立合同接与本公司订立合同或者进行交易；

或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己

292025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

(六)未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，用职务便利，为自己或他人谋取本应但向董事会或者股东会报告并经股东属于公司的商业机会，自营或者为他会决议通过，或者公司根据法律、行人经营与本公司同类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用

(七)不得接受与公司交易的佣金归该商业机会的除外；

为己有；(六)未向董事会或者股东会报

(八)不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营

(九)不得利用其关联关系损害公司或者为他人经营与本公司同类的业务；

利益；(七)不得接受他人与公司交易的佣

(十)法律、行政法规、部门规章及金归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反前款规定所得的收入，应当归(九)不得利用其关联关系损害公司公司所有；给公司造成损失的，应当承利益；

担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

第一百〇二条董事应当遵守法律、务：

行政法规和本章程的规定，对公司负

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

有勤勉义务，执行职务应当为公司的司赋予的权利，以保证公司的商业行为最大利益尽到管理者通常应有的合理

符合国家法律、行政法规以及国家各项注意。

经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

(二)应公平对待所有股东；

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

(三)及时了解公司业务经营管理状

符合国家法律、行政法规以及国家各项况；

经济政策的要求，商业活动不超过营业

(四)应当对公司定期报告签署书面执照规定的业务范围；

86.确认意见，保证公司及时、公平地披

(二)应公平对待所有股东；

露信息，所披露的信息真实、准确、完

(三)及时了解公司业务经营管理状整；如无法保证证券发行文件和定期况；

报告内容的真实性、准确性、完整性

(四)应当对公司定期报告签署书面

或者有异议的，应当在书面确认意见确认意见，保证公司所披露的信息真中发表意见并陈述理由，公司应当披实、准确、完整；

露。公司不予披露的，董事可以直接

(五)应当如实向审计委员会提供有申请披露；

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

(五)应当如实向监事会提供有关情使职权；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

(六)法律、行政法规、部门规章及行使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

302025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会

87.议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

第一百〇四条董事可以在任期届满提交书面辞职报告。董事会将在2日内以前提出辞任。董事辞任应向公司提交披露有关情况。

书面辞职报告，公司收到辞职报告之

第一百条如因董事的辞职导致公司

日辞任生效，公司将在两个交易日内董事会低于法定最低人数时，在改选出

88.披露有关情况。如因董事的辞职导致公

的董事就任前，原董事仍应当依照法司董事会成员低于法定最低人数时，在律、行政法规、部门规章和本章程规

改选出的董事就任前，原董事仍应当依定，履行董事职务。

照法律、行政法规、部门规章和本章程

第一百〇一条除前款所列情形规定，履行董事职务。

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞任生效或者任

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任规定的合理期限内仍然有效。职期间因执行职务而应承担的责任，

89.董事对公司商业秘密保密的义务在其任不因离任而免除或者终止。

期结束后仍然有效，直至该秘密成为公董事对公司商业秘密保密的义务在其任开信息；其他义务的持续期间应当根据期结束后仍然有效，直至该秘密成为公公平的原则决定，视事件发生与离任之开信息；其他义务的持续期间应当根据间时间的长短，以及与公司的关系在何公平的原则决定，视事件发生与离任之种情况和条件下结束而定。间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

90.新增条款

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，

第一百〇四条董事执行公司职务时给他人造成损害的，公司将承担赔偿

违反法律、行政法规、部门规章或本责任；董事存在故意或者重大过失

章程的规定，给公司造成损失的，应的，也应当承担赔偿责任。

91.

当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政独立董事应按照法律、行政法规及部法规、部门规章或者本章程的规定，门规章的有关规定执行。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股

东大会负责，建立董事会年度工作报第一百〇九条公司设董事会，董事告和重大事项向股东报告的工作制会由9名董事组成，其中独立董事为3

92.度。名，职工董事1名。董事会设董事长1

第一百〇六条董事会由9名董事组人，不设副董事长。董事长由董事会成，其中独立董事为3名。董事会设董以全体董事的过半数选举产生。

事长1人，不设副董事长。

312025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

第一百〇八条董事会发挥“定战第一百一十条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用行使下列略、作决策、防风险”的作用行使下列

职权：职权：

(一)贯彻落实党中央决策部署和落(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；实国家发展战略的重大举措；

(二)召集股东大会，并向股东大(二)召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

(三)执行股东大会的决议；(三)执行股东会的决议；

(四)决定公司中长期发展规划；(四)决定公司的经营计划和投资方

(五)决定公司的经营计划和投资方案；

案；(五)制订公司的利润分配方案和弥

(六)制订公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；(六)制订公司增加或者减少注册资

(七)制订公司的利润分配方案和弥本、发行债券或其他证券及上市方案；

补亏损方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公

(八)制订公司发行债券及债券类司股票或者合并、分立、解散及变更公

债务融资工具方案，批准拟融资金额司形式的方案；

占公司最近一期经审计总资产10%-50%(八)在本章程或股东会授权范围

区间内的其他债务融资方案，并按规内，决定公司对外投资、收购出售资定权限履行审批程序；产、资产抵押、对外担保事项、委托理

(九)制订公司增加或者减少注册资财、关联交易、对外捐赠或者赞助等事

本、发行债券或其他证券及上市方案；项；

(十)拟订公司重大收购、收购本公(九)决定公司内部管理机构的设

司股票或者合并、分立、解散及变更公置；

93.司形式的方案；(十)决定聘任或者解聘公司总经

(十一)在本章程或股东大会授权范围理、董事会秘书及其他高级管理人内，决定公司对外投资、资产处置、对员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

外担保、委托理财、关联交易事项、对根据总经理的提名，决定聘任或者解外捐赠或者赞助等事项；聘公司副总经理、总会计师等高级管

(十二)决定公司内部管理机构的设理人员，并决定其报酬事项和奖惩事置；项；

(十三)聘任或者解聘公司总经理、(十一)制订公司的基本管理制度；

董事会秘书；根据总经理的提名，聘(十二)制订本章程的修改方案；

任或者解聘公司副总经理、总会计师(十三)管理公司信息披露事项；

等高级管理人员；并决定其报酬事项(十四)向股东会提请聘请或更换为公和奖惩事项；司审计的会计师事务所；

(十四)制订和修改公司的基本管理制(十五)听取公司总经理的工作汇报并度；检查总经理的工作；

(十五)制订本章程的修改方案；(十六)根据国家相关法律、法规、规

(十六)管理公司信息披露事项；章及规范性文件制订公司国有资产转

(十七)负责内部控制的建立健全和让、部分子企业国有产权变动方案。

有效实施，审议批准年度内部控制体(十七)决定董事会向经理层授权的管系工作报告。建立审计机构向董事会理制度、董事会授权方案；

负责的机制，审议批准年度审计计(十八)决定公司考核分配方案、员工划。决定法律合规管理重大事项。制收入分配方案；

订公司重大会计政策和会计估计变更(十九)决定公司管理、职工分流安置方案，向股东大会提请聘请或更换为等涉及职工权益方面的重大事项；

公司审计的会计师事务所；(二十)决定公司环保、维护稳定、社

(十八)听取公司总经理的工作，检查会责任方面的重大事项；

322025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

总经理和其他高级管理人员对董事会(二十一)决定公司重大风险管理策

决议的执行情况，建立健全对总经理略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律和其他高级管理人员的问责制；事务处理方案；

(十九)根据国家相关法律、法规、规(二十二)根据经理层成员任期制和

章及规范性文件制订公司国有资产转契约化管理等有关规定和程序，与经理让、部分子企业国有产权变动方案。层成员签订岗位聘任协议，授权董事长

(二十)决定董事会向经理层授权的管与经理层成员签订经营业绩责任书，或

理制度、董事会授权方案；授权董事长与总经理签订经营业绩责任

(二十一)决定公司考核分配方案、书，并授权总经理与其他经理层成员签员工收入分配方案；订经营业绩责任书；根据董事长提名聘

(二十二)决定公司管理、职工分流任或解聘董事会秘书；决定高级管理人

安置等涉及职工权益方面的重大事项；员的经营业绩考核，强化考核结果应

(二十三)决定公司环保、维护稳用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

定、社会责任方面的重大事项；(二十三)法律、行政法规、部门规

(二十四)决定公司重大风险管理策章或本章程规定和授予的其他职权。

略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律超过股东会授权范围的事项，应当提交事务处理方案；股东会审议。

(二十五)根据经理层成员任期制和

契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人

员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当就注册

94.新增条款会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明

第一百一十二条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会

95.新增条款决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇九条公司董事会设立战

略委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会

96.删除条款审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制

332025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当建立与

监事会联系的工作机制，对监事会要

97.删除条款

求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第一百一十一条董事会应当就注册

98.会计师对公司财务报告出具的非标准删除条款

审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十二条董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大

99.会决议，提高工作效率，保证科学决删除条款策。《董事会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交的权限，建立严格的审查和决策程易、对外捐赠等权限，建立严格的审序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组

家、专业人员进行评审，并报股东大织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。公司发生的交易事项的审批权报股东会批准。公司发生的交易事项限为：的审批权限为：

(一)下列交易事项（公司提供担(一)下列交易事项（提供担保、提保、受赠现金资产、单纯减免公司义供财务资助除外，下同），应当提交股务的债务除外，下同），应当提交股东会审议批准：

东大会审议批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准，下面价值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的百同）占公司最近一期经审计总资产的分之五十以上；

50%以上；2、交易的成交金额占公司市值的百分

100.2、交易的成交金额占公司市值的50%之五十以上；

以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五

计年度资产净额占公司市值的50%以十以上；

上；4、交易标的（如股权）最近一个会

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

计年度经审计净利润的50%以上，且超近一个会计年度经审计营业收入的百过500万元；分之五十以上，且超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个5、交易产生的利润占公司最近一个会

会计年度相关的净利润占公司最近一计年度经审计净利润的百分之五十以

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过500万元；

上，且超过5000万元。6、交易标的（如股权）最近一个会计交易标的（如股权）最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计

相关的净利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的百分之五十以上，度经审计净利润的50%以上，且超过且超过500万元。

500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其(二)公司发生下列交易事项（公司绝对值计算。342025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后提供担保、受赠现金资产、单纯减免(二)公司发生下列交易事项（公司公司义务的债务除外，下同），需经提供担保、提供财务资助除外，下公司董事会审议、批准后实施：同），需经公司董事会审议、批准后

1、交易涉及的资产总额占上市公司实施：

最近一期经审计总资产的10%以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在

2、交易的成交金额占上市公司市值的账面值和评估值的，以高者为准）占

10%以上；上市公司最近一期经审计总资产的百

3、交易标的（如股权）的最近一个会分之十以上；

计年度资产净额占上市公司市值的2、交易的成交金额占上市公司市值的

10%以上；百分之十以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计3、交易标的（如股权）的最近一个会

年度相关的营业收入占上市公司最近计年度资产净额占上市公司市值的百分

一个会计年度经审计营业收入的10％之十以上；

以上，且超过1000万元；4、交易标的（如股权）最近一个会计

5、交易产生的利润占上市公司最近一年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以个会计年度经审计营业收入的百分之十上，且超过100万元；以上，且超过1000万元；

交易标的（如股权）最近一个会计年度5、交易产生的利润占上市公司最近一相关的净利润占上市公司最近一个会个会计年度经审计净利润的百分之十以

计年度经审计净利润的10%以上，且超上，且超过100万元；

过100万元。6、交易标的（如股权）最近一个会计

(三)公司发生的交易事项未达到本年度相关的净利润占上市公司最近一个

条第（二）项所规定的标准时，由公司会计年度经审计净利润的百分之十以

总经理审批后实施。上，且超过100万元。

前述交易规定的成交金额，是指支付的上述指标涉及的数据如为负值，取其交易金额和承担的债务及费用等。交易绝对值计算。

安排涉及未来可能支付或者收取对价(三)公司发生的交易事项未达到本

的、未涉及具体金额或者根据设定条件条第（二）项所规定的标准时，由公确定金额的，预计最高金额为成交金司总经理审批后实施。

额。前述交易规定的成交金额，是指支付的公司分期实施交易的，应当以交易总额交易金额和承担的债务及费用等。交易为基础适用前述规定，并及时披露分安排涉及未来可能支付或者收取对价期交易的实际发生情况。的、未涉及具体金额或者根据设定条件除提供担保、委托理财等另有规定事项确定金额的，预计最高金额为成交金外，涉及前述指标，应当对相同交易类额。前款规定的市值是指交易前10个别下标的相关的各项交易，按照连续交易日收盘市值的算术平均值。

12个月累计计算的原则计算确定是否公司分期实施交易的，应当以交易总额

应该经过股东大会审议。为基础适用前述规定，并及时披露分期上述指标计算中涉及的数据如为负值，交易的实际发生情况。

取其绝对值计算。除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会或者股东会审议。已经按照前款规定履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十四条董事会设董事长一

101.删除条款人，不设副董事长。董事长由董事会

352025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后以全体董事的过半数选举产生。董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。

第一百一十五条董事会可以将部分

职权授予相关专门委员会、董事长或

总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公

102.删除条款

司建立董事会向有关主体授权的工作

制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。

第一百一十六条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

(一)及时向董事会传达党中央、国(一)及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于企业改革发展务院及航空工业集团关于企业改革发展

的部署和有关部门的要求，通报有关监的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；督检查中指出企业存在的问题；

(二)根据公司章程的规定确定全年(二)根据公司章程的规定确定全年

定期董事会会议计划，包括会议的次数定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；权单独决定召开临时董事会会议；

(三)确定董事会会议议题，对拟提(三)确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；核，决定是否提交董事会讨论；

(四)召集并主持董事会会议，执行(四)召集并主持董事会会议，执行

董事会议事规则的规定，使每位董事能董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；础上进行表决；

(五)负责组织制订、修订董事会议(五)负责组织制订、修订董事会议

103.事规则、董事会各专门委员会工作规则事规则、董事会各专门委员会工作规则

等董事会运作的规章制度，以及公司基等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；本管理制度，并提交董事会讨论通过；

(六)及时掌握董事会各项决议的执(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；题应当在下次董事会会议上报告；

(七)组织制订公司的利润分配方案(七)组织制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案，公司增加或减少注册和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表其制订的其他方案，并提交董事会表决；决；

(八)根据董事会决议，负责签署公(八)根据董事会决议，负责签署公

司聘任、解聘高级管理人员的文件；签司聘任、解聘高级管理人员的文件；签

署法律、行政法规规定和经董事会授权署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；司对外签署有法律约束力的重要文件；

362025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

(九)提出董事会秘书人选及其薪酬(九)提出董事会秘书人选及其薪酬

与考核建议，提请董事会决定聘任或解与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的

设置方案或调整建议及人选建议，提交设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；董事会讨论表决；

(十)负责组织起草董事会年度工作(十)负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；告年度工作；

(十一)按照股东大会要求，负责组织(十一)按照股东会要求，负责组织董

董事会向股东、监事会及时提供信息，事会向股东、审计委员会及时提供信并组织董事会定期评估信息管控系统的息，并组织董事会定期评估信息管控系有效性，检查信息的真实性、准确性、统的有效性，检查信息的真实性、准确完整性，对发现的问题及时要求整改，性、完整性，对发现的问题及时要求整保证信息内容真实、准确、完整；改，保证信息内容真实、准确、完整；

(十二)与外部董事进行会议之外的沟(十二)与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；必要的工作调研和业务培训；

(十三)在发生不可抗力或重大危机情(十三)在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；权，并在事后向董事会报告；

(十四)法律、行政法规和董事会授予(十四)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。的其他职权。

第一百一十六条董事会会议分为定

第一百一十六条董事会每年至少召开

期会议和临时会议，董事会每年至少

2次会议，由董事长召集，于会议召开

召开2次会议，由董事长召集，于会议10日以前书面通知（包括邮件、传真104.召开10日以前书面通知（包括邮件、或专人送达方式）全体董事和监事，并传真或专人送达方式）全体董事，并提提供必要的资料，包括会议议题的相关供必要的资料，包括会议议题的相关背背景材料。

景材料。

第一百一十九条代表1/10以上表决

第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、监事会、

权的股东、1/3以上董事、审计委员

1/2以上独立董事或者董事长，可以提

105.会，可以提议召开董事会临时会议。董

议召开董事会临时会议。董事长应当自事长应当自接到提议后10日内，召集接到提议后10日内，召集和主持董事和主持董事会会议。

会会议。

第一百二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

第一百二十条董事会会议应当有过决议，必须经全体董事的过半数通过。

半数的董事出席方可举行。董事会作出董事会根据本章程的规定，就本章程决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零七条第（九）项、第（十）

董事会决议的表决，实行一人一票。

106.项、第（十五）项的，必须经全体董

公司纪委书记可列席董事会和董事会专

事的三分之二以上同意，方可做出有门委员会的会议，董事会审议事项涉及效决议。

法律问题的，总法律顾问应当列席并提董事会决议的表决，实行一人一票。

出法律意见。

公司纪委书记可列席董事会和董事会专

门委员会的会议，董事会审议事项涉及

372025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

议事项所涉及的企业有关联关系的，不系的，该董事应当及时向董事会书面得对该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项其他董事行使表决权。该董事会会议由决议行使表决权，也不得代理其他董事

107.过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权。该董事会会议由过半数的行，董事会会议所作决议须经无关联关无关联关系董事出席即可举行，董事会系董事过半数通过。出席董事会的无关会议所作决议须经无关联关系董事过半联董事人数不足3人的，应将该事项提数通过。出席董事会会议的无关联关系交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职

108.新增条款责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制

109.新增条款

人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第

382025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知

110.新增条款识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控

111.新增条款制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

112.新增条款特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司

392025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免

113.新增条款

承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

114.新增条款

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

402025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

第一百三十三条公司董事会设置审

115.新增条款计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的

116.新增条款董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

117.新增条款(二)聘用或者解聘承办上市公司

审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司总会计师；

(四)因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

118.新增条款

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程或议事规则由董事会负责制定。

第一百三十七条除审计委员会外，公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专

119.新增条款门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会由5名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3名，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董

412025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后事，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

120.新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计

121.新增条款划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资

决策进行研究并向董事会提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

122.新增条款(二)对《公司章程》及《对外投资决策管理制度》规定须经董事会批

准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作（包括但不限于公司发行债券或其他证券、公司

422025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

或任何全资、控股子公司合并、分

立、解散或者变更公司形式、公司的弥补亏损方案）、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对公司或任何全资、控股子公司发行证券募集资金投资项目的确定或变更事项进行研究并提出建议；

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施情况进行

跟踪检查，对其中所涉及的重大调整进行研究、评估、提出相应建议，并报董事会审定；

(七)董事会授权的其他事宜。

第一百二十七条…第一百四十一条…

总经理、董事会秘书由董事长提名，由总经理、董事会秘书由董事长提名，由

123.董事会聘任或者解聘；副总经理、财务董事会聘任或者解聘；副总经理、总会

负责人及其他高级管理人员由总经理提计师及其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。名，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形，同时适用于第一百四十二条本章程关于不得担任高级管理人员。董事的情形，同时适用于高级管理人

124.本章程第九十七条关于董事的忠实义员。

务和第九十八条第（四）项至第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

（六）项关于董事的勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东、实

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管

125.

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

(二)组织提出公司中长期发展规(二)组织提出公司中长期发展规

划、年度经营计划，并在批准后组织实划、年度经营计划，并在批准后组织实施；施；

126.(三)拟订公司投资计划和投资方(三)拟订公司年度经营计划和投资案，在批准后组织实施；方案，在批准后组织实施；

(四)根据公司投资计划和投资方(四)根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；段性费用的支出；

(五)拟订公司的资产抵押、质押、(五)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；保证等对外担保方案；

(六)拟订公司年度财务预算方案、(六)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方决算方案，利润分配方案和弥补亏损方

432025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后案；案；

(七)拟订公司增加、减少注册资本(七)拟订公司增加、减少注册资本的方案；的方案；

(八)拟订公司内部管理机构设置方(八)拟订公司内部管理机构设置方

案、公司分支机构的设立或者撤销方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；案；

(九)拟订公司的基本管理制度，(九)拟订公司的基本管理制度，制制定公司的具体规章；定公司的具体规章；

(十)拟订公司的改革、重组方案；(十)拟订公司的改革、重组方案；

(十一)按照有关规定，提请董事会聘(十一)按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；任或者解聘公司其他高级管理人员；

(十二)按照有关规定，聘任或解聘除(十二)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；人员；

(十三)拟订公司的收入分配方案；(十三)拟订公司的收入分配方案；

(十四)组织领导企业内部控制、法律(十四)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；合规的日常有效运行；

(十五)召集和主持公司总经理会议；(十五)召集和主持公司总经理会议；

(十六)协调、检查和督促各部门、各(十六)协调、检查和督促各部门、各

分公司、各子企业的生产经营和改革、分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；管理工作；

(十七)提出公司行使所投资企业股东(十七)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；权利所涉及事项的建议；

(十八)法律法规、本章程或董事会授(十八)法律法规、本章程或董事会授予的其他职权。予的其他职权。

第一百三十四条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

(一)总经理办公会召开的条件、程(一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各(二)总经理及其他高级管理人员各

127.

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重(三)公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

128.

体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。

第一百三十八条公司设董事会秘书，第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为董事会秘书作为公司高级管理人员，为

129.

履行职责有权参加相关会议，查阅有关履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。文件，了解公司的财务和经营等情况。

董事会及其他高级管理人员应当支持董董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。干预董事会秘书的正常履职行为。

442025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，第一百五十一条高级管理人员执行为履行职责有权参加相关会议，查阅公司职务，给他人造成损害的，公司有关文件，了解公司的财务和经营等将承担赔偿责任；高级管理人员存在情况。董事会及其他高级管理人员应故意或者重大过失的，也应当承担赔

130.当支持董事会秘书的工作。任何机构偿责任。

及个人不得干预董事会秘书的正常履高级管理人员执行公司职务时违反法职行为。律、行政法规、部门规章或本章程的规董事会秘书应遵守法律、行政法规、定，给公司造成损失的，应当承担赔偿部门规章及本章程的有关规定。责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形，同时适用

131.于监事。删除条款

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

132.忠实义务和勤勉义务，不得利用职权删除条款

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3

133.删除条款年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

134.删除条款

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司

及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实

135.删除条款

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

452025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

第一百四十五条监事可以列席董事

136.会会议，并对董事会决议事项提出质删除条款询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关

137.联关系损害公司利益，若给公司造成删除条款损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

138.删除条款

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会

139.删除条款议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行

140.为损害公司的利益时，要求董事、高删除条款

级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协

462025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

助其工作，费用由公司承担；

(九)股东大会授予的其他职权。

第一百五十条监事会每6个月至少

召开一次会议，并于会议召开10日前以书面方式通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事可以提议召开临时监事会会议。

141.监事会临时会议应于会议召开5日前以删除条款书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定《监事会议事规则（草案）》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事

142.删除条款会有效履行职责。《监事会议事规则（草案）》，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

143.监事有权要求在记录上对其在会议上删除条款

的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包

括以下内容：

(一)会议日期、地点和会议期

144.删除条款限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十四条公司党委发挥领导作第一百五十五条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：职责是：

(一)加强企业党的政治建设，坚持(一)加强企业党的政治建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、基和落实中国特色社会主义根本制度、基

145.本制度、重要制度，教育引导全体党员本制度、重要制度，教育引导全体党员

始终在政治立场、政治方向、政治原始终在政治立场、政治方向、政治原

则、政治道路上同以习近平同志为核心则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代(二)深入学习和贯彻习近平新时代

中国特色社会主义思想，学习宣传党的中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监理论，贯彻执行党的路线方针政策，监

472025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

督、保证党中央重大决策部署和上级党督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；组织决议在本企业贯彻落实；

(三)研究讨论企业重大经营管理事(三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经理项，支持股东、董事会、审计委员会和层依法行使职权；经理层依法行使职权；

(四)加强对企业选人用人的领导和(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；伍、人才队伍建设；

(五)履行企业党风廉政建设主体责(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；业改革发展；

(七)领导企业思想政治工作、精神(七)领导企业思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导企业工文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百五十八条公司依照法律规定，第一百五十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主健全以职工代表大会为基本形式的民主

管理制度，推进厂务公开、业务公开，管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达落实职工群众知情权、参与权、表达

146.权、监督权。重大决策要听取职工意权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或职工大会审议。坚经过职工代表大会或职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。有序参与公司治理的权益。

第一百五十七条坚持和完善“双向进

第一百五十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董党委班子成员可以通过法定程序进入董

事会、审计委员会、经理层，董事会、事会、监事会、经理层，董事会、监审计委员会、经理层成员中符合条件的

147.事会、经理层成员中符合条件的党员可

党员可以依照有关规定和程序进入党以依照有关规定和程序进入党委。

委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党党委书记、董事长一般由一人担任，党员公司高级管理人员中的1人中担任党员公司高级管理人员中的1人中担任党

委副书记（职业经理人除外）。

委副书记（职业经理人除外）。

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告，在第一百六十四条公司在每一会计年度每一会计年度前6个月结束之日起2个结束之日起四个月内向中国证监会派出月内向中国证监会派出机构和证券交机构和证券交易所报送并披露年度报

易所报送半年度财务会计报告，在每告，在每一会计年度上半年结束之日

148.

一会计年度前3个月和前9个月结束之起两个月内向中国证监会派出机构和日起的1个月内向中国证监会派出机构证券交易所报送并披露中期报告。

和证券交易所报送季度财务会计报上述财务会计报告按照有关法律、行政告。法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

482025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

第一百六十六条公司分配当年税后利

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公为公司注册资本的百分之五十以上的，司注册资本的50%以上的，可以不再提可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。

149.提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润亏损和提取法定公积金之前向股东分

退还公司；给公司造成损失的，股东配利润的，股东必须将违反规定分配及负有责任的董事、高级管理人员应的利润退还公司。

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十九条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决

150.删除条款议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股利）的派发事项。

当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的2个月内完成

股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

第一百七十一条公司实行积极、持第一百六十七条公司实行积极、持

续、稳定的利润分配政策，公司利润分续、稳定的利润分配政策，公司利润分配政策如下：配政策如下：

(一)利润分配的决策：(一)利润分配的决策：

公司的利润分配政策和具体股利分配方公司的利润分配政策和具体股利分配方

151.案由董事会制定及审议通过后报由股东案由董事会制定及审议通过后报由股东

大会批准，股东大会审议利润分配方会批准，股东会审议利润分配方案时，案时，公司应当提供网络投票等方式以公司应当提供网络投票等方式以方便股方便股东参与股东大会表决。董事会在东参与股东会表决。董事会在制定利润制定利润分配政策、股利分配方案时应分配政策、股利分配方案时应充分考虑

充分考虑独立董事、监事会和公众投资独立董事和公众投资者的意见，董事会

492025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

者的意见，董事会制定的利润分配政制定的利润分配政策需经独立董事专门策、股利分配方案需经公司二分之一会议审议通过。

以上的独立董事、监事会同意。独立(二)利润分配原则：

董事应当对股利分配方案发表独立意公司实行连续、稳定的利润分配政策，见。公司的利润分配应重视对投资者的合理公司采取股票或者现金股票相结合的的、稳定的投资回报，同时将努力积极方式分配股利时，需经公司股东大会地贯彻股东分红回报规划且兼顾公司的以特别决议方式审议通过。实际经营情况及公司的远期战略发展目

(二)利润分配原则：标。公司进行利润分配不得超过累计可

公司实行连续、稳定的利润分配政策，分配利润的范围，不得损害公司持续经公司的利润分配应重视对投资者的合理营能力，并坚持按法定顺序分配的原的、稳定的投资回报，同时将努力积极则。

地贯彻股东分红回报规划且兼顾公司的(三)利润分配形式：

实际经营情况及公司的远期战略发展目公司采取现金、股票或者现金股票相结标。公司进行利润分配不得超过累计可合的方式分配股利，并优先考虑采取现分配利润的范围，不得损害公司持续经金方式分配股利；原则上公司应按年将营能力，并坚持按法定顺序分配的原可供分配的利润进行分配，具备现金分则。红条件的，应当采用现金分红进行利润(三)利润分配形式：分配，采用股票股利进行利润分配的，公司采取现金、股票或者现金股票相结应当具有公司成长性、每股净资产的摊

合的方式分配股利，并优先考虑采取现薄等真实合理因素。根据公司的经营状金方式分配股利；原则上公司应按年将况和资金情况，公司可以进行中期分可供分配的利润进行分配，具备现金分红。

红条件的，应当采用现金分红进行利润(四)现金分红条件及比例：

分配，采用股票股利进行利润分配的，当公司当年可供分配利润为正数、审计应当具有公司成长性、每股净资产的摊机构对公司该年度财务报告出具标准无薄等真实合理因素。根据公司的经营状保留意见的审计报告且公司无重大投资况和资金情况，公司可以进行中期分计划或重大现金支出发生时，原则上每红。年以现金方式分配利润，且任何三个连

(四)现金分红条件及比例：续年度内公司以现金方式累计分配的利

当公司当年可供分配利润为正数、审计润不少于该三年实现的年均可分配利润机构对公司该年度财务报告出具标准无的百分之三十。

保留意见的审计报告且公司无重大投资(五)发放股票股利的具体条件：

计划或重大现金支出发生时，原则上每若公司营业收入快速成长并且董事会认年以现金方式分配利润，且任何三个连为公司股票价格与公司股本规模不匹配续年度内公司以现金方式累计分配的利时，可以在满足上述现金分红之余，提润不少于该三年实现的年均可分配利润出实施股票股利分配预案，经董事会审的30%。议通过后，提交股东会审议批准。公司

(五)发放股票股利的具体条件：股利分配不得超过累计可供分配利润的若公司营业收入快速成长并且董事会认范围。

为公司股票价格与公司股本规模不匹配(六)利润分配的期间间隔：

时，可以在满足上述现金分红之余，提在公司连续盈利的情形下，两次现金分出实施股票股利分配预案，经董事会、红的时间间隔不得超过24个月。

监事会审议通过后，提交股东大会审(七)差异化分红政策：

议批准。公司股利分配不得超过累计可公司董事会应当综合考虑所处行业特供分配利润的范围。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

(六)利润分配的期间间隔：平以及是否有重大资金支出安排等因

在公司连续盈利的情形下，两次现金分素，区分下列情形，并按照本章程规定红的时间间隔不得超过24个月。的程序，提出差异化的现金分红政策：

502025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

(七)差异化分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

公司董事会应当综合考虑所处行业特金支出安排的，进行利润分配时，现金点、发展阶段、自身经营模式、盈利水分红在本次利润分配中所占比例最低应平以及是否有重大资金支出安排等因达到百分之八十；

素，区分下列情形，并按照本章程规定2、公司发展阶段属成熟期且有重大资的程序，提出差异化的现金分红政策：金支出安排的，进行利润分配时，现金

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应

金支出安排的，进行利润分配时，现金达到百分之四十；

分红在本次利润分配中所占比例最低应3、公司发展阶段属成长期且有重大资

达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应

金支出安排的，进行利润分配时，现金达到百分之二十；

分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资金支

达到40%；出安排的，按照前项规定处理。公司在

3、公司发展阶段属成长期且有重大资实施上述现金分红的同时，可以同时发

金支出安排的，进行利润分配时，现金放股票股利。

分红在本次利润分配中所占比例最低应重大投资计划或重大现金支出是指以下

达到20%；情形之一：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支1、公司未来十二个月内拟对外投资、

出安排的，按照前项规定处理。公司在收购资产或购买设备累计支出达到或超实施上述现金分红的同时，可以同时发过公司最近一期经审计净资产的百分之放股票股利。十，且超过人民币1000万元；

重大投资计划或重大现金支出是指以下2、公司未来十二个月内拟对外投资、

情形之一：收购资产或购买设备累计支出达到或超

1、公司未来十二个月内拟对外投资、过公司最近一期经审计总资产的百分之

收购资产或购买设备累计支出达到或超十，且超过人民币1000万元。

过公司最近一期经审计净资产的10%，(八)公司在制定现金分红具体方案且超过人民币1000万元；时，董事会应当认真研究和论证公司现

2、公司未来十二个月内拟对外投资、金分红的时机、条件和最低比例、调整

收购资产或购买设备累计支出达到或超的条件及其决策程序要求等事宜，独立过公司最近一期经审计总资产的10%，董事认为现金分红具体方案可能损害且超过人民币1000万元。公司或者中小股东权益的，有权发表

(八)公司在制定现金分红具体方案独立意见。

时，董事会应当认真研究和论证公司现独立董事可以征集中小股东的意见，提金分红的时机、条件和最低比例、调整出分红提案，并直接提交董事会审议。

的条件及其决策程序要求等事宜，独立股东会对现金分红具体方案进行审议董事应当发表明确意见。前，公司应当通过多种渠道主动与股东独立董事可以征集中小股东的意见，提特别是中小股东进行沟通和交流，充分出分红提案，并直接提交董事会审议。听取中小股东的意见和诉求，及时答复股东大会对现金分红具体方案进行审议中小股东关心的问题。

前，公司应当通过多种渠道主动与股东(九)公司股东存在违规占用公司资特别是中小股东进行沟通和交流，充分金情况的，公司应当扣减该股东所获分听取中小股东的意见和诉求，及时答复配的现金红利，以偿还其占用的资金。

中小股东关心的问题。(十)利润分配政策的调整：

(九)公司股东存在违规占用公司资公司根据外部经营环境或者自身经营状

金情况的，公司应当扣减该股东所获分况对利润分配政策进行调整的，调整后配的现金红利，以偿还其占用的资金。的利润分配政策不得违反中国证监会和

(十)利润分配政策的调整：证券交易所的有关规定，不得损害股东

公司根据外部经营环境或者自身经营状利益，有关调整利润分配政策的议案需

512025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

况对利润分配政策进行调整的，调整后经公司董事会审议通过后提交公司股东的利润分配政策不得违反中国证监会和会决议通过。公司应当提供网络投票等证券交易所的有关规定，不得损害股东方式以方便社会公众股东参与股东会表利益，有关调整利润分配政策的议案需决，充分征求社会公众投资者的意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东以保护投资者的权益。

大会以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参

与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公

司三分之二以上的独立董事、监事会表决通过。

第一百六十八条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事

152.新增条款项。

当公司董事会未能在股东会审议通过相关股利分配方案后的2个月内完成股

利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

第一百六十九条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公153.新增条款积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、董事

第一百七十条公司实行内部审计

会领导下开展工作，配备专职审计人制度，明确内部审计工作的领导体员，对公司财务收支和经济活动进行制、职责权限、人员配备、经费保

154.内部审计监督。

障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十八条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后实

和审计人员的职责，应当经董事会批施，并对外披露。

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构

155.新增条款对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

156.新增条款

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

522025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

157.新增条款负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

158.新增条款

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对

159.新增条款

内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用取得“从第一百七十六条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报

160.所进行会计报表审计、净资产验证及表审计、净资产验证及其他相关的咨

其他相关的咨询服务等业务，聘期1询服务等业务，聘期一年，可以续年，可以续聘。聘。

第一百七十五条公司聘用会计师事务第一百七十七条公司聘用、解聘会计

161.所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所由股东会决定，董事会不得在

在股东大会决定前聘用会计师事务所。股东会决定前聘用会计师事务所。

第一百七十七条会计师事务所的审计第一百七十九条会计师事务所的审计

162.

费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再续第一百八十条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会

163.会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事

事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百八十一条公司召开股东大会的第一百八十三条公司召开股东会的会

164.

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的

165.会议通知，以专人送出、电子邮件、删除条款

传真、邮件或电话等方式进行。

第一百八十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有

166.新增条款规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合第一百九十条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债

167.表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息

532025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

债权人自接到通知书之日起30日内，公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起45日应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产作

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

168.清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报

10日内通知债权人，并于30日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统纸上公告。

公告。

第一百九十四条公司减少注册资本

第一百九十二条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议之单。日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之日在报纸上或者国家企业信用信息公示

起10日内通知债权人，并于30日内在系统公告。债权人自接到通知书之日起

169.报纸上公告。债权人自接到通知书之日30日内，未接到通知书的自公告之日

起30日内，未接到通知书的自公告之起45日内，有权要求公司清偿债务或日起45日内，有权要求公司清偿债务者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

170.新增条款用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

171.新增条款

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资

172.新增条款本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议

542025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解

散：

第一百九十四条公司因下列原因解

(一)本章程规定的营业期限届满或

散：

者本章程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或

(二)股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解

(二)股东大会决议解散；

散；

(三)因公司合并或者分立需要解

(四)依法被吊销营业执照、责令关散；

173.闭或者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

(五)公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，公司经营管理发生严重困难，继续存续通过其他途径不能解决的，持有公司百会使股东利益受到重大损失，通过其他分之十以上表决权的股东，可以请求人途径不能解决的，持有公司全部股东民法院解散公司。

表决权10%以上的股东，请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十

第一百九十五条公司有本章程第一百九条第（一）项、第（二）项情形，八十三条第（一）项情形的，可以通过且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。修改本章程或者经股东会决议而存

174.

依照前款规定修改本章程，须经出席股续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百

第一百九十六条公司因本章程第一百

九十九条第（一）项、第（二）项、第

八十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成

立清算组，开始清算。

175.立清算组，开始清算。清算组由董事或

清算组由董事或者股东会确定的人员组者股东大会确定的人员组成。逾期不成。

成立清算组进行清算的，债权人可以清算义务人未及时履行清算义务，给申请人民法院指定有关人员组成清算

公司或者债权人造成损失的，应当承组进行清算。

担赔偿责任。

第二百〇三条清算组应当自成立之

第一百九十八条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示在报纸上公告。债权人应当自接到通知系统公告。债权人应当自接到通知书之书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告公告之日起45日内，向清算组申报其之日起45日内，向清算组申报其债

176.债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

552025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

第二百〇四条清算组在清理公司财

第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民当制定清算方案，并报股东大会或者人法院确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

177.纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第二百〇一条公司清算结束后，清

第二百〇六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者

178.者人民法院确认，并报送公司登记机

人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终申请注销公司登记，公告公司终止。

止。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇七条清算组成员履行清清算组成员不得利用职权收受贿赂或算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公

179.产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百一十三条有下列情形之一的，第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政(一)《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改后

180.

的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第二百一十四条股东大会决议通过的第二百一十九条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报

181.

报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百一十五条董事会依照股东大会第二百二十条董事会依照股东会修

182.修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意

意见修改本章程。见修改本章程。

第二百一十七条释义第二百二十二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份(一)控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；或者占公司股本总额超过百分之五十的股

持有股份的比例虽然不足50%，但依其东；或者持有股份的比例虽然未超过百

183.

持有的股份所享有的表决权已足以对股分之五十，但依其持有的股份所享有的东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大

(二)实际控制人，是指虽不是公影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或(二)实际控制人，是指通过投资关

562025年第二次临时股东会会议资料

序号修订前修订后

者其他安排，能够实际支配公司行为的系、协议或者其他安排，能够实际支配人。公司行为的自然人、法人或者其他组

(三)关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管(三)关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、高级管理人员

间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条本规则所称“以第二百二十五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”都含本数；“过”、

184.数；“以外”、“低于”、“多于”不“以外”、“低于”、“多于”不含本含本数。数。

第二百二十二条本章程附件包括《股东大会议事规则（草案）》、《董事会第二百二十七条本章程附件包括《股

185.议事规则（草案）》和《监事会议事东会议事规则》《董事会议事规则》。

规则（草案）》。

第二百二十三条本章程自股东大会通第二百二十八条本章程自股东会通过

186.

过之日起生效并实施。之日起生效并实施。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

提请股东会授权公司董事会或授权人员办理上述涉及的变更登记、章程备案等相关事宜。以上内容最终以登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备关于取消监事会、修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-026）及《江航装备公司章程》。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会

议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

合肥江航飞机装备股份有限公司董事会

2025年8月14日

572025年第二次临时股东会会议资料

议案2：

关于修订公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分管理制度，现将《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》《对外投资决策管理制度》

《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《股东会向董事会授权管理办法》提交股东会审议。

具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备关于取消监事会、修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-026）及《江航装备股东会议事规则》

《江航装备董事会议事规则》《江航装备独立董事工作制度》。本次股东会拟审议的其他制度详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：1.《合肥江航飞机装备股份有限公司投资者关系管理制度》

2.《合肥江航飞机装备股份有限公司对外投资决策管理制度》

3.《合肥江航飞机装备股份有限公司对外担保管理制度》

4.《合肥江航飞机装备股份有限公司累积投票制实施细则》

5.《合肥江航飞机装备股份有限公司股东会向董事会授权管理办法》

合肥江航飞机装备股份有限公司董事会

2025年8月14日

582025年第二次临时股东会会议资料

议案3：

关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）的议案

各位股东及股东代表：

鉴于合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第三届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事为6名（含1名职工代表董事），任期三年。经股东中航机载系统有限公司、中国航空工业集团有限公司、国新资本有限公司提名并结合公

司董事会提名委员会的意见，董事会同意推选邓长权先生、刘文彪先生、钟华先生、胡元枧先生、昝琼先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

上述五名非独立董事候选人经股东会审议通过后，将与三名经股东会选举产生的独立董事及一名经职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司

第三届董事会。非独立董事候选人的具体情况详见公司于2025年7月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-025）。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，请各位股东及股东代表对下列子议案逐项审议并进行表决：

3.01《关于董事会换届选举暨选举邓长权为第三届董事会非独立董事》；

3.02《关于董事会换届选举暨选举胡元枧为第三届董事会非独立董事》；

3.03《关于董事会换届选举暨选举刘文彪为第三届董事会非独立董事》；

3.04《关于董事会换届选举暨选举钟华为第三届董事会非独立董事》；

3.05《关于董事会换届选举暨选举昝琼为第三届董事会非独立董事》。

合肥江航飞机装备股份有限公司董事会

2025年8月14日

592025年第二次临时股东会会议资料

议案4：

关于董事会换届选举暨选举公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第三届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事为3名，任期三年。经公司董事会提名并结合公司董事会提名委员会的意见，董事会推选于增彪先生、许常悦先生、田多雨先生为第三届董事会独立董事候选人，其中于增彪为会计专业人士，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

上述三名独立董事候选人经股东会审议通过后，将与五名经股东会选举产生的非独立董事及一名经职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司

第三届董事会。独立董事候选人的具体情况详见公司于2025年7月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江航装备关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-025）。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，请各位股东及股东代表对下列子议案逐项审议并进行表决：

4.01《关于董事会换届选举暨选举于增彪为第三届董事会独立董事》；

4.02《关于董事会换届选举暨选举许常悦为第三届董事会独立董事》；

4.03《关于董事会换届选举暨选举田多雨为第三届董事会独立董事》。

合肥江航飞机装备股份有限公司董事会

2025年8月14日

602025年第二次临时股东会会议资料

附件1：

合肥江航飞机装备股份有限公司投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为规范合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）投

资者关系管理工作，促进投资者对公司的了解和信息沟通，进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格公开做出预期或承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

第三条公司的董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公司的董事会办

公室协助董事会秘书开展投资者关系管理的相关事务，除非得到明确授权并经过培训，公司董事、高级管理人员和员工不能在投资者关系管理活动中代表公司发言。

612025年第二次临时股东会会议资料

第二章投资者关系管理的原则和目的

第四条投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息

披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等

对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重

诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第三章投资者关系管理的内容、职责及组织

第一节工作对象及内容

第五条投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第六条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

622025年第二次临时股东会会议资料

（二）法定信息披露内容，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）公司的环境、社会和治理信息；

（六）公司的文化建设；

（七）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（八）投资者诉求处理信息；

（九）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（十）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第二节主要职责及组织

第七条投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

632025年第二次临时股东会会议资料

第八条公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关

法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第九条公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人。公司董事会是

公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

公司董事会秘书是公司投资者关系管理直接负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。

第十条公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，由董事会秘书领导，负责投资者关系管理的组织、协调工作，并对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

公司董事会办公室的职责主要包括：

（一）信息沟通：根据有关法律、法规的要求和投资者关系管

理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期及临时报告：包括年度报告、中期报告、季度报告

及临时报告的编制、印制和邮送工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材料；

642025年第二次临时股东会会议资料

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：跟踪媒体有关公司情况的信息发布，并及时

向董事会秘书汇报；加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案

文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、

地点、谈论的内容、未公开重大信息泄密的处理过程及

责任承担（如有）等；

（九）有利于改善投资者关系的其他工作。

第十一条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部

门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。

第十二条公司应以适当形式对公司员工特别是董事、高级管理人员、部门负责人和公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。

第十三条公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。董事会办公室

应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。

第四章投资者关系活动的方式

第一节主要方式

第十四条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，

652025年第二次临时股东会会议资料

沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

公司可以建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第十五条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）现场参观；

（九）分析师会议；

（十）路演；

（十一）其他符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的方式。

第十六条公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。

第十七条公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。

第二节股东会

第十八条公司根据法律法规的要求，认真做好股东会的安排组织工作。

第十九条公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别

662025年第二次临时股东会会议资料

是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。

公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

第二十条为了提高股东会的透明性，公司可根据情况，邀请新闻媒体参加并对会议情况进行报道。

第二十一条在股东会过程中，如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司在

会后最迟不超过一天的时间内，在公司网站或以其他方式公布。

第三节公司网站

第二十二条公司应充分重视网络沟通平台建设，丰富和及时更新公司网站的内容，公司可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演

说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，避免对投资者决策产生误导。

第二十三条公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。

第二十四条公司不在公司网站上刊登或转载传媒对公司的有关报告以及分析

师对公司的分析报告，以避免和防止对投资者的投资决策产生影响，并有可能引起承担或被追究的相关责任。

第二十五条公司可在公司网站开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨

询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。

第四节分析师会议、业绩说明会和路演

672025年第二次临时股东会会议资料

第二十六条公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的

时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

分析师会议、业绩说明会或路演活动采取尽量公开的方式进行，条件具备后，可采取网上直播的方式。

第二十七条存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定

召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

第二十八条公司可事先通过电子信箱、网上留言、电话和信函等方式收集中

小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会或路演活动上通过网络予以答复。

第二十九条公司不得在分析师会议、业绩说明会或路演活动中发布尚未披露的公司重大信息。

在进行分析师会议、业绩说明会、路演前，公司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第三十条为使所有投资者均有机会参与，分析师会议、业绩说明会或路演

活动可以采取网上直播的方式。如采取网上直播方式，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

分析师会议、业绩说明会和路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以根据情况邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

682025年第二次临时股东会会议资料

第三十一条分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过

网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

第三十二条分析师会议、业绩说明会、路演结束后，上市公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第五节一对一沟通

第三十三条公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事

项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

第三十四条公司在一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

第三十五条公司不得在一对一沟通中发布尚未披露的公司重大信息。为避免

一对一沟通中可能出现选择性信息披露，可邀请新闻机构参加沟通活动并作出报道。

第六节现场参观

第三十六条公司可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目

所在地进行现场参观、座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第三十七条公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

第七节电话咨询

第三十八条公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司

询问、了解其关心的问题。

第三十九条咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。

692025年第二次临时股东会会议资料

第四十条公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要立即在

公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

第八节投资者关系互动平台

第四十一条公司董事会秘书应当通过上海证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）与投资者交流，负责查看互动平台上接收到的投资者提问，根据情况及时处理互动平台的相关信息。

第四十二条 公司应当充分关注上证e互动平台相关信息，对投资者提问给予

及时回复，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。对于投资者提问较多或者科创公司认为重要的问题，公司应当加以汇总梳理，并将问题和答复提交上证e互动平台的“热推问题”栏目予以展示。

公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

第四十三条公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

第五章相关机构和个人

第一节投资者关系顾问

第四十四条公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系

顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第四十五条公司聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同本公司存在竞争关系的其他公司服务。若公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免投资者关系顾问利用本公司的内幕信息为其他公司服务而损害本公司的利益。

第四十六条公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

702025年第二次临时股东会会议资料

第四十七条公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不以公司股票及相

关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

第二节证券分析师和基金经理

第四十八条公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

第四十九条公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息，如其他投资

者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第五十条公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应

在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

第五十一条公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告。

第五十二条公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不得为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察上市公司原则上应自理有关费用，公司不得向分析师赠送高额礼品。

第三节新闻媒体

第五十三条公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

第五十四条对于重大的尚未公开信息在未进行正式披露之前，公司不接受媒

体采访相关信息，并不向任何新闻媒体提供相关信息或细节。

第五十五条公司对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道予以明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，在刊登时予以明确说明和标识。

第六章信息披露的管理

第一节基本内容

第五十六条根据法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布；

公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他

712025年第二次临时股东会会议资料

形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布

应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第五十七条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

第五十八条公司应及时关注媒体的宣传报道，并及时反馈给公司董事会及管理层，必要时可适当回应。

第五十九条公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第六十条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的

有效渠道，定期与投资者见面，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营

业绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第六十一条 公司进行投资者关系活动后，应当尽快通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路

演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）投资者关系活动的交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

第六十二条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，设立专门的投资者咨

722025年第二次临时股东会会议资料

询电话并对外公告，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第二节自愿性信息披露

第六十三条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

第六十四条公司在投资者关系活动中可以就公司经营状况、经营计划、经营

环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

第六十五条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，须以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第六十六条在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息

不真实、不准确、不完整，或者已披露的预测难以实现时，公司应对已披露的信息及时进行更新，对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露的义务，直至该事项最后结束。

第六十七条公司在投资者关系活动中，无论以任何方式发布了法规和规则规

定应披露的重大信息，应及时向上海证券交易所报告，并在下一交易时段开始前披露相关公告。

第六十八条公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉：

（一）公司或其实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责的；

（二）经上海证券交易所信息披露不合格的；

（三）其他情形。

第七章投资者投诉处理

第六十九条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权

732025年第二次临时股东会会议资料

益的各项活动，公司应当积极支持配合。

第七十条对于投资者的投诉意见，公司应依法、及时、就地解决问题，切实保护投资者的合法权益。

第七十一条投资者投诉处理工作系投资者关系管理的重点，由公司董事会办

公室负责，董事会秘书为主管负责人。

第七十二条公司应受理的投资者对涉及其合法权益事项的投诉，包括但不限

于：

（一）信息披露存在违规行为或者违反公司信息披露管理制度；

（二）治理机制不健全，重大事项决策程序违反法律法规和

《公司章程》等内部管理制度的规定；

（三）关联交易信息披露和决策程序违规；

（四）承诺未按期履行；

（五）工作时间内热线电话无人接听等投资者关系管理工作相关问题；

（六）阻碍投资者依法行使股东权利的行为；

（七）其他损害投资者合法权益的行为。

第七十三条董事会办公室工作人员在接到投诉时，应当如实记录投诉人、联

系方式、投诉事项等有关信息，对投诉人基本信息和有关投诉资料进行保密。可以现场处理的，应当立即处理，当场答复；无法立即处理的，应向董事会秘书、投诉所涉相关负责人汇报，董事会办公室应当在接到投诉之日起十五日内告知投诉人是否受理投诉事项。如决定受理的，自受理之日起六十日内办结并告知投诉人；情况复杂需要延期办理的，经董事会秘书同意后可以延长办理期限，同时应告知投诉人延期答复原因。

第七十四条董事会办公室应定期排查与投资者投诉相关的风险隐患。对于投

资者集中或重复反映的事项，董事会办公室应及时制定处理方案和答复口径，妥善化解矛盾纠纷。

第七十五条公司应认真核实投资者所反映的情况是否属实，积极妥善处理。

742025年第二次临时股东会会议资料

对于投诉人缺乏法律法规依据、不合理的诉求，相关工作人员应认真做好沟通解释工作，争取投诉人的理解。

第七十六条投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资

者提出调解请求的，公司应当积极配合。

第七十七条公司和相关工作人员在处理投诉过程中，不得有以下行为：

（一）无正当理由未按规定期限办结投诉事项；

（二）未按程序办理投诉事项，或在投诉处理过程中存在推诿、敷

衍、拖延等情况；

（三）将本应由公司解决的投诉上交，未尽投诉处理的首要责任；

（四）侵犯投资者合法权益；

（五）监管部门规定的其他情形。

第七十八条公司在处理投资者投诉事项过程中，如发现公司在信息披露、公

司治理等方面存在违规行为或违反公司内部管理制度的，应按照公司内部管理制度程序，立即进行整改，及时履行相关信息披露义务或对已公告信息进行更正，严格履行相关决策程序，修订完善相关制度。

第七十九条公司处理投资者投诉事项的同时，相关工作人员应遵循公平披露原则，注意尚未公布信息及其他内部信息的保密。投诉事项回复内容涉及依法依规应公开披露信息的，回复投诉人的时间不得早于相关信息对外公开披露的时间。

第八章附则

第八十条本制度自董事会决议通过后生效，修改时亦同。

第八十一条在本制度所称“以下”含本数，“超过”不含本数。

第八十二条本制度由公司董事会负责解释。

第八十三条本制度经董事会审议通过之日起生效。

752025年第二次临时股东会会议资料

附件2：

合肥江航飞机装备股份有限公司对外投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）的

重大经营及对外投资行为，建立系统完善的重大投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”等法律、行政法规、规范性文件及《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条重大经营与对外投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规

范程序化、投入产业效益化。

第三条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，子公司在公司授权范围内进行决策。

第四条董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格

遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与对外投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与对外投资事宜。

第二章决策范围

第五条根据本制度进行决策的经营与对外投资事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

762025年第二次临时股东会会议资料

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）本所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第六条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事

项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第三章决策权限及程序第七条公司经营与对外投资事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

（一）公司经营与投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东

会批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额

占公司市值的50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业

收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50％以上，且超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且超过500万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

772025年第二次临时股东会会议资料

（二）董事会有权决定未达到上述应当由股东会审议批准标准但

达到以下标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额

占上市公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业

收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审

计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利

润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

7、上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）董事会在其权限范围内，可授权总经理决定未达到上述董事会审议批准的交易事项。

（四）公司在12个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司持有50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。

第八条公司对外公益性捐赠的审批权限

782025年第二次临时股东会会议资料

在连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%

以下的由董事会决定；超过1%的额度经董事会同意后，必须提交股东会审议。

第四章决策程序

第九条公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同董事会

办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十条公司在就经营与对外投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因

素并据以作出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评

价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十一条公司在实施经营与对外投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发

展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。

第十二条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第十三条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营与对外投资事项分次实

施决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规

792025年第二次临时股东会会议资料

定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第五章决策的执行及监督检查

第十四条公司经营与对外投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的

重大事项决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

（二）负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重

大事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行

的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（四）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务

收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；

（五）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚

持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签

订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目

的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会秘

书、财务部并提出审结申请，由董事会秘书、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会秘书存档保管。

第六章附则

第十五条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定

802025年第二次临时股东会会议资料

不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十六条本制度经公司股东会审议批准后施行。

第十七条本制度由股东会授权公司董事会解释。

812025年第二次临时股东会会议资料

附件3：

合肥江航飞机装备股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二章担保原则

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债

务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担

保、开具保函的担保等。

第三条本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。

第四条以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会（或股东会）批准，公司不得对外提供担保。

第五条董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序

经公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准，并且经全体独立董事三分之二以上同意。

第六条公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

822025年第二次临时股东会会议资料

第七条被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。

第三章担保审批管理

第八条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；

（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。

第九条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产30％的担保；

（五）对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分

832025年第二次临时股东会会议资料之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十条公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第四章订立担保合同

第十一条经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同。

第十二条担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十三条在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。

第十四条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第十五条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

842025年第二次临时股东会会议资料

第五章担保风险管理

第十六条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担

保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第十七条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外

担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业

信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。

第十八条当发现被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务，或被

担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务或其他严重

影响其偿债能力情形时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即

起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。

第二十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第二十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人

应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章责任追究

第二十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自

越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

第二十三条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。

852025年第二次临时股东会会议资料

第二十四条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。

第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时同。

第二十七条本制度由董事会负责解释。

862025年第二次临时股东会会议资料

附件4：

合肥江航飞机装备股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善合肥江航飞机装备股份有限公司(以下简称“公司”)

法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与

应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条股东会就选举董事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，适用本细则。

第四条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事（非职工代表董事）。

由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产

生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第六条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单。公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议后，向公司董事会提出董事候选人建议。经董事会决议通过后，提交股东会选举。

第七条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：

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董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人

是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

(二)独立董事的提名方式和程序为：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

可以提名独立董事候选人，并经股东会决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东会通知发出前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

(三)每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓

名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、

与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核合格的被提名人成为董事候选人，并以单独提案的方式提交股东会选举。

董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

882025年第二次临时股东会会议资料

第三章董事的选举及投票

第十条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持

人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条选举具体步骤如下：

(一)累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举

董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事

人数重新计算股东累积表决票数；

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位

股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司审计委员会、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果

有异议时，应立即进行核对。

(二)独立董事、非独立董事的选举分开进行。具体操作如下：

1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于

其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等

于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事

人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

(三)投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一

张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数

的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

892025年第二次临时股东会会议资料

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事

最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有

选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥

有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董

事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章董事的当选

第十二条董事的当选原则：

(一)股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数不得低于出席股东会股东所持有效表决权股

份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

(二)如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过应选人数时，(1)上述可当选候选人得票数均相同时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举；(2)排名最后的两名以上可当选候选人

得票相同时，排名在其之前的其他候选人当选，同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则按本条第(三)款执行。

(三)如果在股东会上中选的董事候选人数不足应选人数，且由此

导致董事会成员不足法定或《公司章程》规定的最低董事人数时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。

902025年第二次临时股东会会议资料

第五章附则

第十三条股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负

责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十四条本细则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”均不含本数。

第十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规、

规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条本细则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

912025年第二次临时股东会会议资料

附件5：

合肥江航飞机装备股份有限公司股东会向董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机制、明确股东会向董事会授权事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》及《合肥江航飞机装备股份有限公司股东会议事规则》等相关法律法规及规

范性文件，结合合肥江航飞机装备股份有限公司（简称公司）实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“授权”是指股东会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其法定职权外的部分事项的决定权授予董事会决策。

第二章授权原则

第三条股东会对董事会的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会的职权范围内，不得超越股东会的职权范围。股东会不得将其行使的法定职权授权董事会决策。

（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

第三章授权范围

第四条股东会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度、决策

效率等因素，可将《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》及《合肥江航飞机装备股份有限公司股东会议事规则》规定的股东会法定职权以外的部分事项授权董事会决策。但不得将法定由股

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东会行使的职权授予董事会行使，也不得向董事会进行概括性授权。

股东会授权应形成清单，并作为本制度的附件。

第五条股东会可根据需要，及时对本制度规定的授权事项及权限清单进行调整和修订。

第四章授权管理

第六条董事会应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原

则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。

当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事

项预期效果时、董事会认为有必要时，可以建议股东会收回或部分收回已经授权的事项。

第七条在股东会授权范围内，董事会有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。根据工作需要，董事会可对法定职权范围外的事项向董事长或经理层进行适度授权。

如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。

第八条董事会对授权范围内事项应以董事会的方式进行决策。

第九条董事会在决策授权的重大事项前，应依据《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》的规定，履行公司党委会前置审议程序。

第十条股东会授权董事会的期限原则上为三年，授权期满后，股东会未

重新授权的，原授权继续有效，直至股东会做出新的授权为止。

第十一条董事会在其授权范围内，决策有关涉及公司职工切身利益的事项，应听取公司职工代表大会意见。

第十二条董事会应当每年将股东会授权的事项决策和执行情况向股东会报告。董事会须保证报告的真实性。

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第五章附则

第十三条本办法由公司董事会制订，经股东会审议通过后执行。

第十四条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。

第十五条本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》和

《股东会议事规则》的规定不一致时，以法律法规、规范性文件、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定为准。

第十六条本办法由公司股东会负责解释。

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附件5附件合肥江航飞机装备股份有限公司股东会向董事会授权事项清单编号授权事项授权事项标准

1产业布局或产业发展的重大决定或事项

2长期股权投资及并购项目项目投资1000万元（含）-2000万元

3非国家立项主业内固定资产投资项目投资3000万元（含）-1亿元

4涉及公司全局性、方向性、战略性的重大改革方案

（一）交易涉及的资产总额占公司总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的最近一个会计年度资产净额占市值的10%以上；

5委托理财、委托贷款及其他交易：

（四）交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司净利润的10％以上，且超过100万元。

（一）单笔担保额不超过公司净资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司净资产50％以后提供的任何担保；

6对外担保

（三）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，不超过公司总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额不超过公司总资产30％的担保。

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编号授权事项授权事项标准

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

7关联交易（二）与关联法人发生的成交金额占公司总资产或市值0.1%以上的交易，且超过

300万元。

8债务融资和发行债券的实施方案单笔金额占当年总资产10%（含）-50%

9重大收入分配方案(包括企业工资总量预算和决算方案、企业年金方案等公司职工收入分配政策方案)

单笔资产净值盘盈盘亏、报废、损失超过100万元（含）

10资产处置

年度核销资产原值超过500万元

经理层任期和契约化管理《江航公司经理层成员绩效管理办法》《江航公司经理层成员薪酬管理办法》《关于经理层成员年

11度经营业绩责任书》等相关工作

12重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案涉及董事会和股东会职权以及重要的业务类基本制度（董事会向经理层授权制度、董事会授权决策方案、董事会议事规则及

13修订、独立董事工作制度、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细则等）

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