证券代码：688588证券简称：凌志软件公告编号：2025-021
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日
召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修订《公司章程》并取消监事会的议案和《关于修订部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》具体修订情况如下：
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，部分监事
会职权由“审计委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
序号修订前修订后
第一条为维护苏州工业园区凌志软件股第一条为维护苏州工业园区凌志软件股份有限公
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合债权人的合法权益，规范公司的组织和行法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民为，根据《中华人民共和国公司法》（以下共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中简称“《公司法》”）、《中华人民共和国华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规之规市公司章程指引》和其他有关法律、法规之定，制定本章程。
规定，制定本章程。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
2定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
4东以其认购的股份为限对公司承担责任，公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
5明面值，每股面值为人民币1元。
第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不得以赠与、垫资、担附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财买公司股份的人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
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本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
7要，依照法律、法规的规定，经股东大会律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下作出决议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其券监督管理委员会批准的其他方式。他方式。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不开发行股份前已发行的股份，自公司股票得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应当任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
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向公司申报所持有的本公司的股份及其变同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自股票动情况，在任职期间每年转让的股份不得上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后超过其所持有本公司股份总数的25%；所持半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
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使相应的表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
的规定转让、赠与或质押其所持有的股让、赠与或者质押其所持有的股份；份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股议决议、监事会会议决议、财务会计报份份额参加公司剩余财产的分配；
告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（六）公司终止或者清算时，按其所异议的股东，要求公司收购其股份；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程配；规定的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料
信息或者索取资料的，应当向公司提供证的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政明其持有公司股份的种类以及持股数量的法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者
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书面文件，公司经核实股东身份后按照股索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
内容违反法律、行政法规的，股东有权请律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无求人民法院认定无效。效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
表决方式违反法律、行政法规或者本章反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
11程，或者决议内容违反本章程的，股东有本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
权自决议作出之日起60日内，请求人民法求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召院撤销。集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
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到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管
司职务时违反法律、行政法规或者本章程理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本的规定，给公司造成损失的，连续180日以章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上上单独或合并持有公司1%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
13有权书面请求监事会向人民法院提起诉请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会讼；监事执行公司职务时违反法律、行政成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
法规或者本章程的规定，给公司造成损失程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面的，股东可以书面请求董事会向人民法院请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员前两款的规定向人民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式款；
缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
14（三）除法律、法规规定的情形外，其股本；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限者其他股东的利益；不得滥用公司法人独责任损害公司债权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担利益；的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
15东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
17公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等各种方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
18法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
19（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
20或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
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证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬划；事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏项；损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
22（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
案、决算方案；公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）修改本章程；
弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（七）对公司增加或者减少注册资本作会计师事务所作出决议；
出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的交易
（八）对发行公司债券作出决议；事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；（十一）审议公司购买、出售资产交易，涉及
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超
所作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的交（十二）审议公司拟与关联人发生的金额（提易事项；供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
（十三）审议批准第四十二条规定的担1%以上且超过3000万元的交易；
保事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司购买、出售资产交易，（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；涉及资产总额或者成交金额连续12个月内（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者累计计算超过公司最近一期经审计总资产本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议公司拟与关联人发生的议。
金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
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（一）董事人数不足5人时或本章程所章程所定人数的2/3时；
定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的总额1/3时；股东请求时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上（四）董事会认为必要时；
股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（五）监事会提议召开时；规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会
会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有以上股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以股东可以在股东大会召开10日前提出临时在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集提案并书面提交召集人。召集人应当在收人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补到提案后2日内发出股东大会补充通知，公充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
24告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知后，不得修改股东大会通知外。
中已列明的提案或增加新提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
程第五十四条规定的提案，股东大会不得新提案。
进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会通知和补充通知中第六十二条股东会通知和补充通知中应当充分、应当充分、完整披露所有提案的具体内容，完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
25断所需的全部资料或解释。有关提案需要独股东会的通知应包括以下内容：
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补（一）会议的时间、地点和会议期限；
充通知时应当同时披露独立董事的意见及（二）提交会议审议的事项和提案；
理由。股东大会的通知应包括以下内容：（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、（一）会议的时间、地点和会议期持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东限；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（二）提交会议审议的事项和提案；该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代（五）会务常设联系人姓名和联系方式；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程不必是公司的股东；序。
（四）有权出席股东大会股东的股权股东会采用网络或者其他方式投票的开始时
登记日；间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
（五）会务常设联系人姓名和联系方不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时式；间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
（六）其他内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股东大会采用网络投票方式表决的，7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
应当在股东大会会议通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论非职工代表担任的董事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
26董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历或从业经验、兼职
（一）教育背景、工作经历或从业经等个人情况；验、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份的数量；
（三）持有本公司股份的数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单独提案提出。
第五十九条召集人在发出股东大会通知第六十四条在发出股东会通知后，无正当理由不后，无正当理由不得延期或者取消股东大应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
27延期或者取消的情形，公司应当在原定召开原定召开日前至少2个工作日公告，并说明延期或
日前至少2个工作日公告，并说明延期或者者取消的具体原因。
取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。
第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授
东大会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
28示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；等；
（五）委托人签名（或盖章），委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为机构股东的，应加盖机构股东的单位（五）委托人签名（或者盖章），委托人为机印章。构股东的，应加盖机构股东的单位印章。
29第六十四条委托书应当注明如果股东不删除作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席
体董事、监事、董事会秘书应当出席会会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
30议，公司总经理和其他高级管理人员应当的质询。
列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履
事长不能履行职务或不履行职务时，由半行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推数以上董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会会主席主持。监事会主席不能履行职务或召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推的一名监事主持。举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
31举代表主持。如果因任何理由，股东无法选代表主持举主持人，应当由出席会议的持有最多股份召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反议事规数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持则使股东大会无法继续进行的，经现场出人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
决议通过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
32（二）董事会拟定的利润分配方案和方案；
弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及法；
其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当（四）公司年度预算方案、决算方以特别决议通过以外的其他事项。
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总
（四）公司购买、出售资产交易，涉额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最
及资产总额或者成交金额连续12个月内累近一期经审计总资产30%的；
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原
33的；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累（六）调整或变更公司现金分红政策；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总（七）股权激励计划；
资产30%的担保；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）调整公司股利分配政策；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（七）股权激励计划；需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条……第八十四条……
公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
34
有表决权股份的股东或者依照法律、行政股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
法规或者国务院证券监督管理机构的规定会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股设立的投资者保护机构，可以作为征集东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露人，自行或者委托证券公司、证券服务机具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的构，公开请求上市公司股东委托其代为出方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对席股东大会，并代为行使提案权、表决权征集投票权提出最低持股比例限制。
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
35径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十七条非职工代表担任的董事候选人名单以案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。
公司董事、监事候选人提名的方式：公司董事候选人提名的方式：
（一）董事会可以提名推荐董事候选（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立
人、独立董事候选人，并以董事会决议形董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，
36式形成书面提案，提交股东大会选举；提交股东会选举；
（二）单独或合并持有1%以上公司有（二）单独或合并持有1%以上公司有表决权股
表决权股份的股东可以书面形式提名推荐份的股东可以书面形式提名推荐独立董事候选人，独立董事候选人，由本届董事会进行资格由本届董事会进行资格审查后，提交股东会选举；
审查后，提交股东大会选举；依法设立的依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托投资者保护机构可以公开请求股东委托其其代为行使提名独立董事的权利；代为行使提名独立董事的权利；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份1%
（三）监事会可以提名推荐独立董事以上的股东有权以书面形式提名非独立董事候选
候选人、非职工代表监事候选人，并以监人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东会选事会决议形式形成书面提案，提交股东大举；
会选举；股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据
（四）单独或者合计持有公司有表决本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
权股份3%以上的股东有权以书面形式提名票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的非独立董事候选人、非职工代表监事候选股份比例在30%及以上时，股东会就选举董事进行人，由本届董事会进行资格审查后，提交表决时，应当实行累积投票制。
股东大会选举；……
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
股东大会就选举两名以上董事、非职
工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，应当实行累积投票制。
……
第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一
情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能行为能力；力；
37（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
…………（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，负有个人责任的，自该公司、企业被吊销自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起营业执照之日起未逾3年；未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被未清偿；人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，入措施，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
定的不得担任董事的其他情形。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
……（八）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。
……
第九十八条董事由股东大会选举或更第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在换，并可在任期届满前由股东大会解除其任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工职务。董事任期3年，任期届满，可连选连代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
38任。其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董……事任期3年，任期届满，可连选连任。
……
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，当其自身的利益与公司和股章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施东的利益相冲突时，应当以公司和股东的避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取最大利益为行为准则，并对公司负有下列不正当利益。
忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：
39
（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
他非法收入，不得侵占公司的财产；入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义或者其他个人名义开立账户存个人名义开立账户存储；储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（四）不得违反本章程的规定，未经章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（五）不得违反本章程的规定或未经属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
股东大会同意，与本公司订立合同或者进并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法行交易；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（六）未经股东大会同意，不得利用外；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东司的商业机会，自营或者委托他人经营与会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同本公司同类的业务；类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己为己有；有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未（八）不得擅自披露公司秘密；
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际不法利益，离职后履行与公司约定的竞业控制人、股东、员工、本人或其他第三方的利益损禁止义务；害公司利益；
（九）维护公司及全体股东利益，不（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
得为实际控制人、股东、员工、本人或其（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
他第三方的利益损害公司利益；规定的其他忠实义务。
（十）不得利用其关联关系损害公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所利益；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
及本章程规定的其他忠实义务。理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以董事违反本条规定所得的收入，应当及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联归公司所有；给公司造成损失的，应当承人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二担赔偿责任。款第（四）项规定。
40第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（八）法律、行政法规、部门规章及本意。
章程规定的其他勤勉义务。董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任，董
提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露况。有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
法定最低人数时，或因独立董事辞职导致最低人数时，或因独立董事辞任导致公司董事会或公司董事会或其专门委员会中独立董事所其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
41占比例不符合法律法规或本章程规定，或或本章程规定，或者导致独立董事中没有会计专业
者导致独立董事中没有会计专业人士，在人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行法律、行政法规、部门规章和本章程规定董事职务，法律、行政法规、部门规章、本章程另继续履行董事职务，法律、行政法规、部有规定的除外。
门规章、本章程另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
42
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损
43
法律、行政法规、部门规章或本章程的规害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行删除
44政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条公司设立独立董事。独立第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、董事是指不在公司担任除董事以外的其他中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履职务，并与公司及公司主要股东、实际控行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
45
制人不存在直接或间接利害关系，或者其业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合他可能影响其进行独立客观判断关系的董法权益。
事。
第一百零八条独立董事应具备以下条第一百一十一条担任公司独立董事应当符合以
件：下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零九条所要求（二）具有本章程规定的独立性；
的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需
46
（四）具有5年以上法律、会计、经的法律、会计、经济等工作经验；
济或者其他履行独立董事职责所必需的工（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信作经验；等不良记录；
（五）具有足够的时间和精力履行职（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证责；券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。
第一百零九条独立董事不得与公司存在第一百一十二条独立董事必须保持独立性，下
关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨列人员不得担任公司独立董事：
碍独立客观判断的情形。……下列人员不得担任公司独立董事：
……（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
47
（八）本章程规定的其他人员；海证券交易所业务规则及本章程规定的不具有独立
（九）法律、行政法规、中国证监会性的其他人员。
规定、证券交易所业务规则及本章程规定……的不具有独立性的其他人员。
……
第一百一十条公司设独立董事3名，其删除
48
中至少包括1名会计专业人士。
新增第一百一十三条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
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高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十一条独立董事由股东大会选删除
举或更换并与公司其他董事任期相同，任
50期届满，可以连选连任，但是连任不得超过六年。第一百一十二条独立董事应当亲自出席删除董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
51出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十三条独立董事在任期届满前删除
提出辞职的，独立董事应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
52因及关注事项予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性
条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百一十四条独立董事在就职前应向删除
董事会发表声明，保证其有足够的时间和
53
精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
第一百一十五条独立董事每年在公司的删除现场工作时间应当不少于15日。
54除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交述职报告。
第一百一十六条独立董事除具有《公司第一百一十四条独立董事行使下列特别职权：法》和其他法律、行政法规赋予董事的职（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进权外，还具有以下特别职权：行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具（二）向董事会提请召开临时股东会；
体事项进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提请召开临时股东大（四）依法公开向股东征集股东权利；
55会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（三）提议召开董事会；项发表独立意见；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（五）对可能损害公司或者中小股东章程规定的其他特别职权。
权益的事项发表独立意见；……
（六）本章程规定的其他特别职权。
……
新增第一百一十五条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
56案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百一十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
57其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十七条独立董事应当按照法删除
律、法规及本章程的要求，独立履行职
58责，维护公司的整体利益，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。
第一百一十八条公司设董事会，对股东删除
59大会负责。
第一百一十九条董事会由7名董事组成，第一百一十七条公司设董事会，董事会由7名董
60其中独立董事3人。设董事长1人。事组成，其中独立董事3人，职工代表担任董事1人。设董事长1人。
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：
61
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案
案、决算方案；以及发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
补亏损方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
本的方案以及发行债券或其他证券及上市资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委方案；托理财、关联交易等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（八）决定公司内部管理机构的设置；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
形式的方案；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（八）在股东大会授权范围内，决定的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
公司对外投资、收购出售资产、资产抵高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易（十）制订公司的基本管理制度；
等事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设（十二）管理公司信息披露事项；
置；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十）聘任或者解聘公司总经理、董的会计师事务所；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总解聘公司副总经理、财务总监等高级管理经理的工作；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十一）制订公司的基本管理制度；或者股东会授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十三）管理公司信息披露事项；审议。
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）设置合理、有效、公平、适
当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条董事会应当确定就对外第一百二十一条董事会应当确定就对外投资、收
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
保、委托理财、关联交易等交易事项的决联交易等交易事项的决策权限，建立严格的审查和策权限，建立严格的审查和决策程序；重决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
62
大投资项目应当组织有关专家、专业人员人员进行评审，并报股东会批准。
进行评审，并报股东大会批准；属于股东大会审批权限的，由董事会审议后提交股东大会审议。
第一百三十一条代表1/10以上表决权的第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
63者监事会，可以提议召开董事会临时会会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会会议通知包括以第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：
下内容：（一）会议的日期和地点；
（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；
（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；
64（三）会议提案；（四）发出通知的日期。（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
第一百三十五条董事与董事会会议决议第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时该项决议行使表决权，也不得代理其他董向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项事行使表决权。该董事会会议由过半数的决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
65无关联关系董事出席即可举行，董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
议所作决议须经无关联关系董事过半数通即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董过。出席董事会的无关联董事人数不足3人事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事的，应将该事项提交股东大会审议。人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条董事会决议表决方式为第一百三十四条董事会决议表决方式为投票表决投票表决或举手表决。或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
66
意见的前提下，可以用传真、视频、电话提下，可以采用电子通信方式进行并作出决议，并或电子邮件等方式进行并作出决议，并由由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百三十八条董事会应当对会议所议第一百三十六条董事会应当对会议所议事项
事项的决定做成会议记录，出席会议的董的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议事应当在会议记录上签名。记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限事会的决议承担责任。董事会决议违反法为10年。
律、行政法规或者章程、股东大会决议，致
67
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十九条董事会会议记录包括以第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
下内容：（一）会议届次和会议召开的日期、地点和召
（一）会议届次和会议召开的日期、地集人姓名；
点、方式；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）会议通知的发出情况；事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人、主持人及会议议程；（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情（四）董事发言要点；
况，包括出席董事的姓名以及受他人委托出（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表
68
席董事会的董事（代理人）姓名；决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增
第一百三十八条公司董事会设立审计委员会，行
69
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条公司董事会设立审计委员第一百三十九审计委员会成员为3名，为不在公
会、战略与发展委员会、提名委员会、薪司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，酬与考核委员会等专门委员会。专门委员由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会成员全部由董事组成。审计委员会成员
70
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有1名由会计专业人士担任的独立董事，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第一百四十一条审计委员会的主要职责第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信
是：息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
（一）监督及评估外部审计工作，提制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
议聘请或更换外部审计机构；意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
责内部审计与外部审计之间的沟通与协信息、内部控制评价报告；
71调；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
（三）审核公司的财务信息及其披露；会计师事务所；；
（四）监督公司的内部审计制度及其（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；；
实施；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（五）审查公司的内控制度；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）法律法规、本章程和董事会赋（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本予的其他职责。章程规定的其他事项。
新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
72的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增
第一百四十二条公司董事会设置战略委员会、提
73
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十五条公司设总经理1名，由董第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘事会聘任或解聘。任或解聘。
公司设副总经理3名。由董事会聘任或公司设副总经理。由董事会聘任或解聘。
74解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百四十七条公司总经理、副总经第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司不得在公司控股股东、实际控制人及其控高级管理人员。
制的其他企业中担任除董事、监事以外的公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东
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其他职务，不得在控股股东、实际控制人代发薪水。
及其控制的其他企业领薪；公司的财务人
员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百四十九条总经理对董事会负责，第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职
行使下列职权：权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
76会决定聘任或者解聘以外的其他高级管理任或者解聘以外的管理人员；
人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。
权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。
第一百五十四条公司设董事会秘书一第一百五十五条公司设董事会秘书1名，负责公名，负责公司股东大会和董事会会议的筹司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司备、文件保管以及公司股东资料管理，办股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
77理信息披露事务、投资者关系工作等事董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章宜。及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条董事会秘书由董事长提删除
78名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
第一百五十六条董事会秘书应当具有必删除
备的专业知识和经验，并符合以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉法律、行政法规、规章以
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及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理能力；
（三）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
第一百五十七条董事会秘书的主要职责删除
如下：
（一）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
80（二）按法定程序筹备董事会会议和
股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（三）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（四）负责保管公司股东名册资料，董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料以及董事会印章；
（五）协助董事会依法行使职权，在
董事会决议违反法律法规、本章程有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（六）本章程和董事会授予的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百五十八条除独立董事及监事外，删除
81公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。
第一百五十九条高级管理人员执行公司第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给
职务时违反法律、行政法规、部门规章或他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理本章程的规定，给公司造成损失的，应当人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
82承担赔偿责任。任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
83新增第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
84第七章监事会删除
第一百七十八条第一百六十一条
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
85亏损和提取法定公积金之前向股东分配利东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造润的，股东必须将违反规定分配的利润退成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员还公司。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条公司的公积金用于弥补第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资增加公司资本。但是，资本公积金将不用本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
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法定公积金转为资本时，所留存的该定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本项公积金将不少于转增前公司注册资本的公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策为：
…………
（四）利润分配决策机制与程序（四）利润分配决策机制与程序
…………股东大会对现金分红具体方案进行审
87股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东及时答复中小股东关心的问题。
关心的问题。董事会、独立董事和符合一定……条件的股东可以向公司股东征集其在股东（五）利润分配政策的调整机制
大会上的投票权。…………有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
（五）利润分配政策的调整机制
审议后提请股东会批准，股东会审议该议案时，公……司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者有关调整利润分配政策的议案需经公参加股东会提供便利。
司董事会审议后提请股东大会批准，股东……
大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
……
第一百八十二条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
88度，配备专职审计人员，对公司财务收支
费保障、审计结果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条公司内部审计制度和审第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活
计人员的职责，应当经董事会批准后实动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
89施。审计负责人向董事会负责并报告工督检查。
作。
新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
90内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
91
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国
92家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人
93的考核。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务，由
94必须经股东大会决定，董事会不得在股东股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
大会决定前委任会计师事务所。师事务所。
第一百九十三条公司召开监事会的会议删除通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送
95达方式进行。情况紧急，需尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出监事会会议通知。
新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程
96另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零二条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企日内在报纸上或者国家企业信用信息公示业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
97系统公告。债权人自接到通知书之日起30起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有日内，未接到通知书的自公告之日起45日权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股的担保。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章公司减资后的注册资本不低于法定的程另有规定的除外。
最低限额。新增第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
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第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减99免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股
100时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）出现本章程规定的解散事由；（一）出现本章程规定的解散事由；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；
101散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关撤销；
闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
继续存续会使股东利益受到重大损失，通决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求过其他途径不能解决的，持有公司全部股人民法院解散公司。
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内院解散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零五条公司有本章程第二百零四第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配程而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
102依照前款规定修改本章程，须经出席存续。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零六条公司因本章程第二百零四第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项、第（五）项规定而解散的，应当在解规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务散事由出现之日起15日内成立清算组，开人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组
103始清算。进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者员组成。逾期不成立清算组进行清算的，股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债
编制资产负债表和财产清单后，发现公司表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产不足清偿债务的，应当依法向人民法应当依法向人民法院申请破产清算。
104
院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清事务移交给人民法院指定的破产管理人。
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠
105守，依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损者其他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条释义第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足享有的表决权已足以对股东大会的决议产以对股东会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
106的股东，但通过投资关系、协议或者其他法人或者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
东、实际控制人、董事、监事、高级管理的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的人员与其直接或者间接控制的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同关系，以及可能导致公司利益转移的其他受国家控股而具有关联关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记的具体事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、修订部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分治理制度，具体明细如下表：
序号制度变更情况审议生效1《独立董事工作制度》修订股东大会
2《股东会议事规则》修订股东大会
3《董事会议事规则》修订股东大会
修订后的《独立董事工作制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文
将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
2025年4月18日
沪公网安备31011802005267号
