凌志软件:天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

天风证券股份有限公司关于

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏

州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求和《苏州工业园区凌志软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定，对凌志软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕613号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40010000股，每股发行价格为人民币11.49元。募集资金总额为人民币

45971.49万元，扣除总发行费用人民币7466.92万元（不含可以抵扣的进项税）后，募集资金净额为38504.57万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第0183号《验资报告》。

上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况截至2025年12月31日，公司募集资金余额为494.12万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费及发行费用后的净额），具体明细如下：

1单位：万元

发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账时间2020年4月30日

本次报告期/本年度2025年1月1日-12月31日项目金额

一、募集资金总额45971.49

减：发行费用7466.92

二、募集资金净额38504.57

其中：超额募集资金金额11979.57

减：以前年度已使用金额27804.82

本年度使用金额306.63

暂时补流金额-

现金管理金额1300.00

银行手续费支出及汇兑损益1.92

永久性补充流动资金10590.00

加：募集资金利息收入1992.92

截至2025年12月31日募集资金余额494.12

二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。

根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司与保荐机构及中信银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；另外，为了便于公司募集资金投资项目的实施，公司及公司子公司无锡凌志软件有限公司、苏州工业园区凌志软件如皋有限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司上海田林支行、公

司及公司子公司宁波凌挚信息技术服务有限公司、南通凌挚信息技术有限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司苏州工业园区支行（上述银行共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管2协议》”），明确了各方的权利和义务。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异。截至2025年

12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及协议的约定执行。

截至2025年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：万元发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账时间2020年4月30日账户名称开户银行银行账号募集资金余额账户状态苏州工业园区凌志软件上海浦东发展银行股份

89010078801300004036494.09使用中

股份有限公司有限公司苏州分行苏州工业园区凌志软件中信银行股份有限公司

81120010129005406260.03使用中

股份有限公司苏州分行苏州工业园区凌志软件中国工商银行股份有限

1001323529200013479-已注销

股份有限公司公司上海市普陀支行招商银行股份有限公司

无锡凌志软件有限公司510903110610504-已注销上海田林支行苏州工业园区凌志软件招商银行股份有限公司

121912530310803-已注销

如皋有限公司上海田林支行南通凌挚信息技术有限招商银行股份有限公司

513905101710858-已注销

公司苏州工业园区支行

合计494.12-

注：宁波凌挚信息技术服务有限公司在招商银行股份有限公司苏州工业园区支行开立

的账号为574909302210806的银行账户已于2024年11月4日销户，2025年度未使用，故未在上表中列示。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“国际高端软件开发中心扩建项目”和“新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”均已结项，实际投入的募集资金款项共计人民币27804.82万元。其中，“国际高端软件开发中心扩建项目”预计投入资金18172.00万元，实际投入募集资金 18972.01 万元，投入进度为 104.40%；“新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”预计投入资金8353.00万元，实际投入募集资金8832.81万元，投入进度为105.74%。募集资金投资项目投入进度超过100.00%的部分为募集资金专项账户实现的理财收益和利息的投入。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年8月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次3会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2435.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验并出具了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字

（2020）第6718号）。

2025年10月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（含超额募集资金投资建设项目）实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年4月17日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十

七次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司合理使用额度不超过人民币2500.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产品），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。具体审议情况如下：

发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账时间2020年4月30日计划进行现金董事会审议通过计划进行现金管理的方式计划起始日期计划截止日期管理的金额日期

仅投资安全性高、满足保本要

求、流动性好的产品，包括但不超过人民币

不限于保本理财、结构性存

2500.00万元2025年4月17日2026年4月16日2025年4月17日

款、大额存单、智能存款等产（包含本数）品，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资

4为目的的投资行为

截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为1300.00万元，具体明细如下：

单位：万元发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账时间2020年4月30日预计年产品购买尚未归利息委托方受托银行产品名称起始日期截止日期归还日期化收益类型金额还金额金额率苏州工业上海浦东发公司稳利结构

园区凌志展银行股份 25JG4185 2025 年 2026 年 3 2026 年 3

性存1300.001300.001.70%5.59软件股份有限公司苏期（3个月12月8日月9日月9日款有限公司州分行早鸟款）

合计1300.00---1300.00-5.59

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况

公司第五届董事会第四次会议和2025年第二次临时股东会分别于2025年9月18日和2025年10月16日审议通过了《关于使用剩余超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票剩余超额募集资金1389.57万元及超额募集资金的衍生利息、现金管理收益用于投资“基于 AIGC 的软件开发生态链智能平台及垂域大模型应用”项目，并根据项目建设进度分批次投入。

截至2025年12月31日，公司已累计投入超额募集资金306.63万元。该项目整体预计于2027年4月底前达到可使用状态，最终以实际开展情况为准，具体情况如下：

单位：万元发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账时间2020年4月30日董事会审议通过股东会审议通过项目名称项目类型投资总额计划投入超募资金金额日期日期

基于 AIGC 的软首次公开发行股票剩余超

件开发生态链智额募集资金1389.57万元

在建项目4610.732025年9月18日2025年10月16日能平台及垂域大及超额募集资金的衍生利

模型应用息、现金管理收益

（六）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。

5（七）募集资金使用的其他情况

截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2025年12月31日，公司已按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与实

际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证意见经鉴证，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凌志软件公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定编制，反映了凌志软件公司2025年度的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，凌志软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

6附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元发行名称2020年首次公开发行股票募集资金到账日期2020年4月30日

本年度投入募集资金总额306.63

已累计投入募集资金总额28111.45

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累截至期末投项目可已变更项截至期末截至期末计投入金额项目达到预是否募投募集资金入进度行性是

承诺投资项目和目，含部调整后投承诺投入本年度投累计投入与承诺投入定可使用状本年度实达到项目承诺投资（%）否发生超募资金投向分变更资总额金额入金额金额金额的差额态日期（具现的效益预计性质总额（4）=重大变（如有）（1）（2）（3）=体到月份）效益

（2）/（1）化

（2）-（1）国际高端软件开生产

不适用18172.0018172.0018172.00-18972.01800.01104.40不适用3924.55否否发中心扩建项目建设