证券代码：688588证券简称：凌志软件公告编号：2025-059

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知以及相关材料已于2025年11月5日送达公司全体董事。会议于2025年11月10日以现场与通讯表决的方式召开并形成本董事会决议。

会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长张宝泉主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

会议审议通过了下列议案：

一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份

有限公司（以下简称“凯美瑞德”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（一）本次交易方案概述本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）（以下简称“夏姆瑞德”）、饶谿等20名交易对方购买其合计持有的凯美

瑞德100%股权。本次交易完成后，凯美瑞德将成为上市公司全资子公司。

截至目前，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）定价基准日及发行价格

*定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

*定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第六次会议决议公告日。

*发行价格

经交易双方友好协商，本次发行价格为15.31元/股，不低于定价基准日前

60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（3）发行对象和发行数量*发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为夏姆瑞德、饶谿等全部或部分交易对方。

*发行股份数量

截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量＝以发行股份形式向各交

易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）锁定期安排交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，（1）若交易对方取得新增股份时，交易对方对交易对方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上

市交易或转让；（2）若交易对方属于依法备案且有效存续的私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对交易对方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不

得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易中，交易对方的具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。

如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券

监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）过渡期损益安排

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后，由交易双方另行约定，并将在重组报告书中予以披露。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司

的新老股东共同享有。表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）本次交易的决议有效期本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果本次交易于该有效期内经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）定价基准日及发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会注册同意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁

定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监

管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）滚存未分配利润安排上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东共同享有。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）决议有效期本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易之日起12个月。如果本次交易于该有效期内经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了

明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议、第五届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案及逐项审议的子议案需提交公司股东会逐项审议通过。

三、《关于〈苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

四、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式向夏姆瑞德、饶谿等20名交易对

方购买其合计持有的凯美瑞德100%股权，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

五、《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。六、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

七、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、

第四十三条和第四十四条规定的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

八、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

九、《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

十、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

十一、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第

11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

十二、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。本议案需提交公司股东会审议。

十三、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

十四、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见；已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

十五、《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东会决议，制定和

实施本次交易的具体方案，并根据公司股东会的审议、上交所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；（二）制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；

（三）就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理

审批、登记、备案、核准或注册等手续；

（四）根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的

相关文件进行补充、修订和调整；

（五）根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

（六）在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对

标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；在本次交易完成后，办理本次交易在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

（七）根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（八）聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

（九）本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中

止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

（十）决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本授权自本次交易经股东会审议通过之日起12个月。如果本次交易于该有效期内取得上交所审核通过及中国证监会注册同意，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案需提交公司股东会审议。

十六、《关于本次交易相关议案暂不提交股东会审议的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《凌志软件关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2025-060）。

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过后提交董事会审议。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2025年11月11日