苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》

第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十

条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第

八条规定的说明

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）

第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

经审慎判断，本次交易的标的公司具备科创属性，标的公司与上市公司属于同行业，与上市公司主营业务的协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定，具体如下：

一、标的公司具备科创属性

标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性

管理、数字化转型及 AIGC等领域应用解决方案及相关服务。标的公司作为国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，长期持续地投入研发，在资本市场金融 IT领域形成了丰富的技术积累。截至本说明披露日，标的公司已获得20 项发明专利和 191 项软件著作权。同时，标的公司还荣获中国金融科技竞争力百强企业、IDC 中国 FinTech Top 50 等荣誉。赛迪顾问发布的《2024 中国银行业 IT解决方案市场份额分析报告》及 IDC发布的《中国银行业 IT解决方案市场份额，2024》均显示标的公司2024年在中国银行业资金交易系统领域市场份

额第一。

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“软件开发”（I651）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司所处行业为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域。

二、标的公司与上市公司属于同行业，与上市公司具有协同效应

标的公司与上市公司同属金融科技软件服务领域，随着金融机构自主可控和数字化转型的深入，行业呈现出专业化、垂直化发展态势，标的公司所处的资金资本市场领域系金融 IT的重要细分领域，与上市公司在市场、客户、产品、技术及经营等方面具有显著的互补特征，两家公司属于同行业公司。

1、市场协同

上市公司经过多年的经营，已在日本金融业软件开发服务领域取得了一定的市场地位和良好口碑，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。对日本市场的常年深耕也致使上市公司收入高度集中于日本市场。为实现长远发展，上市公司制定了“国内+国外”双轮驱动的发展战略，以“技术创新驱动”促进国内、日本两大市场的“双循环”互动。

标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及 AIGC等领域应用解决方案及相关服务，业务主要面向国内市场。

通过本次交易，上市公司能够提升国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险，实现国内外联动，增强整体业务稳定性和区域风险抵御能力。

2、客户协同

上市公司的金融软件业务以证券行业软件产品和解决方案为主，其主要终端客户群体为证券公司。在日本市场，上市公司为日本多家证券公司构筑了经纪业务、融资融券交易、投资银行业务和财富管理等业务的核心系统；在国内市场，上市公司为国内70多家证券公司及多家基金、期货、资管公司提供财富管理、

大投行、机构业务等各类金融行业软件产品及解决方案；标的公司专注于资金资

管及数字化转型领域，已服务超过100家境内外金融机构，深度服务客户覆盖了六大国有商业银行、政策性银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行和多家证券公司。

本次交易将助力上市公司切入银行核心交易系统市场及国内银行 IT领域，丰富国内市场金融行业客户类型，拓宽公司在金融 IT领域的服务范围，提升金融科技全领域的服务能力。同时，上市公司可协助标的公司将其核心产品推广至海外市场，并依托其丰富的国内证券客户基础，助力标的公司拓展国内证券市场在资金交易和数字化转型领域的业务机会，为标的公司打开新的成长空间。

3、产品协同

上市公司与标的公司在产品方面具有较强的互补性和协同性，上市公司与标的公司的软件产品均面向金融机构，均助力金融机构构建了相关的核心业务系统。

上市公司在证券交易、财富管理、机构业务、投行业务等系统建设方面经验丰富；

标的公司在资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及 AIGC等领域具备

全链路解决方案。同时，上市公司积极践行“AI+战略”，大力探索“AI+”的多元场景应用，标的公司也积极推进 AI在垂直业务场景中的落地应用，构建了人工智能产品矩阵。标的公司的融入将促使上市公司构建更为丰富的“AI+”生态体系，并有望成为未来业务增长的新引擎，为公司的高质量发展注入强劲动力。通过本次交易，上市公司将丰富在金融机构各系统领域的产品矩阵，满足金融机构自主可控、数字化转型、AI应用等升级需求，形成综合性金融 IT系统解决方案。

4、技术协同

上市公司重视技术研发投入，积极加强对云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发，形成了覆盖云计算、大数据、人工智能与区块链的全链路技术体系，并致力于其在金融科技场景中的融合应用。标的公司作为国内资金资本市场核心交易管理系统领域的领先企业，构建了以数据治理架构、Lambda流批一体架构、全资产金融数据标准、AIGC为技术底层，全面融合复杂金融计算模型和业务处理引擎的完整 VIVA产品架构。通过本次交易，上市公司可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，共同探索云计算、大数据、人工智能等技术在金融领域的应用，有效提升其在金融科技领域的研发效率及技术实力，从而进一步提升上市公司核心竞争能力。

5、经营协同

在目前较为激烈的软件行业市场竞争环境中，上市公司具有良好的持续盈利能力，体现了上市公司有效的战略实施、良好的软件开发服务能力和较强的成本管控优势。标的公司正处于快速发展阶段，面对庞大的金融机构客户群体，在销售渠道、人才储备及成本管理等方面需要更大的平台支持。

本次交易完成后，上市公司可通过与标的公司客户资源、技术人才、项目管理等方面资源共享的方式，优化标的公司经营管理和成本管控，为标的公司后续业务拓展、经营管理提供有力支撑，实现互利共赢。

综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》

第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

特此说明。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2025年11月10日