天风证券股份有限公司关于

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏

州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求和《苏州工业园区凌志软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定，对凌志软件2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕613号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40010000股，每股发行价格为人民币11.49元。募集资金总额为人民币

45971.49万元，扣除总发行费用人民币7466.92万元（不含可以抵扣的进项税）后，募集资金净额为38504.57万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第0183号《验资报告》。

上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况截至2024年12月31日，公司募集资金余额为16.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费及发行费用后的净额），具体明细如下：

1单位：万元

项目金额

募集资金总额45971.49

减：发行费用7466.92

募集资金净额38504.57

减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额）27804.82

其中：国际高端软件开发中心扩建项目18972.01

新一代金融 IT综合应用软件解决方案研发项目 8832.81

减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额2050.00

加：募集资金利息收入扣除手续费后的净额1956.65

减：永久性补充流动资金10590.00

截至2024年12月31日募集资金余额16.40

二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。

根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司与保荐机构及中信银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；另外，为了便于公司募投项目的实施，公司及公司子公司无锡凌志软件有限公司、苏州工业园区凌志软件如皋有限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司上海田林支行、公司及公司

子公司宁波凌挚信息技术服务有限公司、南通凌挚信息技术有限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司苏州工业园区支行（上述银行共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年

12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及协议的约定执行。

2截至2024年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：万元账户名称开户银行银行账号募集资金余额苏州工业园区凌志软件中信银行股份有限公司

81120010129005406260.03

股份有限公司苏州分行苏州工业园区凌志软件中国工商银行股份有限

10013235292000134790.25

股份有限公司公司上海市普陀支行苏州工业园区凌志软件上海浦东发展银行股份

8901007880130000403616.12

股份有限公司有限公司苏州分行招商银行股份有限公司

无锡凌志软件有限公司5109031106105040.001上海田林支行苏州工业园区凌志软件招商银行股份有限公司

1219125303108030.001

如皋有限公司上海田林支行宁波凌挚信息技术服务招商银行股份有限公司

574909302210806-

有限公司苏州工业园区支行南通凌挚信息技术有限招商银行股份有限公司

5139051017108580.002

公司苏州工业园区支行

合计16.40

注：招商银行股份有限公司苏州工业园区支行574909302210806已于2024年11月4日销户。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27804.82万元，具体使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年8月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2435.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验并出具了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字

（2020）第6718号）。

2024年度，公司无置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的

3情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第

九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制

风险的前提下，合理使用额度不超过人民币5000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产品），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为2050.00万元，明细如下：

单位：万元受托银行产品名称产品类型投资金额期限

上海浦东发展银行 公司稳利 24JG3616 期

结构性存款2050.00106天

苏州分行 （旺季特供款 B）

合计2050.00-

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至2024年12月31日，公司累计使用10590万元超募资金永久补充流动资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况

截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司于2023年8月29日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第4六次会议分别审议通过了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑募投项目的实施进度等因素，对募投项目进行延期，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体情况如下：

序号投资项目名称原计划完成时间调整后预计完成时间

1国际高端软件开发中心扩建项目公司上市后三年2023年12月31日

2 新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 公司上市后三年 2024 年 12 月 31 日

除上述变更外，公司募集资金投资项目投资预算、建设内容等未发生变化。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年12月31日，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、

完整地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见经鉴证，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凌志软件公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定编制，反映了凌志软件公司2024年度的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，凌志软件2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规

5的情形。

6附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额38504.57本年度投入募集资金总额1975.64

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额27804.82

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累截至期末投已变更项截至期末截至期末计投入金额募集资金入进度项目达到预项目可行性目，含部调整后投承诺投入本年度投累计投入与承诺投入本年度实是否达到承诺投资项目承诺投资（%）定可使用状是否发生重分变更资总额金额入金额金额金额的差额现的效益预计效益

总额（4）=（2）态日期大变化（如有）（1）（2）（3）=（2）

/（1）

-（1）国际高端软件开

否18172.0018172.0018172.00-18972.01800.01104.40不适用5285.12是否发中心扩建项目

新一代金融 IT 综

合应用软件解决否8353.008353.008353.001975.648832.81479.81105.74不适用-1290.87否否方案研发项目

合计-26525.0026525.0026525.001975.6427804.821279.82--3994.24--

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2435.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自募集资金投资项目先期投入及置换情况筹资金；本年度内，公司无置换募投项目先期投入的情况。具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。

7用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况提下，合理使用额度不超过人民币5000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

2024年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。截至2024年12月31日，公用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况司累计使用10590万元超募资金永久补充流动资金。具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。

募集资金节余的金额及形成原因不适用

公司“新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”本年度未达到预计效益，主要原因系国内证券市场波动较大，相关软件销售收入未达预期。

公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《苏州工业园区凌志软件股份有限募集资金其他使用情况公司关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑募投项目的实施进度等因素，对募投项目进行延期，具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露的募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：上述募投项目投入均已完成。

8（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________________________张韩许刚天风证券股份有限公司年月日

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