苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市

的说明

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司

100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明披露日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。

二、本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2025年11月10日