苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份

及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了重大事项

进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送上海证券交易所。

3、2025年10月27日，公司与苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、饶谿、苏州夏姆洛克企业管理中心（有限合伙）、苏州夏姆森德企业管理中心（有限合伙）、董昆林、阚伟、冯海涛、上海琵特信息科技合伙企业（有限合伙）签

署了《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。2025年10月28日，公司披露了《凌志软件关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-054）；2025年11月4日，公司披露了《凌志软件关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-057）。4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

5、2025年11月10日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了

本次交易预案及相关议案。在提交董事会审议前，公司召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。

6、2025年11月10日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规

及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应责任。综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

特此说明。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2025年11月10日