凌志软件:法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司差异化分红事项的

法律意见书

致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次差异化分红涉及到的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问，并已经得到了公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符;

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效;

（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

四、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正文

一、本次差异化分红的原因及依据

根据公司提供的会议文件、说明并经查验，公司实施本次差异化分红的原因及依据如下:

2022年12月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币16.3元/股(含），回购资金总额不低于人民币12,000万元(含)，不超过人民币20,000万元(含)，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2024年9月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币9.6元/股(含)，回购资金总额不低于人民币3,000万元(含)，不超过人民币5,000万元(含)，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。2024年12月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意将股份回购价格上限由人民币9.6元/股(含)调整为人民币21元/股（含)，将回购资金来源由“公司自有资金”调整为“公司自有资金和/或自筹资金”。公司2024年年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限调整为不超过人民币20.8元/股（含)。除前述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。

2026年4月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订（公司章程）的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中的10,000,000股已回购股份的用途进行调整,由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户中的股份数为13,750,000股，占公司总股本（400,010,003股）的比例为3.44%。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不享有参

与公司利润分配的权利。因此，公司2025年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司(2025年度利润分配预案)的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),不进行资本公积转增股本，不送红股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

因此,在实施2025年度利润分配的股权登记日前，公司总股本400,010,003股,扣除公司回购专用证券账户中股份数（13,750,000股）后的股本386,260,003股为基数，以此计算合计拟派发现金红利暂计为77,252,000.60元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司说明，公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价:

除权(息）参考价格=(前收盘价格-现金红利）一(1+流通股份变动比例)根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

以申请日前一交易日（即2026年5月26日）的收盘价11.52元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下:

（1）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）-(1+流通股份变动比例)

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（1152-0.2）÷（1+0)=11.32元/股。（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现