苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二章适用对象

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事与独立董事。

第四条本制度所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定的依据和具体构成。

第六条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。公司高级管理人员

薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明，并予以披露。公司董事会应当向股东

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会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

如公司当年亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等配合董事会薪酬与考核

委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施，协调执行公司董事、高级管理人员薪酬与考核的日常工作。

第四章薪酬标准

第九条兼任公司高级管理人员或其他职务、岗位的非独立董事，按照其在

公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，不另外领取董事薪酬或津贴。

第十条公司独立董事实行固定津贴制度，每年发放津贴20万元（税前）。

独立董事因出席公司董事会、董事会专门委员会、股东会、独立董事专门会议的

差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用，由公司承担。

第十一条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第五章薪酬的发放

第十二条独立董事的津贴每半年发放一次。

第十三条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放时间、方式根据公司

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执行的薪酬发放制度确定。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露且绩效评价完成后支付，其中公司年度经营绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司独立董事的津贴，以及非独立董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。

第六章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资变动水平。公司可以通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）其他合理因素。

第七章止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

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第八章附则

第十八条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》

相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，自2026年1月1日起执行。

本制度的修改由股东会批准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）和《公司章程》的规定执行。如遇因国家法律法规出台和修订以及《公司章程》修改致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

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2026年4月

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