股票代码：688588股票简称：凌志软件上市地点：上海证券交易所
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目交易对方名称
苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、饶谿、苏州夏姆洛克企业管
理中心（有限合伙）、苏州夏姆森德企业管理中心（有限合伙）、董昆
林、阚伟、冯海涛、上海琵特信息科技合伙企业（有限合伙）、苏州汇
曦股权投资中心（有限合伙）、苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）、发行股份及支付
江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、刘茜、常州希现金购买资产
扬凯欣创业投资中心（有限合伙）、上海轩鉴投资中心（有限合伙）、
常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、朱梅芳、东莞希扬创业
投资合伙企业（有限合伙）、上海普扬创业投资中心（有限合伙）、杨
希、李红玉20名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
签署日期：二零二五年十一月苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所
披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
1苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况...........................................11
三、本次交易的性质............................................12
四、本次交易对上市公司的影响.......................................13
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.............................14
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关
方减持计划................................................15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16
八、待补充披露的信息提示.........................................18
重大风险提示...............................................19
一、本次交易相关风险...........................................19
二、与标的资产相关的风险.........................................21
三、其他风险...............................................22
第一节本次交易概述............................................23
一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................23
二、本次交易方案概况...........................................28
三、本次交易的性质............................................29
四、标的资产评估及作价情况........................................30
五、本次发行股份购买资产具体方案.....................................30
六、本次交易对上市公司的影响.......................................35
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况.............................35
3苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................36
第二节上市公司基本情况..........................................51
一、基本情况...............................................51
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.....51
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................52
四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据.................................52
五、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................53
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.........................54七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................54
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.....54
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................54
第三节交易对方基本情况..........................................55
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................55
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方..............................71
三、发行股份募集配套资金的交易对方....................................74
第四节交易标的基本情况..........................................75
一、标的公司基本情况...........................................75
二、标的公司股权结构及控制关系......................................75
三、标的公司主营业务情况.........................................77
四、标的公司报告期主要财务指标......................................79
第五节标的资产的预估作价情况.......................................81
第六节本次交易涉及股份发行的情况.....................................82
一、发行股份购买资产...........................................82
二、募集配套资金.............................................82
第七节风险因素..............................................83
一、本次交易相关风险...........................................83
二、与标的资产相关的风险.........................................85
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三、其他风险...............................................86
第八节其他重要事项............................................87
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.............87
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自首次披露本次
交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................87三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明.....................................88
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................88
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明.............89
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................89
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................89
八、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形..................................................90
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息.....................................................90
第九节独立董事专门会议审议意见......................................91
第十节声明与承诺.............................................94
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义《苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金预案/本预案/重组预案指购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书
凌志软件/公司/本公司/指苏州工业园区凌志软件股份有限公司上市公司上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德
本次交易/本次重组指
100%股权，并募集配套资金
标的公司/交易标的/凯
指凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司美瑞德
标的资产指凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权
苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、饶谿、苏州夏姆
洛克企业管理中心（有限合伙）、苏州夏姆森德企业管理中心（有限合伙）、董昆林、阚伟、冯海涛、上海琵特信息科
技合伙企业（有限合伙）、苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）、苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投交易对方指
毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、刘茜、常州
希扬凯欣创业投资中心（有限合伙）、上海轩鉴投资中心（有限合伙）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、
朱梅芳、东莞希扬创业投资合伙企业（有限合伙）、上海普
扬创业投资中心（有限合伙）、杨希、李红玉
日本逸桥指イーテクノロジー株式会社，为公司全资子公司日本智明指日本智明创发软件株式会社
BVI公司 指 Zhiming Software Holdings(BVI)Limited野村综研指株式会社野村综合研究所
夏姆瑞德指苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）
苏州汇曦指苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）
夏姆洛克指苏州夏姆洛克企业管理中心（有限合伙）
夏姆森德指苏州夏姆森德企业管理中心（有限合伙）
苏州金灵指苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）
高投毅达指江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
希扬凯欣指常州希扬凯欣创业投资中心（有限合伙）
上海轩鉴指上海轩鉴投资中心（有限合伙）
希扬璞信指常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）
6苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东莞希扬指东莞希扬创业投资合伙企业（有限合伙）
上海普扬指上海普扬创业投资中心（有限合伙）
上海琵特指上海琵特信息科技合伙企业（有限合伙）
各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方指上市公司、交易对方定价基准日指上市公司第五届董事会第六次会议决议公告日国务院指中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资《监管指引第6号》指产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
国际数据公司，是在信息技术、电信行业和消费科技领域，IDC 指
全球领先的专业的市场调查、咨询服务及会展活动提供商
赛迪顾问股份有限公司，直属于中华人民共和国工业和信息赛迪顾问指化部中国电子信息产业发展研究院，是中国首家上市的咨询企业（股票代码：HK02176）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司
报告期、最近两年一期指2023年、2024年、2025年1-9月二、专业名词或术语释义
标的公司覆盖金融市场资金资管领域从前台交易、中台风控
到后台清算的全流程一体化管理技术平台，包括资金交易系VIVA 指
统、风险管理系统、资产负债管理系统、数据治理平台、人
工智能应用软件、数字化转型服务等。
云计算(Cloud Computing)是一种 IT资源（包括网络、服务器、云计算指存储、应用软件、服务）的交付和使用模式，指通过网络将
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动态可扩展的、弹性的、按需的 IT能力作为一种服务提供给用户。
研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
人工智能/AI 指技术及应用系统的一门技术科学。
在一定的组织范围内，依托制度法规、标准规范、应用实践数据治理指和支撑技术对数据进行全生命周期的数据确权、质量管理、
安全控制、隐私保护、开放共享、交易流通和分析处理。
一种数据处理技术，它通过统一的框架同时处理实时数据流Lambda流批一体 指 （流处理）和历史数据批量（批处理），旨在简化开发流程、降低维护成本，并确保数据处理结果的一致性。
AIGC 指 Artificial Intelligence Generated Content，生成式人工智能注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向夏姆瑞德、饶谿等20名交易对
介方购买其合计持有的凯美瑞德100%股权，并募集配套资金交易价格截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，（不含募集标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券配套资金金法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协额）商确定
名称凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权主营
主要向银行、券商等金融机构提供软件产品的开发、销售与服务业务所属
交易标的 I65软件和信息技术服务业行业
符合板块定位√是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是（预计）□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质√是（预计）□否重组
构成重组上市□是√否
□是□否
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完本次交易有无业绩补偿承诺成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定）
9苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
□是□否
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完本次交易有无减值补偿承诺成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定）其他需特别无说明的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元
15.31元/股，该价格不低于定价基
上市公司第五届董事会定价基准日发行价格准日前60个交易日上市公司股票
第六次会议决议公告日
交易均价的80%
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算方式为：向各
交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行股票的每股发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份发行数量数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行价□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转
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格调整方案增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，（1）若交易对方取得新增股份时，交易对方对交易对方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让；（2）若交易对方属于依法备案且有效存续的私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对交易对方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
锁定期安排
本次交易中，交易对方的具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。
如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证
券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额
后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准发行方式向特定对象发行发行对象不超过35名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、募集配套资金用途交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
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（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元
股）不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中
国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情本次募集配套资金的定价基准日发行价格况，与本次交易的独立财务顾问（主承发行期首日
销商）根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会注册同意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股行价格调整本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相方案关规则进行相应调整）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公
司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
锁定期安排前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资
12苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。上市公司致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域。
标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性
管理、数字化转型及 AIGC等领域应用解决方案及相关服务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收
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入将提升，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。交易完成后，上市公司能够提升国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险；有助于提升上市公司对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力，增强上市公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力。
上市公司与标的公司能够在市场、客户、技术、产品及经营等方面产生良好
的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易完成后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
14苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、本次交易已取得交易对方的原则性同意意见；
3、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、本次交易已经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易方案经上市公司股东会审议批准；
4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或注册同意前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或注册同意，以及最终取得批准、审核通过或注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原
则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展规划和上市公司全体股东的利益。
本人原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。本人将在符合法律法规规定的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
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（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已承诺：
“一、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：
“一、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关决策程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“第一节本次交易概述”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
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（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或注册同意，以及取得相关批准、审核通过或注册同意的时间，均存在一定的不确定性。
因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或注册同意或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
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了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载
明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
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（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争加剧的风险
随着金融信创市场加速发展，参与主体持续增多，部分厂商为抢占市场份额，倾向于采取更具侵略性的低价竞争策略，导致行业整体面临价格压力与盈利空间收窄的挑战。标的公司若无法在保持产品与技术领先性的同时，有效控制成本、提升实施效率，则难以应对日益激烈的价格竞争环境。长期来看，若行业陷入持续性的“价格内卷”，可能侵蚀标的公司合理利润，削弱再投入能力，进而影响服务品质与技术迭代进度，对标的公司长期市场竞争力和盈利能力构成潜在威胁。
（二）核心技术人员流失的风险
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标的公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日趋激烈背景下，针对具备行业理解、金融工程及 IT复合背景的人才竞争愈加激烈，若标的公司未能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。
（三）技术升级迭代的风险金融监管政策的持续出台和金融市场的迅速发展持续驱动银行等金融机构
对信息系统的投入和建设，在此背景下，金融软件需要及时响应政策要求，不断升级迭代以满足银行等金融机构的需求。
标的公司作为国内领先的银行 IT解决方案提供商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT技术的更新换代以及对市场和政策变化的把握，匹配不断变化的客户需求。如果标的公司未来在新产品研发时未能突破关键技术、成果未达预期、研发方向不符合行业和政策趋势，将影响标的公司竞争力、错失市场发展机遇，对标的公司经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、践行国家金融信创战略，把握自主可控历史机遇
自2016年信创被提出以来，国家大力推进从基础硬件到基础软件再到应用软件三个层级的自主可控。目前，在政策引导与市场需求的双重作用下，金融信创建设已进入快速发展阶段。《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》《关于开展对标世界一流企业价值创造行动的通知》（〔2022〕79号）《金融科技发展规划（2022-2025年）》及《推动数字金融高质量发展行动方案》等相关政策显示，国家明确强调坚持关键技术自主可控原则，对业务经营发展有重大影响的关键平台、关键组件以及关键信息基础设施要形成自主研发能力，降低外部依赖、避免单一依赖，国内金融机构核心系统国产化需求旺盛。
上市公司积极践行国家和行业层面对金融系统信创自主可控能力的要求，筹划实施本次交易，有利于增强上市公司在金融信创领域的综合实力，为上市公司带来长期发展机遇。
2、数字化转型与“数据要素×”国家战略助力金融业高质量发展数字化转型与数据要素价值化已成为国家层面的战略重点。国务院《数字中国建设整体布局规划》和央行《金融数据安全能力建设指引》《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》等政策明确提出，要全面激活数据要素潜能，通过“乘数效应”释放数据价值，推动金融业从“业务驱动”向“数据驱动”升级。
金融机构作为数据密集型行业，在客户画像、风险定价、产品创新等领域沉淀了海量高价值数据，但其数据资产的深度挖掘与跨业务二次利用能力仍显不足。
通过并购整合行业领先的数据智能技术与场景化解决方案，可快速帮助金融机构打破数据孤岛，构建覆盖营销获客、资产配置、合规风控的全链路数据价值闭环，不仅契合国家关于“有序推动数据资源开发利用”的顶层设计，也助力金融机构
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开辟了轻资本、高效率的数字业务增长新曲线。
3、迎接人民币国际化时代，国产核心系统亟待发展近年来，中国在全球范围内持续推动人民币国际化进程，特别是在跨境结算体系与数字货币应用方面取得显著突破。党的二十届四中全会审议通过的《关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，明确将“推进人民币国际化，提升资本项目开放水平，建设自主可控的人民币跨境支付体系”作为重要政策方向，同时提出“推进全球经济金融治理改革，推动构建和维护公平公正、开放包容、合作共赢的国际经济秩序”。在此背景下，构建安全、稳定、高效且具备自主知识产权的金融核心系统，已成为支撑人民币国际化、参与国际金融治理及保障国家金融安全的战略性基础设施；同时，人民币国际化的进程加速也为相关金融科技企业“走出去”创造了重要发展机遇。
4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
在政策引导与市场机制协同作用不断深化的背景下，科技型上市公司积极借助并购重组向新质生产力领域集聚资源要素，持续增强“硬科技”属性，为经济转型升级注入创新动能。本次交易系上市公司响应国家政策导向，通过收购行业内优质资产推动补链强链、做优做强与提质增效，进一步提升产品与服务的技术创新能力，是实现资源优化配置、促进公司高质量发展的重要举措。
（二）本次交易的目的
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1、提升上市公司金融信创领域的核心竞争力及产品化水平
自2020年科创板上市以来，上市公司始终将科技创新作为驱动发展的核心引擎，积极推动云计算、大数据、人工智能及区块链等前沿技术在金融领域的深度融合。标的公司作为国内资金资本市场中少数具备“自主可控+海外兼容”能力的金融 IT企业，其核心技术与产品体系的引入，将增强上市公司对国内金融信创战略需求的响应能力；通过丰富产品及技术矩阵，为上市公司业务的高质量发展注入强劲动力。本次交易将有助于上市公司提升在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平。
2、通过外延式并购，深化上市公司“国际+国内”双轮驱动发展战略
上市公司近年来持续推进“国际+国内”双轮驱动战略，在稳固对日业务的同时加快拓展国内市场。标的公司在资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及 AIGC 等国内金融市场资金资管领域拥有丰富的技术积累与实施服务经验。通过本次交易，上市公司可以将其海外市场积累的成熟项目管理经验与标的公司的本土化专业服务能力深度融合，实现对国内银行市场的战略性切入，提升国内收入占比。本次交易是上市公司实施外延式发展战略、深化“国内+国外”双轮驱动核心战略的关键举措。
3、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补
通过本次交易，上市公司与标的公司在市场、客户、产品、技术及经营等方面具有显著的协同效应，将有效实现资源优势互补。具体内容详见本节“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性
管理、数字化转型及 AIGC等领域应用解决方案及相关服务。标的公司作为国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，长期持续地投入研发，在资本市场金融 IT领域形成了丰富的技术积累。截至本预案签署日，标的公司已获得
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20项发明专利和191项软件著作权。同时，标的公司还荣获中国金融科技竞争力百强企业、IDC中国 FinTech Top 50等荣誉。赛迪顾问发布的《2024中国银行业 IT解决方案市场份额分析报告》及 IDC发布的《中国银行业 IT解决方案市场份额，2024》均显示标的公司2024年在中国银行业资金交易系统领域市场份额
第一。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“软件开发”（I651）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司所处行业为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域。
2、标的公司与上市公司属于同行业
标的公司与上市公司同属金融科技软件服务领域，随着金融机构自主可控和数字化转型的深入，行业呈现出专业化、垂直化发展态势，标的公司所处的资金资本市场领域系金融 IT的重要细分领域，与上市公司在市场、客户、产品、技术及经营等方面具有显著的互补特征，两家公司属于同行业公司。
3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
（1）市场协同
上市公司经过多年的经营，已在日本金融业软件开发服务领域取得了一定的市场地位和良好口碑，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。对日本市场的常年深耕也致使上市公司收入高度集中于日本市场。为实现长远发展，上市公司制定了“国内+国外”双轮驱动的发展战略，以“技术创新驱动”促进国内、日本两大市场的“双循环”互动。
标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT供应商，专注于为银行、券商
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等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性
管理、数字化转型及 AIGC等领域应用解决方案及相关服务，业务主要面向国内市场。
通过本次交易，上市公司能够提升国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险，实现国内外联动，增强整体业务稳定性和区域风险抵御能力。
（2）客户协同
上市公司的金融软件业务以证券行业软件产品和解决方案为主，其主要终端客户群体为证券公司。在日本市场，上市公司为日本多家证券公司构筑了经纪业务、融资融券交易、投资银行业务和财富管理等业务的核心系统；在国内市场，上市公司为国内70多家证券公司及多家基金、期货、资管公司提供财富管理、
大投行、机构业务等各类金融行业软件产品及解决方案；标的公司专注于资金资
管及数字化转型领域，已服务超过100家境内外金融机构，深度服务客户覆盖了六大国有商业银行、政策性银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行和多家证券公司。
本次交易将助力上市公司切入银行核心交易系统市场及国内银行 IT领域，丰富国内市场金融行业客户类型，拓宽公司在金融 IT领域的服务范围，提升金融科技全领域的服务能力。同时，上市公司可协助标的公司将其核心产品推广至海外市场，并依托其丰富的国内证券客户基础，助力标的公司拓展国内证券市场在资金交易和数字化转型领域的业务机会，为标的公司打开新的成长空间。
（3）产品协同
上市公司与标的公司在产品方面具有较强的互补性和协同性，上市公司与标的公司的软件产品均面向金融机构，均助力金融机构构建了相关的核心业务系统。
上市公司在证券交易、财富管理、机构业务、投行业务等系统建设方面经验丰富；
标的公司在资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及 AIGC等领域具备
全链路解决方案。同时，上市公司积极践行“AI+战略”，大力探索“AI+”的多元场景应用，标的公司也积极推进 AI在垂直业务场景中的落地应用，构建了人工智能产品矩阵。标的公司的融入将促使上市公司构建更为丰富的“AI+”生态体系，并有望成为未来业务增长的新引擎，为公司的高质量发展注入强劲动力。
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通过本次交易，上市公司将丰富在金融机构各系统领域的产品矩阵，满足金融机构自主可控、数字化转型、AI应用等升级需求，形成综合性金融 IT系统解决方案。
（4）技术协同
上市公司重视技术研发投入，积极加强对云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发，形成了覆盖云计算、大数据、人工智能与区块链的全链路技术体系，并致力于其在金融科技场景中的融合应用。标的公司作为国内资金资本市场核心交易管理系统领域的领先企业，构建了以数据治理架构、Lambda流批一体架构、全资产金融数据标准、AIGC为技术底层，全面融合复杂金融计算模型和业务处理引擎的完整 VIVA产品架构。通过本次交易，上市公司可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，共同探索云计算、大数据、人工智能等技术在金融领域的应用，有效提升其在金融科技领域的研发效率及技术实力，从而进一步提升上市公司核心竞争能力。
（5）经营协同
在目前较为激烈的软件行业市场竞争环境中，上市公司具有良好的持续盈利能力，体现了上市公司有效的战略实施、良好的软件开发服务能力和较强的成本管控优势。标的公司正处于快速发展阶段，面对庞大的金融机构客户群体，在销售渠道、人才储备及成本管理等方面需要更大的平台支持。
本次交易完成后，上市公司可通过与标的公司客户资源、技术人才、项目管理等方面资源共享的方式，优化标的公司经营管理和成本管控，为标的公司后续业务拓展、经营管理提供有力支撑，实现互利共赢。
二、本次交易方案概况本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
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上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向夏姆瑞德、饶谿等20名交易对
方购买其合计持有的凯美瑞德100%股权。本次交易完成后，凯美瑞德将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过5%。根
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据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
30苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第六次会议决议公告日。
（3）发行价格
经交易双方友好协商，本次发行价格为15.31元/股，不低于定价基准日前
60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为夏姆瑞德、饶谿等全部或部分交易对方。
（2）发行股份数量
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量＝以发行股份形
式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。
4、锁定期安排交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，（1）若交易对方取得新增股份时，交易对方对交易对方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不
得上市交易或转让；（2）若交易对方属于依法备案且有效存续的私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对交易对方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易中，交易对方的具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。
如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券
监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。
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5、过渡期损益安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后，由交易双方另行约定，并将在重组报告书中予以披露。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
7、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
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3、发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会注册同意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
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上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东共同享有。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、本次交易已取得交易对方的原则性同意意见；
3、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、本次交易已经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易方案经上市公司股东会审议批准；
4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
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本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或注册同意前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或注册同意，以及最终取得批准、审核通过或注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股
东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺事项承诺主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露真实性、准确性的合同、协议、安排或其他事项。
和完整性的承诺4、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公函司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，
并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定
关于不存在不得的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交参与任何上市公易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在司重大资产重组因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政情形的承诺函处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资
料和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，愿意依法承担相应的法
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承诺事项承诺主要内容律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的
重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。
2、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，关于无违法违规
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、情形的承诺函失信被执行人名单的情况。
3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，
并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或关于符合向特定者最近一年受到证券交易所公开谴责。
对象发行股票条
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法件的承诺函机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，
并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵关于采取的保密
循《公司章程》及公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必措施及保密制度
要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的的说明
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——
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承诺事项承诺主要内容上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
3、在本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》设
有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。
2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，关于所提供
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体上市公信息真实性、
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
司董事及高准确性和完
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或级管理人员整性的声明
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司与承诺函
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整
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承诺方承诺事项承诺主要内容
性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披
露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。
2、本人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的
行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额关于无违法债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行全体上市公违规行为及人名单的情况。
司董事及高
诚信情况的3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不级管理人员承诺函存在其他重大失信行为。
4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的情形。
5、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
关于不存在资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易不得参与任被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重全体上市公何上市公司大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出司董事及高重大资产重行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
级管理人员
组情形的承2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
诺函幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承
担相应的法律责任。
关于本次交1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期全体上市公
易期间股份间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完司董事及高
减持计划的毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将级管理人员承诺函严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证
39苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于公司本5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公全体上市公次交易摊薄司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂司董事及高即期回报采钩。
级管理人员取填补措施6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券的承诺函监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
3、公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料关于所提供
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
信息真实性、
张宝泉、吴艳印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、准确性和完
芳获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的声明
3、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露
与承诺函
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资
40苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披
露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。
2、本人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的
关于无违法行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益张宝泉、吴艳违规行为及或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额芳诚信情况的债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行承诺函人名单的情况。
3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为。
4、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
关于不存在1、本人/及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7张宝泉、吴艳不得参与任号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十芳何上市公司二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
41苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
组情形的承资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易诺函被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承
担相应的法律责任。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
关于公司本2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督次交易摊薄管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
张宝泉、吴艳
即期回报采规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会芳
取填补措施该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的承诺函的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本人不会利用上市公司股东的身份影响
上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和关于保障上
张宝泉、吴艳财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监市公司独立
芳督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用性的承诺函
上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的其他企业不存
在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业关于避免同
张宝泉、吴艳务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
业竞争的承
芳2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接诺函或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本
42苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其
控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人如违反上述承诺而给上市公司
造成损失的，本人将向上市公司承担赔偿责任；本人亦应将违反本承诺的相关获利（如有）支付给上市公司，上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本人及本人直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避
免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常业务范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关关于减少和
张宝泉、吴艳法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信规范关联交芳息披露义务。
易的承诺函
3、本人及本人直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或
由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市
公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
关于采取的之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议张宝泉、吴艳保密措施及他人买卖上市公司股票。
芳保密制度的3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关说明要求进行内幕信息知情人登记。
4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上
述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将关于本次交严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证
张宝泉、吴艳易期间股份
券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关芳减持计划的法律法规关于股份减持的规定及要求。
承诺函
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上
43苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存
夏姆瑞德、饶谿、
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
夏姆洛克、夏姆森
4、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关
德、董昆林、阚伟、
关于所提资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、冯海涛、上海琵
供信息真中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披特、苏州汇曦、苏
实性、准确露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信州金灵、高投毅
性和完整息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者达、刘茜、希扬凯性的声明重大遗漏。
欣、上海轩鉴、希
与承诺函5、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、
扬璞信、朱梅芳、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中东莞希扬、上海普
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业扬、杨希、李红玉
不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
44苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人
/本企业系依法设立并有效存续的主体，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行
夏姆瑞德、饶谿、
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不夏姆洛克、夏姆森存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
德、董昆林、阚伟、
3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情
冯海涛、上海琵
关于合法况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中特、苏州汇曦、苏合规及诚国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易
州金灵、高投毅
信情况的所纪律处分等违反诚信的情况，不存在其他重大失信行为。
达、刘茜、希扬凯
承诺函4、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或
欣、上海轩鉴、希
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉扬璞信、朱梅芳、嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
东莞希扬、上海普监会立案调查的情形。
扬、杨希、李红玉
5、本人/本企业及本企业主要管理人员在最近三年不存在
损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重
大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。
6、若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造
成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
1、本人及本人控制的企业/本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大夏姆瑞德、饶谿、资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
夏姆洛克、夏姆森
关于不存产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易德、董昆林、阚伟、
在不得参被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与冯海涛、上海琵与任何上重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
特、苏州汇曦、苏市公司重作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
州金灵、高投毅
大资产重2、本人及本人控制的企业/本企业、本企业主要管理人员、
达、刘茜、希扬凯
组情形的执行事务合伙人、本企业的控股股东及实际控制人及前述
欣、上海轩鉴、希说明及承主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
扬璞信、朱梅芳、
诺函息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采东莞希扬、上海普取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
扬、杨希、李红玉密。
3、本人/本企业确认上述说明及承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解。如上述说明及承诺存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
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承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间
接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的
企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间
夏姆瑞德、饶谿、
关于避免接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企夏姆洛克、夏姆森
同业竞争业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公德、董昆林、阚伟、的承诺函允的价格将该等业务注入上市公司。
冯海涛、上海琵特
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承
诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任，本人/本企业亦应将违反上述承诺的相关获利支付给上市公司，上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取必要措施
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的夏姆瑞德、饶谿、关于减少市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公夏姆洛克、夏姆森和规范关司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，德、董昆林、阚伟、联交易的依法履行信息披露义务。
冯海涛、上海琵特承诺函3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不以拆借、
占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性
夏姆瑞德、饶谿、关于保障和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市夏姆洛克、夏姆森上市公司公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员德、董昆林、阚伟、独立性的会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司冯海涛、上海琵特承诺函为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
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承诺方承诺事项承诺主要内容
2、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，
本人/本企业已经依法就标的股权履行法定出资义务且资
金来源合法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未
被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限夏姆瑞德、饶谿、制，不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、夏姆洛克、夏姆森
诉讼或仲裁，本人/本企业所持标的股权权属清晰、完整，德、董昆林、阚伟、
不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似安排，不存冯海涛、上海琵关于所持在委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的公司股
特、苏州汇曦、苏
标的资产权的情形，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户州金灵、高投毅权属情况的实质性障碍。
达、刘茜、希扬凯
的承诺函3、在本次交易完成之前，本人/本企业保证不会就所持标欣、上海轩鉴、希
的股权设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持扬璞信、朱梅芳、
有标的股权或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权东莞希扬、上海普
不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权
扬、杨希、李红玉属转移的其他情形。
4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上
市交易或转让；但是，（1）若本人/本企业取得新增股份夏姆瑞德、饶谿、时，本人/本企业对本人/本企业用于认购新增股份的标的夏姆洛克、夏姆森公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新德、董昆林、阚伟、增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日
冯海涛、上海琵起36个月内不得上市交易或转让；（2）若本企业属于依关于本次
特、苏州汇曦、苏法备案且有效存续的私募投资基金且于上市公司关于本次交易取得
州金灵、高投毅交易的首次董事会决议公告时本企业对本企业用于认购新股份锁定
达、刘茜、希扬凯增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，的承诺函
欣、上海轩鉴、希且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条
扬璞信、朱梅芳、第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则相应的新东莞希扬、上海普增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个
扬、杨希、李红玉月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易中，本人/本企业的具体股份锁定情况将在严
格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
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承诺方承诺事项承诺主要内容理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与本人/本企业协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。
3、如本人/本企业承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本人/本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
4、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于
上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
5、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海
证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。
6、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
承诺事项承诺主要内容1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关关于不存在不得
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重参与任何上市公大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司重大资产重组者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
情形的承诺函
2、本公司及本公司控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
关于所提供信息料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
真实性、准确性所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
和完整性的承诺的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的函法定程序、获得合法授权。
2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关
必要信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在任何虚
48苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采
取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于无违法违规
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不情形的承诺函存在其他重大失信行为。
3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
2、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项承诺主要内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证所提
真实性、准确性
供的信息的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或和完整性的承诺
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律函责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
关于无违法违规罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、情形的承诺函
行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
49苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺主要内容
政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或关于不存在不得
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交参与任何上市公易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑司重大资产重组事责任的情形。
情形的承诺函
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
50苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称苏州工业园区凌志软件股份有限公司
英文名称 Linkage Software Co. Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称凌志软件
股票代码 688588.SH股份公司成立日期2003年1月3日上市日期2020年5月11日
注册资本（万元）40001.0003法定代表人张宝泉注册地址苏州工业园区启泰路96号办公地址苏州工业园区启泰路96号
电话86-21-61659566
传真86-21-61659567邮政编码215123
网址 www.linkstec.com
电子信箱 info@linkstec.com
销售计算机、计算机软件产品、网络产品、通信产品、家用电器；研究开发销售电子产品；承接计算机网络系统工程；
信息系统的咨询设计服务。经营本企业自产产品的出口业务经营范围和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；
物业管理；大数据、云计算、人工智能、物联网领域内的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为张宝泉、吴艳芳夫妇，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司于2023年9月7日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
51苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次会议，并于2023年11月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》，公司通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本智明、BVI公司 100%股权。
日本逸桥于2023年11月17日通过股东名册变更完成对日本智明100%股权的收购，并于同年 12 月 6 日完成 BVI 公司注册变更登记，从而持有 BVI 公司
100%股权。本次收购标的2022年营业收入为44371.18万元，上市公司2022年
营业收入为65451.20万元，指标占比为67.79%，超过了50%，且超过5000万元，已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，因此上述交易构成重大资产重组。
除上述重大资产重组外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。上市公司致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域。
最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入76282.62111421.1769643.3265451.20
营业利润10862.6715516.139348.7715601.45
归属于母公司股东的净利润9674.6012429.308652.6514118.99扣除非经常性损益后归属于母
8748.249328.188066.7411024.59
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额5700.1420132.1612082.9313880.74
52苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
现金及现金等价物净增加额3473.121745.4824038.523055.54
2024年122023年122022年12
项目2025年9月30日月31日月31日月31日
资产合计174863.73179037.06159715.80145199.57
负债合计51656.0553705.5539055.2410938.98
所有者权益合计123207.68125331.51120660.56134260.58
归属于母公司所有者权益合计123167.31125280.79120588.84134181.50
注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。
（二）主要财务指标
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
基本每股收益（元）0.250.320.220.35
稀释每股收益（元）0.250.320.220.35
加权平均净资产收益率（%）7.7110.066.6110.89
资产负债率（%）29.5430.0024.457.53
毛利率（%）26.8633.2337.4241.16
注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，张宝泉、吴艳芳夫妇直接持有上市公司14610.87万股股份，占上市公司总股本的36.53%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量(股)占总股本比例
1张宝泉7942522619.86%
2吴艳芳6668351716.67%
苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专
3137500003.44%
用证券账户
4上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）133358493.33%
5上海华达启富企业服务中心（有限合伙）120527193.01%
6上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）76209751.91%
7香港中央结算有限公司69716931.74%
8周颖32810150.82%
中国建设银行股份有限公司－华宝中证金融
931555810.79%
科技主题交易型开放式指数证券投资基金
53苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号股东名称持股数量(股)占总股本比例
10梁启华24492380.61%
合计20872581352.18%
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易完成后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
54苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人苏州尼顿企业管理服务有限公司
出资额814.24万元
成立日期2015-08-20统一社会信用代
913205943545388440
码企业类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区翠薇街9号月亮湾主要经营场所
国际中心1幢1902-04单元企业管理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，夏姆瑞德的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1苏州尼顿企业管理服务有限公司普通合伙人30.733.77%
2董昆林有限合伙人358.6444.05%
3冯海涛有限合伙人159.2419.56%
4孟江华有限合伙人149.9518.42%
5阚伟有限合伙人44.655.48%
6杨俏丛有限合伙人33.854.16%
7段明强有限合伙人16.872.07%
8阿丽有限合伙人8.461.04%
9何焘有限合伙人8.461.04%
10蒋峰琴有限合伙人3.390.42%
合计814.24100.00%
截至本预案签署日，夏姆瑞德的产权及控制关系结构图如下：
55苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）苏州夏姆洛克企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称苏州夏姆洛克企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人董昆林
出资额319.24万元
成立日期2015-07-21统一社会信用代
913205943464195705
码企业类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区翠薇街9号月亮湾主要经营场所
国际商务中心办公楼19层1902-03单元企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，夏姆洛克的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1董昆林普通合伙人41.8613.11%
2孟江华有限合伙人108.8534.10%
3闫丰青有限合伙人57.4918.01%
4欧阳亮有限合伙人57.4918.01%
5冯海涛有限合伙人21.816.83%
6阚伟有限合伙人16.655.22%
7尹崇骁有限合伙人5.521.73%
8姜栋琛有限合伙人1.840.58%
56苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
9代宁有限合伙人1.840.58%
10樊锐有限合伙人1.470.46%
11陈丹红有限合伙人1.100.35%
12周国朋有限合伙人0.740.23%
13孟朋有限合伙人0.740.23%
14杨丹丹有限合伙人0.610.19%
15敖翔有限合伙人0.610.19%
16洪晶晶有限合伙人0.610.19%
合计319.24100.00%
夏姆洛克的产权及控制关系结构图如下：
（三）苏州夏姆森德企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称苏州夏姆森德企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人董昆林
出资额204.58万元
成立日期2015-08-12统一社会信用代
91320594354538983N
码企业类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区翠薇街9号月亮湾主要经营场所
国际中心办公楼1幢19层1902-05单元
57苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，夏姆森德的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1董昆林普通合伙人71.5534.97%
2孟江华有限合伙人55.3827.07%
3杨莹有限合伙人21.4010.46%
4冯海涛有限合伙人20.5910.06%
5阚伟有限合伙人16.668.14%
6王嗣炎有限合伙人4.842.37%
7陈键有限合伙人4.602.25%
8乔智君有限合伙人4.222.06%
9周俊有限合伙人1.230.60%
10马得慧有限合伙人0.980.48%
11樊锐有限合伙人0.610.30%
12代宁有限合伙人0.610.30%
13张春强有限合伙人0.490.24%
14韩卓有限合伙人0.490.24%
15邹磊有限合伙人0.310.15%
16孙若愚有限合伙人0.310.15%
17李晓阳有限合伙人0.310.15%
合计204.58100.00%
夏姆森德的产权及控制关系结构图如下：
58苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）上海琵特信息科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称上海琵特信息科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人阚伟
出资额50.00万元
成立日期2019-12-31
统一社会信用代码 91320115MA20QCP98H企业类型有限合伙企业
主要经营场所 上海市宝山区顾北东路 365B区 455
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广，软件开发，软件销售，信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，上海琵特的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1阚伟普通合伙人25.0050.00%
2冯海涛有限合伙人25.0050.00%
合计50.00100.00%
截至本预案签署日，上海琵特的产权及控制关系结构图如下：
59苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人苏州汐曦投资管理中心（有限合伙）
出资额50000.00万元
成立日期2017-05-23统一社会信用代
91320594MA1P2D7U8D
码企业类型有限合伙企业主要经营场所苏州工业园区苏虹东路183号14栋252室从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，苏州汇曦的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1苏州汐曦投资管理中心（有限合伙）普通合伙人2700.005.40%
2四川海底捞餐饮股份有限公司有限合伙人10000.0020.00%
3上海华玺股权投资基金有限公司有限合伙人9100.0018.20%嘉兴鸿曦股权投资合伙企业（有限
4有限合伙人8100.0016.20%
合伙）苏州工业园区元禾秉胜股权投资基
5有限合伙人7500.0015.00%
金合伙企业（有限合伙）
6恒生电子股份有限公司有限合伙人3000.006.00%
苏州国发苏创现代服务业投资企业
7有限合伙人3000.006.00%（有限合伙）
60苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
8七匹狼控股集团股份有限公司有限合伙人3000.006.00%嘉兴清曦股权投资合伙企业（有限
9有限合伙人2000.004.00%
合伙）嘉兴连启界辰股权投资合伙企业
10有限合伙人1120.002.24%（有限合伙）嘉兴连界贰号股权投资合伙企业
11有限合伙人480.000.96%（有限合伙）
合计50000.00100.00%
截至本预案签署日，苏州汇曦的产权及控制关系结构图如下：
（六）苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
61苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人苏州金仁创业投资合伙企业（有限合伙）
出资额30000.00万元
成立日期2019-09-03
统一社会信用代码 91320509MA201E5C4D企业类型有限合伙企业主要经营场所吴江经济技术开发区运东大道997号东方海悦花园4幢601室创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，苏州金灵的合伙人及其认缴出资情况如下：
序
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号苏州金仁创业投资合伙企业（有
1普通合伙人600.002.00%限合伙）
2王明有限合伙人9000.0030.00%
苏州同运仁和创新产业投资有限
3有限合伙人5000.0016.67%
公司
国都东方汇赢（苏州）股权投资
4有限合伙人3000.0010.00%
母基金企业（有限合伙）
5鲍惠荣有限合伙人2000.006.67%
6陈雪华有限合伙人1500.005.00%
7陈刚有限合伙人1500.005.00%
8周祥荣有限合伙人1500.005.00%
9梅志龙有限合伙人1000.003.33%
10丁福英有限合伙人1000.003.33%
11冯潇炯有限合伙人1000.003.33%
12江苏盛泽产业投资有限公司有限合伙人1000.003.33%
13祁锡荣有限合伙人500.001.67%
14金梦园有限合伙人500.001.67%
15丁菊妹有限合伙人500.001.67%
16卞晓冬有限合伙人400.001.33%
合计30000.00100.00%
截至本预案签署日，苏州金灵的产权及控制关系结构图如下：
62苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额400000.00万元
成立日期2021-09-18
统一社会信用代码 91320114MA273RNX30企业类型有限合伙企业主要经营场所南京市雨花台区雨花街道明城大道42号301室
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，高投毅达的合伙人及其认缴出资情况如下：
序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）南京毅达汇中创业投资管理合伙企业
1普通合伙人4000.001.00%（有限合伙）
2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人105000.0026.25%
63苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）
3江苏高科技投资集团有限公司有限合伙人101500.0025.38%
南京市雨花台区创新投资基金合伙企业
4有限合伙人60000.0015.00%（有限合伙）南京毅达中小壹号创业投资合伙企业
5有限合伙人48400.0012.10%（有限合伙）南京毅达贰号中小创业投资合伙企业
6有限合伙人35100.008.78%（有限合伙）
7江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人17500.004.38%
8江苏凤凰出版传媒集团有限公司有限合伙人10000.002.50%
南京毅达汇员中小企业创业投资合伙企
9有限合伙人8000.002.00%业（有限合伙）
10西藏爱达汇承私募基金管理有限公司有限合伙人5500.001.38%
11江苏省广播电视集团有限公司有限合伙人5000.001.25%
合计400000.00100.00%
高投毅达的产权及控制关系结构图如下：
（八）常州希扬凯欣创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
64苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称常州希扬凯欣创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人上海希扬投资管理有限公司
出资额2930.00万元
成立日期2021-09-27统一社会信用代
91320411MA2755MC65
码企业类型有限合伙企业主要经营场所常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，希扬凯欣的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例
1上海希扬投资管理有限公司普通合伙人30.001.02%
2陈星灿有限合伙人750.0025.60%
3史卫利有限合伙人500.0017.06%
4赵大维有限合伙人350.0011.95%
5梁沛航有限合伙人300.0010.24%
6何刚有限合伙人200.006.83%
7杨志维有限合伙人200.006.83%
8高静有限合伙人200.006.83%
9杨小文有限合伙人200.006.83%
10季艳青有限合伙人200.006.83%
合计2930.00100.00%
希扬凯欣的产权及控制关系结构图如下：
65苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）上海轩鉴投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称上海轩鉴投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人上海坤鉴投资中心（有限合伙）
出资额10000.00万元
成立日期2015-12-17
统一社会信用代码 91310115MA1H795H8U企业类型有限合伙企业
主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路2908号2幢实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上经营范围咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，轩鉴投资的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1上海坤鉴投资中心(有限合伙)普通合伙人150.001.50%
2程红有限合伙人4550.0045.50%
3上海世向通讯设备贸易有限公司有限合伙人2200.0022.00%
4武守坤有限合伙人1200.0012.00%
66苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
5上海北航创业投资管理有限公司有限合伙人200.002.00%
6李思杨有限合伙人200.002.00%
7郝敬春有限合伙人200.002.00%
8宋丹枫有限合伙人200.002.00%
9刘盛平有限合伙人200.002.00%
10北京智明星通科技股份有限公司有限合伙人100.001.00%
11上海升华投资管理有限公司有限合伙人100.001.00%
12边程有限合伙人100.001.00%
13林菁有限合伙人100.001.00%
14郑雷有限合伙人100.001.00%
15毛振庆有限合伙人100.001.00%
16刘自知有限合伙人100.001.00%
17张滨滨有限合伙人100.001.00%
18李勇有限合伙人100.001.00%
合计10000.00100.00%
轩鉴投资的产权及控制关系结构图如下：
67苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人上海沣璞企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额7585.00万元
成立日期2018-08-31
统一社会信用代码 91320411MA1X4KXB5E企业类型有限合伙企业主要经营场所常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼8层以自有资金从事创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需经营范围取得许可和备案的除外且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，希扬璞信的合伙人及其认缴出资情况如下：
序
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号
上海沣璞企业管理合伙企业(有限合
1普通合伙人1100.0014.50%
伙)
泸州璞信股权投资基金合伙企业(有
2有限合伙人3485.0045.95%
限合伙)
上海港通一期投资合伙企业(有限合
3有限合伙人3000.0039.55%
伙)
合计7585.00100.00%
希扬璞信的产权及控制关系结构图如下：
68苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十一）东莞希扬创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称东莞希扬创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海希扬投资管理有限公司
出资额4000.00万元
成立日期2018-05-11
统一社会信用代码 91441900MA51NDJD5R企业类型有限合伙企业主要经营场所广东省东莞市东城街道东城南路东城段1号2栋101室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，东莞希扬的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1上海希扬投资管理有限公司普通合伙人20.000.50%
2广东安扬投资管理有限公司有限合伙人1000.0025.00%
3赵志强有限合伙人1000.0025.00%
4郑敏君有限合伙人500.0012.50%
5张君维有限合伙人500.0012.50%
69苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
6袁德宗有限合伙人480.0012.00%
7杜建飞有限合伙人150.003.75%
8罗国华有限合伙人150.003.75%
9张兰芳有限合伙人100.002.50%
10陈嘉欣有限合伙人100.002.50%
合计4000.00100.00%
东莞希扬的产权及控制关系结构图如下：
（十二）上海普扬创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称上海普扬创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人上海沃杨投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额3890.00万元
成立日期2016-03-14统一社会信用代
91310114MA1GT80F62
码企业类型有限合伙企业
主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动】
2、产权及控制关系
70苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上海普扬的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1上海沃杨投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人40.001.03%
2车林有限合伙人1250.0032.13%
3郭南宾有限合伙人500.0012.85%
4李红兵有限合伙人500.0012.85%
5李风光有限合伙人350.009.00%
6蒋里有限合伙人350.009.00%
7戴旭涛有限合伙人300.007.71%
8湖南恒湘富品商贸有限公司有限合伙人200.005.14%
9梁沛航有限合伙人200.005.14%
10郑敏君有限合伙人100.002.57%
11何明春有限合伙人100.002.57%
合计3890.00100.00%
上海普扬的产权及控制关系结构图如下：
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
（一）饶谿姓名饶谿
71苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名无性别女国籍中国
身份证号520103197501******
住所苏州工业园区******是否取得其他国家或地区的居留权无
（二）董昆林姓名董昆林曾用名无性别男国籍中国
身份证号120104196302******
住所苏州工业园区******是否取得其他国家或地区的居留权无
（三）阚伟姓名阚伟曾用名无性别男国籍中国
身份证号110102197803******
住所北京市海淀区******是否取得其他国家或地区的居留权无
（四）冯海涛姓名冯海涛曾用名无性别男国籍中国
身份证号110221197806******
住所北京市宣武区******是否取得其他国家或地区的居留权无
72苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）刘茜姓名刘茜曾用名无性别女国籍中国
身份证号370102198807******
住所山东省青岛市******是否取得其他国家或地区的居留权无
（六）朱梅芳姓名朱梅芳曾用名无性别女国籍中国
身份证号320524197305******
住所江苏省苏州市工业园区******是否取得其他国家或地区的居留权无
（七）杨希姓名杨希曾用名无性别男国籍中国
身份证号510502198110******
住所上海市虹口区******是否取得其他国家或地区的居留权无
（八）李红玉姓名李红玉曾用名无性别女国籍中国
身份证号340503198201******
73苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所苏州市高新区******是否取得其他国家或地区的居留权无
三、发行股份募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
74苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司统一社会信用代码913205940763248105
企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人饶谿
注册资本5666.4345万元注册地址苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢1902室主要办公地点苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢1902室
成立日期2013-08-23
许可项目:技术进出口(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开
展经营活动具体经营项目以审批结果为准)一般项目:软件开发;软件
销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围广;信息系统集成服务;大数据服务;数据处理和存储支持服务;信息技
术咨询服务;网络设备销售;通信设备销售;计算机软硬件及辅助设备批
发;计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外凭营业执
照依法自主开展经营活动)
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司各股东具体持股数量及持股比例如下：
持股数量（万持股比序号股东名称
股）例
1苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）1325.0023.38%
2饶谿1090.8019.25%
3苏州汇曦股权投资中心（有限合伙）550.919.72%
4苏州夏姆洛克企业管理中心（有限合伙）519.509.17%
5苏州夏姆森德企业管理中心（有限合伙）332.915.88%
6苏州金灵创业投资合伙企业（有限合伙）262.344.63%
75苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持股数量（万持股比序号股东名称
股）例
7董昆林241.474.26%
8江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）199.303.52%
9刘茜192.253.39%
10阚伟178.903.16%
11常州希扬凯欣创业投资中心（有限合伙）158.062.79%
12上海轩鉴投资中心（有限合伙）121.092.14%
13常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）118.052.08%
14朱梅芳100.001.76%
15东莞希扬创业投资合伙企业（有限合伙）69.651.23%
16冯海涛57.631.02%
17上海普扬创业投资中心（有限合伙）52.470.93%
18上海琵特信息科技合伙企业（有限合伙）23.150.41%
19杨希17.870.32%
20李红玉55.090.97%
合计5666.43100%
注:上述股东中，饶谿、董昆林、阚伟、冯海涛等4人为公司员工；上海琵特为阚伟、冯海涛设立的合伙企业；夏姆瑞德、夏姆洛克、夏姆森德等3个合伙企业为公司的持股平台；苏
州汇曦、苏州金灵、高投毅达、刘茜、希扬凯欣、上海轩鉴、朱梅芳、希扬璞信、东莞希扬、
上海普扬、杨希、李红玉等12位主体为外部投资人。
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案出具日，饶谿和董昆林为夫妻关系，饶谿和董昆林两人存在一致行动安排并合计直接持有公司23.51%的股权，董昆林通过控制苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、苏州夏姆洛克企业管理中心（有限合伙）、苏州夏姆
森德企业管理中心（有限合伙）等平台可间接控制标的公司38.43%的股权，因此两人合计可控制标的公司61.94%的股权，为标的公司的控股股东、实际控制人。
截至本预案签署日，标的公司产权控制关系图如下：
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三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT供应商，主要向银行、券商等境内外金融机构提供资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及 AIGC等
领域的软件产品的开发、销售与服务。标的公司依托自主研发的核心技术平台，并结合对海外系统的兼容整合能力，可为客户提供高度适配、安全可靠的综合化系统解决方案。
标的公司已服务超过100家境内外金融机构，主导或参与国内多家大中型银行资金业务系统建设，在资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及 AIGC等领域积累了丰富的实践经验与案例基础，形成了良好的市场声誉与行业认可。
2、主要产品
标的公司主要向银行、券商等金融机构提供软件产品的开发、销售与服务，核心产品 VIVA，是以数据治理架构、Lambda 流批一体架构、全资产金融数据标准、AIGC为技术底层，所构建的覆盖金融市场资金资管领域从前台资金交易、中台风险控制到后台跨境清算结算的全流程一体化管理软件平台。
（二）主要盈利模式
77苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT供应商，主要通过向银行、券商等金融机构提供软件产品的开发、销售与服务，以实现收入和利润。
（三）核心竞争力
1、市场领先优势
标的公司是国内领先的资金资本市场金融 IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性
管理、数字化转型及 AIGC等领域应用解决方案及相关服务。标的公司在资金资本市场行业地位领先，市场占有率较高，根据赛迪顾问发布的《2024中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》，在 2023-2024年银行业资金交易系统市场上，标的公司稳居市场第一名，其中2024年度市场占有率为14.20%。同时，国际数据公司 IDC发布的《中国银行业 IT解决方案市场份额，2024》报告也显示，
2024年标的公司在资金业务解决方案领域市场份额位居第一。
2、项目经验优势
基于长期开展业务积累的深厚经验，以及对海外产品的设计理念和系统架构的深刻理解，标的公司可为客户提供完整的自研方案咨询及技术服务，包括基于客户技术平台的技术可行性评估、整体系统方案、核心引擎设计、系统功能设计、
数据迁移方案、模型验证、测试上线等。标的公司已服务超过100家境内外金融机构，其自主研发的“基于云技术的 VIVA-TCM资金交易与风险管理系统解决方案”成功入选工业与信息化部信息中心“2024年信息技术应用创新典型解决方案”。凭借丰富的大型项目成功案例与服务经验，标的公司能够将持续积累的项目经验与已验证的解决方案复用至新客户项目中，有效保障项目顺利落地与系统持续迭代，助力客户实现系统能力的稳步提升。
3、自主可控优势
标的公司是国内资金资本市场领域少数具备“自主可控+海外兼容”能力的
金融 IT企业。标的公司基于自主研发的投资管理、风险控制和结算处理一体化管理软件平台 VIVA，构建了覆盖资金交易市场从前台交易、中台风控到后台清算的全流程一体化管理的整体解决方案，有效解决了长期以来依赖海外系统所面
78苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
临的价格昂贵、服务响应缓慢和不提供源代码级的运维及服务等行业痛点，为客户提供了安全可靠、灵活可控、贴合本土业务需求的系统支持与持续服务能力。
4、客户资源优势
标的公司深耕银行业 IT解决方案市场，与众多大中型金融机构建立了稳固的合作关系，深度服务客户覆盖了六大国有商业银行、政策性银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、外资行及非银金融机构，先后为中国农业发展银行、国家开发银行、建信金科、交通银行、中国邮政储蓄银行、浦发银行、光大银行、
渤海银行、恒丰银行、宁波银行、微众银行、工银亚洲、南洋商业银行等境内外
大中型金融机构打造了行业标杆项目，获得客户的广泛认可。基于长期服务所积累的信任，标的公司与客户形成了紧密的合作关系，使得标的公司更能精准把握客户在信创背景下的核心需求，从而持续提升自研产品的渗透率和迭代优化能力。
5、专业团队优势
标的公司核心管理及技术团队具备深厚的行业积淀与复合型专业背景，团队稳定且主要成员拥有超过二十年的资金资本市场系统咨询、开发与实施经验。团队核心成员拥有国际化背景，在全球金融产品、管理规则及金融工程等领域拥有扎实的理论积累与成熟的实战能力，同时对中国金融机构的业务特点与发展需求具有深刻理解。
四、标的公司报告期主要财务指标
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日
资产总额36588.1636576.7331356.77
负债总额17222.0216962.7114744.40
所有者权益19366.1319614.0216612.37
归属于母公司股东权益19475.4119687.7416701.15
项目2025年1-9月2024年度2023年度
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项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日
营业收入11706.2622890.3929242.06
利润总额-322.172623.782921.23
净利润-264.022638.582949.29
上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
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第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
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第六节本次交易涉及股份发行的情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买夏姆瑞德、饶谿等20名交易
对方其合计持有的凯美瑞德100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”及“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金
本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）募集配套资金”。
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第七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或注册同意，以及取得相关批准、审核通过或注册同意的时间，均存在一定的不确定性。
因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或注册同意或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
83苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载
明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
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上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争加剧的风险
随着金融信创市场加速发展，参与主体持续增多，部分厂商为抢占市场份额，倾向于采取更具侵略性的低价竞争策略，导致行业整体面临价格压力与盈利空间收窄的挑战。标的公司若无法在保持产品与技术领先性的同时，有效控制成本、提升实施效率，则难以应对日益激烈的价格竞争环境。长期来看，若行业陷入持续性的“价格内卷”，可能侵蚀标的公司合理利润，削弱再投入能力，进而影响服务品质与技术迭代进度，对标的公司长期市场竞争力和盈利能力构成潜在威胁。
（二）核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日趋激烈背景下，针对具备行业理解、金融工程及 IT复合背景的人才竞争愈加激烈，若标的
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公司未能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。
（三）技术升级迭代的风险金融监管政策的持续出台和金融市场的迅速发展持续驱动银行等金融机构
对信息系统的投入和建设，在此背景下，金融软件需要及时响应政策要求，不断升级迭代以满足银行等金融机构的需求。
标的公司作为国内领先的银行 IT解决方案提供商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT技术的更新换代以及对市场和政策变化的把握，匹配不断变化的客户需求。如果标的公司未来在新产品研发时未能突破关键技术、成果未达预期、研发方向不符合行业和政策趋势，将影响标的公司竞争力、错失市场发展机遇，对标的公司经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第八节其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原
则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展规划和上市公司全体股东的利益。
本人原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。本人将在符合法律法规规定的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已承诺：
“一、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：
“一、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上
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海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条、及《监管
指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自2025年10月28日开市起停牌，重组停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年9月22日至2025年10月27日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2025年9月19日）。
上市公司股票（代码：688588.SH）、上证指数（000001.SH）及软件指数（H30202.CSI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
88苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅
（2025年9月19日）（2025年10月27日）公司股票收盘价（元/股）17.9117.77-0.78%
上证指数（000001.SH） 3820.09 3996.94 4.63%
软件指数（H30202.CSI） 16111.87 15855.25 -1.59%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅-5.41%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅0.81%
本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为-0.78%。剔除大盘因素（上证指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-5.41%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为0.81%，未达到20%标准。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将
89苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产生重大影响的有关本次交易的信息。
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第九节独立董事专门会议审议意见
独立董事对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审议意见：
“（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，独立董事专门会议经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的
有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）审议通过了《关于〈苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
（四）同意公司与苏州夏姆瑞德企业管理中心（有限合伙）、饶谿等20名
交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（五）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过5%。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
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本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（六）公司就本次交易履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完
备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
（七）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（十）本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十一）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
（十二）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的相关标准。
（十三）为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。
（十四）本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者
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相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。”
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第十节声明与承诺
本公司及全体董事、高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
董事签名：
张宝泉吴艳芳白俊周海波韩世君罗敏刘美
非董事高级管理人员签名：
王育贵陈坤苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2025年11月10日
94苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2025年11月10日
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沪公网安备31011802005267号
