天风证券股份有限公司

关于

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

重大资产购买

之

2024年度持续督导意见

暨持续督导总结报告独立财务顾问二零二五年四月声明

天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受苏州工业园区凌

志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次凌志软件支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过认真审阅相关资料，结合上市公司2024年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方保

证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，投资者根据

本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做出的任何解释和说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的与本次交易

有关的文件全文。

1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次重组方案概述及资产过户情况.....................................4

（一）本次重组方案概况...........................................4

（二）标的资产过户情况...........................................4

二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................4

三、已公告的盈利预测、利润预测或者业绩承诺的实现情况............................5

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管

控安排的执行情况..............................................5

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................5

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况..............................6

五、公司治理结构与运行情况.........................................6

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..................................6

七、持续督导工作总结............................................6

2释义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、凌志软指苏州工业园区凌志软件股份有限公司件苏州工业园区凌志软件股份有限公司向株式会社野村综合研

本次交易、本次重组指

究所支付现金购买标的公司100%股权日本智明指日本智明创发软件株式会社

BVI 公司 指 Zhiming Software Holdings (BVI) Limited

日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI)标的公司指

Limited

标的资产指标的公司100%股权

交易对方、野村综研指株式会社野村综合研究所

日本逸桥指イーテクノロジー株式会社，上市公司全资子公司本独立财务顾问指天风证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有本持续督导意见指限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》万元指人民币万元

特别说明：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

3一、本次重组方案概述及资产过户情况

（一）本次重组方案概况

本次交易上市公司子公司日本逸桥通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本智明、BVI 公司 100%股权，交易金额合计为 311120.00 万日元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）计算，折合人民币约15585.25万元）。

本次交易完成后，日本逸桥持有日本智明、BVI 公司 100%股权，成为其唯一股东。

（二）标的资产过户情况

2023年11月17日，上市公司子公司日本逸桥已按照《股份转让协议》的

约定向野村综研全额支付了311120.00万日元的转让对价。

根据《股份转让协议》的约定和相关规定，日本智明的股东变更事宜无需向主管部门申请变更登记，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本智明提交股东名册更名申请书，同日，日本智明向上市公司子公司日本逸桥签发股东名册记载事项证明书，日本逸桥已记载于日本智明股东名册中，至此，日本智明

100%股权已变更至日本逸桥名下。

根据《股份转让协议》的约定和相关规定，交易对方已于2023年11月17日按照约定向日本逸桥交付 BVI 公司的股份转让文件，BVI 公司的注册变更登记手续已于 2023 年 12 月 6 日办理完毕，至此，BVI 公司 100%股权已变更至日本逸桥名下。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况本次交易涉及的相关承诺已在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，包括关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函、关于合法合规及诚信情况的承诺函、关于不存在涉

4嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的承诺函、关于减持计划的承诺函、关于

保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联

交易的承诺函、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺

函、关于标的资产权属情况的承诺函等。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测、利润预测或者业绩承诺的实现情况根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次重组未进行盈利预测或者利润预测，亦未约定业绩承诺和业绩承诺补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易前，上市公司主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务，致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域；本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司进一步提升在日本证券市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，完善上市公司的战略布局。

2024年度，上市公司实现营业收入111421.17万元，同比增长59.99%，其中，标的公司自2023年12月起纳入上市公司合并财务报表范围，贡献了一定的收入增量。2024年度，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润12429.30万元，同比增长43.65%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润

9328.18万元，同比增长15.64%。上市公司2024年度扣除非经常性损益前后归

属于母公司所有者的净利润均同比增长，主要系2024年度业务规模增加导致盈利增加，苏州工业园区凌志汉理创业投资合伙企业（有限合伙）转让所持北京热

5云科技有限公司股权而确认投资收益等原因所致，具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过本次重组扩大了业务规模、提升了在主要客户野村综研供应商体系中的地位，整体业务发展基本符合重组的预期和目标。

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司实际控制标的公司。2024年度，上市公司积极采取相关措施，进一步开展公司业务、管理和文化融合。上市公司从资产、业务、财务、人员、机构等方面加强对标的公司的整合和集中统一管控，加强业务、研发、人才等资源共享和协同，持续提升标的公司的盈利能力和核心竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已实际控制标的公司，并对标的公司实现了整合管控。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的

相关要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，维护了公司利益和股东合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，公司治理结构健全、运行规范，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

七、持续督导工作总结

截至2024年12月31日，本次交易履行了必要的决策及批准程序，且已按6照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次

交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；持续督导期内，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司经营情况良好，本次交易完成后，上市公司已实际控制标的公司，并对标的公司实现了整合管控，上市公司通过本次重组扩大了业务规模；上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的相关要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各

方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，截至2024年

12月31日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。

本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺履行情

况、标的公司与上市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩情况，并提请投资者继续重点关注本独立财务顾问在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》“重大风险提示”所提示的相关风险情况。

（以下无正文）7（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

周健雯易贰天风证券股份有限公司年月日

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