深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688589证券简称：力合微
深圳市力合微电子股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年五月
1深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
目录
2025年第二次临时股东会会议须知.....................................3
2025年第二次临时股东会会议议程.....................................5
2025年第二次临时股东会会议议案.....................................7
议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案........................7
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案.................................38
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................39
议案四：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案..............................40
议案五：关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案.............................41
2深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
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2025年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主
持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
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2025年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
(一)会议时间：2025年5月13日（星期二）下午15:00
(二)会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101公司会议室
(三)召集人：深圳市力合微电子股份有限公司董事会
(四)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月13日至2025年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)主持人宣读股东会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议议案：
1、《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
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4、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
5、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。
(六)与会股东及股东代表发言及提问
(七)与会股东及股东代表对各项议案投票表决
(八)宣读会议表决结果和股东会决议
(九)见证律师宣读法律意见
(十)签署会议文件
(十一)会议主持人宣布深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会结束
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2025年第二次临时股东会会议议案
议案一：
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“力合转债”）自2024年
1月4日开始转股，自2025年3月1日至2025年4月20日，累计已有12000元“力合转债”转换为公司 A股股份，累计转股 411股。由此，公司总股本由 121176969股变更为121177380股，注册资本由121176969元变更为121177380元。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市力合微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止。在此背景下，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
第一条为维护深圳市力合微电子股份有限第一条为维护深圳市力合微电子股份有限公公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权人的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第六条公司注册资本为人民币121176969第六条公司注册资本为人民币121177380
2元。元。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行第八条公司的法定代表人由代表公司执行公公司事务的董事或者经理担任。司事务的董事或者总经理担任。
3担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。同时辞去法定代表人。
............
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第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
4不得对抗善意相对人。新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
5其认购的股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，文件，对公司、股东、董事、监事、高级管对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
6理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
7第十一条本章程所称其他高级管理人员是的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。
8
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股份，每股应当支付相同价额。价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明9值。面值。
第二十条公司发起人的姓名或名称、认购的
第十九条公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：……10
股份数、出资方式和出资时间具体如下：......公司设立时发行的股份总数为7300万股，面额股的每股金额为1元。
11第二十条公司目前的股份总数为
第二十一条公司已发行的股份数为
121176969股，均为普通股，每股面额1元。121177380股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
12的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的除外。
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
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超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
............13(五)已发行的可转换公司债券转为股份（与(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他可转换公司债券的发行、转股程序和安排以方式。
及转股所导致的公司注册资本总额变更等事公司发行可转换公司债券的，与可转换公司项由可转换公司债券的相关发行文件具体规债券的发行、转股程序和安排、债券持有人定）；会议事宜及转股所导致的公司股本总额变更
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准等事项由可转换公司债券的相关发行文件具的其他方式。体规定。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
14(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
…………
第二十五条……公司因本章程第二十四条第二十六条……公司因本章程第二十五条第
15第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公本公司股份的，应当经股东会决议；公司因司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可的，可以依照本章程的规定或者股东会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三权，经三分之二以上董事出席的董事会会议分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
16第二十七条公司依照本章程第二十四条第本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
一款规定收购本公司股份后，属于第（一）自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项情形的，应当自收购之日起10日内注销；第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者属于第（二）项、第（四）项情形的，应当注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计超过本公司已发行股份总数的10%，并应当持有的本公司股份数不得超过本公司已发行在3年内转让或者注销。
股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
17第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
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第三十条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起起1年内不得转让。法律、行政法规或者国1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院务院证券监督管理机构对上市公司的股东、证券监督管理机构对公司股东转让其所持有
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有的本公司股份另有规定的，从其规定。
规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所在就任时确定的任职期间每年转让的股份不持有本公司同一类别股份总数的25%；所持得超过其所持有本公司同一种类股份总数的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
1825%；所持本公司股份自公司股票上市交易内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。............因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高员直接持有公司股份发生变化的，遵守前款规级管理人员直接持有公司股份发生变化的，定。
遵守前款规定。
自公司股票上市之日起36个月内，已就持股锁定作出书面承诺的公司股东不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内又买入，由此所得收益归本公司所有，本入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是，证券会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
19上股份的以及有中国证监会规定的其他情形及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括人股东持有的股票或者其他具有股权性质的其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性……质的证券。
……
第三十二条公司不得为他人取得本公司的
股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
20司可以为他人取得本公司或者其母公司的股删除
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
10深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料赔偿责任。
21第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
22有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股类股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十五条公司股东享有下列权利：............(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；
23............
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、......会计凭证；
......
第三十五条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
第三十六条连续一百八十日以上单独或者百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司提出书面请求，说明目的。公司有合理会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当正当目的，可能损害公司合法利益的，可以自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
东可以向人民法院提起诉讼。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
24股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师提起诉讼。
事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守规的规定。
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
个人信息等法律、行政法规的规定。
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公料的，适用前四款的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅、复制本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
11深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料的规定。
第三十六条......
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
第三十七条......违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力股东会、董事会的会议召集程序或者表决方存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
25
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定除外。前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保未被通知参加股东会会议的股东自知道或者公司正常运作。人民法院对相关事项作出判应当知道股东会决议作出之日起六十日内，决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
规、中国证监会和上海证券交易所的规定履
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
26新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行职务违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合计持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务公司造成损失的，股东可以书面请求董事会时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
27
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即害的，前款规定的股东有权为了公司的利益提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以......自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人......
12深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员司全资子公司合法权益造成损失的，连续一执行职务违反法律、行政法规或者本章程的百八十日以上单独或者合计持有公司百分之规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公一以上股份的股东，可以依照前三款规定书司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百面请求全资子公司的监事会、董事会向人民八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百法院提起诉讼。八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条董事、高级管理人员执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
28删除
第四十一条公司的控股股东、实际控制人（如有）指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条公司股东承担下列义务：
第四十二条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；
............公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
29造成损失的，应当依法承担赔偿责任。者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的，应当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规应当对公司债务承担连带责任。
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承股东利用其控制的两个以上公司实施前款规担连带责任。定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
30第四十四条公司的主要股东不得利用关联删除
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第二节主要股东
第四十二条公司主要股东应当依照法律、行
31政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使新增
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司主要股东应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
13深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的主要股东不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的主要股东指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条主要股东质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条主要股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条股东会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事（以
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监下称为“非职工董事”，由职工代表担任的董事，决定有关董事、监事的报酬事项；事以下称为“职工董事”），决定有关董事的报
32(三)审议批准董事会的报告；酬事项；
(四)审议批准监事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；
()......六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
14深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料......计师事务所作出决议；
(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决事项；
议；(十)审议本章程第四十八条规定的重大交易(十二)审议批准本章程第四十五条规定的担事项（包括公司在一年内购买、出售重大资产保事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事
(十三)审议本章程第四十六条规定的重大交项）；
易事项（包括公司在一年内购买、出售重大......资产超过公司最近一期经审计总资产30%的(十四)审议公司因本章程第二十五条第（一）
事项）；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事......项；
(十七)审议公司因本章程第二十四条第（一）……
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份股东会可以授权董事会对发行公司债券作出事项；决议。除法律、行政法规、中国证监会规定、……上海证券交易所规则及本章程另有规定外，上述股东会的职权除第十八项以外不得通过上述股东会的职权不得通过授权的形式由董授权的形式由董事会或其他机构和个人代为事会或其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议通过：
第四十六条公司下列对外担保行为，应当在
……
董事会审议通过后提交股东会审议通过：
……(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
33(五)对股东及其关联方提供的担保；
保；
(六)上海证券交易所或《公司章程》规定的其(六)对股东及其关联方提供的担保；
他担保情形。
(七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其
……他担保情形。
……第四十七条公司下列重大交易，须经股东会第四十八条公司下列重大交易（提供担保除审议通过：外），须经股东会审议通过：
…………
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
34售产品、商品等与日常经营相关的交易行品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或转让或受让研发项目；签订许可使用协议；受让研发项目；签订许可使用协议；提供财务提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
资产；债权或债务重组；上海证券交易所认上海证券交易所认定的其他交易。
定的其他交易。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
35…………
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；
…………
15深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
36(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规和本章程；政法规和本章程的规定；
…………
第五十三条董事会应当在规定的期限内按
第五十二条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规和本章程的规定，在收到提议后10日内提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
37意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
5书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会事会决议后的日内发出召开股东会的通的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股知；董事会不同意召开临时股东会的，将说东会的通知；董事会不同意召开临时股东会明理由并公告。
的，说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开临
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到提案后10日内提出同意或定，在收到提议后10日内提出同意或不同意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
38事会决议后的5日内发出召开股东会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的同意。意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以上
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向并应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在和本章程的规定，在收到请求后10日内提出收到请求后10日内提出同意或不同意召开同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
39知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先提议召开临时股东会，并应当以书面形式向股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
16深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以可以自行召集和主持。自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券易所备案。交易所备案。
40在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东会通知及股关证明材料。
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或者股东自行召
41股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或者股东自行召集的42会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委
第五十九条公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向的普通股股东（含表决权恢复的优先股股公司提出提案。
东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决单独或者合计持有公司1%以上股份的普通权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10开10日前提出临时提案并书面提交召集人。日前提出临时提案并书面临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召提交召集人。临时提案应当有明确议题和具集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
43体决议事项。召集人应当在收到提案后2日充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提内发出股东会补充通知，公告临时提案的内案提交股东会审议。但临时提案违反法律、容，并将该临时提案提交股东会审议。
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东会通知中未列明或不符合本章程第五十案或增加新的提案。
七条规定的提案，股东会不得进行表决并作股东会通知中未列明或不符合本章程规定的出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东会，并可以书面委托代理人出席会议和表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
44参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
……书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披代理人不必是公司的股东；
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟……讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
17深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料的，发出股东会通知或补充通知时应当同时的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结
并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下00。
午3：00。............第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的董事、监事、高级管(二)与本公司或本公司主要股东是否存在关
45理人员、实际控制人及持股5%以上的股东联关系；
是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；……
……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条股权登记日登记在册的所有普通
第六十五条股权登记日登记在册的所有普股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或特别表决权股份的股东等股东或者其代理
46其代理人，均有权出席股东会，并依照有关人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
法律、法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。
…………
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本席会议的，应出示本人有效身份证件、股东人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
47法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
第六十七条股东出具的委托他人出席股东的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(一)代理人的姓名；别和数量；
48(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
……等；
……
18深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第六十八条委托书应当注明如果股东不作
49具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
50备置于公司住所或者召集会议的通知中指定司住所或者召集会议的通知中指定的其他地的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
51姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
第七十二条股东会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员
52事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职时，由监事会副主席主持，监事会副主席不务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会能履行职务或者不履行职务时，由过半数监成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
53
事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表代表主持。
主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权股东会无法继续进行的，经现场出席股东会过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
54的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东会议事原则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条在年度股东会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就
55会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
56第七十六条董事、监事、高级管理人员在股
第七十六条董事、高级管理人员在股东会上东会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
19深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料明。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
57称；称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
............
第七十九条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
58应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。
第八十一条股东会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
59股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）数通过。所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
............
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
60
支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四)公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
…………
61(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
产或者向他人提供担保金额超过公司最近一他人提供担保金额超过公司最近一期经审计
期经审计总资产30%的；总资产30%的；
…………第八十四条股东（包括委托代理人出席股东
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每62数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
类别股股东除外。
…………
20深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第八十五条股东会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照时，关联股东可以出席股东会，并可以依照股大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当东会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参参与投票表决，其所代表的有表决权的股份与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不数不计入有效表决总数；股东会决议的公告计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
63…………
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本本章程第八十二条规定的事项时，股东会决章程第八十三条规定的事项时，股东会决议必议必须经出席股东会的非关联股东所持表决须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
权的2/3以上通过方为有效。2/3以上通过方为有效。
第八十六条公司应在保证股东会合法、有效
64的前提下，通过各种方式和途径，优先提供删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
65事、总经理和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条非职工董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事、监事提名的方方式提请股东会表决。非职工董事提名的方式式和程序为：和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董(一)董事会换届改选或者现任董事会增补非事时，现任董事会、单独或者合计持有公司职工董事时，现任董事会、单独或者合计持有
1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人
提名下一届董事会的董事候选人或者增补董数，提名下一届董事会的非职工董事候选人或事的候选人；者增补非职工董事的候选人；
66
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监(二)股东提名的非职工董事候选人，由现任董事时，现任监事会、单独或者合计持有公司事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，分别由
现任董事会、监事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
第八十九条股东会就选举董事、监事进行表第八十八条股东会就选举非职工董事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，决时，如拟选非职工董事的人数多于1人，实实行累积投票制。行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举非职工
67者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）
先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相股份拥有与应选非职工董事人数相同的表决
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会用。董事会应当向股东公告候选董事、监事应当向股东公告候选非职工董事的简历和基的简历和基本情况。本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
21深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
则：(一)非职工董事候选人数可以多于股东会拟
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东会选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不过股东会拟选非职工董事人数，所分配票数的能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，作废；
否则，该票作废；……
……(三)非职工董事候选人根据得票多少的顺序
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得序来确定最后的当选人，但每位当选人的最票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代低得票数必须超过出席股东会的股东（包括理人）所持股份总数的半数。如当选非职工董股东代理人）所持股份总数的半数。如当选事不足股东会拟选非职工董事人数，应就缺额董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事对所有不够票数的非职工董事候选人进行再人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公如2位以上非职工董事候选人的得票相同，但司下次股东会补选。如2位以上董事或者监由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限的，对该等得票相同的非职工董事候选人需单制只能有部分人士可当选的，对该等得票相独进行再次投票选举。
同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十一条股东会审议提案时，不得对提案第九十条股东会审议提案时，不会对提案进
68进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条……第九十三条……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
69当场公布表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十五条……在正式公布表决结果前，股
第九十四条……在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
70东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相务方等相关各方对表决情况均负有保密义关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第一百条股东会通过有关董事、监事选举提第九十九条股东会通过有关董事选举提案
71案的，新任董事、监事在有关董事、监事选的，新任董事在有关董事选举提案获得通过当
举提案获得通过当日立即就任。日立即就任。
72第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
73(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
事的市场禁入措施，期限未满的；限未满的；
22深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
(七)被证券交易场所公开认定不适合担任上(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事，期限尚未届满；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委事在任职期间出现本条情形的，公司解除其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情职务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条公司董事会不设由职工代表担
第一百〇三条公司董事会不设由职工代表任的董事。职工董事由公司职工通过职工代担任的董事。
表大会或者其他形式民主选举产生，直接进董事由股东会选举或更换，并可在任期届满入董事会。
前由股东会解除其职务，任期三年。董事任非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期期届满，可连选连任。
74届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事
……
任期届满，可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼……任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超。
过公司董事总数的1/2。
第一百〇四条董事对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
75公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理删除注意。
公司的控股股东、实际控制人（如有）不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应()当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
()董事对公司负有下列忠实义务：二不得挪用公司资金；
()(一)不得侵占公司的财产，不得挪用公司资三不得将公司资产或者资金以其个人名义金；
或者其他个人名义开立账户存储；
()(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他四不得违反本章程的规定，未经股东会或个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
76公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
()入；五不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章()程的规定经董事会或者股东会决议通过，不六未经股东会同意，不得利用职务便利，为得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
()(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属七不得接受与公司交易的佣金归为己有；
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
(八)不得擅自披露公司秘密；
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定该商业机会的除外；
23深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
的其他忠实义务。(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条董事直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易，……
第一百〇七条董事不得利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，
77有下列情形之一的除外：删除
……
第一百〇九条董事违反本章程第一百零四
条至第一百零七条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。……
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
78(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他的其他勤勉义务。
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，董事会应当建议股东会予以撤换。
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
79公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导低人数，或导致公司董事会或其专门委员会致公司董事会成员低于法定最低人数，或导致中独立董事所占比例不符合法律法规或公司公司董事会或其专门委员会中独立董事所占
24深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
章程规定时，在改选出的董事就任前，原董比例不符合法律法规或公司章程规定时，在改事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送职务。
达董事会时生效。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
第一百一十二条董事辞职生效或者任期届其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍承担的责任，不因离任而免除或者终止。其然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义
80信息。其他义务的持续期间不少于两年。务的持续期间不少于两年。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决何董事不得以个人名义代表公司或者董事会议作出之日解任生效。
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方无正当理由，在任期届满前解任董事的，董会合理地认为该董事在代表公司或者董事会事可以要求公司予以赔偿。
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的和身份。合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造
81新增成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十三条董事执行职务违反法律、行第一百一十一条董事执行公司职务时违反法
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
82
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…………
第一百一十四条公司设董事会，董事会由9
第一百一十七条董事会由9名董事组成，设
831名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。董事长人。董事会成员中包括3名独立董
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产事。
生。董事会成员中包括3名独立董事。
第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
…………
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
84案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方……
案；(十)制定公司的基本管理制度；
…………
(十一)制订公司的基本管理制度；(十五)决定公司因本章程第二十五条第
……（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司
25深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
(十六)决定公司因本章程第二十四条第股份；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公……
司股份；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程、
……股东会授予的其他职权。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会股东会授予的其他职权。审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。……超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条董事会对公司重大交易、对
第一百一十八条董事会对公司重大交易、对
外担保、对外捐赠、关联交易的审批权限如
外担保、对外捐赠、关联交易的审批权限如下：
下：
()(一)对本章程第四十八条的公司重大交易一对本章程第四十六条的公司重大交易（公（公司向其他企业投资或者为他人提供担保，司向其他企业投资或者为他人提供担保，进进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事
行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批权限如下：
85项除外）的审批权限如下：
…………
()(二)决定本章程第四十七条及第四十八条规二决定本章程第四十五条及第四十六条规定须经股东会审批以外的公司向其他企业投定须经股东会审批以外的公司向其他企业投
资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资、对外捐赠等投资事项。
风险投资、对外捐赠等投资事项。
…………
86第一百二十二条董事会设董事长1人；董事删除
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开两次会
87会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百二十六条代表1/10以上表决权的股
1/3第一百二十二条代表1/10以上表决权的股88东、以上董事、过半数独立董事或者监事东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计
会提议时，可以提议召开董事会临时会……委员会，可以提议召开董事会临时会议。……议。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项第一百二十六条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
89应当及时向董事会书面报告，有关联关系的当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他理其他董事行使表决权。该董事会会议由过董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
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会会议所作决议须经无关联关系董事过半数决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董通过。出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，人的，应将该事项提交股东会审议。应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条……第一百三十一条……
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于
90对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会
会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损
成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司对公司负连带赔偿责任。负连带赔偿责任。
第一百三十二条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司主要股东的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其主要股东或者其各自的附属
91企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业新增
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其主要股东或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与主要股东、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
92新增
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
29深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
93第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十六条公司设总经理1名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解会决定聘任或解聘。94聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务总监及董事会解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程第一百〇一条关于第一百四十七条本章程不得担任董事的情
95不得担任董事的情形，同时适用于高级管理形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管人员。理人员。
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本章程第一百〇三条至第一百〇九条关于董本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
事义务与责任的规定，同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百四十一条总经理对董事会负责，行使第一百五十一条总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
…………
96
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
…………
第一百四十三条总经理工作细则包括下列第一百五十三条总经理工作细则包括下列内
内容：容：
…………
97
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前第一百五十四条总经理可以在任期届满以前
98提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳务或劳动合同规定。
第一百五十七条高级管理人员执行公司职
99务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；新增
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十七条高级管理人员执行职务违第一百五十八条高级管理人员执行公司职务
100反法律、行政法规、部门规章或本章程的规时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实
第一百四十八条公司高级管理人员应当忠
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
第一百六十条公司高级管理人员因未能忠实益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
101股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其销其在公司的一切职务；因此给公司造成损
在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章监事会
102删除
第一百四十九条至第一百六十二条
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所第一百六十二条公司在每一会计年度结束之
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计日起4个月内向中国证监会派出机构和证券年度前6个月结束之日起2个月内向中国证交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
103监会派出机构和证券交易所报送并披露半年前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政监会派出机构和证券交易所报送季度财务会法规及部门规章的规定进行编制。
计报告。
31深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条……
第一百六十六条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，
104东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、管理人员应当承担赔偿责任。
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司持有的本公司股份不
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
105的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公注册资本。
司资本。
…………
第一百六十六条公司股东会对利润分配方案
第一百六十八条公司股东会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
106案作出决议后，公司董事会须在股东会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
107第一百六十九条公司可以采取现金或者股删除
票的方式分配股利。
第一百七十条公司应实施积极的利润分配第一百六十七条公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：政策，具体如下：
(一)决策机制与程序：公司的利润分配政策和(一)决策机制与程序：公司的利润分配政策具体股利分配方案由董事会制定及审议通过和具体股利分配方案由董事会制定及审议通后报由股东会批准；董事会在制定利润分配过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配
政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。股东会审议利审计委员会和公众投资者的意见。股东会审议润分配方案时，……利润分配方案时，……
(三)利润的分配形式：公司可采取现金、股票(三)利润的分配形式和顺序：公司可采取现
或者现金股票相结合的方式分配股利。公司金、股票或者现金股票相结合的方式分配股将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；
增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础可采取股票或者现金股票相结合的方式分配上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分
108股利。配股利。
…………
(六)利润分配应履行的审议程序：(六)利润分配应履行的审议程序：
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分1.利润分配预案拟定后应经公司董事会审计
别审议通过后方能提交股东会审议。董事会委员会、董事会审议通过后方能提交股东会审在审议利润分配预案时，须经全体董事过半议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体数表决同意，且经公司二分之一以上独立董董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，事表决同意。
须经全体监事过半数以上表决同意。2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席
2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；
股东会的股东所持表决权的二分之一以上表股东会在表决时，应向股东提供网络投票方决同意；股东会在表决时，应向股东提供网式。
络投票方式。3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或
3.公司对留存的未分配利润使用计划安排原则作出调整时，应重新报经董事会审计委员
32深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
或原则作出调整时，应重新报经董事会、监会、董事会及股东会按照上述审议程序批准，事会及股东会按照上述审议程序批准，并在并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，相关提案中详细论证和说明调整的原因，独独立董事应当对此发表独立意见。
立董事应当对此发表独立意见。……
……(七)董事会和股东会对利润分配政策的研究
(七)董事会、监事会和股东会对利润分配政策论证程序和决策机制：
的研究论证程序和决策机制：……
……4.公司董事会审议并在年度报告中公告利润
4.公司董事会审议并在定期报告中公告利分配预案，提交股东会批准；……
润分配预案，提交股东会批准；……5.董事会和股东会在有关决策和论证过程中
5.董事会、监事会和股东会在有关决策和论应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公......众投资者的意见。2.公司董事会在利润分配政策的调整过程……中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独投资者的意见。董事会在审议调整利润分配立董事表决同意。
政策时，须经全体董事过半数表决同意，且3.利润分配政策调整应分别经董事会审计委经公司二分之一以上独立董事表决同意；监员会、董事会审议通过后方能提交股东会审
事会在审议利润分配政策调整时，须经全体议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东监事过半数以上表决同意。会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议
3.利润分配政策调整应分别经董事会和监利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所
事会审议通过后方能提交股东会审议。公司持表决权的三分之二以上表决同意。
应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第一百七十一条公司实行内部审计制度，配第一百六十八条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
109
第一百七十二条公司内部审计制度和审计究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对计负责人向董事会负责并报告工作。外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业
110新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
第一百七十二条公司内部审计制度和审计
111内部控制、财务信息监督检查过程中，应当人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构计负责人向董事会负责并报告工作。
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
112部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报新增
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
33深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条公司聘用会计师事务所必第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务
113须由股东会决定，董事会不得在股东会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前十天事先通知会计师事师事务所时，提前十天事先通知会计师事务务所，公司股东会、董事会或监事会就解聘
114所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务时，允许会计师事务所陈述意见。
所陈述意见。
............
第一百七十九条公司的通知以下列形式发
第一百七十八条公司的通知以下列形式发
出：
出：
115............
()(四)传真、电子邮件等本章程规定的其他形四本章程规定的其他形式。
式。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通
116知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方删除式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到
117到通知的人送出会议通知或者该等人没有收通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此此无效。无效。
第一百八十七条公司与其持股百分之九十
以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有
第一百八十七条公司合并支付的价款不超过权请求公司按照合理的价格收购其股权或者
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决股份。
118议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应分之十的，可以不经股东会决议；但是，公当经董事会决议。
司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
119
通知债权人，并于30日内在有关报纸上或者通知债权人，并于30日内在有关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统公告。
............
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债第一百八十九条公司合并时，合并各方的债
120权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。的公司承继。
34深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。割。
121公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
知债权人，并于30日内在有关报纸上或者国债权人，并于30日内在有关媒体上或者国家家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
第一百九十二条公司减少注册资本时，将编公司应当自作出减少注册资本决议之日起10制资产负债表及财产清单。
日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公司自股东会作出减少注册资本决议之日起或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
3010日内通知债权人，并于30日内在有关媒体人自接到通知书之日起日内，未接到通知
45上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权书的自公告之日起日内，有权要求公司清
122人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
偿债务或者提供相应的担保。
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最低偿债务或者提供相应的担保。
限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持公司减少注册资本，应当按照股东出资或者有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律持有股份的比例相应减少出资额或者股份，另有规定或者公司章程另有规定的除外。
法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
第一百九十三条公司依照本章程第一百六第一百九十三条公司依照本章程第一百六十
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股东缴纳出资或者股款的义务。
123
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国本决议之日起三十日内在有关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。家企业信用信息公示系统公告。
............
第一百九十四条违反本章程规定减少注册第一百九十四条违反《公司法》等有关法律资本的，股东应当退还其收到的资金，减免规定、本章程规定减少注册资本的，股东应当
124股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复的，股东及负有责任的董事、监事、高级管原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的理人员应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新
125股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解散：
....
第一百九十六条公司因下列原因解散：（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
126....续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
(五)人民法院依照《公司法》第二百三十一径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
条的规定予以解散。权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
35深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料统予以公示。
第一百九十八条公司出现本章程第一百九十
第一百九十七条公司出现本章程第一百九
七条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分十五条第（一）、（二）项情形，且尚未向股配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
127决议而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
2/3议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权会议的股东所持表决权的以上通过。
的2/3以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十第一百九十九条公司因本章程第一百九十七
五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务算义务人，应当在解散事由出现之日起十五人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
128日内组成清算组进行清算。清算组进行清算。
............公司因本章程第一百九十五条第(三)项情形公司因本章程第一百九十七条第(三)项情形
而解散的，清算工作由合并或者分立各方当而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事事人依照合并或者分立时签订的合同办理。人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
列职权：
......
129......
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
............
第二百条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内在有关报纸等中国日内通知债权人，并于60日内在有关媒体上证监会指定的法定信息披露媒体上或者国家或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
13030应当自接到通知书之日起30日内，未接到通接到通知书之日起日内，未接到通知书的
45知书的自公告之日起45日内，向清算组申报自公告之日起日内，向清算组申报其债其债权。
权。
............
第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
131............
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关关的经营活动。公司财产在未按前款规定清的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第二百〇四条清算组履行清算职责，负有忠第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负
132实义务和勤勉义务。有忠实义务和勤勉义务。
............
第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当第二百〇七条有下列情形之一的，公司将修
修改章程：改章程：
133(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的的规定相抵触；规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
36深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
不一致；不一致的；
(三)股东会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。
第二百一十一条释义
(一)主要股东，是指其持有的股份占公司股本
总额5%以上的股东；或持有股份的比例虽然
第二百一十条释义
不足5%，但依其持有的股份或所任职务所享
(一)关联关系，是指公司主要股东、董事、监有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的影响的股东。
134企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
(二)关联关系，是指公司主要股东、董事、高移的其他关系。但是，国家控股的企业之间级管理人员与其直接或者间接控制的企业之不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他......关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
......第二百一十一条董事会可依照章程的规定，第二百一十二条董事会可依照章程的规定，
135制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相相抵触。抵触。
第二百一十二条本章程以中文书写，其他任第二百一十三条本章程以中文书写，其他任
136何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、“以下”、
137下”、“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以外”不含本数。“以外”不含本数。
138第二百一十五条本章程附件包括股东会议第二百一十六条本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。
《公司章程》中因增加或删除条款导致对应条款序号变动系非实质性修订，不再逐一列示。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
具体内容详见公司于 2025 年 4月 25 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》，修订后的《公司章程》亦已于同日在上海证券交易所网站予以披露。
本议案已经第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2025年5月13日
37深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案二：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟对《股东会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容详见公司2025年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
本议案已经第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2025年5月13日
38深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案已经第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2025年5月13日
39深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案四：
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》中部分条款进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2025年5月13日
40深圳市力合微电子股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案五：
关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事SU YAN DONG先生因个人工作调整申请辞去公司第四届董事会
非独立董事以及第四届董事会提名委员会委员职务，辞职后，SU YAN DONG 先生不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳市力合微电子股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会对拟补选的非独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，同意提名隋建锋先生（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。若隋建锋先生经公司股东会同意选举为第四届董事会非独立董事，届时将同时
担任第四届董事会提名委员会委员的职务，任期与非独立董事任期一致。其简历及
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2025-031）。
本议案已经第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2025年5月13日
41
沪公网安备31011802005267号
