力合微:2024年年度股东大会会议资料

深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688589证券简称：力合微深圳市力合微电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年四月

1深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

2024年年度股东大会会议议案.......................................7

议案一：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案............................7

附件1：深圳市力合微电子股份有限公司2024年度董事会工作报告.......................8

议案二：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案............................15

附件2：深圳市力合微电子股份有限公司2024年度财务决算报告.......................16

议案三：关于公司《2025年度财务预算报告》的议案............................19

附件3：深圳市力合微电子股份有限公司2025年度财务预算报告.......................20

议案四：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案...........................22

议案五：关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案.............23

议案六：关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案.........................24

议案七：关于公司2024年度董事薪酬的议案................................25

议案八：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案.............................26

议案九：关于修订《股东会议事规则》的议案.................................47

议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................48

议案十一：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案.............................49

议案十二：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案..........................50

附件4：深圳市力合微电子股份有限公司2024年度监事会工作报告......................51

议案十三：关于公司2024年度监事薪酬的议案...............................55

听取：公司独立董事2024年度述职报告..................................56

2深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

深圳市力合微电子股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人

员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主

持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股

东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

3深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可

能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公

司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，

不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

4深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点、召集人及投票方式

(一)会议时间：2025年4月16日（星期三）下午15:00

(二)会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101公司会议室

(三)召集人：深圳市力合微电子股份有限公司董事会

(四)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月16日至2025年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

(三)主持人宣读股东大会会议须知

(四)推举计票、监票成员

(五)审议会议议案：

1.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

3.《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》；

5深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

4.《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

5.《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

6.《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

7.《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；

8.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

9.《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

10.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

11.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

12.《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》；

13.《关于公司2024年度监事薪酬的议案》。

本次会议还将听取公司独立董事2024年度述职报告，报告内容已于2025年3月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

(六)与会股东及股东代表发言及提问

(七)与会股东及股东代表对各项议案投票表决

(八)宣读会议表决结果和股东大会决议

(九)见证律师宣读法律意见

(十)签署会议文件

(十一)会议主持人宣布深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会结束

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：

关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市股票规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责。根据2024年度公司董事会工作情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件1：《2024年度董事会工作报告》深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2025年4月16日

7深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件1：

深圳市力合微电子股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，认真执行股东大会的各项决议。全体董事本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，保证公司的可持续稳健发展，维护公司及股东权益。现将公司董事会2024年度主要工作报告如下：

一、2024年董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》《公司章程》审慎行使权力，全年共召开12次会议，各项会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。董事会全体成员对定期报告、关联交易、利润分配、回购股份等重大事项进行了决策，推动公司生产经营活动的持续、稳定发展。具体情况如下：

会议届次召开日期审议议案

第四届董事会第2024年1

关于不向下修正“力合转债”转股价格的议案六次（临时）会议月26日

第四届董事会第2024年2关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案七次（临时）会议月19日

第四届董事会第2024年2

关于不向下修正“力合转债”转股价格的议案八次（临时）会议月26日

1.关于公司《2023年度总经理工作报告》的议案

2.关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

3.关于公司《董事会审计委员会2023年度履职报告》的议案

第四届董事会第2024年34.关于公司《2023年度财务决算报告》的议案九次会议月25日

5.关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

6.关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

7.关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

的议案

8深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

8.关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案

9.关于公司《2023年社会责任报告》的议案

10.关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案

的议案

11.关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案

12.关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

13.关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

14.关于公司2023年度董事薪酬的议案

15.关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案

16.关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案17.关于公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案18.关于《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案

19.关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案

20.关于《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》的议

案

21.关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事

宜的议案

22.关于召开公司2023年度股东大会的议案

第四届董事会第2024年41.关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案十次（临时）会议月8日2.关于募集资金使用计划及置换情况的议案

第四届董事会第

2024年41.关于公司《2024年第一季度报告》的议案

十一次（临时）会月15日

议2.关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案

1.关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案

2.关于修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要的议案

3.关于修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要的议案

第四届董事会第

2024年6

十二次（临时）会4.关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数月26日议量的议案

5.关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数

量的议案

6.关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案

7.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

第四届董事会第2024年81.关于公司《2024年半年度报告》及其摘要的议案十三次会议月22日2.关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项

9深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料报告》的议案3.关于公司《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》的议案

4.关于制定《舆情管理制度》的议案

第四届董事会第

2024年9

十四次（临时）会关于不向下修正“力合转债”转股价格的议案月18日议

1.关于公司《2024年第三季度报告》的议案

2.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

第四届董事会第

2024年10

十五次（临时）会3.关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案月18日议

4.关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案

5.关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

1.关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合

归属条件的议案

2.关于作废部分公司2021年限制性股票激励计划已授予尚

第四届董事会第

2024年11未归属的限制性股票的议案

十六次（临时）会月8日

议3.关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案

4.关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚

未归属的限制性股票的议案

第四届董事会第

2024年12关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议

十七次（临时）会月30日案议

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2024年度，公司董事会共召集召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临

时股东大会2次，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，具体情况如下：

会议届次召开日期审议议案

1.关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

2.关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

2023年年度股2024年4月3.关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

东大会29日

4.关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

5.关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的

议案

10深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

6.关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

7.关于公司2023年度董事薪酬的议案

8.关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

9.关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜

的议案

10.关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

11.关于公司2023年度监事薪酬的议案

12.关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案

13.关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案

1.关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案

2.关于修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

2024年第一次2024年7月

的议案临时股东大会25日

3.关于修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

的议案

2024年第二次2024年10

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案临时股东大会月19日

（三）董事及各专门委员会履职情况

1.董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，深入讨论提交董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小投资者的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。任职期间，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。具体情况详见公司《独立董事2024年度述职报告》。

2.各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开7次会议，薪酬与考核委员会共召开

3次会议，提名委员会共召开2次会议，战略委员会共召开1次会议，各委员会委

员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

11深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）信息披露情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司真实、准确、完整、及时地披露公司信息；公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权；

积极推动自愿性信息披露，努力提高公司信息透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。

（五）投资者关系管理情况

公司董事会致力于构建企业和谐的发展环境，正确处理好与投资者的交流互动关系。报告期内，公司加强了投资者关系管理工作，通过设置投资者热线、公司网站投资者关系栏目与投资者保持沟通交流，认真对待股东上证 E 互动提问、来电和咨询。公司重视投资者在来电或来访中关注的问题以及提出的建议，主动接受投资者的监督。

（六）2023年度权益分派实施

公司综合考虑年度盈利情况、财务状况，结合未来发展规划和资金需求，合理制订年度利润分配方案，积极回馈公司广大股东。报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，召开董事会、股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。截至《2023年年度权益分派实施公告》披露日，公司总股本为100571129股，扣除回购专用证券账户中股份数139583股，实际参与分配的股本数为100431546股，合计派发现金红利

35151041.10元（含税），转增20086309股。

（七）公司规范化治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规的要求，规范公司运作，完善公司治理结构，建立健全内部控制制度和体系。公司建立完善了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等上市公司治理规范性文件的规定及要求。

二、2024年公司总体经营情况

2024年，公司实现营业收入54883.19万元，较上年同期减少5.24%；实现归属

12深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

于母公司所有者的净利润8433.67万元，同比减少21.10%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7550.20万元，同比减少18.63%。主要系计提可转债利息费用、政府补助减少、营业收入下降及减值损失增加所致。

报告期内，随着 PLC 技术在智能电网市场的应用不断深化，公司芯片智能电网传统用电信息采集市场销售收入虽有所下降，但在低压配网创新应用及国网光伏市场的业绩持续增长；同时，公司大力布局芯片在物联网市场的应用，也有了不错的进展——营收有了显著的增长。公司智能电网业务实现营业收入51517.99万元，较上年同期下降7.05%；非电网业务实现营业收入3224.29万元，较上年同期增长39.81%。公司订单充足，截至报告期末，在手订单金额26912.66万元（包括已签合同金额及中标金额）。

总体上，公司各项工作有序进行，在积极保持电力物联网市场领先优势的基础上，布局多项物联网芯片项目，聚焦智慧光伏和智慧电源等新能源智能管理、智能家居、智能酒店客控系统、高铁智能用电管理和其他非电力物联网业务领域。

三、2025年的工作思路与展望

围绕公司总体战略发展规划，2025年公司总的经营计划是进一步全面布局核心芯片产品在智能电网、光伏新能源、双碳经济、智能家居等具有巨大潜力的市场应用，坚持自主可控，坚持发展创新，并积极推动市场：一方面抓住“国网—新型电力系统”、“南网—电网数字化和智能化转型”建设机遇，拓展 PLC 技术的应用领域，提升公司市场份额，保持公司技术与市场的领先地位；另一方面，紧跟国家数字经济发展、“双碳”等市场机遇，大力开拓智慧光伏、储能和电池智慧管理等新能源应用，智慧高铁等综合能效管理应用，智能家居、智慧酒店、智能照明等消费类物联网应用。公司在已有芯片产品和应用方案加大营销和市场开拓力度，实现更广泛应用和更大规模销售的同时，布局、部署和实施新一代物联网通信技术及芯片研发，保障研发投入，为公司发展提供持续的技术和产品保障，使公司业绩实现稳定增长，并为后续持续健康发展打下坚实基础。

在董事会层面，2025年将在以下几个方面开展工作，促进公司总的经营计划完成，并为公司未来发展打造坚实的基础。

1．积极响应国家十四五发展规划，坚持创新驱动发展，继续致力于智能电网及

物联网通信技术和芯片研发，在“碳达峰、碳中和”目标的引领下，顺应电网数智化建设的时代浪潮，紧抓技术创新和产品布局，持续加大市场开拓力度，保持公司

13深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

在电力线载波通信领域、超大集成电路 SOC 芯片领域的技术优势和品牌优势，保持公司的快速发展态势。

2．积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学

高效决策重大事项，提升公司治理水平。

3．进一步促进各专门委员会的职能和作用，充分发挥各委员会委员的专业特长，

积极参与公司治理的各项工作中，为公司发展建言献策、保驾护航。

4．严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

法律法规的要求，对内加强内控管理，切实提升公司规范运作水平；对外加强信息披露、投资者关系管理，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。

5．关注公司所处行业动向和发展态势，引领公司管理层实施战略部署，明确经

营计划、经营工作和经营目标，制定实施计划，夯实管理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，并滚动管理，确保全年经营目标的全面完成，确保公司健康可持续发展。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2025年4月16日

14深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：

关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，在公司董事会领导下，经过管理层和公司员工的不懈努力，全年完

成了经营目标和计划。公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件2。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件2：《2024年度财务决算报告》深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2025年4月16日

15深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件2：

深圳市力合微电子股份有限公司

2024年度财务决算报告

为了更全面、详细地了解公司2024年的财务状况和经营成果，现将公司2024年度财务决算报告情况汇报如下：

一、主要财务数据

单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2024年2023年年同2022年期增

减(%)

营业收入548831912.18579188161.59-5.24503822866.74归属于上市公司股东的净利

84336665.14106886631.37-21.1075135596.29

润归属于上市公司股东的扣除

75502000.0692789141.94-18.6353541495.37

非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净

88639718.65272771991.87-67.50-47376939.09

额本期末比上年

2024年末2023年末同期2022年末

末增

减（%）归属于上市公司股东的净资

1071175090.911008962401.036.17816529036.45

产

总资产1533596641.401443988039.096.211036568875.16

注：上述所有数据均为合并报表数据。

二、主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2024年2023年2022年减(%)

基本每股收益（元／股）0.700.89-21.350.75

稀释每股收益（元／股）0.700.88-20.450.75

16深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

扣除非经常性损益后的基本每股

0.630.77-18.180.54收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）8.1211.90减少3.78个百分点9.65扣除非经常性损益后的加权平均

7.2710.33减少3.06个百分点6.87

净资产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）16.2214.15增加2.07个百分点15.45

注：上述所有数据均为合并报表数据。

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1.资产状况

2024年末，公司总资产1533596641.40元，较上年末增长6.21%。其中：流动

资产为1324053387.63元，较上年末增长2.34%。

总资产中，货币性资产占比46.34%，应收票据和应收账款占比14.44%，其他流动资产占比19.66%，存货占比3.82%，整体资产结构健康。

2.负债状况

2024年末，公司总负债为462421550.49元，较上年末增长6.30%。其中：流

动负债为140309897.27元，较上年末下降1.06%，非流动负债322111653.22元，较上年末增长9.86%，主要系可转债计提利息所致，资产负债率30.15%。

3.所有者权益

2024年末，归属于母公司所有者权益为1071175090.91元，较上年末增加

6.17%。其中：股本121176942.00元，较上年末增加20.49%，主要系报告期内资本

公积转增股本所致，资本公积517329949.60元，较上年末下降0.78%，主要系报告期内股权激励归属及资本公积转增股本所致；盈余公积46498720.82元，较上年末增长27.13%；未分配利润297394704.73元，较上年末增长15.21%。

4.经营成果状况

2024年度，公司实现营业收入548831912.18元，同比下降5.24%，主要系智

能电网市场招投标及供货节奏的影响所致；营业利润94930448.04元，同比下降

20.72%，利润总额94884289.70元，同比下降20.67%；实现归属于母公司所有者

的净利润84336665.14元，同比下降21.10%，主要系计提可转债利息费用、政府补助减少、营业收入下降及减值损失增加所致。截至2024年底，在手订单金额26912.66万元（包括已签合同金额及中标金额），较上年同期增长2.65%。

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5.现金流量状况

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为88639718.65元，较上年同期

下降67.50%，主要系回款减少，应收票据及应收款项融资到期收款减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-202153309.46元，较上年同期下降-253.20%，主要系本期保本型理财产品增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-36270536.61元，较上年同期下降110.31%，主要系上年发行可转换公司债券所致。

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2025年4月16日

18深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：

关于公司《2025年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据2024年经营实际情况，结合2025年经营目标编制了《2025年度财务预算报告》，内容详见附件3。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件3：《2025年度财务预算报告》深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2025年4月16日

19深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件3：

深圳市力合微电子股份有限公司

2025年度财务预算报告

一、预算编制的原则

（一）遵循“量入为出、量力而行、统筹兼顾”的原则。

（二）积极落实以收入、成本、费用、利润、资金为核心，充分考虑产品市场需求，严格成本费用控制、财务风险控制、资产质量控制等，提升企业内部管理水平的原则。

二、预算编制的基础

（一）预算编制以公司2025年度销售预算为起点，结合2025年度公司的整体

生产经营，统筹安排收入、成本、投资、费用预算，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况。

（二）预算编制以母公司及各全资子公司的预算为基础进行汇总合并。

三、预算编制的基本假设

（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。

（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。

（三）公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化。

（四）公司销售和生产计划能如期实现。

（五）公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能基本保持在预算价格的合理范围内。

（六）无其它不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（七）本预算未考虑资产并购等不确定事项的影响。

四、2025年度财务预算

2025年度公司经营目标：公司将认真研判行业发展趋势，持续加大研发投入，

坚持技术创新，提升芯片设计水平，不断扩充产品系列，进一步建立健全销售网络渠道，加大品牌推广和市场开拓、进一步提升公司核心竞争力，巩固公司在行业中

20深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的领先地位。同时，通过持续有效的业绩考核管理机制，提高公司管理效率，进一步提升公司管理水平和治理水平。

公司财务预算依据2025年度的公司经营目标和工作计划制定，预计公司2025年度研发投入将继续增加，营业收入及净利润较上年均保持稳定增长。

五、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2025年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2025年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。

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21深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：

关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及摘要。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2025年4月16日

22深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：

关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于母公司所有者的净利润84336665.14元，母公司期末可供分配利润为人民币

280154598.46元。公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账

户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，也不参与资本公积金转增股本。

截至2025年2月28日，公司总股本121176969股，扣除回购专用证券账户中股份数358225股，以此计算合计拟派发现金红利36245623.20元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司所有者净利润的42.98%，同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增24163749股，转增后公司总股份数增加至145340718股(最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公

司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致)。

如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和每股转增比例不变，相应调整分配和转增总额。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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23深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：

关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用、担保等方式向银行及其分支机构等金融机构申请额度不

超过人民币5亿元的综合授信，授信业务范围包括但不限于：贷款、贴现、承兑、保函、贸易融资、信用证、承诺等（具体业务种类、额度和期限，以实际签订的相关合同为准）。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内视公司运营资金的实际需求决定。授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至

2025年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，具体起止日

期以银行实际审批为准。

为提高工作效率，拟授权公司总经理在上述综合授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关业务合同及其他相关文件。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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议案七：

关于公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，经过薪酬与考核委员会考核，拟定公司董事2024年度薪酬如下：

姓名职务任职状态薪酬（万元）计薪期间

LIU KUN 董事长、总经理在职 395.00 2024.01-2024.12

冯震罡董事在职3.002024.01-2024.12

罗宏健董事在职0.252024.01-2024.12

SU YAN

董事在职 3.00 2024.01-2024.12DONG

黄兴平董事、副总经理在职177.002024.01-2024.12

陈丽恒董事、副总经理在职124.052024.01-2024.12

李忠轩独立董事在职8.402024.01-2024.12

常军锋独立董事在职8.402024.01-2024.12

陈慈琼独立董事在职8.402024.01-2024.12

刘元成董事、副总经理离任25.002024.01-2024.12

说明：

1、LIU KUN 先生、黄兴平先生、陈丽恒先生、刘元成先生（离任）为兼任公司高级管理

人员的内部董事，未在公司领取董事津贴，上表中薪酬包含了作为高级管理人员的收入；

2、陈丽恒先生自2023年9月起担任公司副总经理，自2024年4月起担任公司董事，上

述计薪期间为2024年全年。

3、上表中其他外部董事及独立董事薪酬为在公司领取的董事津贴；

第四届董事会第二十一次会议全体董事回避表决，请各位股东及股东代表审议。

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25深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、变更注册资本情况

1、公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“力合转债”）自2024年1月4日开始转股，2024年6月21日至2025年2月28日，累计已有5000元“力合转债”转换为公司 A 股股份，累计转股 136 股。

2、2024年11月，公司完成了2021年限制性股票激励计划第三个归属期及2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续，2021年限制性股票激励计划

第三个归属期归属395261股，2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属

641223 股。其中 517089 股来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，

519395 股来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

综上，公司总股本由120657438股变更为121176969股，注册资本由

120657438元变更为121176969元。

二、公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》并结合上述注册资本的变更情况以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

序修订前修订后号

第一条为维护深圳市力合微电子股份有第一条为维护深圳市力合微电子股份有限

限公司（以下简称“公司”）、股东和债公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根1为，根据《中华人民共和国公司法》（以据《中华人民共和国公司法》（以下简称下简称“《公司法》”）、《中华人民共“《公司法》”）、《中华人民共和国证券和国证券法》（以下简称“《证券法》”）法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关

和其他有关规定，制订本章程。规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币121176969元

120657438元

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司

3第八条董事长为公司的法定代表人。

事务的董事或者经理担任。

26深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

4是指公司的副总经理、董事会秘书、财务司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

总监、技术总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格件和价格应当相同；任何单位或者个人应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每所认购的股份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。

第十九条公司发起人的姓名或名称、认第十九条公司发起人的姓名或名称、认购的股份

购的股份数、出资方式和出资时间具体数、出资方式和出资时间具体如下：

如下：认购股序发起人姓出资份数出资时间序发起人姓出资号名/名称方式（万出资时间号名/名称方式股）深圳力合以净深圳力合以净

1创业投资2014.06.27资产1创业投资2014.06.27资产1300.00

有限公司折股有限公司折股以净以净

2刘鲲2014.06.27资产2刘鲲2014.06.27资产829.00

折股折股上海古树上海古树以净以净园投资管园投资管

32014.06.27资产32014.06.27资产740.00

理有限公理有限公折股折股司司

宁波东钱宁波东钱智汇股权以净智汇股权以净

4投资合伙2014.06.27资产4投资合伙2014.06.27资产500.00企业（有折股企业（有折股限合伙）限合伙）杭州立元以净杭州立元以净

5创业投资2014.06.27资产5创业投资2014.06.27资产470.00

有限公司折股有限公司折股以净以净

6沈陈霖2014.06.27资产6沈陈霖2014.06.27资产333.33

折股折股以净以净

7李志云2014.06.27资产7李志云2014.06.27资产300.00

折股折股以净以净

8樊红2014.06.278樊红2014.06.27293.75

资产资产

27深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

折股折股以净以净

9刘元成2014.06.27资产9刘元成2014.06.27资产260.00

折股折股深圳市宏深圳市宏敏利投资以净敏利投资以净

10合伙企业2014.06.27资产10合伙企业2014.06.27资产250.00（有限合折股（有限合折股伙）伙）以净以净

11陈金城2014.06.27资产11陈金城2014.06.27资产200.00

折股折股以净以净华峰集团华峰集团

122014.06.27资产122014.06.27资产200.00

有限公司有限公司折股折股深圳市目深圳市目标创新投以净标创新投以净

13资合伙企2014.06.27资产13资合伙企2014.06.27资产187.25业（有限折股业（有限折股合伙）合伙）以净以净

14雷宗岱2014.06.27资产14雷宗岱2014.06.27资产166.67

折股折股以净以净

15葛慧丽2014.06.27资产15葛慧丽2014.06.27资产160.00

折股折股深圳市志深圳市志行正恒投以净行正恒投以净

16资合伙企2014.06.27资产16资合伙企2014.06.27资产153.00业（有限折股业（有限折股合伙）合伙）北京海辉北京海辉以净以净石投资发石投资发

172014.06.27资产172014.06.27资产150.00

展股份有展股份有折股折股限公司限公司以净以净

18吴颖2014.06.27资产18吴颖2014.06.27资产140.00

折股折股以净以净

19冯震罡2014.06.27资产19冯震罡2014.06.27资产138.00

折股折股以净以净

20朱方2014.06.27资产20朱方2014.06.27资产100.00

折股折股

21朱征2014.06.27以净21朱征2014.06.27以净100.00

28深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

资产资产折股折股以净以净

22刘丽琳2014.06.27资产22刘丽琳2014.06.27资产99.00

折股折股以净以净

23孔国兴2014.06.27资产23孔国兴2014.06.27资产50.00

折股折股以净以净

24周晓新2014.06.27资产24周晓新2014.06.27资产50.00

折股折股以净以净

25金涛2014.06.27资产25金涛2014.06.27资产50.00

折股折股以净以净

26陈昌2014.06.27资产26陈昌2014.06.27资产50.00

折股折股以净以净

27郑建娣2014.06.27资产27郑建娣2014.06.27资产30.00

折股折股

合计合计7300.00

第二十条公司目前的股份总数为第二十条公司目前的股份总数为121176969

120657438股，均为普通股。股，均为普通股，每股面额1元。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

收购本公司股份的，应当经股东大会决份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十议；公司因本章程第二十三条第一款第四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

的情形收购本公司股份的，可以依照本程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董章程的规定或者股东大会的授权，经三事出席的董事会会议决议。

分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本议。公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

公司依照本章程第二十四条第一款规定购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

收购本公司股份后，属于第（一）项情形项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

于第（二）项、第（四）项情形的，应当公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司在6个月内转让或者注销；属于第（三）已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或项、第（五）项、第（六）项情形的，公者注销。

司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权

为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，

自公司成立之日起1年内不得转让。公自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

29深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

司公开发行股份前已发行的股份，自公内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监司股票在证券交易所上市交易之日起1督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让年内不得转让。其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份及其变动所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时情况，在任职期间每年转让的股份不得确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所超过其所持有本公司同一种类股份总数持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公

的25%；所持本公司股份自公司股票上司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

市交易之日起1年内不得转让。上述人转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持员离职后半年内，不得转让其所持有的有的本公司股份。

本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出……质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

……

第三十一条公司不得为他人取得本公司的股份

提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为

11新增他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

派股东代理人参加股东大会，并行使相代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(三)对公司的经营进行监督，提出建议询；

或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(四)依照法律、行政法规及本章程的规赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

12(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

根、股东大会会议记录、董事会会议决会计报告；

议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

(六)公司终止或者清算时，按其所持有额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的份；其他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

30深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第三十五条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

第三十四条股东提出查阅前条所述有关公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自

信息或者索取资料的，应当向公司提供股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股

13证明其持有公司股份的种类以及持股数东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以

量的书面文件，公司经核实股东身份后向人民法院提起诉讼。

按照股东的要求予以提供。公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东大会、董事会决议

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

内容违反法律、行政法规的，股东有权请法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反求人民法院认定无效。

本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可股东大会、董事会的会议召集程序、表决

14以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的

方式违反法律、行政法规或者本章程，或会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决者决议内容违反本章程的，股东有权自议未产生实质影响的除外。

决议作出之日起60日内，请求人民法院未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应撤销。

当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条董事、高级管理人员执行职务违反法

第三十六条董事、高级管理人员执行公律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

司职务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%程的规定，给公司造成损失的，连续180以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法日以上单独或合并持有公司1%以上股份院提起诉讼；监事执行职务违反法律、行政法规

的股东有权书面请求监事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可提起诉讼；监事会执行公司职务时违反以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

法律、行政法规或者本章程的规定，给公监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后司造成损失的，股东可以书面请求董事拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内

会向人民法院提起诉讼。未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将监事会、董事会收到前款规定的股东书会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接求之日起30日内未提起诉讼，或者情况向人民法院提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本受到难以弥补的损害的，前款规定的股条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向东有权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有

本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子

31深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上失的，本条第一款规定的股东可以依照单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股前两款的规定向人民法院提起诉讼。东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员执行职务，给他

人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、

16新增

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人（如有）

指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

17新增

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：……

……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

公司股东滥用股东权利给公司或者其他成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

18任。公司股东滥用公司法人独立地位和任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应股东有限责任，逃避债务，严重损害公司当对公司债务承担连带责任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定带责任。行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十条公司的主要股东不得利用其关第四十三条公司的主要股东不得利用关联关系

联关系损害公司利益。违反规定的，给公损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

…………

对于公司与主要股东及关联方之间发生对于公司与主要股东及关联方之间发生资金、商

资金、商品、服务或者其他资产的交易，品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照公司应严格按照有关关联交易的决策制有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审

度履行董事会、股东大会审议程序，防止议程序，防止公司主要股东及其他关联方占用公公司主要股东及其他关联方占用公司资司资产的情形发生。

19产的情形发生。……

……5、对负有责任的董事、高级管理人员给予处分；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给对负有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负

予处分；对负有严重责任的高级管理人有严重责任的董事提请股东会予以罢免，并按侵员予以罢免，对负有严重责任的董事提占资产金额的0.5%-1%予以经济处罚；上述人员请股东大会予以罢免，并按侵占资产金涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。

额的0.5%-1%予以经济处罚；上述人员涉……

嫌犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。

……

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使

20构，依法行使下列职权：下列职权：

…………

32深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

(十二)审议批准本章程第四十二条规(十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保定的担保事项；事项；

(十三)审议本章程第四十三条规定的重(十三)审议本章程第四十六条规定的重大交易大交易事项（包括公司在一年内购买、出事项（包括公司在一年内购买、出售重大资产超售重大资产超过公司最近一期经审计总过公司最近一期经审计总资产30%的事项）；

资产30%的事项）；(十四)审议公司与关联人发生的交易（公司获赠

(十四)审议公司与关联人发生的交易现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以（公司获赠现金资产和提供担保除外）上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%金额在3000万元以上，且占公司最近一以上的交易；

期经审计净资产绝对值5%以上的关联……交易；(十八)公司年度股东会可以授权董事会决定向

……特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且

(十八)公司年度股东大会可以授权董不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在事会决定向特定对象发行融资总额不超下一年度股东会召开日失效；股东会授权董事会

过人民币三亿元且不超过最近一年末净决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三资产20%的股票，该授权在下一年度股分之二以上通过；

东大会召开日失效；(十九)公司向银行等金融机构申请授信额度、贷

(十九)公司向银行等金融机构申请授信款、银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资

额度、贷款、银行承兑汇票、银行保函以（如开立信用证、押汇等）或其他融资事项时，及国际贸易融资（如开立信用证、押汇如单笔金额或一年内累计金额占公司最近一期等）或其他融资事项时，如单笔金额或一经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提年内累计金额占公司最近一期经审计总交股东会审议批准；

资产的比例达到50%以上的，应当提交(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东大会审议批准；规定应当由股东会决定的其他事项。

(二十)审议法律、行政法规、部门规章或上述股东会的职权除第十八项以外不得通过授本章程规定应当由股东大会决定的其他权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

事项。

上述股东大会的职权除第十八项以外不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列重大交易，须经股第四十六条公司下列重大交易，须经股东会审议

东大会审议通过：通过：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评面值和评估值的，以高者为准）占公司最估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总

近一期经审计总资产的50%以上，该交资产的50%以上；

易涉及的资产总额同时存在账面值和评……估值的，以较高者作为计算数据；

……

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生

事实发生之日起2个月以内召开临时股之日起2个月以内召开临时股东会：

东大会：(一)董事人数不足法定最低人数或者不足本章

(一)董事人数不足法定最低人数或者不程规定人数的2/3时；

足本章程规定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额……

1/3时；

……

33深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以

第五十五条公司召开股东大会，董事会、及单独或者合并持有公司1%以上股份的普通股

监事会以及单独或者合并持有公司3%以股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公上股份的普通股股东（含表决权恢复的司提出提案。

优先股股东），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股

单独或者合计持有公司3%以上股份的普东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东通股股东（含表决权恢复的优先股股会召开10日前提出临时提案并书面提交召集东），可以在股东大会召开10日前提出人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。

临时提案并书面提交召集人。召集人应

23召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案充通知，公告临时提案的内容。

提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知东大会通知公告后，不得修改股东大会公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或通知中已列明的提案或增加新的提案。

增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七

第五十四条规定的提案，股东大会不得

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决进行表决并作出决议。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

事长不能履行职务或不履行职务时，由行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举半数以上董事共同推举的一名董事主的一名董事主持。

持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监主席主持。监事会主席不能履行职务或事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名事会副主席不能履行职务或者不履行职监事主持。

24务时，由半数以上监事共同推举的一名股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东举代表主持。会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东大会时，会议主持人违反议事过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议规则使股东大会无法继续进行的，经现主持人，继续开会。

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并解散和清算；

(二)公司的分立、分拆、合并解散和清(三)本章程的修改；

算；

25(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产

(三)本章程的修改；或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

(四)公司在连续十二个月内购买、出售审计总资产30%的；

重大资产或者担保金额超过公司最近一(五)股权激励计划；

期经审计总资产30%的；(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或

(五)股权激励计划；者变更；

34深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

(六)对本章程确定的利润分配政策进行(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

调整或者变更；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以要以特别决议通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

代表的有表决权的股份数额行使表决的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，大事项时，对中小投资者表决应当单独对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股该部分股份不计入出席股东大会有表决份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比券法》第六十三条第一款、第二款规定例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行的，该超过规定比例部分的股份在买入使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份

26后的三十六个月内不得行使表决权，且总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表数。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中公司董事会、独立董事、持有百分之一以国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公上有表决权股份的股东或者依照法律、开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征行政法规或者中国证监会的规定设立的集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿投资者保护机构，可以公开征集股东投或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法票权。征集股东投票权应当向被征集人定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股充分披露具体投票意向等信息。禁止以比例限制。

有偿或者变相有偿的方式公开征集股东……股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

……

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关事项时，关联股东可以出席股东大会，并联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向可以依照大会程序向到会股东阐明其观到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，点，但不应当参与投票表决，其所代表的其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股数；股东大会决议的公告应当充分披露东的表决情况。

非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的27会议主持人应当在股东大会审议有关关提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，

联交易的提案前提示关联股东对该项提并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和

案不享有表决权，并宣布现场出席会议代理人人数及所持有表决权的股份总数。

除关联股东之外的股东和代理人人数及关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决所持有表决权的股份总数。票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

关联股东违反本条规定参与投票表决股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席的，其表决票中对于有关关联交易事项股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过的表决归于无效。方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第

35深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股东大会对关联交易事项作出的决议必八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席须经出席股东大会的非关联股东所持表股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过

决权的过半数通过方为有效。但是，该关方为有效。

联交易事项涉及本章程第七十九条规定

的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式

案的方式提请股东大会表决。董事、监事提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序提名的方式和程序为：为：

(一)董事会换届改选或者现任董事会增(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事

补董事时，现任董事会、单独或者合计持时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以有公司3%以上股份的股东可以按照拟选上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一任的人数，提名下一届董事会的董事候届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

选人或者增补董事的候选人；(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事

28(二)监事会换届改选或者现任监事会增时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以

补监事时，现任监事会、单独或者合计持上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由有公司3%以上股份的股东可以按照拟选职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或

任的人数，提名非由职工代表担任的下者增补监事的候选人；

一届监事会的监事候选人或者增补监事(三)股东提名的董事或者监事候选人，分别由现的候选人；任董事会、监事会进行资格审查，通过后提交股

(三)股东提名的董事或者监事候选人，东会选举。

分别由现任董事会、监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决

第九十二条出席股东大会的股东，应当

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

对提交表决的提案发表以下意见之一：

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

同意、反对或弃权。

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持

29未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未有人意思表示进行申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表利，其所持股份数的表决结果应计为“弃决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数权”。

的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之

第九十八条公司董事为自然人，有下列一的，不能担任公司的董事：

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破能力；

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣或者破坏社会主义市场经济秩序，被判告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

30处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪

……

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

……

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人执照之日起未逾3年；

民法院列为失信被执行人；

36深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

(五)个人所负数额较大的债务到期未清……偿；

……

第一百〇三条董事对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

31新增

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人（如有）不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：

…………

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事

大会或董事会同意，将公司资金借贷给会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产他人或者以公司财产为他人提供担保；为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，大会同意，与本公司订立合同或者进行与本公司订立合同或者进行交易；

交易；(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自

32(六)未经股东大会同意，不得利用职务己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或便利，为自己或他人谋取本应属于公司者为他人经营与本公司同类的业务；

的商业机会，自营或者为他人经营与本……公司同类的业务；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定

……的其他忠实义务。

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事直接或者间接与本公司订立

合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联

33新增人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百〇六条董事不得利用职务便利为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

37深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百〇七条董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百〇八条董事违反本章程第一百零四条至

第一百零七条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反第一百一十二条董事执行职务违反法律、行政

法律、行政法规、部门规章或本章程的规法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产

34未经董事会或股东大会批准，董事擅自为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以

以公司财产为他人提供担保的，董事会撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担应当建议股东大会予以撤换；因此给公赔偿责任。

司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百一十四条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

35新增

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；……

……(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外……

捐赠等事项；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的

……会计师事务所；

36(十四)向股东大会提请聘请或更换为公……

司审计的会计师事务所；(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程、股

……东会授予的其他职权。

(十八)法律、行政法规、部门规章或本公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战

章程授予的其他职权。略、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司董事公司董事会设立审计委员会，并根据需会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司董员会。专门委员会对董事会负责，依照本事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的章程和董事会授权履行职责，提案应当选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及提交董事会审议决定。专门委员会成员其任职资格进行遴选、审核。公司董事会薪酬与全部由董事组成，其中薪酬与考核委员考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的会、提名委员会中独立董事应占多数并考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管

38深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

担任召集人；审计委员会成员应当为不理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会在上市公司担任高级管理人员的董事，负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案其中独立董事应当过半数，并由独立董应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部事中会计专业人士担任召集人。董事会由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员负责制定专门委员会工作细则，规范专会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员门委员会的运作。会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员超过股东大会授权范围的事项，应当提的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董交股东大会审议。事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会对公司重大交第一百二十条董事会对公司重大交易、对外担

易、对外担保、对外捐赠、关联交易的审保、对外捐赠、关联交易的审批权限如下：

批权限如下：(一)对本章程第四十六条的公司重大交易（公司

(一)对本章程第四十三条的公司重大交向其他企业投资或者为他人提供担保，进行证券易（公司向其他企业投资或者为他人提投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的供担保，进行证券投资、委托理财、风险审批权限如下：

投资等投资事项除外）的审批权限如下：……

……上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如上述规定属于董事会决策权限范围内的法律、行政法规、《上海证券交易所科创板股票事项，如法律、行政法规、《上海证券交上市规则》及本章程规定须提交股东会审议通易所科创板股票上市规则》基本章程规过，按照有关规定执行。

定须提交股东大会审议通过，按照有关(二)决定本章程第四十五条及第四十六条规定规定执行。须经股东会审批以外的公司向其他企业投资或

(二)决定本章程第四十二及第四十三条者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投

规定须经股东大会审批以外的公司向其资、对外捐赠等投资事项。

他企业投资或者对外担保，进行证券投……

37资、委托理财、风险投资、对外捐赠等投公司为关联人提供担保的，或公司与关联人发生资事项。的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经……审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元以公司为关联人提供担保的，或公司与关上的关联交易，应提交股东会审议。

联人发生的交易金额（提供担保除外）占上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对公司最近一期经审计总资产或市值1%以值计算。

上，且超过3000万元以上的关联交易，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应应提交股东大会审议。当在董事会审议通过后提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，(四)董事会应当建立严格的审查和决策程序，超取其绝对值计算。过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对公司为关联人提供担保的，不论数额大于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员小，均应当在董事会审议通过后提交股进行评审。

东大会审议。

(四)董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

39深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第一百一十四条公司董事协助董事长工第一百二十三条公司董事协助董事长工作，董作，董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

38务的，由半数以上董事共同推举一名董董事共同推举一名董事履行职务。

事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会提议

39者监事会提议时，可以提议召开董事会时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当临时会议。董事长应当自接到提议后10自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所

项所涉及的企业或个人有关联关系的，涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及不得对该项决议行使表决权，也不得代时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对理其他董事行使表决权。该董事会会议该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

40由过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董联董事人数不足3人的，应将该事项提事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审交股东大会审议。议。

第一百二十二条董事会会议，应由董事第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出

本人出席；董事因故不能出席，可以书面席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

委托其他董事代为出席，委托书中应载代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，……明代理人的姓名，……

第一百二十五条董事应当对董事会的决第一百三十四条董事应当对董事会的决议承担议承担责任。董事会的决议违反法律、行责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本政法规或者本章程、股东大会决议，致使章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参公司遭受严重损失的，参与决议的董事与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表对公司负赔偿责任。但经证明在表决时决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可曾表明异议并记载于会议记录的，该董以免除责任。

事可以免除责任。董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议

董事会违反本章程有关对外担保审批权程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董限、审议程序的规定就对外担保事项作事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股出决议，对于在董事会会议上投赞成票东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事的董事，监事会应当建议股东大会予以会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责撤换；因此给公司造成损失的，在董事会任。

会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第一百二十六条……第一百三十五条……

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

或解聘。

43公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书

公司总经理、副总经理、财务总监、技术为公司高级管理人员。

总监及董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十八条关于第一百三十六条本章程第一百〇一条关于不得

44不得担任董事的情形，同时适用于高级担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

40深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇三条至第一百〇九条关于董事

第一百〇一条(四)－(六)关于勤勉义务的义务与责任的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条高级管理人员执行公司第一百四十六条高级管理人员执行职务违反法

职务时违反法律、行政法规、部门规章或律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

本章程的规定，给公司造成损失的，应当司造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第一百三十九条……第一百四十八条……

本章程第九十八条关于不得担任董事的本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，

46情形，同时适用于监事。同时适用于监事。

…………

第一百四十条监事应当遵守法律、行政第一百四十九条本章程第一百〇三条至第一百

法规和本章程，对公司负有忠实义务和〇九条关于董事义务与责任的规定，同时适用于

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者监事。

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事执行公司职务时违第一百五十五条监事执行职务违反法律、行政

反法律、行政法规、部门规章或本章程的法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

48规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第一百四十七条公司设监事会。监事会第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名

由3名监事组成，设主席1人，可以设副监事组成，设主席1人，可以设副主席，由全体主席，由全体监事过半数选举产生。监事监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监会主席召集和主持监事会会议；监事会事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

主席不能履行职务或者不履行职务的，职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会

由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务议；监事会副主席不能履行职务或者不的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持履行职务的，由半数以上监事共同推举监事会会议。

一名监事召集和主持监事会会议。…………

第一百四十八条监事会行使下列职权：第一百五十七条监事会行使下列职权：

…………

(三)对董事、高级管理人员执行公司职(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行

务的行为进行监督，对违反法律、行政法监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东规、本章程或者股东大会决议的董事、高会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

级管理人员提出罢免的建议；……

……(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行召集

(五)提议召开临时股东大会，在董事会和主持股东会职责时召集和主持股东会；

不履行召集和主持股东大会职责时召集(六)向股东会提出提案；

和主持股东大会；(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对

(六)向股东大会提出提案；董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规……定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(九)本章程规定或股东会授予的其它职权。

……

(九)本章程规定或股东大会授予的其它职权。

41深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第一百四十九条……第一百五十八条……

51监事会决议应当经公司半数以上监事通监事会决议应当经公司过半数监事通过。

过。

第一百五十二条监事会会议通知包括以第一百六十一条监事会会议通知包括以下内

下内容：容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；(二)事由及议题；

(三)联系人及联系方式；(三)发出通知的日期。

(四)发出通知的日期。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将

53外，将不另立会计账簿。公司的资产，不不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十六条……第一百六十五条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会经股东大会决议，还可以从税后利润中决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

提取任意公积金。……

54……公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司损和提取法定公积金之前向股东分配利造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高润的，股东必须将违反规定分配的利润级管理人员应当承担赔偿责任。

退还公司。

第一百五十七条公司持有的本公司股份第一百六十六条公司持有的本公司股份不参与

不参与分配利润。公司的公积金用于弥分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、补公司的亏损、扩大公司生产经营或者扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和

不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司应实施积极的利润分第一百六十九条公司应实施积极的利润分配政配政策，具体如下：策，具体如下：

(一)决策机制与程序：公司的利润分配(一)决策机制与程序：公司的利润分配政策和具政策和具体股利分配方案由董事会制定体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报

及审议通过后报由股东大会批准；董事由股东会批准；董事会在制定利润分配政策、股

会在制定利润分配政策、股利分配方案利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公

时应充分考虑独立董事、监事会和公众众投资者的意见。股东会审议利润分配方案

56投资者的意见。股东大会审议利润分配时，……方案时，……(五)利润分配的条件：

1.现金分红的比例

(五)利润分配的条件：……

1.现金分红的比例2.发放股票股利的具体条件

…………

2.发放股票股利的具体条件股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行

……业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

42深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股东大会授权董事会每年在综合考虑公及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原司所处行业特点、发展阶段、自身经营模则提出当年利润分配方案。

式、盈利水平以及是否有重大资金支出(六)利润分配应履行的审议程序：

安排等因素，根据上述原则提出当年利1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别润分配方案。审议通过后方能提交股东会审议。……

(六)利润分配应履行的审议程序：2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席股

1.利润分配预案应经公司董事会、监事东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同

会分别审议通过后方能提交股东大会审意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方议。……式。

2.股东大会在审议利润分配方案时，须3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原

经出席股东大会的股东所持表决权的二则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股分之一以上表决同意；股东大会在表决东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详时，应向股东提供网络投票方式。细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发

3.公司对留存的未分配利润使用计划安表独立意见。

排或原则作出调整时，应重新报经董事4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公会、监事会及股东大会按照上述审议程司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利序批准，并在相关提案中详细论证和说派发事项。

明调整的原因，独立董事应当对此发表(七)董事会、监事会和股东会对利润分配政策的独立意见。研究论证程序和决策机制：

4.公司股东大会对利润分配方案作出决1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑议后，公司董事会须在股东大会召开后2公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所个月内完成股利派发事项。需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提

(七)董事会、监事会和股东大会对利润下，研究论证利润分配的预案。独立董事认为现

分配政策的研究论证程序和决策机制：金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权

1.定期报告公布前，公司董事会应在充益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的

分考虑公司持续经营能力、保证生产正意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决常经营及发展所需资金和重视对投资者议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，的合理投资回报的前提下，研究论证利并披露。

润分配的预案，独立董事应在制定现金2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分分红预案时发表明确意见。红提案，并直接提交董事会审议。

2.独立董事可以征集中小股东的意见，3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应

提出分红提案，并直接提交董事会审议。遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；

3.公司董事会制定具体的利润分配预案利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润时，应遵守法律、法规和本章程规定的利的使用计划安排或原则进行说明。

润分配政策；利润分配预案中应当对留4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分

存的当年未分配利润的使用计划安排或配预案，提交股东会批准；公司未进行现金分红原则进行说明，独立董事应当就利润分的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资配预案的合理性发表独立意见。者回报水平拟采取的举措等。

4.公司董事会审议并在定期报告中公告5.董事会、监事会和股东会在有关决策和论证

利润分配预案，提交股东大会批准；公司过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资董事会未做出现金利润分配预案的，应者的意见。

当征询独立董事和监事的意见，并在定(八)利润分配政策调整：

期报告中披露原因，独立董事应当对此……发表独立意见。

3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会

审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和

43深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

5.董事会、监事会和股东大会在有关决说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，

策和论证过程中应当充分考虑独立董须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

事、监事和公众投资者的意见。上表决同意。

(八)利润分配政策调整：

……

3.利润分配政策调整应分别经董事会和

监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。

股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师

会计师事务所时，提前十天事先通知会事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公计师事务所，公司股东大会就解聘会计司股东会、董事会或监事会就解聘会计师事务所

57师事务所进行表决时，允许会计师事务进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百八十六条公司与其持股百分之九十以上

的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

58新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签

各方签订合并协议，并编制资产负债表订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公及财产清单。公司应当自作出合并决议司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权

之日起10日内通知债权人，并于30日人，并于30日内在有关报纸上或者国家企业信内在有关报纸上公告。用信息公示系统公告。

…………

第一百七十九条……第一百八十九条……

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

60清单。公司应当自作出分立决议之日起司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

10日内通知债权人，并于30日内在有关人，并于30日内在有关报纸上或者国家企业信报纸上公告。用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司减少注册资本时，应当编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

61公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

起10日内通知债权人，并于30日内在内通知债权人，并于30日内在有关报纸上或者有关报纸上公告。债权人自接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到之日起30日内，未接到通知书的自公告通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

44深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

之日起45日内，有权要求公司清偿债务之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限最低限额。额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十六

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用

62新增信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

…………

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

…………

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十(五)人民法院依照《公司法》第二百三十一条的二条的规定予以解散。规定予以解散。

第一百八十四条公司出现本章程第一百第一百九十六条公司出现本章程第一百九十五

八十三条第（一）项情形的，可以通过修条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配改本章程而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

依照前款规定修改本章程，须经出席股而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议上通过。的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条

第一百八十五条公司因本章程第一百八第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而

十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

现之日起15日内成立清算组，开始清算。

65进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者组成。逾期不成立清算组进行清算的，债股东会决议另选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

45深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司因本章程第一百八十三条第(三)项公司因本章程第一百九十五条第(三)项情形而解

情形而解散的，清算工作由合并或者分散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照立各方当事人依照合并或者分立时签订合并或者分立时签订的合同办理。

的合同办理。

第一百八十七条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立之日起10

起10日内通知债权人，并于60日内在日内通知债权人，并于60日内在有关报纸等中

有关报纸等中国证监会指定的法定信息国证监会指定的法定信息披露媒体上或者国家

披露媒体上公告。……企业信用信息公示系统公告。……

第一百八十九条……第二百〇一条……

67公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事

组应当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职第二百〇三条清算组履行清算职责，负有忠实守，依法履行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

68其他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

清算组成员因故意或者重大过失给公司债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司不对本章程第二十

69删除

七条第二款的规定作任何修改。

70章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”

《公司章程》中因增加条款导致对应条款序号变动系非实质性修订，不再逐一列示。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2025年4月16日

46深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》，并结合公司实际情况对《股东会议事规则》中部分条款进行修改，具体内容详见公司2025年3月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2025年4月16日

47深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以

及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容详见公司2025年3月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2025年4月16日

48深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一：

关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》中部分条款进行修订，具体内容详见公司2025年 3 月 27 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会

2025年4月16日

49深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十二：

关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会全体成员严格依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责的履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。结合2024年实际工作情况，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件4。

本议案已经第四届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件4：《2024年度监事会工作报告》深圳市力合微电子股份有限公司监事会

2025年4月16日

50深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件4：

深圳市力合微电子股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按

照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、2024年监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开8次会议各项会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律、法规和公司《章程》的规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

会议届次召开日期审议议案

1.关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

2.关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

3.关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

4.关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

5.关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

第四届监事会第2024年3月的议案五次会议25日

6.关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案

7.关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的

议案

8.关于2023年度监事薪酬的议案

9.关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

第四届监事会第2024年4月8关于募集资金使用计划及置换情况的议案

51深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料六次（临时）会议日

第四届监事会第2024年4月

关于公司《2024年第一季度报告》的议案七次（临时）会议15日

1.关于修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

的议案

2.关于修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

第四届监事会第2024年6月的议案八次（临时）会议26日3.关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案

4.关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量

的议案

1.关于公司《2024年半年度报告》及其摘要的议案

第四届监事会第2024年8月九次会议22日2.关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

1.关于公司《2024年第三季度报告》的议案

第四届监事会第2024年10月

2.关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案十次（临时）会议18日

3.关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案

1.关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归

属条件的议案

2.关于作废部分公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未

第四届监事会第

2024年11月归属的限制性股票的议案

十一次（临时）会

8日

议3.关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案

4.关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未

归属的限制性股票的议案

第四届监事会第

2024年12月

十二次（临时）会关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

30日

议

二、监事会就有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法列席了董事会和股东大会，对会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的监督和检查。

52深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料监事会认为：公司股东大会和董事会能够严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，及时了解法律、法规及相关规范性文件的更新并遵照执行，各项决策会议的召集、召开、表决等程序符合法律法规的规定。公司的法人治理结构，内部控制制度和体系等各类制度相对完善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及全体股东利益的情况。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司2024年季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司2024年度各期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。公司2024年年度财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）募集资金存放与使用情况

监事会审阅了公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公司募集资金的存放和使用情况进行了审慎检查。监事会认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理相关规则及《公司章程》的规定和要求对募

集资金进行存放和使用，相关事项依法披露，不存在募集资金使用不当及损害公司和股东利益的情形。

（四）公司的关联交易情况

监事会认真审核了公司报告期内的关联交易情况，认为：公司与关联方的关联交易，决策程序合法合规，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东的合法权益的情形。

（五）公司内部控制情况

2024年度，监事会认为公司建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求以及满足公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。

53深圳市力合微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对公司内幕信息知情人登记和报备制度的建立和执行情况进行了检查，认为：公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记和报备制度，并能够得到有效执行。

三、2025年度监事会的工作计划

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法