上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：上海新致软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券

交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》（以下简称《自律监管指南》）及其他有关法律、法规和规

范性文件，就公司本次股权激励计划事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而

不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司经核查，公司为一家在上海市市场监督管理局注册登记并有效存续的股份有限公司（统一社会信用代码：913100006075916282）；法定代表人：郭玮；住所：

中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号楼）第四层至第六层；注册资本：23872.3764万元；营业期限：长期；经营范围：计算机软件开

发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试和维护；

计算机软硬件及相关配套件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供上述业务相关的技术咨询及技术服务。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

根据上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕395号《关于上海新致软件股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，公司股票于2020年12月7日起在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“新致软件”，代码为“688590”。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形根据公司信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司系依法设立并在上海证券交易所上市的公司，目前有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性2023年12月4日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》），经核查，公司本次股权激励计划内容合法合规：

（一）本次股权激励计划的目的

根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》中明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象确定的法律依据

本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次股权激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员

及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、激励对象的范围

本次股权激励计划的激励对象总人数为29人，占截止2022年12月31日公司总人数6248人的0.46%，包括：

（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

（2）公司核心骨干员工。

本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有

上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次股权激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。

上述激励对象中包含一名外籍员工，公司将其纳入本次股权激励计划的原因在于：上述外籍激励对象系公司核心骨干员工，在公司的产品研发等技术方面起到重要作用，对其进行股权激励符合公司发展的需要，具有必要性和合理性。

4、激励对象的核实

本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配情况

1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限制性股票

来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

性股票数量为1010.00万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额24316.7906万股的4.15%。

截至《限制性股票激励计划（草案）》公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。

3、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性

股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的限制占授予限制序号划草案公告姓名国籍职务性股票数量性股票总数日公司股本（万股）的比例总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1章晓峰中国董事、总经理60.005.94%0.25%

2耿琦中国董事40.003.96%0.16%

3金铭康中国董事、董事会秘书40.003.96%0.16%

4冯国栋中国核心技术人员60.005.94%0.25%

5华宇清中国核心技术人员60.005.94%0.25%

6施海中国核心技术人员25.002.48%0.10%

7张丙松中国核心技术人员25.002.48%0.10%

8王浩中国核心技术人员25.002.48%0.10%

9张喆宾中国核心技术人员25.002.48%0.10%

董事、高管、核心技术人员小计360.0035.64%1.48%

二、其他激励对象

公司核心骨干员工——中国籍员工（19人）625.0061.88%2.57%

公司核心骨干员工——外籍员工（1人）25.002.48%0.10%

合计1010.00100.00%4.15%经核查，本所律师认为：

1、公司《限制性股票激励计划（草案）》明确规定了所涉标的股票的种类、

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、

占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定。

2、公司本次股权激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截

至本法律意见书出具日公司股本总额的20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过截至本法律意见书出

具日公司股本总额的1%，符合《上市规则》第10.8条、《管理办法》第十四条

第二款的规定。

4、公司本次股权激励计划无预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定。

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。

2、授予日

根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件所规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

3、归属安排

本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次股权激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

本次股权激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属期间予权益总量的比例自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起

第一个归属期20%

28个月内的最后一个交易日止

自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起

第二个归属期40%

40个月内的最后一个交易日止

自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之日起

第三个归属期40%

52个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确规定了限制性股票有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）

项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划限制性股票的授予价格为15.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股20.85元，本次授予价格占前

1个交易日交易均价的71.96%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股19.41元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的77.30%；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股18.39元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的81.56%；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股21.12元，本次授予价

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

格占前120个交易日交易均价的71.01%。

本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上

述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本次股权激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

归属期对应考核年度考核目标

以2022年业绩为基数，2024年营业收入或毛利

第一个归属期2024

润增长率不低于25.44%

以2022年业绩为基数，2025年营业收入或毛利

第二个归属期2025

润增长率不低于40.49%

以2022年业绩为基数，2026年营业收入或毛利

第三个归属期2026

润增长率不低于57.35%

注：上述“营业收入”、“毛利润”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合

并报表所载数据为计算依据，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司将根据激励对象的实际表现对其绩效进行打分，满分为100分，同时将按照以下表格中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

绩效得分（S） S＜60 S≥60

个人层面归属比例 0 （S/100）*100%

激励对象当期实际归属的限制性股票=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司在本次股权激励计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素（包括但不限于战争、自然灾害、公共卫生事件），经公司董事会及股东大会审议通过后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、及第十八条的规定。

（七）除以上事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对于限制性股票的

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等事项均作出了相应规定，《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条的规定。

综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、本次股权激励计划应履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议。

2、2023年12月4日，新致软件召开第四届董事会第六次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

拟作为本次股权激励计划激励对象的董事章晓峰、耿琦、金铭康回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2023年12月4日，新致软件独立董事就公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。

4、2023年12月4日，新致软件第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次股权激励计划激励对象名单内人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次股权激励计划仍需履行的程序

1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期不少于10天。

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应

当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权

激励计划向所有的股东征集委托投票权。

4、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本次股权激励计划内容

进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外

的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、履行其他相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，公司已履行了现阶段应履行的批准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审批、审议等程序。本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划的资金来源

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司承诺不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

（一）新致软件第四届董事会第六次会议于2023年12月4日审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司应按《管理办法》等规定及时公告《限制性股票激励计划（草案）》等文件，履行相应的信息披露义务。

（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，公司尚

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、本次股权激励计划激励对象的确定经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见之“二、本次股权激励计划的合法合规性/（二）激励对象的确定依据和范围”。

公司监事会及独立董事均已就本次股权激励计划的激励对象的主体资格发表意见。

本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确认符合《管理办法》等相关规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）根据公司独立董事和监事会就本次股权激励计划发表的意见，公司

独立董事和监事会均认为，本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）《限制性股票激励计划（草案）》后续经公司股东大会审议时，独立

董事应当就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（四）《限制性股票激励计划（草案）》明确了激励对象的资金来源为激励

对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的目的系有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，且独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否损害公司及全体股东利益情形发表意见，本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《公司

15上海市锦天城律师事务所法律意见书法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

八、本次股权激励计划涉及的回避表决情况

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象中包括董事章晓峰、耿琦、金铭康，三位董事已在公司第四届董事会第六次会议中回避表决相关议案。

本所律师认为，拟作为激励对象的董事已对股权激励计划草案的相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已履行了现阶段应履行的法定程序；本次股权激励计划

激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东

利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划的关联董事已回避表决；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务。

（以下无正文）

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