新致软件2023年第二次临时股东大会资料上海新致软件股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年12月20日

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上海新致软件股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

目录

股东大会须知................................................3

股东大会议程................................................5

议案一：关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案...................7

议案二：关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案...................8

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案......................................................9

议案四：关于选举独立董事的议案......................................11

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股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以

及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新致软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理

签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持

人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不

向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月5日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-076）

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股东大会议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年12月20日14点30分

2、现场会议地点：上海市浦东新区峨山路91弄98号601会议室

3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月20日）的9:15-15:00。

4、会议召集人：上海新致软件股份有限公司董事会

5、会议主持人：董事长郭玮先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票人、监票人。

（五）逐项审议会议各项议案：

非累积投票议案：

1.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

累积投票议案：

4.00《关于选举独立董事的议案》

4.01《关于选举徐春为公司第四届董事会独立董事的议案》

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（六）与会股东及股东代理人发言。

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）休会（统计表决结果）。

（九）复会，宣布现场表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）主持人宣布会议结束。

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议案一：关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司2023年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海新致软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》和《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-073）。

本议案已经2023年12月4日召开的公司第四届董事会第六次会议、第四届

监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年12月20日

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议案二：关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《上海新致软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司2023年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海新致软件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经2023年12月4日召开的公司第四届董事会第六次会议、第四届

监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

上海新致软件股份有限公司监事会

2023年12月20日

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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归

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属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

本议案已经2023年12月4日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年12月20日

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议案四：关于选举独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海新致软件股份有限公司章程》等有关规定，经公司董事会提名并经董事会提名委员会审核，提名徐春先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。

徐春先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合法定的任职资格条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信联合惩戒对象。具体内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《上海新致软件股份有限公司关于补选独立董事的公告》（公告编号：2023-075）。

本议案已经2023年12月4日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。

上海新致软件股份有限公司董事会

2023年12月20日