证券代码：688590证券简称：新致软件公告编号：2025-072

转债代码：118021转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一个归属期符合归属条件的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次拟归属的限制性股票数量：202万股

* 归属股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予1010.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26289.7458万股的3.84%。

（3）授予价格（调整后）：14.89元/股，即满足授予条件和归属条件后，激

励对象可以每股 14.89元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票（授予股票来源已经审议后修改为回购股份）。

（4）具体的归属安排如下：

本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属权益数量占授予权归属安排归属时间益总量的比例自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之

第一个归属期20%日起28个月内的最后一个交易日止

1自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之

第二个归属期40%日起40个月内的最后一个交易日止自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之

第三个归属期40%日起52个月内的最后一个交易日止

（5）任职期限和业绩考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

*公司层面业绩考核要求

1、本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度考核目标

以2022年业绩为基数，2024年营业收入或毛利润增长

第一个归属期2024

率不低于25.44%

以2022年业绩为基数，2025年营业收入或毛利润增长

第二个归属期2025

率不低于40.49%

以2022年业绩为基数，2026年营业收入或毛利润增长

第三个归属期2026

率不低于57.35%

注：上述“营业收入”、“毛利润”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数

据为计算依据，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

*激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司将根据激励对象的实际表现对其绩效进行打分，满分为100分，同时将按照以下表格中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

绩效得分（S） S＜60 S≥60

个人层面归属比例 0 （S/100）*100%

激励对象当期实际归属的限制性股票=个人当期计划归属的数量×个人层面

2归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年12月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。

（2）公司于2023年12月5日至2023年12月14日在公司内部对拟激励对

象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海新致软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。

（3）2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议

通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海新致软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-085）。

3（4）2023年12月20日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事

会第八次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对上述事项发表了同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（5）2025年5月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第

十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向

激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海新致软件股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2025-030）。2025年6月3日公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》。

（6）2025年12月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况授予价格授予后限制性授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量

2023.12.2014.89元/股1010.00万股29人0万股

（三）限制性股票归属情况

截至目前，本激励计划尚未进行限制性股票的归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年12月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司

2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《激励计划》

规定的归属条件，董事会认为公司激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关

4事宜。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事章晓峰、耿琦、金铭康为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本次计划已进入第一个归属期

根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象的第一个归属期为“自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2023年12月20日，因此激励对象授予的第一个归属期为2025年4月20日至2026年4月19日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，符合归属条或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，符合归

行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的激励对象符合归属任职期限要求。

任职期限。

5（四）公司层面业绩考核要求归属期对应考核年度考核目标根据立信会计师事务所（特殊普通以2022年业绩为基数，2024年营业收入合伙）对公司2024年年度报告出具

第一个归属期2024

或毛利润增长率不低于25.44%的审计报告：2024年度公司实现营

业收入1995198312.45元，营业收入较2022年增长率不低于25.44%，符合归属条件。

（五）个人层面绩效考核要求本次激励计划中，1名激励对象退

绩效得分（S） S＜60 S≥60 休，其个人绩效考核条件不再纳入个人层面归属比例 0 （S/100）*100% 归属条件；其余 28名激励对象的个

人绩效得分均为100分，对应个人层面归属比例为100%。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023年12月20日。

（二）归属数量：202万股。

（三）归属人数：29人。

（四）授予价格（调整后）：14.89元/股（公司2023年度及2024年前三季度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由15.00元/股调整为14.89元/股）。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况可归属数量获授的限制占已获授予可归属数量序号姓名国籍职务性股票数量的限制性股（万股）（万股）票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1章晓峰中国董事、总经理60.0012.0020%

2耿琦中国董事40.008.0020%

3金铭康中国董事、董事会秘书40.008.0020%

4冯国栋中国核心技术人员60.0012.0020%

5华宇清中国核心技术人员60.0012.0020%

6施海中国核心技术人员25.005.0020%

7张丙松中国核心技术人员25.005.0020%

6可归属数量

获授的限制占已获授予可归属数量序号姓名国籍职务性股票数量的限制性股（万股）（万股）票总量的比例

8王浩中国核心技术人员25.005.0020%

9张喆宾中国核心技术人员25.005.0020%

董事、高管、核心技术人员小计360.0072.0020%

二、其他激励对象

公司核心骨干员工——中国籍员工（19人）625.00125.0020%

公司核心骨干员工——外籍员工（1人）25.005.0020%

合计1010.00202.0020%

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》

《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、

法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

参与本激励计划的董事及高级管理人员此前六个月内未买卖公司股票。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正

7预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取

得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司第一个归属期符合归属条件已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个归属期的

归属条件已成就；公司本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会

2025年12月6日

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