上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：上海新致软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2025年11月29日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司关于召开2025年二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会现场会议于2025年12月16日14:30在上海市浦东新区康杉

路 308号（陆家嘴智慧谷 T6栋）五楼会议中心召开。网络投票通过上海证券交

1上海市锦天城律师事务所法律意见书易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2025年12月16日9:15-15:00）。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共73人，代表有表决权股份87560532股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的33.6401%。

经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书1、审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意85878096股，占与会有表决权股份总数的98.0785%；反对1623635股，占与会有表决权股份总数的1.8543%；弃权58801股，占与会有表决权股份总数的0.0672%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

2、《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意85878096股，占与会有表决权股份总数的98.0785%；反对1615635股，占与会有表决权股份总数的1.8451%；弃权66801股，占与会有表决权股份总数的0.0764%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意85878096股，占与会有表决权股份总数的98.0785%；反对1615635股，占与会有表决权股份总数的1.8451%；弃权66801股，占与会有表决权股份总数的0.0764%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

2.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意85878096股，占与会有表决权股份总数的98.0785%；反对1615635股，占与会有表决权股份总数的1.8451%；弃权66801股，占与会有表决权股份总数的0.0764%。

经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

（以下无正文）

4