新致软件:上海新致软件股份有限公司验资报告（上会师报字(2026)第11394号）

上海新致软件股份有限公司验资报告

上会师报字(2026)第11394号

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)中国上海

验资报告

上会师报字(2026)第11394号

上海新致软件股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至2026年5月29日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及责公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币262,897,458.00元，股本为人民币281,517,184.00元。经上海新致软件股份有限公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十一次会议及2024年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2026]708 号文《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，《上海新致软件股份有限公司与郭玮之附条件生效的股份认购协议》《上海新致软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》《上海新致软件股份有限公司与郭玮之附条件生效股份认购协议之补充协议》《上海新致软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效股份认购协议之补充协议》协议约定，贵公司向特定投资者上海乾耀迦晟信息技术有限公司和郭玮非公开发行不超过31,347,961股的普通股（A 股），每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.63元，在董事会决议公告日至发行期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整，调整后每股发行价格为9.57元，募集资金总额为299,999,986.77元。

经我们审验，截至2026年5月29日止，贵公司已收到扣除承销费用（不含增值税）人民币4,019,99.82元的出资款人民币295,979,986.95元，另扣除发行股票所支付的保荐费用、会计师费用、律师费、用于本次发行的信息披露费用、非公开发行手续费（不含增值税）合计人民币 5,27738.99元，实际募集资金净额为人民币290,702,247.96元，其中新增股本人民币 31,347,961.00元，余额人民币 259,354,286.96元转入资本公积。

同时我们注意到，贵公司本次增资前营业执照所载注册资本为人民币262,897,458.00元（营业执照核准日为2025年12月23日），账面记载股本为人民币281,517,184.00 元。其中：（1）注册资本人民币 238,723,764.00 元，股本人民币238,723,764.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年12月6日出具【大华验字（2022）000875号】验资报告。（2）2022年7月22日贵公司获准向不特定对象发行48,481万张可转换公司债券（以下简称“新致转债”），债券代码为“118021”，每张面值100元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年10月11日出具【信会师报字（2022）第ZA15962号】验资报告。2023年4月10日至2025年12月22日期间新致转债转换股份数量26,785,285股，增加股本26,785,285.00元;2025年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购的股份总额的50%即2,611,591股，减少股本2,611,91.00元。该期间合计转股及回购后公司注册资本为人民币262,897,458.00元，股本为人民币262,897,458.00元，即营业执照所载注册资本金额。（3）2026年2月5日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提前赎回“新致转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权。根据《关于实施“新致转债”赎回暨摘牌的公告》明确新致转债的摘牌日期为2026年3月25日。2025年12月23日至2026年3月25日期间，新致转债转换股份数量18,619,726股，增加股本18,619,726.00元，该期间合计转股后公司注册资本为人民币281,517,14.00元，股本为人民币281,51,8.00元，即账面记载股本金额。事项（2）、（3）涉及股本变更未经审验，事项（3）的注册资本未进行工商变更登记。

截至2026年5月29 日止，贵公司变更后的累计注册资本人民币 312,865,145.00元，股本人民币312,865,145.00元。

本验资报告供贵公司据以向市场监督管理机关申请办理注册资本及股本变更登记、向证券登记结算机构申请办理新增股份初始登记及向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件:

1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及股本变更前后对照表

3、验资事项说明

4、本次发行费用的补充说明

5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)

会计师事务所

(特殊普通合伙)

中国上海

中国注册会计师

二〇二六年六月一日

2 2

1 2 2

增 2 2 2

2 资2- 2 5

- 2 2 2 2

5 5

1 2

2 5

2 2

-- 2例1 2

附件3

验资事项说明

一、基本情况

上海新致软件股份有限公司（以下简称“贵公司”或“新致软件”）前身系上海新致软件有限公司，成立于1994年6月4日。

2014年5月14日，贵公司召开创立大会，将上海新致软件有限公司整体变更为上海新致软件股份有限公司。2014年5月28日，贵公司在上海市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为310115400019820的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币108,000,000.00元。根据贵公司2019年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2566号文《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，贵公司于2020年11月25日采用初步询价直接确定发行价格的方式公开发行人民币普通股（A股）45,505,600股，并于2020年12月7日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“新致软件”，发行后公司的注册资本为人民币182,022,280.00元。

本次增资系贵公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）31,347,961股，发行后公司注册资本变更为人民币312,865,145.00元。

二、新增资本的出资规定

根据新致软件第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十一次会议及2024年第一次临时股东大会决议，中国证券监督管理委员会证监许可[2026]708号文《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，《上海新致软件股份有限公司与郭玮之附条件生效的股份认购协议》《上海新致软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》《上海新致软件股份有限公司与郭玮之附条件生效股份认购协议之补充协议》《上海新致软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效股份认购协议之补充协议》协议约定，上海新致软件股份有限公司向特定投资者上海乾耀迦晟信息技术有限公司和郭玮非公开发行普通股(A 股)不超过31,347,961股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.63元，在董事会决议公告日至发行期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整，调整后每股发行价格为9.57元，募集资金总额为299,999,986.77元。发行对象全部以现金认购。

三、审验结果

截至2026年5月29日止，贵公司已收到缴入的出资款合计人民币295,979,986.95元（已扣除承销费用不含可抵扣增值税进项税为人民币4,019,999.82元），于2026年5月29日汇入贵公司开立的银行账户，具体包括：招商银行上海宝地广场支行账号为121902108410002的募集资金专户人

民币75,000,000.00元；上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行账号为50131001093806078的募集资金专户人民币 175,00,000.00 元；浙江稠州商业银行股份有限公司上海松江支行账号为56511002010090002375的募集资金专户人民币45,979,986.95元。上述募集资金净额为人民币290,702,247.96元，其中转入股本人民币31,347,961.00元，余额人民币 259,354,286.96元转入资本公积。

四、其他事项

随附本次发行新股的银行收款回单及银行询证函（复印件）全份。

附件4

本次发行费用的补充说明

截至2026年5月29日止，贵公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）31,347,961股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.57元，募集资金总额为299,99,986.77元。

本次非公开发行普通股（A股）募集资金扣除发行股票所支付的保荐及承销费用、会计师费用、律师费、用于本次发行的信息披露费用、非公开发行手续费合计人民币9,297,738.81元（不含增值税），实际募集资金净额人民币290,702,247.96元。

本次发行费用明细如下:

货币单位：人民币元

项目发行费用金额（不含增值税）发行费用金额(含增值税)

保荐及承销费用 5,899,999.82 6,253,999.81

会计师费用 1,720,000.00 1,823,200.00

律师费用 415,094.34 440,000.00

用于本次发行的信息披露费用 1,160,377.36 1,230,000.00

非公开发行手续费 102,267.29 104,041.70

合计 9,297,738.81 9,851,241.51

业务回单

交易时间: 2026-05-29 09:03 流水号：47496389

经办柜员: 9HVP02 授权柜员：-

付款单位结算卡号：- 收款单位结算卡号：-

付款账号：09760501040048602 收款账号：56511002010090002375

付款户名：长江证券承销保荐有限公司收款户名：上海新致软件股份有限公司

付款行名称：中国农业银行股份有限公司上海浦东分行收款行名称：浙江稠州商业银行股份有限公司上海松江支行

凭证种类: 凭证号码：-

币种/钞汇：人民币金额：CNY45,979,986.95

现转标志：转账交易渠道：大额支付系统

用途:新致软件向特定对象发行股票募集资金划款(以下空白) 【业务回单，请注意重复】

微信扫码验证

提示：本明细不作为收、付款方交易的最终依据

业务类型: 汇入汇款

收款人名称: 上海新致软件股份有限公司

收款人账号: 50131001093806078

收款行名称: 上海农商银行黄浦支行

付款人名称: 长江证券承销保荐有限公司

付款人账号: 09760501040048602

付款行名称: 中国农业银行股份有限公司上海浦东分行

小写金额: CNY175,000,000.00

大写金额: 人民币壹亿柒仟伍佰万元整

备注: 新致软件向特定对象发行股票募集资金划款

电

打印时间：2026-05-2909:55:01

本回单遗失可补制，并打印补打次数，请勿重复记账，本回单伪造无效，可通过本行微信银行或官方网站校验真伪。

交易日期：2026年05月29日业务类型：汇入汇款

业务编号：84I027FV00000B036639 交易流水：C0647FX0007C71Z

相关编号: 客户编号:

收款账号：121902108410002 收款人：上海新致软件股份有限公司

付款账号：09760501040048602 付款人：长江证券承销保荐有限公司

付款开户行：中国农业银行股份有限公司上海浦东分行

交易金额(小写)：CNY75,000,000.00

交易金额(大写)：人民币柒仟伍佰万元整

交易摘要：新致软件向特定对象发行股票募集资金划款

2026/05/2909:30:00HD001906

验资业务银行询证函

编号：011

上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行(以下简称“贵行”，即“函证收件人”):

本公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司的注册资本实收情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司出资者（股东）向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函“结论”部分签章或签发电子签名；如有不符，请在本函“结论”部分列明不符项目及具体内容，并签章或签发电子签名。回函请直接寄至上会会计师事务所（特殊普通合伙）或直接转交上会会计师事务所（特殊普通合伙）函证经办人。

如贵单位对函证内容或格式存在疑义，请直接联系函证事项经办人【范思好，13052511923】。

回函地址：上海市上海城区静安区威海路755号上海报业集团大厦25层上会函证中心邮编：200041

联系人：上会函证中心电话：18916730049 电子邮箱：hzzx@scpa.com.cn

本公司谨授权贵单位可从本公司账号50131000656648102支取办理本询证函回函服务的费用。

截至2026年5月29日lv时v0分止，本公司出资者（股东）缴入的出资额列示如下:

缴款人缴入日期账户名称账户性质银行账号币种金额款项用途款项来源备注

境内境外

长江证券承销保荐有限公司 2026-05-29 上海新致软件股份有限公司专用存款账户 50131001093806078 CNY 175,000,000.00 新致软件向特定对象发.行股票募集资金划款境内无

上海新致软件股份有限公司 (预留签章)

或法定代表人或委托代理人（如适用）签章或签发电子签名

2026年5月29日

函证编号：011 第1/2页

操作柜员：0083061 马镇构: 31353 黄浦

经本行核对，所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。

函证编号：011 第2/2页

验资业务银行询证函

编号：010

招商银行上海宝地广场(以下简称“贵行”，即“函证收件人”)：

如贵单位对函证内容或格式存在疑义，请直接联系函证事项经办人【梅静静，13135521211】。

回函地址: 上海市上海城区静安区威海路755号上海报业集团大厦25层上会函证中心邮编：200041

联系人：- 上会函证中心电话：18916730049 电子邮箱：hzzx0scpa.com.cn

本公司谨授权贵单位可从本公司账号121902108410906支取办理本询证函回函服务的费用。

截至2026年5月29日/0时D0分止，本公司出资者（股东）缴入的出资额列示如下:

缴款人缴入日期账户名称账户性质银行账号币种金额款项用途款项来源备

境内境外

长江证券承销保荐有限公司 2026-05-29 上海新致软件股份有限公司专用存款账户 121902108410002 CNY 75,000,000.00 新致软件向特定对象发行股票募集资金划款境内

上海新致软件股份有限公司 (预留签章)

或法定代表人或委托代理人（如适用）签章或签发电子签名

2026年5月29日

经本行核对，所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。年月日经办人: 职务/岗位: 电话:复核人: 职务岗位: 电话:或系统处理签字: -(银行盖章)经本行核对，所函证项目存在以下不符之处。 M

年月日经办人: 职务/岗位: 电话:复核人: 职务岗位: 电话:或系统处理签字: -(银行盖章)经本行核对，所函证项目存在以下不符之处。年月日经办人: 职务/岗位: 电话:复核人: 职务/岗位: 电话:或系统处理签字:(银行盖章) M

以下由被询证银行填列

业务标识码：11210018210638

通证基准日：20260529

客户名称：上海新致款件股份有限公司

经本行核对，所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。

验资业务银行询证函

编号：012

浙江霸州商业银行股份有限公司上海松江支行（以下旅称“贵行”，即“函证收件人”):

本公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司的注册资本实收情况进行审验。按照固家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司出资者（股东）向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函“结论”部分签章或签发电子签名：如有不符，请在本函“结论”部分列明不符项目及具体内容，并签章或签发电子签名。回函请直接寄至上会会计师事务所（特殊普通合伙）或直接转交上会会计师事务所（特殊普通合伙）函证经办人。

如资单位对函证内容或格式存在景义，请直接联系函证事项经办人【王婉晴，15249863687】。

回函地址：上海市上海城区静安区威海路755号上海报业集团大厦25层上会函证中心邮编：200041

本公司谨授权贵单位可从本公司账号56511002010090002110支取办理本询证函回函服务的费用。

截至2026年5月29日lo 时oo分止，本公司出资者（股东）缴入的出资额列示如下:

缴款人缴入日期账户名称账户性质银行账号币种金额款项用途款项来源备注

境内境外

长江证券承销保荐有限公司 2026-05-29 上海新致软件股份有限公司专用存款账户 56511002010090002375 CNY 45,979,986.95 新致软件向特定对象发行股票募集资金划款境内无

上海新致软件股份有限公司 (预留签章)

或法定代表人或委托代理人（如适用）签章或签发电子签名

2026年5月29日

函证编号：012 第1/2页

经本行核对，所函证项目与本行记相符2026年5月29日或诚信息相符。特此函复。经办人:王基七复核人: Y-系统处理签字: 职务/岗位：柜员电话:021-67756639职务/岗位:营业经建电话:oy-67)56b39业售行C 上海经工支行(银行盖章）,05.2+ MM- M7P