新致软件:关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围并修订《公司章程》及制定、修改和废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688590证券简称：新致软件公告编号：2025-066

转债代码：118021转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范

围并修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开了公司第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性

文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。二、公司注册资本变更情况

自2025年6月1日至今，“新致转债”累计转股数量5110股。基于上述变化，公司总股本将由262892348股变更为262897458股，公司注册资本将由26289.2348万元变更为26289.7458万元。

三、变更经营范围的情况根据公司实际业务开展情况，公司拟将经营范围中增加“计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；网络设备制造；通讯设备销售；网络技术服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造”、“劳务派遣”，具体以工商变更登记为准。同时，对《公司章程》中的相应条款进行修订。

四、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

法律法规及规范性文件的规定，并结合前述取消监事会、变更经营范围的情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下。

修改前修改后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由上海新致软件有限公司整体变更设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913100006075916282。

第三条公司由上海新致软件有限公司依法以整体变更第三条公司由上海新致软件有限公司依法以整体变更

方式设立，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得方式设立，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司于2020年10月14日经中华企业法人营业执照。公司于2020年10月14日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证人民共和国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）注册，首次公开发行人民币普通股45505600监会”）注册，首次公开发行人民币普通股45505600股，股票于2020年12月7日在上海证券交易所科创板股，股票于2020年12月7日在上海证券交易所科创板上市交易。上市交易。

第六条公司注册资本为人民币26289.2348万元。第六条公司注册资本为人民币26289.7458万元。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法新增律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司债务承担责任。的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管员。理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。可以通过诉讼方式解决。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中规理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员。定的或经董事会聘任的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产

新增党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；房地产

技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销策划；

件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；房地产信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G通信评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销策划；技术服务；通信传输设备专业修理；移动通信设备销售；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G 通信网络设备销售。计算机软硬件及辅助设备零售；计算机技术服务；通信传输设备专业修理；移动通信设备销售；软硬件及外围设备制造；电子产品销售；网络设备制造；

网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执通讯设备销售；网络技术服务；半导体器件专用设备制照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服可证件为准）务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价格应当同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相相同；任何单位或者个认购人所认购的股份，每股应当同价额。支付相同价额。

第十八条公司发起人股东共计11名。上述股东在有限第二十条公司发起人股东共计11名。上述股东在有限

公司整体变更设立股份公司时持股及出资情况如下：公司整体变更设立股份公司时持股及出资情况如下：

上述发起人股东持股及出资情况如下：上述发起人股东持股及出资情况如下：

第二十一条公司已发行的股份总数为262897458股，

第十九条公司股份总数为262892348股，均为普通股。

均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。对购买或者拟购买公司

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）股份的人提供任何资助

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公向不特定对象开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的方式其他方式

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有在下

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：列情况之一的除外下，可以依照法律、行政法规、部门

（一）减少公司注册资本；规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的异议，要求公司收购其股份的；

公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。公司债券；

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式

中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的之一进行：

其他方式进行选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持份。有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

公司股份5%以上股份的股东，董事、高级管理人员，公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形国证监会规定的其他情形的除外。

的除外。

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债券存

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计报告；

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书东的要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确院撤销。

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

新增的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会执行公司职务

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股诉讼。

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失诉讼。的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利股；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利司债权人的利益；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失司债权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避的，应当依法承担赔偿责任。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义担连带责任。

务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任持公司作出书面报告。有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员应当依照

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失权利、履行义务，维护公司利益不得利用其关联关系损的，应当承担赔偿责任。害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条公司不得无偿向股东或实际控制人提供资第四十三条公司不得无偿向股东或实际控制人提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向

股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易。应严格按提供资金、商品、服务或者其他资产的交易。应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。……程序，关联董事、关联股东应当回避表决。……

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和其他实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的营稳定公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法利益。权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东大会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决（一二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；案；

（八）对发行公司债券作出决议；（四七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（五八）对发行公司债券作出决议；

式作出决议；（六九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（十）修改本章程；形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（七十）修改本章程；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（八十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公师事务所作出决议；

司最近一期经审计总资产30%的事项；（九十二）审议批准第四十七三条规定的交易担保事

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十五）审议股权激励计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定司最近一期经审计总资产30%的事项；

应当由股东大会决定的其他事项。（十一四）审议批准变更募集资金用途事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或（十二五）审议股权激励计划和员工持股计划；其他机构和个人代为行使。（十三六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

删除

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条公司发生“提供担保”交易事项，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

新增（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所本所或者本章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二2/3以上通过。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前两款关于财务资助事项的规定。除提供担保、提供财务资助事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净

额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定

人数2/3时；人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其情形。他情形。前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。算。

第五十条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：本公司住地或董事会指定的地点。

所地或董事会指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将时采用电子通信方式召开。公司还将在保证股东大会合在保证股东大会合法、有效的前提下，通过提供网络或法、有效的前提下，通过提供网络投票的或其他方式为其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股方式参加股东大会的，视为出席。

东大会的，视为出席。

第五十二条董事会应当在本章程规定的期限内按时召

第四十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；

集股东会股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举举一名董事主持。

一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会监事会有权向董事会提议召开

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日议案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召行召集股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第五十五条审计委员会监事会或股东决定自行召集股

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会召集股东应在发出股东大会通知及股东大召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会监事会或者股东自行召集

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会监事会或者股东自行召集的股

所必需的费用由本公司承担。东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、审计委员会

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及监事会以及单独或者合并持有公司13%以上股份的股

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公东，有权向公司提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司13%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会知，告知临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告案。后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前通知第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日东。前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工日。股权登记日一旦确认，不得变更。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别

表决权股份的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

新增

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。召开日期。

股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理

持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使章程行使表决权。

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

席和表决。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；量代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

意、反对或弃权票的指示；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等分别对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，示；

应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据公司股东算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询股

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应员应当列席会议。当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行名董事主持。

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会审计董事主持。

委员会召集人主席主持。审计委员会召集人监事会主席监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事成员半数以上监事共同推举的一名审计委员会成员监共同推举的一名监事主持。

事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主……持。

……

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特（四六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以别决议通过以外的其他事项。特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公形式；司组织形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决开披露。

权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中入出席股东大会有表决权的股份总数。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三开披露。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份符

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露最低持股比例限制。具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提删除下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数向股东会提出非独立董事候选人的议案；

（二）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出独立董事候选人的议案；

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请（三）职工董事由公司工会委员会提名，由工会通过职股东大会表决。工代表大会、职工大会会或者其他形式民主选举产生、涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当罢免，无需提交股东会审议。

采用累积投票制：股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历

（一）公司选举2名以上独立董事的；和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比董事任职资格的提交股东会选举；

例在30%及以上时选举两名及以上董事或监事。（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当东公告候选董事、监事的简历和基本情况。采用累积投票制：

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开（一）公司选举2名以上独立董事的；

进行选举。（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比……例在30%及以上时选举2名以上董事及以上时选举两

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，名及以上董事或监事。

且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开事候选人提交下一次股东大会进行选举；进行选举。

…………

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的

董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能

确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

……

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在改，否则，有关若变更则应当被视为一个新的提案，不本次股东大会上进行表决。能在本次股东大会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参

和监票的，少于人数由公司监事填补。加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均的除外。

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均计为“弃权”。

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（六）被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处罚，的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘事、高级管理人员等，期限未满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（八七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，每届任期三第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任

股东大会不能无故解除其职务。期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时能无故解除其职务。

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审章程的规定，履行董事职务。议。

公司不设职工代表担任的董事。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本的1/2。章程的规定，履行董事职务。

公司不设职工代表担任的董事。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事对公司负有下列忠实义务：

公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金利用职权收受

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

（二）不得挪用公司资金；开立账户存储挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规供担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易不得违反本章程的规定，本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己者以公司财产为他人提供担保；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公经营与本公司同类的业务；司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外不得违反本章程的规

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他易；

忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公过，不得未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自司造成损失的，应当承担赔偿责任。己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公

对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公（三）及时了解公司业务经营管理状况；

司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨司所披露的信息真实、准确、完整；

碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；

勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任职。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事辞任职应向公司董事会提交书面辞职报告。公司收事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日到辞职报告之日辞任生效。公司董事会将在2个交易日内披露有关情况。

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最低

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事障措施，董事辞任职生效或者任期届满，应向董事会办会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在务，在辞职生效或任期届满后的1年之内仍然有效，并辞职生效或任期届满结束后的1年之内仍然有效，并不不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕当然解除，在任期结束后1年之内仍然有效。董事在任信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原者终止。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为的关系在何种情况和条件下结束而定。

公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应也应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；删除

（五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百〇八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履删除行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名董事组

第一百一十条董事会由7名董事组成，其中独立董事3成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，职工代名。董事会设董事长一名。表董事1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或他证券及上市方案；者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（六七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（七八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

易、银行贷款、对外捐赠等事项；关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总（九十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）制订公司的基本管理制度；事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十二三）管理公司信息披露事项；师事务所；（十三四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工计师事务所；

作；（十四五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其工作；

他职权。（十五六）法律、行政法规、部门规章、或本章程或者超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审股东会授予的其他职权。

议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审公司董事会设审计委员会、战略委员会、提名委员会、议。

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本公司董事会设审计委员会、战略委员会、提名委员会、章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司工作规程，规范专门委员会的运作。担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会公司应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

第一百一十四条公司应当确定对外投资、收购出售资（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有额占公司市值的10%以上；

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并及时披露。

第一百一十五条董事会在股东大会的授权权限范围内

对下列交易进行审议：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；删除

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）本章程规定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。第一百一十六条股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易的成交金额（含承担的债务及费用）占公司

市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净

额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的删除营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十七条公司发生本章程第一百一十五条第一

款第（一）项规定的“购买或者出售资产”交易时，应

当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东删除大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十八条公司发生本章程第一百一十五条所规

定的交易，除提供担保外，达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市

值50％以上；

删除

（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过5000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十九条与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应由董事会审议批准。

删除

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%

以上的关联交易，应提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百二十条未经董事会或股东大会批准，公司不得删除提供对外担保。

第一百二十一条董事会设董事长1名。董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生或者更换。

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

上董事、过半数独立董事或者审计委员会监事会，可以董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召式为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开前5日。开前35日。

…………

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参删除与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

新增理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独新增立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第新增一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三

十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公新增司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司

新增担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数新增通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及新增

其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

新增励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十一条本章程第九十八条关于不得担任董事

第一百三十五条本章程第九十八条关于不得担任董事

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人的情形、同时适用于高级管理人员。

员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百四十二条在公司的高级管理人员不得在控股股

东、实际控制人单位及其控制的其他企业中担任除董

第一百三十六条公司的高级管理人员不得在控股股

事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的东、实际控制人单位及其控制的其他企业中担任除董

高级管理人员在控股股东、实际控制人单位及控制的其

事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制他企业领取薪酬。

人单位及控制的其他企业领取薪酬。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；责人和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；聘以外的管理人员；

（八）总经理工作细则中规定的职权；（八）总经理工作细则中规定的职权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（八九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。表决权。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，年度财务会计报告，在每一会计年度上半年前6个月结在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，所报送并披露中期报告半年度财务会计报告，在每一会在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报务会计报告。告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述年度报告、中期报告财务会计报告按照有关法律、

的规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当必须的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股删除利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年新增

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积新增金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等配备专职审计人员，对公司督。财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责并报告工作。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、责并报告工作。财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的新增考核。

第一百六十八条公司聘用取得符合《证券法》规定的第一百六十五条公司聘用取得符合《证券法》规定的

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计所。师事务所。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以公

告、专人送出、传真或邮件方式进行。告、专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人删除

送出、传真、邮件或电话及其他有效方式进行。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系国证券报》公告。

统《中国证券报》公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息

内在《中国证券报》公告。

公示系统《中国证券报》公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，将必须编

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制制资产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知

内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体债权人，并于30日内在《中国证券报》公告。债权人上或者国家企业信用信息公示系统《中国证券报》公告。

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提的担保。

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八新增十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股

新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

第一百八十八条公司因下列原因解散：

他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院民法院解散公司。

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）

项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可项情形的，可以通过修改本章程而存续。

以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经东所持表决权的2/3以上通过。

出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，由出现之日起15日内组成成立清算组，进行开始清算。

开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算义务成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

的，应当承担赔偿责任逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知

知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上或债权人，并于60日内在《中国证券报》公告。债权人者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应当务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行

义务和勤勉义务应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，当承担赔偿责任不得利用职权收受贿赂或者其他非法不得侵占公司财产。

收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司将应当修改

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章章程：

程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

（三）股东大会决定修改章程。的；

（三）股东大会决定修改章程的。

第二百〇一条章程修改事项属于法律、法规要求披露新增的信息，按规定予以公告。

第二百〇一条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过不

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股议产生重大影响的股东。东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多下”，都含本数；“过”“不满”、“以外”、“低于”、于”、“超过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇六条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则和监事会议事规则。

第二百〇七条本章程自公司股东大会审议通过之日起第二百〇八条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。施行。

除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号

的调整、目录调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除

“监事会”、“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海新致软件股份有限公司章程》。本次修订尚需提交股东大会审议，董事会同时向股东大会申请授权董事会及董事会委派人员办理工商变更等相关后续事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

五、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的最新规定及修订情况，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，同步制定、修订和废止公司部分治理制度，具体情况如下：

是否需要过股

序号制度名称制定/修订/废止东大会1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4独立董事专门会议制度修订否

5董事会专门委员会工作制度修订否

6总经理工作细则修订否

7董事会秘书工作制度修订否

8对外担保管理制度修订否

9关联交易管理制度修订否