新致软件:上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票认购对象免于发出要约事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票认购对象

免于发出要约事宜的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票认购对象

免于发出要约事宜的法律意见书

致：上海新致软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“新致软件”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有

关法律法规、规章和规范性文件的规定，就郭玮、上海乾耀迦晟信息技术有限公司（以下简称“乾耀迦晟”）作为本次发行的特定对象，免于以要约方式增持公司股份事宜进行专项核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：

1、本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规

范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。

2、本所已经得到本次收购涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律

师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方

在向本所提供的文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

4、本所仅就收购人为本次收购之目的相关的中国法律问题发表法律意见，

并不对会计、审计、评估等其他专业事项发表评论。本法律意见书如涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和收购人的说明予以引述。本所律师在本法律意见书中对有关专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

5、本所同意将本法律意见书作为本次收购相关文件，随其他信息披露材料

一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

根据收购人提供的身份证明文件，其基本情况如下：

1、郭玮，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：

31010319690222*****。

2、乾耀迦晟

乾耀迦晟基本情况如下企业名称上海乾耀迦晟信息技术有限公司

统一社会信用代码 91310115MAE0T49B93

住所中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层法定代表人郭玮注册资本2000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2024-09-13

营业期限2024-09-13至无固定期限登记机关自由贸易试验区市场监督管理局

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；

药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱

包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首经营范围饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；礼品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食品

及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮管理；

会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型

陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销售；

广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；食用农产品批发。

截至本法律意见书出具之日，收购人郭玮为具有独立民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人；收购人乾耀迦晟系一家依据中国法律设立并有效存续的

有限责任公司，截至本法律意见书出具日，乾耀迦晟不存在依据有关法律法规及《公司章程》的规定需予终止的情形。

（二）收购人及其一致行动人的关系

根据公司公开披露的年度报告，收购人郭玮先生系本公司实际控制人，本次收购前，郭玮先生直接持有公司1030046股股份，占公司总股本的0.3659%，郭玮先生直接持有上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）68.5483%的股权，直接和间接控制上海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）

82.3958%的股权，前置通信直接持有公司22.2252%的股份，中件管理直接持有

公司4.7276%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为27.3187%。郭玮先生目前直接持有收购人乾耀迦晟85.00%

4上海市锦天城律师事务所法律意见书的股权。

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的基本情况根据发行人已披露的《上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》《上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》等公告，发行人本次向特定对象发行股份数量31347961股，募集资金总额人民币299999986.77元，全部新股由郭玮先生和乾耀迦晟认购（以下简称“本次收购”）。

根据上述公告文件以及郭玮先生和乾耀迦晟出具的承诺，对于其所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。根据发行人相关公告并经本所律师核查，本次发行前，郭玮系发行人实际控制人，乾耀迦晟系郭玮控制的企业。本次发行后，发行人的实际控制人未发生变化。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，发行人本次发行的新增股票登记申请已于2026年6月12日完成登记。

三、本次收购已经取得的批准及授权

（一）发行人内部的批准及授权

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人已经依照法定程

序于2024年10月8日和2024年10月24日分别召开第四届董事会第十四次会

议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的批准和授权事项，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。

2、经核查，发行人于2025年9月29日和2025年10月21日分别召开了第

四届董事会第二十五次会议以及2025年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次2024年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2026年10月23日。

3、经核查，发行人于2026年5月12日召开了第四届董事会第三十四次会议，上述会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，鉴于发行人进行了利润分配，董事会根据授权相应调整了本次发行的股票价格和数量。

（二）上海证券交易所的审核意见2025年8月14日，上海证券交易所出具《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的核准经本所律师核查，2026年4月3日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕708号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权及上海证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意。

四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人持有新致软件的权益合计超

过30%，触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……。”经核查，郭玮先生、乾耀迦晟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且公司2024年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，故本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟可免于发出要约。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第

（三）项规定的可以免于发出要约的情形，郭玮、乾耀迦晟本次认购发行人向特定对象发行的股票可免于发出要约。

五、本次收购履行的法定程序及信息披露义务2025年6月13日，公司收到上交所出具的《关于受理上海新致软件股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕63号），上交所对公司报送的科创板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核，公司于2025年6月17日进行了公告。

2025年8月14日，上交所上市审核中心出具了《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所形成如下审核意见：上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2025年8月16日进行了公告。

2026年4月3日，公司收到中国证监会《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕708号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2026年4月9日进行了公告。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行人已就认购发行股票及上市进一步履行了相应的信息披露义务。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务，发行人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

六、本次收购不存在实质性法律障碍

截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形，公司已经就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务，不存在实质性法律障碍。

七、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据《收购报告书》，收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

根据公司的《收购报告书》及收购人的自查说明并经本所律师核查，在本次收购权益变动事实发生日之前6个月内，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即2024年10月8日）起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的违反证券违法行为。

八、结论综上，本所律师认为：