新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司募投项目延期的核查意见

长江证券承销保荐有限公司

关于上海新致软件股份有限公司

募投项目延期的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海

新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新致软件募投项目延期的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额

484810000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币

484810000.00元。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）

8250758.00元，另扣除其他上市费用人民币2027396.69元（不含增值税），

实际募集资金净额为474531845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第 ZA15962号验资报告。

二、募投项目基本情况

截至2025年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

1募集资金计划投资累计投入募集资金原计划达到预定可使

序号项目名称

总额金额（未经审计）用状态时间

分布式 paas平

134231.0022353.962025年10月

台项目

2补充流动资金13222.1813222.04-

合计47453.1835576.00-

注：公司募投项目实施进展情况详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

三、募投项目延期的具体情况及原因

（一）可转债募投项目延期情况

公司于2024年10月25日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》。公司“分布式 paas平台项目”（以下简称“可转债募投项目”）因办公楼购置及场地装修施工

方工程进度放缓以及办公楼功能规划调整等原因，导致场地装修和实际入驻远滞后于原计划。同时募投项目需要投入业内先进的软硬件设备，公司一直在寻找合适的供应商，部分设备仍在采购过程中，运输交付周期长，致使该募投项目的实施进度有所延缓，公司将该项目达到预定可使用状态的日期调整为2025年10月。具体情况详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于可转债募投项目延期的公告》。

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对可转债募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

序原计划达到预定可使用状态项目延期后达到预定可使用项目名称号时间状态时间

1 分布式 paas平台项目 2025年 10 月 2026年 4月

（二）本次延期的原因

公司“分布式 paas平台项目”必要性及可行性已经充分论证并持续稳步推进，但受到近期国际贸易环境变化的影响，本项目所需部分主要服务器等硬件设备原有采购渠道面临一定供应不稳定的风险。为减少外部市场环境变化的影响，公司积极开拓其他采购渠道并协调各方资源，主动与其他合格供应商协商采购方案。为确保项目最终投产质量与技术指标的达成，公司需对替代方案进行严格的

2测试与验证，以确保项目最终产出成果达到预期。

综合上述情况，本着对公司股东负责的态度，确保募投项目稳步实施，公司基于中长期发展战略，秉承谨慎投入原则，经公司董事会和管理层审慎研究，决定在不改变募投项目的投资内容、投资总额以及实施主体的前提下，公司决定对该项目达到预定可使用状态时间进行延期调整。基于目前替代方案的验证进度，预计本次延期将不超过6个月。本次延期不会改变项目的可行性、经济效益预测以及公司对该项目的长期信心。新的预计达到预定可使用状态日期为2026年4月。

（三）保障延期后募投项目按期完成的相关措施

截至本公告披露日，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，尽可能压缩其他环节时间，抵消此延期的影响。公司将积极寻找替代方案，目前已同步与设备原厂商及其他潜在合格供应商进行多轮技术沟通和寻源。对初步确定的替代型号已启动样品测试与全面验证程序。公司将继续加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响本次募投项目延期是公司根据项目实际建设情况和募集资金投资进度做出

的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。不会对公司的正常经营产生不利影响。

后续公司将继续严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强对募投项目建设进度的监督。同时，公司将密切关注市场环境变化，强化公司战略规划与募投项目的协调性，结合自身业务布局方向，积极优化资源配置，加快推进募投项目的实施，使募投项目早日达到预

3定可使用状态。

五、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年10月29日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式 paas 平台项目”，预定可使用状态日期由“2025 年

10月”调整为“2026年4月”。董事会认为：本次可转债募投项目延期是公司根据发展规划、市场需求及项

目实施实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。全体董事一致同意本次可转债募投项目延期事项。

（二）监事会意见公司于2025年10月29日召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将“分布式 paas 平台项目”预定可使用状态日期由“2025年10月”调整为“2026年4月”。

监事会认为：本次可转债募投项目延期是基于公司管理层的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法规要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。全体监事一致同意本次可转债募投项目延期事项。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

4综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。