新致软件:关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的鉴证报告

关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的鉴证报告

上会师报字(2026)第13594号

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)

中国上海

关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的鉴证报告

上会师报字(2026)第13594号

上海新致软件股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”）管理层编制的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的专项说明》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告（2025）10号)及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关要求编制《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是新致软件管理层的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对上述专项说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的新致软件《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告（2025）10号)及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了新致软件使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的情况。

本鉴证报告仅供新致软件用募集资金置换已支付发行费用的自有资金之目的使用，不得用作任何其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)

会计师事务所

中国上海

中国注册会计师

二〇二六年六月三十日

上海新致软件股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的专项说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告（2025）10号)及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定,上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的专项说明。

一、募集资金基本情况

经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十一次会议及2024年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2026]708号文《关于同意上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，《上海新致软件股份有限公司与郭玮之附条件生效的股份认购协议》、《上海新致软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《上海新致软件股份有限公司与郭玮之附条件生效股份认购协议之补充协议》及《上海新致软件股份有限公司与上海乾耀迦晟信息技术有限公司之附条件生效股份认购协议之补充协议》协议约定，公司向特定投资者上海乾耀迦晟信息技术有限公司和郭玮非公开发行不超过31,347,961股的普通股（A股)，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 9.57元，募集资金总额为299,99,986.77 元。扣除各项发行费用人民币9,297,738.81元（不含增值税）后，净募集资金共计人民币290,702,247.96元，上述资金于2026年5 月29日到位，业经上会会计师事务所(特殊普通合伙）验证并出具上会师报字(2026)第11394号验资报告。本公司对募集资金专户存储，专款专用，并与保荐人及存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的承诺情况

根据于2026年5月12日签署的《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（注册稿）披露的募集资金使用计划，本次发行募集资金扣除发行费用（不含增值税）后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款。

三、以自有资金预先支付发行费用情况

本次非公开发行普通股（A 股）募集资金的发行费用合计人民币9,297,738.81元（以下发行费用均为不含税金额)。截至2026年6月30日，本公司已用自有资金支付发行费用金额为人民币5,205,045.25元，本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币5,205,045.25元，具体情况如下:

单位：人民币元

序号项目名称发行费用金额以自有资金已支付发行费用金额拟置换金额

1 保荐及承销费用 5,899,999.82 1,880,000.00 1,880,000.00

2 会计师费用 1,720,000.00 1,720,000.00 1,720,000.00

3 律师费用 415,094.34 415,094.34 415,094.34

4 用于本次发行的信息披露费用 1,160,377.36 1,160,377.36 1,160,377.36

5 非公开发行手续费 102,267.29 29,573.55 29,573.55

合计 9,297,738.81 5,205,045.25 5,205,045.25

四、以募集资金置换已支付发行费用的自有资金的审批情况

本公司以募集资金置换已支付发行费用的自有资金的事项已于2026年6月30日经本公司第五届董事会第二次会议审议通过。

本公司董事会认为，本公司已经按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告（2025）10号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关要求编制本专项说明，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至2026年6月30日止以募集资金置换已支付发行费用的情况。

上海新致软件股份有限公司