泰凌微电子（上海）股份有限公司

（中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢）

关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福华一路119号安信金融大厦）

8-1-1-1上海证券交易所：

根据贵所于2022年7月28日出具的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审核。

1、如无特殊说明，《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）中使用的简称或名词释义与《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

2、本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体（加粗）对问题的回复宋体

对招股说明书等申请文件的修订、补充披露楷体（加粗）

3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

8-1-1-2目录

目录....................................................3

1.关于实际控制人大额负债.........................................5

2.关于实际控制人认定..........................................57

2.1关于一致行动人...........................................57

2.2关于中域高鹏............................................74

3.关于实际控制人的关联方.......................................103

3.1关于实际控制人的关联方上海芯狄克、上海芯析及郝嘉轶........................103

3.2关于实际控制人的关联方华胜天成、中域昭拓.............................106

4.关于历史沿革............................................124

4.1 关于历史沿革中海南双成、Aura、宁波泰京等公司情况 .................... 124

4.2关于历史沿革中“结构化”及拆除过程等情况.............................146

5.关于员工持股平台..........................................156

5.1关于员工持股平台情况.......................................156

5.2 关于员工持股平台内 HONG NIE(聂宏)及 SHUO ZHANG(张朔) ........ 163

6.关于客户及其主要人员........................................177

6.1关于王波等主要人员情况......................................177

6.2关于客户情况...........................................198

7.关于内部控制............................................205

8.关于经销..............................................220

9.关于直销..............................................265

10.关于原材料采购与供应商......................................281

11.关于主营业务收入.........................................302

12.关于成本与毛利率.........................................325

13.关于股份支付...........................................357

14.关于子公司与参股公司.......................................377

15.关于主要产品...........................................393

15.1 关于无线物联网协议标准、公司四类 IoT 芯片产品区分标准、核心技术和自主

研发能力的具体体现、下游应用领域说明等情况...............................393

15.2 关于主要竞争对手主要技术指标、公司取得 IP 授权等情况 ................. 420

8-1-1-315.3关于发行人所加入的行业技术联盟..........................443

15.4关于主要法律法规及政策.....................................453

16.关于期间费用...........................................458

16.1关于销售费用..........................................458

16.2关于研发费用..........................................474

17.关于应收账款及其他应收款.....................................493

18.关于存货.............................................503

19.关于募投项目...........................................516

20.其他...............................................530

20.1关于其他财务事项........................................530

20.2关于保荐机构安信证券是否具有独立性等说明............................541

20.3关于专有技术出资........................................543

20.4关于国有股权标识及国有股权变动履行的程序............................557

20.5关于苏州速通..........................................560

20.6关于现金分红..........................................565

20.7关于市场分析数据........................................568

20.8关于风险因素..........................................570

20.9关于媒体质疑..........................................576

保荐机构的总体意见...........................................580

8-1-1-41.关于实际控制人大额负债

根据申报材料，(1)为向泰凌有限原股东中域高鹏支付股权收购款项、完成原股东中域高鹏结构化安排的拆除，公司实际控制人王维航以借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。(2)王维航控制的上海芯狄克及上海芯析分别与浦发银行签订并购贷款合同借入长期借款，借款利率4%，借款余额分别为

18005.00万元和15965.00万元，到期日2027年11月10日，王维航及其配

偶提供无限连带责任保证，以房产作为抵押。(3)上海芯狄克、上海芯析于

2020年10月向上海华瑞银行分别借入长期借款18020.00万元和15980.00万元，借款利率为年利率7%，到期日为2023年10月29日，2022年6月20日已完成还款，质押担保条款已解除。浦发银行的信用借款放款和华瑞银行还款完成系本次申报的前置条件。(4)王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》，以华胜天成股票作为标的证券融资借入资金，借款利率8%，截至本招股说明书签署日，需购回交易金额为24808.47万元，购回交易日为2023年

6月9日。安信证券系发行人本次发行上市申报的保荐机构。(5)根据公开信息，华胜天成预计2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为-10800万元人民币到-16200万元人民币，将出现亏损。(6)王维航曾多次因华胜天成未完成回购计划、减持区间信息披露不准确、信息披露不及时等被采取监管措施，上交所、北京证监局多次对王维航出具警示函，不排除实际控制人未来可能被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的风险。

请发行人说明：(1)截至目前王维航及其控制企业的负债余额(含担保)、还

本付息期限，债务人所有资产及其可变现能力，各方是否存在纠纷或潜在争

议；(2)上海芯狄克及上海芯析与浦发银行签订《借款合同》的时间，结合合同

条款说明浦发银行的信用借款放款是否附条件、是否存在提前收回贷款的风险，如与发行人上市或上市后市值挂钩等；(3)王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》的时间，是否影响保荐机构独立性及其合规性，结合协议相关条款与华胜天成预亏及股价走势、质押标的证券的警戒线及平仓线，说明是否存在补充担保物、标的证券被强制平仓、购回交易提前等风险及其应对

8-1-1-5措施；(4)按年度列示债务到期日前债务人的详细还款计划、还款资金来源，如

不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响；并提交《借款合同》《股票质押式回购交易协议书》备查；(5)结合王维航被多次采取监管措施的情况，说明王维航相应的整改措施，作为拟上市公司董事长、实际控制人能否勤勉尽责、规范履职。

请发行人披露：(1)在“重大事项提示”与“风险因素”部分披露公司实际控制人大额负债可能影响其在发行人处任职资格的风险；(2)在“重大事项提示”部分补充披露公司实际控制人王维航未来可能被证券监管部门采取行政处罚的风险。

请保荐机构与发行人律师综合判断实际控制人存在大额负债是否影响发行条件，并督促发行人就相关事项完善重大事项提示与风险披露内容。

【回复】

一、发行人说明

（一）截至目前王维航及其控制企业的负债余额(含担保)、还本付息期限，债务人所有资产及其可变现能力，各方是否存在纠纷或潜在争议

1、截至目前王维航及其控制企业的负债余额（含担保）、还本付息期限

（1）负债余额及还本付息期限

截至2023年3月31日，王维航及其控制的企业负债本金余额为3.94亿元，负债本息余额约为4.45亿元，具体情况如下：

单位：万元序借款借款借款合同借款合同借款到借款人借款余额借款担保物号方式利率利息本息期日上海芯以房产作为抵

15590.004%2299.8817889.882027

银行析押并由王维航年11

1并购及其配偶提供

上海芯月10贷款17630.004%2699.5620329.56无限连带责任狄克日保证股权2023以华胜天成股王维航

2质押6156.008%110.936266.93年6月票2070.35

本人融资9日万股作为质

8-1-1-6序借款借款借款合同借款合同借款到

借款人借款余额借款担保物号方式利率利息本息期日押，质押比例为47.36%

合计39376.00-5110.3744486.37--

注：上海芯析、上海芯狄克在上海浦东发展银行的并购贷款分别以王维航及其配偶持

有的北京市海淀区万柳万泉新新家园、北京市顺义区温榆庄园二区房产作为抵押；王维航

在安信证券的股票质押借款以其个人持有的2070.35万股华胜天成股票作为质押，质押比例为47.36%。

王维航2022年度、2023年1月至3月分别完成归还股票质押借款本金

14480.18万元和12362.00万元。其中，2022年度偿还本金的资金来源主要

包括华胜天成减持收入8869.18万元、特定自然人信用借款3063.00万元、

自有资金2200.00万元以及华胜天成分红款348.00万元，合计14480.18万元。2023年1月至3月偿还本金的资金来源主要包括华胜天成股票减持收入

6978.00万元及中域拓普、中域嘉盛管理费分配收入500.00万元、对外投资

合伙企业份额处置款1000.00万元、个人房产处置收入500.00万元及特定自

然人信用借款3384.00万元，合计12362.00万元。实际控制人2023年度华胜天成股票减持额度已用完。

王维航及上海芯狄克、上海芯析直接或间接持有的公司股权不存在质押或

上市后股份质押安排，王维航及上海芯狄克、上海芯析与上海浦东发展银行、安信证券之间不存在股份代持、利益输送或其他利益安排的情形，不构成一致行动关系。

根据王维航与安信证券签订的《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》，王维航向安信证券的借款年利率8%，按季归还利息，在2023年

6月9日前归还本金。截至本回复出具日不存在关于质押式回购交易业务自动

续期或承诺续期的协议约定。

根据上海芯析、上海芯狄克与上海浦东发展银行签订的《并购贷款合同》，上海芯析、上海芯狄克向上海浦东发展银行的借款年利率为4%，按季归还利息，按协议约定的具体计划进度分阶段归还本金。

8-1-1-7借款相关合同或协议约定的到期日前各年度需偿还债务本息金额情况如

下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年上海浦东发展银行并购贷款（按贷款合同约定的还本付息时间计算）

借款本金余额32845.0031345.0027970.0021720.0012470.00

借款利率4%

需偿还本金金额1500.002750.005500.008500.0015000.00

需偿还本息合计金额2813.264000.306616.889365.8215453.18

安信证券股票质押借款（按交易业务协议及相关补充协议约定的还本付息时间计算）

借款本金余额6156.00----

借款利率8%

需偿还利息金额110.93----

需购回本金金额6156.00----

需偿还本息合计金额6266.93----全部债务

需偿还本息合计金额9080.194000.306616.889365.8215453.18

注：上海浦东发展银行借款于到期日前各年度的6月和12月分别归还一次约定金额的本金，各年度借款本金余额为当年上半年与下半年还本付息后剩余本金平均值。

（2）对外担保

截至2023年3月31日，王维航对外担保余额为6500.00万元，具体情况如下：

单位：万元借款人借款余额借款利率借款到期日担保人担保方式

华胜天成6500.005.10%2023年5月26日王维航、郭青无限连带责任

2022年1月14日，王维航及其配偶作为保证人为华胜天成在兴业银行股份有限公司北京分行办理的贷款与兴业银行签署了最高额保证合同（兴银京四总202222高保字第202201-2号），华胜天成借款余额合计6500.00万元。

根据兴业银行向华胜天成出具的授信审批单，2023年度授信条件已取消王维航及其配偶连带保证担保。

2、债务人所有资产及其可变现能力，各方是否存在纠纷或潜在争议

（1）实际控制人的主要资产及其价值、可变现能力情况

8-1-1-8截至2023年3月31日，王维航拥有的主要资产及价值情况如下：

序号项目价值情况价值计算依据以2023年2月27日前20

1华胜天成股票4371.70万股约2.69亿元

日均价测算

海南省陵水县英州钻石海岸、北京市

顺义区温榆庄园二区、北京市海淀区

2约1.63亿元以市场价格测算

万柳万泉新新家园房产及已出售的北京市海淀区东王庄小区房产尾款

综合考虑税费、奖金及历史

3个人薪酬（至2027年）等约1550万元

薪酬标准测算

对外投资-基金管理费约2126.50万元按照基金协议的约定测算按照基金协议的约定和分配

对外投资-基金 LP 份额价值 约 1490 万元报告测算

4

按照所投资的项目公司截至

对外投资-基金管理人超额收益分成约10811万元2022年12月31日最近一次股权转让或增资价格计算按发行人股改前最后一次股

5所持发行人18.02%股权约6.79亿元

权转让的估值38亿元计算

合计约12.71亿元

截至2023年3月31日，按实际控制人王维航有息负债余额和上述资产价值计算，其个人资产负债率约为30.98%。

王维航直接或间接持有的发行人股权不存在质押或上市后股份质押安排，并已出具承诺函不使用发行人股权作为其所负债务的还款或补充担保来源。

除发行人股权外，上述资产均可用于安信证券和浦发银行负债的还款来源，王维航根据本年度还款执行的实际情况，就上述资产用于还款事宜制定并调整更新了明确的还款安排和计划。

上述资产的价值测算情况和落实进展具体如下：

*华胜天成股票

王维航目前持有华胜天成股票4371.70万股，以2023年2月27日为基准日测算其市值情况如下：

项目前30个交易日前20个交易日前10个交易日均价（元/股）5.946.156.51市值（万元）25959.4826864.6128463.53

8-1-1-9注：以2023年2月27日收盘价计算王维航所持有华胜天成股票市值约27934.07万元。

*个人房产价值测算

王维航及其配偶持有的可用于还款的房产及其市场价值情况如下：

周边同类市场价值是否有权利负担或权利瑕房屋地址建筑面积

物业单价（万元）疵北京市海淀区东王2否

63.50 ㎡ 102545 元/m 651.16

庄小区已出售北京市海淀区万柳2为上海芯析所欠上海浦东

385.41 ㎡ 170071 元/m 6554.71

万泉新新家园发展银行借款的抵押物北京市顺义区温榆2为上海芯狄克所欠上海浦

707.18 ㎡ 101418 元/m 7172.08

庄园二区东发展银行借款的抵押物海南省陵水县英州2

297.89 ㎡ 82500 元/m 2457.59 否

钻石海岸

合计--16835.55-

注：房产均不涉及贷款。

截至本回复出具日，上述位于北京市海淀区东王庄小区的房产已处于买卖流程中并已收到首期款500万元，尾款150万元预计于2023年6月9日前收到。充分考虑上述房产所在的省市、区位及成交活跃程度，王维航其余计划出售的房产如下：

周边同类市场价值房屋地址建筑面积交易活跃度说明

物业单价（万元）

由于该小区主力户型为100-该小区近90日于22

280m ，300m 以上大户型较为稀

链家平台成交套数

北京市海淀缺，目前300平方米以上户型仅

2为2套。自2022

区万柳万泉 385.41 ㎡ 170071 元/m 6554.71 1 套在售，挂牌单价 179634 元年1月至今，该小22新新家园 /m 。大户型（300m 以上）最近区于链家平台成交

成交日为2022年3月20日，成合计7套。

交价格未披露。

海南省陵水该小区在链家平台该小区位于海南省赤岭风景区，

2

县英州钻石 297.89 ㎡ 82500 元/m 2457.59 暂无网络公开的挂 主力户型以 200 平以上独栋别墅

海岸牌或交易记录为主，房屋总价相对较高。

合计--9012.30--

注：上述市场价值已考虑房产交易税费。

对于北京市顺义区面积较大的房产，由于面积总价因素、地理区位交易活跃度差等因素，短期出售难度较高，因此王维航拟使用该房产申请10年期房屋抵押贷款，预计可按照市场价值7折获得资金，具体情况如下：

8-1-1-10周边同类市场价值预计可获取资

房屋地址建筑面积说明

物业单价（万元）金（万元）北京市顺义区温榆2按照市场价值

707.18 ㎡ 101418 元/m 7172.08 5020.46

庄园二区7折计算

截至本回复出具日，位于北京市海淀区东王庄小区的房产已处于买卖流程中并已收到首期款500万元，尾款150万元预计于2023年6月9日前收到；

位于海南省陵水县英州钻石海岸的房产已完成挂牌，预计可于剩余股票质押借款到期购回日前获得的房产处置收入合计约2600万元。如后续交易流程中发生实际房产处置收入落实进度低于预期等情形，实际控制人持有的剩余华胜天成股票可在专户申请新的专项股票质押融资借款，以其持有的4371.70万股按2023年2月27日收盘价6.39元/股和25%的质押率计算可获得周转资金约

6983.52万元，可用于全部偿付在安信证券的剩余股票质押借款，并在房产处

置收入到位后及时完成上述周转资金的置换。

*个人薪酬

根据王维航所任职和领薪单位的历史薪酬水平情况，并综合考虑税费和奖金，2023年至2027年王维航将取得税后薪酬收入1550万元。具体如下：

单位：万元公司任职年均收入2023年至2027年合计华胜天成董事长160800自动系统集团有限公司执行董事150750

合计-3101550

*对外投资的主要情况对外投资主要为王维航所拥有的对外投资中可于近年获得收入并用于清偿

负债的投资项目预计回报，投资的具体情况如下：

序号对外投资企业/基金名称持有情况

1中域绿色王维航持有70%股权

1-1中域拓普中域绿色持股100%的企业

1-1-1芯片基金中域拓普担任执行事务合伙人的合伙企业

1-2中域嘉盛中域绿色持股90%的企业

1-2-1中域昭拓中域嘉盛担任执行事务合伙人的合伙企业

8-1-1-11序号对外投资企业/基金名称持有情况

2低碳基金王维航持有7.1429%出资份额

3宽街博华王维航持有1.5542%出资份额

上述对外投资中，中域拓普及中域嘉盛可收取持续、稳定的基金管理费；

宽街博华和低碳基金可于较短的未来期间内获得清算分配或项目退出的回收资金；芯片基金及中域昭拓分别侧重在集成电路行业、电子信息行业投资，部分投资项目退出可获得中长期的超额收益分成。

A.基金管理费 2126.50 万元（税后）

根据基金合伙协议约定，王维航于2022年获得的管理费以及预计2023年至2027年可获分配的管理费情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年合计

中域拓普管理费分配至王维航451.501100.00800.00175.002526.5

中域嘉盛管理费分配至王维航100.00---100.00

2023年2月已使用管理费收入500万元用于归还股票质押借款本金，剩余

可分配管理费收入为2126.50万元。

B.基金 LP份额 1490 万元（税后）

王维航作为普通合伙人，持有宽街博华1.5542%份额。宽街博华成立于

2011年8月，存续期原为10年，自2022年6月起启动清算流程，清算期为一年；原营业执照有效期已申请延长至2026年8月9日。

8-1-1-12根据宽街博华2022年半年度报告，宽街博华未分配利润13.14亿元；王

维航的实缴资本对应未分配余额为人民币1412.15万元，预计可获分配资金约1700万元。王维航已通过转让合伙份额收益权加快资金回收，转让价格为

1500万元，其中1000万元已收到并已用于偿还股票质押借款本金，剩余

500万元预计于2023年6月9日前收到。

低碳基金将于2023年6月前通过转让所持有的已上市公司的股份（2022年10月锁定期届满），王维航可获得投资回报990万元。

C.基金管理人超额收益分成约 10811.60 万元芯片基金及中域昭拓按照所投资标的公司截至2022年12月31日的最近一次股权转让或增资价格测算项目净值计算的可分配至王维航的收益分别为

3775.18万元和7036.43万元，合计约为10811.60万元。

a.芯片基金投资回报

芯片基金目前处于投资期最后一年，还有三年退出期，所投项目在退出期会产生主要投资收益增长。目前测算是以所投项目最近一次融资估值或股权交易价格计算芯片基金股权价值，王维航依此从芯片基金预计可收回资金约

3775.18 万元。芯片基金投资项目以同行业可比上市公司 PE 测算正常退出时

股权价值约12940.00万元。基于谨慎性原则，以投资项目最近一轮次融资价格测算，约 3775.18 万元，相较可比上市公司 PE 测算的股权价值减少

9164.82万元。

b.中域昭拓投资回报以对外投资项目最近一次融资估值或股权交易价格计算中域昭拓基金股权价值，王维航预计可收回资金约7036.43万元。中域昭拓所投资项目成熟度较高，王维航在中域昭拓基金的可收回投资回报以投资项目以同行业可比上市公司 PE 测算股权价值约 13350.00 万元。基于谨慎性原则，以最近一轮次融资价格测算，约 7036.43 万元，相较可比上市公司 PE 测算的股权价值减少

6313.57万元。

8-1-1-13王维航所有资产主要包括上市公司、对外投资的拟上市公司股权和位于北

京的房产，具备可变现能力，同时，王维航已按债务偿付周期合理安排了还款计划，债权债务各方不存在纠纷和潜在争议。

（2）实际控制人的其他还款来源情况

*特定自然人十年期无息信用借款

除个人可偿债资产外，王维航已获特定自然人出具承诺向其提供1亿元十年期无息信用借款，期限为至少十年，无需提供担保物、无需支付利息，用于王维航偿债过程中可能需要的流动性补充或各类临时性、长期性资金需求，在王维航所负安信证券和浦发银行借款本息足额偿付前，上述借款无需归还、不会提前收回，上述提供信用借款的承诺不可撤销。

截至本回复出具日，该自然人与王维航已就提供上述信用借款的相关事宜达成明确、具体的实施安排，其中3499.42万元人民币已于2022年12月用于偿还王维航在安信证券的股票质押借款本息；3384.00万元人民币已于

2023年2月用于进一步偿还股票质押借款本金；其余为价值不低于3116.58

万元的上市公司股票，专管账户已设置为该特定自然人所持股票对应的证券资金账户，用于在借款到期日前转化为偿债资金。

根据特定自然人及王维航的说明，经核查，该自然人具有向王维航提供1亿元信用借款的资产和资金实力，提供上述借款为其本人真实的意思表示，对王维航取得借款的用途和使用期限、计息方式等均充分知情并认可。所提供借款的资金来源均为其个人真实合法的自有资金或自筹资金，不存在使用受托资金、资金实际来源于王维航先生或由王维航先生提供担保后取得的情形。除已披露的提供借款相关约定外，该自然人与王维航之间不存在其他未披露的条款、条件、补充担保或反担保的情况，不存在关于上述借款的其他约定；不存在股权代持、名债实股或其他利益安排的情况；不存在任何争议或潜在争议。

*特定自然人提供该等信用借款的真实性、合理性

该自然人与王维航均为1998年创立华胜天成的创始股东，基于25年以来王维航作为创业团队的领头人对华胜天成业务发展持续做的突出贡献，尤其在

8-1-1-14创业团队其他成员几年前因年龄等因素陆续退出经营管理的情况下，继续坚守

核心管理岗位，完成创业团队对华胜天成发展寄托的心愿，同时，基于20多年共事经历的信任合作关系，其对王维航信用能力、专业能力、未来还款能力充分认可，因此向王维航提供上述长期无息信用借款。

经访谈特定自然人，其与王维航同为华胜天成创始人和发起人股东，自华胜天成创立之初起创始人股东的股权分布一直较为平均，鉴于实际中王维航为华胜天成设立和长期经营做出的突出贡献以及特定自然人因自身家庭、年龄因

素较早退出经营并通过历史上的减持等方式获得了充裕的闲置资金等原因，因充分认可王维航对华胜天成事业的持之以恒和巨大投入、感谢王维航在合作共

事中给予合伙人的长期照顾，近期自愿向王维航提供长期无息信用借款，帮助王维航有效降低有息借款规模。特定自然人为王维航提供长期无息信用借款具有真实性和合理性。

*特定自然人长期无息信用借款的重要作用

本次特定自然人所提供的1亿元十年期无息信用借款，有效降低了王维航有息负债的规模，改善了王维航所负债务的期限结构、资金成本和还本付息过程中的短期流动性压力，是对个人偿债资产的重要补充。

（3）实际控制人拥有良好的筹资能力，短期流动性风险较低

王维航拥有良好的个人信用及商业信誉，为最大程度保障发行人股权稳定性、避免相关债务对发行人业务和上市后可持续发展的影响，实际控制人以短期内快速降低债务规模直至零负债为目标制定了现有还款方案，在此基础上结合未来年度个人可变现资产总额、债务到期日前的各期现金流入，并根据谨慎评估、测算后的对外投资项目回报，制定了具体的年度还款计划。在根据上述还款方案将个人负债大规模有效降低后，未来将具有较为良好的新增融资能力。

王维航持有的剩余华胜天成股票、对外投资股权等资产，均为流动性优良的金融资产，可用于快速、有效地获得合作伙伴及金融机构的信用支持，其中对外投资的芯片基金尚处于投资期，预计于2023下半年开始进入三年退出

8-1-1-15期，届时该基金投资项目的增值和加速退出预计将为王维航带来超过基于投资

期的已投资项目价值所测算的投资收益。综上，王维航在现有债务结构下，通过拥有的有效融资能力和多样化的融资渠道，可获得充分的流动性保障，根据还款计划提前大幅偿还负债本金后，偿债能力将得到进一步提升，除极端情况外，预计不存在债务违约风险。

（二）上海芯狄克及上海芯析与浦发银行签订《借款合同》的时间，结合合

同条款说明浦发银行的信用借款放款是否附条件、是否存在提前收回贷款的风险，如与发行人上市或上市后市值挂钩等

1、上海芯狄克及上海芯析与上海浦东发展银行签订《借款合同》的时间

2022年6月17日，王维航控制的发行人股东上海芯狄克、上海芯析与上

海浦东发展银行签订并购贷款合同，分别借入长期借款18005.00万元和

15965.00万元，借款利率4%，借款到期日2027年11月10日，由王维航及其

配偶提供无限连带责任保证，以房产作为抵押。

2、上海浦东发展银行的信用借款放款是否附条件

根据上海芯狄克、上海芯析分别与上海浦东发展银行签署的并购贷款合同（编号分别为97162022280207及97162022280208）“第四条提款”，贷款合同已规定贷款人提款前应满足的条件，具体如下：

序号具体条款

“（1）按本合同约定的时间和方式提交提款申请书、已填妥的《借（贷）款凭证》以及其他有关文件；

2（2）本合同和担保合同已有效签署并生效，相应的担保权已有效设立；

（3）借款人已完成并购项目所需的一切必要手续、依法获得了所有必须的政府批准

3文件，并将相关文件复印件提供给贷款人；

（4）提交涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的

4

处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等；

（5）提交说明并购双方企业、并购交易情况的有关材料，包括可行性研究报告、并

5购涉及资产或股权的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经

营许可证等；

（6）提交能证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出

6

资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件等；

7（7）借款人自筹的并购资金已足额到位并向贷款人提供相应的证明文件；

8（8）提交借款人现行有效的营业执照、公司章程（合伙协议），提款日近期的财务

8-1-1-16序号具体条款报表（包括但不限于近三年度经注册会计师审计的年度财务报告及当期报表）；

（9）提交借款人董事会/股东会或其他具有同等效力的机构作出的借款决议、执行事

9

务合伙人、授权代表签字样本正本；

（10）借款人已按贷款人的要求在贷款人处开立资金监控专用账户作为本合同项下

并购项目专用账户，借款人自筹的并购资金、贷款人发放的并购贷款资金、借款人

10

从目标企业获得的现金分红和其他现金收入以及借款人自身的其他各类经营现金收

入等资金均应根据本合同的规定进入该账户，并由贷款人对该账户进行监管；

（11）借款人与贷款人就资金监控专用账户签署的《并购贷款财务监管协议》已经

11生效；

12（12）借款人履行了本合同规定的义务，没有发生本合同规定的违约事件；

13（13）贷款人要求的其他文件或条件。”

经上海浦东发展银行确认，贷款人上海芯狄克、上海芯析已满足其分别与上海浦东发展银行签署的并购贷款合同（编号分别为97162022280207及

97162022280208）“第四条提款”项下所列的全部提款条件，并已于2022年

6月17日取得全额款项，除合同规定条款外，无其他附加提款条件。

3、上海浦东发展银行信用借款是否存在提前收回贷款的风险，如与发行人

上市或上市后市值挂钩等根据上海芯狄克、上海芯析分别与上海浦东发展银行签署的《并购贷款合同》（编号分别为97162022280207及97162022280208）以及王维航及其配偶与上海浦东发展银行签署的《最高额保证合同》（编号分别为ZB9716202200000020 及 ZB9716202200000021）《最高额抵押合同》（编号分别为 ZD9716202200000006 及 ZD9716202200000007），涉及上海浦东发展银行可提前收回贷款的条款如下：

序号合同相关条款说明

借款人上海芯狄克、上海芯析不属于集团客户，不适用

第八条第10款集团客户适用相关约定；该项贷款不适用

1第八条约定事项第20款资产并购相关约定；借款人及泰凌微均不属于高

耗能、高污染行业，故借款人该项贷款不涉及第26款关《并购贷款于绿色信贷的特别保证、承诺及约定事项；上海芯狄合同》克、上海芯析及泰凌微电子均不属于国有企事业单位，

第十二条违约事不涉及第27款关于新增地方政府隐性债务事项；

件及处理对于其他约定事项及违约事件，上海芯狄克、上海芯析及其合伙人、担保人已作出承诺表示目前未有且将避免发生违反约定事项及出现违约事件的情形

8-1-1-17序号合同相关条款说明

保证人为自然人，不涉及第三条约定事项中关于非自然

3第三条约定事项《最高额保人保证人相关约定事项；对于其他约定事项及违约事证合同》第四条违约事件件，保证人已作出承诺表示目前未有且将避免发生违反

4

及处理约定事项及出现违约事件的情形

抵押人为自然人，不涉及第六条约定事项中关于非自然

5第六条约定事项

人抵押人相关约定事项；该合同下抵押物为房产，不涉《最高额抵及第六条约定事项中关于抵押物为在建工程或土地使用押合同》第七条违约事件权相关事项；对于其他约定事项及违约事件，保证人已

6

及处理作出承诺表示目前未有且将避免发生违反约定事项及出现违约事件的情形

（1）《并购贷款合同》（编号分别为97162022280207及

97162022280208）“第八条约定事项”除关于集团客户、资产并购、绿色信贷

及不增加地方政府隐性债务条款外，对还款、补充担保等约定的条款如下：

序号具体条款

1.借款人保证依法经营，并按本合同约定的用途使用贷款，不挪作它用。借款人应当按照贷款人的

1要求定期提供包括月、年报表在内的各类有关财务会计资料，积极配合贷款人对贷款使用情况及借

款人经营情况进行监督。贷款人可以随时以各种方式检查、监督贷款的使用情况。

2.借款人应按本合同、协议书、申请书、《借（贷）款凭证》规定的时间、金额、币种及利率偿还

2

本合同项下的贷款本息。

3.借款人保证，一旦发生或将要发生任何足以对担保人的财务状况或其履行担保义务的能力产生重

大不利影响的事件，借款人将及时另行提供经贷款人认可的新的担保。

4.借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：

（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全

部或大部分；（2）承包、租赁、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改

造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破

4产、重整或被取消及其它有可能影响借款人还款能力的行为；（3）为第三方提供足以对其财务状况

或其履行本合同项下的义务的能力产生重大不利影响的担保；（4）发生新的重大债务或提前清偿其

他长期债务并可能对借款人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的；（5）签署对借款人履行

本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务；（6）改变对目标企业绝对控股或实际控制地位。

6．借款人保证不违反正常的偿还次序而优先清偿其他贷款，且现在和将来不签署任何会致

5

使本合同项下的贷款处于从属地位的合同或协议。

8．本合同项下的担保在遇到特定情形或发生特定变化时，借款人应按照贷款人的要求及时

提供贷款人认可的其他担保。该特定情形或特定变化包括但不限于担保人停产、歇业、解散、停业整顿、营业执照被吊销或被撤销、申请或被申请重整、破产、经营或财务状况

6

有重大变化、涉及重大诉讼或仲裁案件、法定代表人、执行事务合伙人、董事、监事、

主要经营管理人员涉案、担保物的价值减少或可能减少或被采取查封等财产保全措施、在担保合同项下有违约行为以及要求解除担保合同等。

24．借款人确认，在本合同项下的贷款存续期间，贷款人有权根据自身贷款管理的要求，

7随时对借款人（并购方）及并购后企业进行现场检查，以了解并购项目的进展情况、生产

经营情况和运作情况，借款人（并购方）应给予充分的配合。

8-1-1-1825.借款人承诺，未经贷款人书面同意，并购方不得改变其对目标企业绝对控股或实际控制

8地位。（适用于借款人系并购方的子公司）

（2）《并购贷款合同》（编号分别为97162022280207及

97162022280208）“第十二条违约事件及处理”关于构成借款人对贷款人违约

的主要条款如下：

序号具体条款

3.借款人发生重大交叉违约事件，包括但不限于借款人违反其所签署的其他任何借贷合同、

1

协议的约定；或借款人到期应付而未付其签署的其他借贷合同、协议项下的债务的。

24.借款人的投资者抽逃资金、转移资产或擅自转让股权的。

35.借款人自筹资金未及时到位或到位后又抽逃的。

47.担保人已经或将要不再具有提供与贷款相应的担保能力，或违反其签署的担保文件的。

8.借款人停业、停产、歇业、停业整顿、重整、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊

5

销或被注销或破产的。

9.借款人或担保人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿

6

债能力产生不利影响的事件或情况的。

10.借款人或目标公司或其各自控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或

其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其执

7

行事务合伙人、董事、监事或高级管理人员或目标资产涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对借款人的偿债能力产生不利影响的。

811.借款人未按约定偿还贷款本息或未按约定用途使用贷款。

912.未按约定方式支用贷款资金。

13.在本合同项下任一还本付息日及其之前的三日内，资金监控专用账户的资金余额低于借款

10

人当期应还本付息额。

16.借款人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或其他损及贷款人正当

11利益的行为。

（ 3 ）《最高额保证合同》（编号分别为 ZB9716202200000020 及ZB9716202200000021）“第三条 约定事项”关于自然人保证人的具体条款如

下：

序号具体条款

1.保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：

（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重

1大资产的全部或大部分；

（4）签署对保证人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同协议或承担具有这一影响的有关义务。

2.保证人承诺，应于下列事件发生后的五（5）个银行营业日内立即通知债权人：

（1）发生了有关事件导致保证人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的、

2

不完整、违反法律规定或失效的；

（2）保证人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及诉讼、仲裁或其资

8-1-1-19序号具体条款

产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施；

4.保证人承诺，在主合同项下当债务人未按照债权人要求补足保证金（包括提前补足）时，由保证人承担连带补足保证金的责任（该等保证金将同样作为主债权的质押担保，但

3无需另行签署保证金质押合同）。保证人补足保证金不免除其依据本合同所应承担的保证责任。因保证人依据本合同履行补足保证金责任时所发生的任何损失（包括利息损失）均由保证人自行承担。

5.保证人确认，在债权人主合同项下所有债权被全部清偿之前，保证人不得向债务人行使4因承担本合同担保责任而享有的追偿权及相关权利（包括但不限于以其欠付债务人的任何债务进行抵消）。

7.保证人确认，即使债权人放弃或变更债务人自己提供的抵押或质押担保，或改变债务人

5

自己提供的抵押或质押担保的顺位，保证人的担保责任不予免除也不受任何影响。

（4）《最高额保证合同》（编号分别为 ZB9716202200000020 及ZB9716202200000021）“第四条 违约事件及处理”具体条款如下：

序号具体条款“有下列情况之一的，即构成保证人对债权人的违约：1.保证人在本合同中作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违

1反的。

22.保证人违反本合同第三条任一约定事项或本合同其他约定义务的。

3.保证人停业、停产、歇业、整顿、重整、僵局、清算、被接管或托管、解散、营业执照

3

被吊销或被注销或破产的。

4.保证人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力

产生不利影响的事件或情况。

5.保证人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及重大诉讼、仲裁或其重

5大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，导致对保

证人的偿债能力产生不利影响的。

6.保证人为自然人，死亡或被宣告死亡的，或假借婚姻关系变更转移资产或者试图转移资

6产的。

7.发生其他情形，依债权人合理判断可能或已经对保证人在本合同项下履约能力造成重大

7影响的。”（ 5 ）《最高额抵押合同》（编号分别为 ZD9716202200000006 及ZD9716202200000007）“第六条 约定事项”涉及自然人抵押人及其抵押房产

相关的具体条款如下：

序号具体条款

6.1抵押人关于抵押财产的承诺就本合同项下抵押财产，抵押人向抵押权人承诺和确认如下：

1.抵押人对抵押财产拥有完全的、合法的所有权，该抵押财产为依法取得且在本合同签订之日，在抵押财产上不存在所有权、使用权或经营管理权方面的任何争议或权利瑕疵，也

1

不存在抵押权人未知的抵押权、质权、留置权、居住权、超级优先权或其他担保权益或优

先权利（除因本合同设定外）。除按本合同规定设立的抵押权外，未经抵押权人书面同

8-1-1-20序号具体条款意，抵押人保证不以任何方式向抵押权人以外的任何第三方在抵押财产上再行设置抵押权、质权、留置权及/或其他任何担保或优先权益，亦不会将抵押财产出租、转让、赠与、出售、交换、抵销给任何第三方或提供给第三方无偿使用，或将抵押财产隐匿、搬离、拆除、毁损或进行违法添附等其他任何处置。

2.在本合同项下抵押财产依法可被设定抵押，不会受到任何限制；抵押财产未被依法查

2

封、扣押、监管或涉及其他行政或强制程序。

39.未经抵押权人书面同意，抵押人不得转让抵押财产（限制转让抵押财产）

410.抵押人应严格遵守与本合同项下各类抵押财产相关的各项规定和政策。

6.2抵押人进一步承诺：

1.抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：

（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重

1大资产的全部或大部分；

（4）签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。

2.抵押人承诺，应于下列事件发生后的五（*）个银行营业日内立即通知抵押权人：

（1）发生了有关事件导致抵押人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的、不完整、违反法律规定或失效的：

2（2）抵押人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及诉讼、仲裁或其资

产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施；

（4）抵押财产权属发生争议、或被查封、扣押、征收，可或抵押财产发生毁损、灭失，或抵押权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响的；

6.如抵押权人要求对抵押财产评估的，抵押人应当委托经抵押权人认可的评估机构对抵押

3财产进行评估。

8.抵押权人按本合同规定行使抵押权时，抵押人应积极配合抵押权人办理有关手续，以保

4

证抵押权人实现抵押权。

10.抵押人应妥善保管、维护及合理使用抵押财产，不得对抵押物采取任何保险条款所禁

5止或排除的行为和方式，确保抵押财产的安全、完整，并随时接受抵押权人对抵押财产的检查。抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人停止其行为。

11.抵押人应及时将可能影响抵押财产或其价值而造成重大不利影响的任何事件（包括但

6不限于抵押财产价值的明显大幅下降可能影响抵押权人行使抵押权的）通知抵押权人；抵

押财产价值未减少的部分，仍作为本合同下的担保。

13.在本合同的有效期间，当抵押人的合法继承人依法继承抵押财产时，本合同项下抵押

7人的各项责任和义务由抵押人的继承人承担。继承人有责任于继承抵押财产之日起十五个

银行营业日内向抵押登记机构办理抵押登记的变更手续。

16.如抵押财产经抵押权人同意可销售、租赁或进行其他处分的，经抵押权人要求，该等

基于抵押物而产生的销售、租赁等应收账款一并质押于抵押权人，抵押人还应在抵押权人处开立抵押财产销售及租赁专用监管账户（由双方另行约定），并将其在有关预/出售合

8同和租赁合同中所取得之全部款项（包括但不限于抵押财产销售款，含定金、抵押财产租赁收入、赔偿金、保险理赔款等）按约定汇入抵押人开立于抵押权人处之监管账户内，并授权抵押权人对上述资金进行监管。

19.抵押人同意，即使抵押权人放弃或变更债务人自己提供的抵押或质押担保，或改变债

9

务人自己提供的抵押或质押担保的顺位，抵押人的担保责任不予免除也不受任何影响。

（ 6 ）《最高额抵押合同》（编号分别为 ZD9716202200000006 及ZD9716202200000007）“第七条 违约事件及处理”具体条款如下：

8-1-1-21序号具体条款“有下列情况之一的，即构成抵押人对抵押权人的违约：1.抵押人在本合同中作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或

1已违反的。

2.抵押人未按抵押权人要求提供有关抵押财产的完备手续和真实资料的，或者隐瞒抵

2

押财产存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立抵押等情况的。

4.抵押人停业、停产、歇业、整顿、重整、僵局、清算、被接管或托管、解散、营业

3

执照被吊销或被注销或破产的。

5.抵押财产被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施，包括但不限于被冻结、查

封、扣押：或未经抵押权人书面同意，抵押人擅自通过赠与、交换、预售、出售、转

4

让、再抵押、再质押、设立居住权等权益或其他任何方式处分抵押财产的：或发生抵

押财产价值减少、抵押财产灭失或重大损坏等情形的。

6.抵押人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债

能力产生不利影响的事件或情况。

7.抵押人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及重大诉讼、仲裁或

6其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，导

致对抵押人的偿债能力产生不利影响的。

78.抵押人为自然人，死亡或被宣告死亡的。

结合上海芯狄克、上海芯析分别与上海浦东发展银行签署的《并购贷款合同》以及王维航及其配偶与上海浦东发展银行签署的《最高额保证合同》《最高额抵押合同》，涉及上海浦东发展银行可提前收回贷款的情形主要包括债务人的债务无法偿付、对重大资产进行处置或未经债权人同意进行的担保、抵

押、质押等违约行为，不包括与贷款及还款不直接相关的其他约定事项，泰凌微能否上市或上市后市值波动情况不属于触发上海浦东发展银行提前收回贷款的情形。

4、借款人上海芯析、上海芯狄克及王维航出具的承诺

（1）借款人上海芯析、上海芯狄克相关承诺“本企业在《并购贷款合同》《并购贷款财务监管协议》中作出的任何陈述与保证或在任何依前述合同规定而作出的或与前述合同有关的通知、授权、

批准、同意、证书及其他文件在作出时不存在不正确或误导性，不存在已失效或被撤销或没有法律效力的情形。

本企业将严格遵守《并购贷款合同》第二部分第八款所载约定，不出现违反相关约定事项的情形。合理安排债务还款计划，避免发生重大交叉违约事件。

8-1-1-22本企业自筹资金已及时到位，不存在抽逃资金情况。本企业已完成对标的

公司泰凌微电子（上海）股份有限公司股权收购，不存在项目进度严重滞后的或交易未最终完成的情况。

本企业严格遵守相关法律法规，合理、合法经营企业主营业务，目前未有且将避免出现停业、停产、歇业、停业整顿、重整、清算、被接管或托管、解

散、营业执照被吊销或被注销或破产等情形。本企业财务状况良好，目前未有且将避免出现经营严重困难、对正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。

本企业及实际控制人未涉及重大诉讼、仲裁或重大资产被扣押、查封、冻

结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施的情形，本企业及本企业执行事务合伙人未涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对本企业的偿债能力产生不利影响的情形。

本企业将按约定偿还贷款本息并已按约定用途使用贷款。将按约定方式支用贷款资金。本企业保证在借款合同项下任一还本付息日及其之前的三日内，本企业资金监控专用账户的资金余额不低于本企业当期应还本付息额。

本企业将避免涉嫌参与洗钱、制裁、恐怖融资或大规模杀伤性武器扩散融

资、出口管制、逃税等违法违规行为；避免违规新增地方政府隐性债务；避免

有其他违反借款合同的足以妨碍借款合同正常履行的行为，或其他损及贷款人正当利益的行为。

本企业将根据与上海浦发银行签订的相关协议的规定将各类收入直接划入监管账户并根据上海浦发银行监管需要提交相关材料。

本企业将合理安排还款计划，合法、合规经营；避免出现协议所载任意违约事项。本企业持有的泰凌微股权不存在质押或上市后股份质押安排。本企业与上海浦发银行不存在一致行动关系，不存在股份代持、利益输送或其他利益安排。本企业向上海浦发银行借款行为不属于‘名债实股’，前述债务不会影响王维航及本企业持有的泰凌微股份权属。”

（2）借款人实际控制人王维航相关承诺

8-1-1-23“本人已完成对借款人出资，该款项已用于收购泰凌微电子（上海）股份有限公司股权，不涉及抽逃资金、转移资产或擅自转让股权的情形；不涉及项目进度严重滞后的或交易未最终完成的情形。

本人在为借款人与上海浦发银行所签订《最高额保证合同》中作出的任何

陈述或保证不存在不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反的情况。本人将严格遵守保证合同第三条所载约定，不出现违反相关约定事项的情形。

关于借款人向上海浦发银行借款事项，本人将合理安排本人所持有资产，避免出现不再具有提供与贷款相应的担保能力的情形，避免出现违反签署的担保文件的情形。避免出现财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况的情形。

本人未涉及重大诉讼、仲裁或重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或

被采取了具有同样效力的其他措施的情形，本人未涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对借款人或保证人的偿债能力产生不利影响的情形。

本人将合理安排还款计划，敦促上海芯析、上海芯狄克及泰凌微合法、合规经营；避免出现借款协议所载任意违约事项。如出现任意违约事项触发上海浦发银行提前收回贷款，本人将针对该事项采取包括但不限于转让部分资产等积极措施，以消除该违约事项的影响，使贷款继续有效，或与相关贷款机构及友人协商获得替换贷款。

本人直接及间接持有的泰凌微股权不存在质押或上市后股份质押安排。

本人与上海浦发银行不存在一致行动关系，不存在股份代持、利益输送或其他利益安排。借款人向上海浦发银行借款行为不属于‘名债实股’，前述债务不会影响本人直接及间接持有的泰凌微股份权属。”综上，根据上海芯狄克及上海芯析与上海浦东发展银行签订的贷款协议和上海浦东发展银行的确认，贷款人已在前期审核借款人贷款项目时，对借款人进行了反洗钱风险评估、流动性测算、还款能力测算，认为借款人出现触发提前收回贷款事项的风险较低；若约定的借款到期之日由于各种原因（包括

8-1-1-24但不限于持股尚在锁定期等原因）王维航无法一次性偿还本金的，同意将与王维航

友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项。

泰凌微能否上市或上市后市值波动情况不属于触发上海浦东发展银行提前收回贷款的情形。

王维航、上海芯狄克、上海芯析已出具承诺，将遵守与债权人签订的贷款协议中各项约定，在前述贷款到期前避免出现违反协议约定事项或出现违约事件的情形；王维航直接或间接持有的公司股权不存在质押或上市后股份质押安排。

王维航、上海芯狄克、上海芯析与上海浦东发展银行之间不存在一致行动关系，不存在股份代持、利益输送或其他利益安排；债务人向上海浦东发展银行借款行为不属于“名债实股”，前述债务不会影响王维航、上海芯狄克、上海芯析持有的泰凌微股份权属。

（三）王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》的时间，是否

影响保荐机构独立性及其合规性，结合协议相关条款与华胜天成预亏及股价走势、质押标的证券的警戒线及平仓线，说明是否存在补充担保物、标的证券被强制平仓、购回交易提前等风险及其应对措施

1、保荐机构独立性及合规性

2019年，安信证券证券金融部经部门初审对王维航拟以华胜天成股票进行

质押式回购项目进行了尽职调查，经风险管理部风险评级、证券金融部客户资质管理审核及项目评审、标的公司审核通过后，于2019年6月12日与王维航签订了《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”）。

2020年10月，安信证券投资银行业务委员会派驻保荐业务项目组进驻泰

凌微现场，对泰凌微进行尽职调查。投资银行保荐业务项目组根据投资银行业务利益冲突自查表对项目进行了利益冲突自查及识别，后对泰凌微项目进行辅导立项并进行了隔离墙信息报送，经安信证券质量控制部、综合管理部、内核部、合规部审批同意，于2021年2月9日与泰凌微签署了《泰凌微电子（上

8-1-1-25海）股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票辅导协议》，并于 2022 年 6 月 23 日与泰凌微签署了《泰凌微电子（上海）股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》。

王维航与安信证券股票质押式回购交易业务存在早于发行人与安信证券保

荐业务开展时间以及两种业务同时开展的情形，保荐机构独立性及其合规性情况如下：

（1）法规和市场案例情况关于证券公司投资银行类业务及业务人员与其他业务之间合规性的相关法

律法规、监管规定主要包括：

文件名称关于各业务之间利益冲突、独立性等的相关规定

第一百二十八条证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防

范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。

《证券法》

证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业

务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。

第四十九条证券公司经营融资融券业务，应当具备下列条件：

（一）证券公司治理结构健全，内部控制有效；

《证券公司监督（二）风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；管理条例》（三）有经营融资融券业务所需的专业人员、技术条件、资金和证券；

（四）有完善的融资融券业务管理制度和实施方案；(五)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第七条证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

《证券公司内部第十八条证券公司应建立业务风险识别、评估和控制的完整体系，运用包括敏控制指引》感性分析在内的多种手段，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，明确风险管理流程和风险化解方法。

第六条证券公司进行业务创新或协同开展业务合作应当事先评估是否可能存在敏感信息不当流动和使用的风险建立或完善信息隔离墙管理措施。

第八条证券公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立信息系统相互独立或实现逻辑隔离。

本指引所称保密侧业务是指证券公司基于业务需要可以或应当接触和获取内幕《证券公司信息信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等业务。公开隔离墙制度指侧业务是指保密侧业务之外的其他业务。

引》

第十七条证券公司在以下时点应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证

券列入限制名单:

（一）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的为担

任前述角色的信息公开之日;

（二）担任上市公司股权类再融资项目，可转换公司债券、可交换公司债券等

8-1-1-26文件名称关于各业务之间利益冲突、独立性等的相关规定

具有股票衍生品性质的债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日；

（三）中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的，从其规定。

证券公司可以根据实际需要将列入限制名单的时点前移但不应造成内幕信息的泄漏和不当流动。

证券公司在确认不再拥有与项目有关的内幕信息后可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。

第十八条对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券证券公司应当禁止与

其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务但通过自营交易账户

进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。

证券公司从事前款规定的交易不得违反有关法律法规不得进行内幕交易和任何形式的利益输送。

一、证券公司应当建立利益冲突管理机制。对各项业务活动中可能产生的利益

冲突进行识别、评估和管理。

二、证券公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实

际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。披露仍难以有效处理利益冲突的，证券公司应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。

证券公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的《关于证券公司原则。做好利益冲突管三、证券公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲理工作的通知》突。

证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。

同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。

四、证券公司应当根据自身业务发展需求，进一步完善内部控制制度，在各项业务开展过程中严禁任何形式的利益输送。

第四十二条保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份《证券发行上市的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市保荐业务管理办时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍法》不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

《证券公司投资第四十五条证券公司应当建立健全利益冲突审查机制，对拟承做的投资银行类银行类业务内部项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利控制指引》益冲突情形进行审查，并对利益冲突审查结果发表明确意见。

经核查，证券公司同时从事发行人保荐业务及发行人实际控制人的股票质押融资业务，不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，但需根据相关监管指引的规定审查及防范可能产生的利益冲突。

目前，根据公开披露信息，保荐机构同时为发行人实际控制人或主要股东提供股权质押融资的市场案例包括：

8-1-1-27项目项目股权股权出质人标的股票及保荐

公司名称质权人数据来源类型状态出质人类型与发行人的关系机构大族激光中信证券股份有限公司、中国《首次公开发行

2022年高云峰、大族实际控制人、中信证券

大族数控 （002008.SZ）； 邮政储蓄银行股份有限公司、 股票并在创业板

IPO 2 月上 控股集团有限 实际控制人控 股份有限

（301200.SZ） 大族激光为大族数控第一 平安银行股份有限公司、中国 上市招股说明市公司制的股东公司大股东公司银行股份有限公司等书》（注册稿）英科医疗国金证券股份有限公司、中国《首次公开发行

2021年国金证券

英科再生 （300677.SZ）；英科医 中金财富证券有限公司、安信 股票并在科创板

IPO 7 月上 刘方毅 实际控制人 股份有限

（688087.SH） 疗与英科再生受同一实控 证券股份有限公司、平安证券 上市招股意向书市公司人控制股份有限公司等附录》《首次公开发行

2022年联美控股安信证券股份有限公司、招商安信证券

兆讯传媒联众新能源有股票并在创业板

IPO 3 月上 间接控股股东 （600167.SH）；联美控 财富资产管理有限公司、中国 股份有限

（301102.SZ） 限公司 上市招股说明市股为兆讯传媒母公司工商银行股份有限公司公司书》（注册稿）

西南证券股份有限公司、国泰《首次公开发行

2021年张松山、张一实际控制人及华邦健康君安证券股份有限公司、华安西南证券

凯盛新材股票并在创业板

IPO 9 月上 卓；西藏汇邦 其一致行动 （002004.SZ）；华邦健 证券股份有限公司、中信建投 股份有限

（301069.SZ） 上市招股说明

市科技有限公司人；控股股东康为凯盛新材母公司证券股份有限公司、重庆国际公司书》（注册稿）信托股份有限公司非公开2022年张崇舜；永州控股股东、实海通证券《非公开发行股新日股份出质人持有的新日股份股海通证券股份有限公司、招商发行股6月过舜德企业管理际控制人；公股份有限票申请文件反馈

（603787.SH） 票 证券股份有限公司票会有限公司司股东公司意见的回复》非公开2022年国泰君安证券股份有限公司、国泰君安《非公开发行股傲农生物实际控制人、出质人持有的傲农生物股发行股5月发吴有林中国建设银行股份有限公司厦证券股份票申请文件反馈

（603363.SH） 控股股东 票票行门市分行、兴业银行股份有限有限公司意见的回复（修

8-1-1-28项目项目股权股权出质人标的股票及保荐

公司名称质权人数据来源类型状态出质人类型与发行人的关系机构公司漳州分行、华能贵诚信托订稿）》

有限公司、中国农业银行股份

有限公司厦门市分行、招商银行股份有限公司厦门分行等中信证券股份有限公司、海通《非公开发行股非公开2022年中信证券

杭萧钢构实际控制人、出质人持有的杭萧钢构股证券股份有限公司、国信证券票申请文件反馈发行股2月发单银木股份有限

（600477.SH） 控股股东 票 股份有限公司、海通证券资产 意见之回复报票行公司管理公司告》

华泰证券（上海）资产管理有《非公开发行 A非公开2022年限公司、华宝证券有限责任公华泰联合

海思科王俊民、范秀实际控制人、股股票申请文件

发行股5月过出质人持有的海思科股票司、中信证券股份有限公司、证券有限

（002653.SZ） 莲、郑伟 控股股东 反馈意见之回复

票会平安证券股份有限公司、中国责任公司报告》银行证券股份有限公司等

8-1-1-29（2）安信证券关于利益冲突及业务合规性的内部控制及执行情况

安信证券为加强对利益冲突的识别、评估、管理，杜绝任何形式的利益输送，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》等法律法规、监管规定的要求，制定了《安信证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《安信证券股份有限公司利益冲突审查办法》。

根据《安信证券股份有限公司信息隔离墙管理办法（修订）》相关规定：

“公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立，信息系统相互独立或实现逻辑隔离。”根据《安信证券股份有限公司利益冲突审查办法》相关规定：“各部门、各分支机构在业务开展过程中，应按照本办法的规定，对需进行利益冲突审查的事项，主动发起利益冲突审查流程。合规部门负责对各部门、各分支机构提起的利益冲突审查事项进行审查并出具审查意见。”上述制度在证券金融部与保荐业务部门中得到有效执行。安信证券证券金融部与安信证券投资银行业务委员会均为安信证券一级部门，安信证券投资银行业务委员会为保密侧业务，实行独立核算；与证券金融部在业务人员、管理人员、办公场所、办公设备方面相互独立，业务信息通过信息隔离墙制度有效隔离。投资银行业务委员会在项目立项前进行了利益冲突自查及识别，对项目信息进行了隔离墙信息报送，并经公司质量控制部、综合管理部、内核部、合规部审批同意。

安信证券证券金融部与王维航签订股票质押式回购交易业务协议时间与安

信证券投资银行业务委员会开展对泰凌微 IPO 辅导时间间隔较远；安信证券证

券金融部向王维航所提供股票质押式回购业务与泰凌微能否成功上市不相关，所签署协议不存在异于正常商业条件的情况。

8-1-1-30泰凌微项目保荐代表人、安信证券保荐业务负责人、内核负责人、保荐业

务部门负责人及其他保荐业务人员，与泰凌微及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，在执业过程中保持独立、客观、审慎。

综上所述，安信证券与王维航签订《股票质押式回购交易协议书》的时间早于担任发行人保荐机构的时间并同时从事两种证券业务的情形，不存在违反《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》相关法律、法规和规范性文件

规定的情形；同时安信证券根据《证券公司内部控制指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》等法规、监管

规定的要求建立健全并有效执行了相关内控制度，保荐业务部门执业过程中不存在违背保荐机构独立性及合规性的情形。

2、质押式回购业务风险及应对措施

（1）《业务协议》相关条款、质押标的证券警戒线及平仓线设置情况

王维航与安信证券证券金融部签订的《业务协议》目前存续股票质押式回

购交易协议为一笔，合计待购回交易金额0.62亿元，购回交易日为2023年6月9日，履约保障比例关注线为160%、预警线为150%、平仓线为130%，当履约保障比例达到或低于预警线时，王维航需在约定时间内提高履约保障比例至关注线以上。《业务协议》“第八章履约保障措施”相关具体条款如下（其中甲方为王维航，乙方为安信证券）：

序号具体条款

“第二十五条甲方每笔初始交易及相应的补充质押、补充担保物按以下方式计算履约保障比例：

履约保障比例=（质押的标的证券数量×标的证券价格+质押的标的证券现金红利+其他担保物价值）/（初始交易金额+利息-已偿还金额）

1其中，利息自初始交易日（不含）计算至履约保障比例计算日（含）；质押标

的证券数量为初始交易质押的证券数量+补充质押的证券数量+质押红股-解除质押

的证券数量；已偿还金额包括本金和利息：质押标的证券停牌的，标的证券价格按停牌前一交易日收盘价计算；其他担保物价值由乙方确定，并根据甲方情况、市场情况等因素进行后续调整，评估费等相关费用由甲方负担。”

“第二十六条待购回期间，乙方每日盯市，履约保障比例达到或低于预警线时，按照约定通知甲方，甲方须在乙方指定的时间内按以下方式提高履约保障比例

2至关注线以上：（一）提前购回；（二）部分还款；（三）补充质押标的证券；

（四）补充其他担保物，其他担保物为乙方认可的其他依法可以担保的财产或财产权利；（五）甲乙双方协商的其他方式。

8-1-1-31序号具体条款

甲方部分还款的，一般应通过部分购回交易完成。

甲方补充质押的，所有补充质押与对应的股票质押回购初始交易合并管理，一并到期购回、提前购回、延期购回，违约处置时一并处置。”若王维航未能按约定采取履约保障措施，安信证券有权进行违约处置。具体在《业务协议》“第十二章违约与处理”中约定了违约情形与处理措施，具体如下：

第三十六条违约情形第三十七条违约处理方式

发生第三十六条第（一）项的，甲方按初

（一）因甲方原因导致初始交易交收失败；始交易金额的千分之一向乙方支付违约金，双方另行商定初始交易日；

发生第三十六条第（二）项的，甲乙双方

（二）因甲方原因导致购回交易交收失败；可协商延期购回，协商不成的，乙方有权进行违约处置；

（三）甲方未按约定采取履约保障措施；发生第三十六条第（三）、（四）、

（四）甲方未按乙方根据本协议的要求提前购（五）项的，乙方有权进行违约处置；

回；发生第三十六条第（四）项的，甲乙双方

（五）甲方未按约定到期购回且未通过场外结可协商延期购回，协商不成的，乙方有权算方式终止合约；进行违约处置；

（六）甲方违反本协议第二条第十三项承诺。

上述所引协议第二条第十三项承诺为：甲方承

诺待购回期间不作出不减持承诺，承诺除非事发生第三十六条第（六）项的，甲方应按前取得乙方书面同意，否则不对质押的无限售初始交易金额的千分之五向乙方支付违约条件股份追加限售、不延长质押的有限售条件金，乙方有权要求甲方提前购回，否则有股份的限售期限，承诺在解除限售条件满足时权进行违约处置。

及时办理解除限售手续，发生部分解除限售时优先办理质押给乙方的股份的解除限售手续。

第三十八条乙方进行违约处置的，有权根据流动性、处置的难易程度决定质押标的证券及

其孳息与补充担保物的处置顺序，处置金额以偿还甲方所欠乙方全部债务为下限。

（2）标的证券历史业绩及股价走势情况

华胜天成主营业务为 IT 服务业，报告期内其经营业绩与股价走势具有较高的相关性。2019年、2020年华胜天成业绩有较大幅度增长，2019年一季度净利润为19392.50万元，至2020年半年度，净利润增至57808.56万元，增幅

198.10%；股票日均价自2019年初至2020年中由5.87元/股上涨至16.23元/股。自2021年起，华胜天成业绩有所下滑并出现亏损，股价也由最高点迅速回落，2021年一季度末日均价为7.15元/股；2021年年报净利润回升至0.55亿

8-1-1-32元，股价始终在6元/股至7元/股间震荡；2022年起受疫情和外部市场环境等影响，一季报及中报亏损扩大，期间股价主要在5元/股-6元/股之间，最低下跌至4.68元/股。

华胜天成净利润等业绩指标与股票价格走势情况如下：

华胜天成股价与同时期上证指数及 IT 服务行业指数对比情况如下：

（3）质押式回购交易历史上达到预警线、平仓线及采取履约保障措施情况截至本回复出具日，王维航质押回购交易未发生《业务协议》“第十二章违约与处理”第三十六条所述违约情形，未发生违反约定或承诺事项。

8-1-1-33自王维航首次签署股票质押式回购《业务协议》至本回复出具日，出现过

因华胜天成股价波动致使其履约保障比例下降的情形，王维航均已遵照安信证券要求或与安信证券协商确定的方案并根据协议约定，采取了包括不限于部分还款、补充其他担保物等方式提升了履约保障比例，未发生过导致强制平仓、强制提前回购等的情形。同时，因标的证券为华胜天成股票，报告期内履约保证比例下降的情形对公司控制权稳定及股权清晰不存在重大不利影响。

截至本回复出具日，王维航持有华胜天成股票数量为4371.70万股，持股比例为3.99%，根据2023年2月27日前20日均价估计，参考市场价值约为

2.69亿元；王维航将合理安排股票解质押及偿还本金事项，确保有效覆盖2023年6月9日股票质押借款到期还本付息金额。若因华胜天成股价波动，致使股票质押回购交易履约保障比例下降，将采取包括不限于补充其他担保物、部分还款、增加第三方担保等措施提升履约保障比例，避免出现违约事项。在还款金额明确及可预期的前提下，王维航能相对合理地做好资金安排，所负的华胜天成股票质押借款债务及华胜天成的业绩及股价波动对公司控制权稳定及股权清晰不存在重大不利影响或潜在风险。

（四）按年度列示债务到期日前债务人的详细还款计划、还款资金来源，如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响

1、还款资金来源和债务人的详细还款计划

王维航将根据未来期间的收入、财务和流动性情况，合理、适当地安排并动态调整还款计划，通过出售个人资产等方式按期偿还股票质押借款并合理、提前偿还浦发银行借款部分本金，以积极有效地减少总体债务规模。截至2023年3月31日，王维航就所负大额负债制定的具体还款计划和主要偿债安排如下：

（1）安信证券股票质押借款的还款计划及偿还安排

2023年1月至3月，王维航已提前归还股票质押借款本金12362.00万元，股票质押借款余额下降至6156.00万元。针对安信证券剩余股票质押借款，主要的还款来源及落实情况如下：

8-1-1-34*个人薪酬收入

根据王维航所任职和领薪单位的历史薪酬水平情况，并综合考虑税费和奖金，截至2023年6月底前王维航将取得薪酬收入155万元。具体如下：

单位：万元公司任职2023年6月底前薪酬收入华胜天成董事长80自动系统集团有限公司执行董事75

合计-155

*出售个人房产收入

王维航目前拥有的海南省陵水县英州钻石海岸、北京市海淀区东王庄小区

房产根据所在小区的近期市场平均成交价格计算，出售房产收入约为3108.75万元。具体如下：

周边同类市场价值租金年收入是否有权利负房屋地址建筑面积

物业单价（万元）（万元）担或权利瑕疵北京市海淀区东王庄2否

63.50 ㎡ 102545 元/m 651.16 10.56

小区已出售海南省陵水县英州钻2

297.89 ㎡ 82500 元/m 2457.59 - 否

石海岸

合计361.39㎡-3108.75--

注：上述市场价值已考虑房产交易税费。

截至本回复出具日，位于北京市海淀区东王庄小区的房产已处于买卖流程中并已收到首期款500万元，尾款150万元预计于2023年6月9日前收到；

位于海南省陵水县英州钻石海岸的房产已完成挂牌，预计可于剩余股票质押借款到期购回日前获得的房产处置收入合计约2600万元。如后续交易流程中发生实际房产处置收入落实进度低于预期等情形，实际控制人持有的剩余华胜天成股票可在专户申请新的专项股票质押融资借款，以其持有的4371.70万股华胜天成股票按2023年2月27日收盘价6.39元/股和25%的质押率计算可获

得周转资金约6983.52万元，可用于全部偿付在安信证券的剩余股票质押借款，并在房产处置收入到位后及时完成上述周转资金的置换。

* 基金 LP份额价值（税后）

8-1-1-35王维航作为普通合伙人，持有宽街博华1.5542%份额。宽街博华成立于

2011年8月，存续期原为10年，自2022年6月起启动清算流程，清算期为一年；原营业执照有效期已申请延长至2026年8月9日。

根据宽街博华2022年半年度报告，宽街博华未分配利润13.14亿元，主要来源于目前对外投资的7家公司，预计将全部退出。王维航的实缴资本对应未分配余额为人民币1412.15万元，预计可获分配资金约1700万元。王维航已通过转让合伙份额收益权加快资金回收，转让价格为1500万元，其中

1000万元已收到并已用于偿还股票质押借款本金，剩余500万元预计于2023年6月9日前收到。

低碳基金将于2023年6月前通过转让所持有的已上市公司的股份（2022年10月锁定期届满），王维航可获得投资回报990万元。

*基金管理费收入（税后）

根据基金合伙协议约定，王维航于2022年获得的管理费以及预计2023年至2027年可获分配的管理费情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年合计

中域拓普管理费分配至王维航451.501100.00800.00175.002526.5

中域嘉盛管理费分配至王维航100.00---100.00

2023年2月已使用管理费收入500万元用于归还股票质押借款本金，剩余

可分配管理费收入为2126.50万元。拟将其中601.50万元用于偿还股票质押借款。

*特定自然人提供的十年期无息信用借款

王维航已获特定自然人出具承诺向其提供1亿元十年期无息信用借款，王维航拟将其中1412.84万元用于偿还股票质押式回购借款负债。

综上所述，王维航对安信证券股票质押借款，制定的还款计划及偿债安排如下：

8-1-1-36单位：万元

项目具体构成2023年股票质押融资应偿还本金6156.00还款计划

股票质押融资应偿还利息110.93（还本付息资金需求）

股票质押式借款应偿还本息小计6266.93

还款来源：6266.93

2023年度减持退税金额

2023年6月前个人薪酬收入155.00

出售个人房产收入2607.59

还款来源对外投资的宽街博华回收资金500.00

中域拓普、中域嘉盛管理费601.50

对外投资的低碳基金退出项目收益990.00

自有资金-

特定自然人十年期无息信用借款1412.84

资金结余或缺口（负数为缺口）-

注：还本付息资金需求为按股票质押式回购交易业务协议及相关补充协议约定的还本付息时间计算。

根据王维航制定的还款计划，将于2023年6月9日安信证券股票质押借款到期前，通过处置资产、个人薪酬、对外投资回报所得及获取的长期信用支持资金偿还全部股票质押式回购借款本息，还款完成后，将不再负有股票质押借款债务。

（2）浦发银行并购贷款的还款计划及偿还安排

针对浦发银行并购贷款，主要的还款来源及落实情况如下：

*处置个人房产收入

王维航目前拥有的北京市海淀区万柳万泉新新家园、北京市顺义区温榆庄

园二区房产拟分别用于出售和申请10年期房屋抵押贷款，其中用于抵押贷款的房产预计可按照市场价值7折获得贷款。具体情况如下：

预计可获周边同类市场价值房屋地址建筑面积处置方式取资金

物业单价（万元）（万元）北京市海淀区万柳170071

385.41㎡26554.71出售6554.71

万泉新新家园 元/m

8-1-1-37北京市顺义区温榆101418获取金额为市价

707.18㎡27172.085020.46

庄园二区 元/m 7 折的抵押贷款

合计11575.17

注：王维航持有的剩余华胜天成股票，可视情况用于向浦发银行更换抵押物，将北京市海淀区万柳万泉新新家园、北京市顺义区温榆庄园二区两套房产解除抵押。上述房屋市场价值已考虑房产交易税费。

完成处置上述个人房产后，所得资金拟用于提前偿还浦发银行部分借款本金以降低整体负债规模。截至本回复出具日，王维航针对浦发银行并购贷款所计划的提前还本时间、金额及相应的测算利息金额如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年合计计划偿还浦发银

12155.172750.005500.008500.004314.8333220.00

行本金金额对应的偿还浦发

872.59807.59692.59442.5986.302901.66

银行利息金额需偿还浦发银行

13027.763557.596192.598942.594401.1336121.66

本息小计新增房产抵押贷

100.41200.82200.82200.82200.82903.69

款利息金额

合计13128.173758.416393.419143.414601.9537025.35

截至本回复出具日，王维航已完成与浦发银行初步沟通，对向浦发银行提前归还部分本金和置换担保物的可行性进行了确认，但尚未就相关安排达成书面协议或提出正式书面申请。

*个人薪酬收入

根据王维航所任职和领薪单位的历史薪酬水平情况，并综合考虑奖金和税费，自2023年7月至借款到期日，王维航将取得薪酬收入1395.00万元。具体如下：

单位：万元

2023年2024202520262027

公司任职合计

7-12月年年年年

华胜天成董事长80160160160160720自动系统集团有限公司执行董事75150150150150675

合计-1553103103103101395

8-1-1-38*基金管理费收入（税后）

中域拓普2023年7月后可分配管理费1525.00万元。

单位：万元

项目2023年7-12月2024年2025年2026年2027年合计

中域拓普管理费550800175--1525

*基金管理人超额收益分成芯片基金及中域昭拓按照所投资标的公司截至2022年12月31日的最近一次股权转让或增资价格测算项目净值计算的可分配至王维航的收益分别为

3775.18万元和7036.43万元，合计约为10811.60万元。

*特定自然人提供的十年期无息信用借款已获的特定自然人1亿元十年期无息信用借款在归还安信证券股权质押借款后，剩余的1703.75万元用于偿还浦发银行贷款。

综上所述，为最大程度保障发行人股权稳定性、避免相关债务对发行人业务和上市后可持续发展的影响，实际控制人以短期内快速降低债务规模直至零负债为目标制定了现有还款方案。在后续年度不减持华胜天成股票的情况下，王维航对浦发银行并购贷款，制定的还款来源及安排如下：

单位：万元项目具体构成2023年2024年2025年2026年2027年计划偿还的浦发银行借款本金12155.172750.005500.008500.004314.83还款计划

（还本付相应需偿还的浦发银行借款利息872.59807.59692.59442.5986.30息资金需需偿还浦发银行本息小计13027.763557.596192.598942.594401.13

求）

新增房产抵押贷款利息100.41200.82200.82200.82200.82

合计13128.173758.416393.419143.414601.95

还款来源：14330.024011.854738.445421.60310.00

自有资金346.10----

2023年7月后个人薪酬收入155310310310310

还款来源

中域拓普基金管理费550800175--

处置房产11575.17----

芯片基金本金及投资收益-700.002000.001075.18-

8-1-1-39项目具体构成2023年2024年2025年2026年2027年

中域昭拓本金及投资收益-1000.002000.004036.43-特定自然人十年期无息信用借款

1703.75----

剩余金额

以前年度资金结余-1201.85253.44--

资金结余或缺口（负数为缺口）1201.85253.44-1654.97-3721.81-4291.95

截至本回复出具日，王维航已完成归还银行并购贷款2022年度和2023年

第一季度需偿还本息。2025年至2027年，王维航将综合各方面因素灵活、机

动采取以下措施归还上表中上海浦东发展银行的剩余负债：

（1）王维航持有的剩余华胜天成股票4371.70万股，按2023年2月27日前20日交易均价计算的市场价值约为2.69亿元，实际控制人持有的剩余华胜天成股票可在专户申请新的专项股票质押融资借款，可获得的周转资金足以覆盖上述剩余负债的还本付息需求；

（2）持有的投资基金于2024年开始逐渐进入退出期，预计将获得超过前

述方式测算的项目收益，可作为补充还款来源，大幅降低待偿债资金金额；

（3）在根据上述还款安排将个人负债大规模有效降低后，未来将具有较为良好的新增融资能力。

届时，王维航将根据对外投资退出进程、投资收益情况，灵活安排后续年度对部分华胜天成剩余股票的质押融资等各项资金安排，以保证各年度偿还资金的稳定、充足。

以上测算说明为以王维航目前持有的资产价值为基础静态计算，其中，华胜天成股票价格以2023年2月27日前20个交易日均价测算；王维航个人房

产为结合房产所在的省市、区位及成交活跃程度以截至2023年2月的周边同类物业近90日成交均价计算；王维航对外投资项目的投资回报以截至2022年

12月31日各项目最近一次融资估值或股权交易价格测算。未来五年，王维航

将积极与有关各方协商妥善解决方案，全力筹措偿债资金，缓解偿债压力；同时，王维航也将通过新增基金管理费收入、新增投资项目获取投资收益等方式增加偿债来源，避免出现债务逾期情况。

8-1-1-40在还款金额明确及可预期的前提下，王维航能相对合理地做好资金安排。

截至本回复出具日，实际控制人所负大额负债对其持有发行人股份权属的清晰性和发行人控制权的稳定性不存在直接的重大不利影响。

2、如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响

公司实际控制人王维航已就上述债务的本息偿付制定和安排合理的还款计划和还款来源；实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存在质押或上市后

股份质押安排，亦不存在股份被申请冻结或发生争议纠纷的情形，实际控制人所负大额负债对其持有发行人股份权属的清晰性和发行人控制权的稳定性不存

在直接的重大不利影响，不影响发行条件。

但债务到期日前，上述资产的市场价值、变现收入金额和时间将受到股票二级市场价格波动、房产市场价格变动及处置的实施进度、对外投资项目上市

或退出的收益和推进进度等影响，存在较大的不确定性，如未来发生华胜天成股票二级市场价格持续下跌、个人房产交易价格或处置进度不及预期、对外投

资回报或推进进度不及预期等情形，将导致王维航还款来源无法落实、还款计划无法有效执行或实际还款实施与还款计划发生较大偏离的风险。如华胜天成股票二级市场价格持续下跌或公司实际控制人的资信情况、财务能力或流动性

状况出现其他重大不利变化，所负大额负债将存在逾期或违约的风险。

如实际控制人债务逾期或违约，则将违反《公司法》第一百四十六条中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高级管理

人员的相关规定，届时实际控制人王维航将不具备担任发行人董事的任职资格，其董事及董事长的任职将相应解除。

如实际控制人王维航债务逾期或违约，且未与债权人就申请其他金融渠道融资、债务展期等友好协商后达成解决方案，则上海浦东发展银行或安信证券可就担保物资产价值优先受偿，偿付后如无法覆盖全部债务本息，则存在王维航、上海芯狄克、上海芯析所持发行人股份被申请冻结进而司法强制执行的风险，并对王维航的持股和实际控制人地位以及发行人控制权的稳定性产生不利影响。

8-1-1-41王维航直接持有公司2.79%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制

发行人8.07%、7.16%的股份，通过与公司股东盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司22.15%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为40.17%。本次发行后，王维航直接及间接持有和控制的公司股份比例将被稀释至30.13%。如公司未来实施配售、增发，发生其他方收购、增持或实际控制人部分股权被强制执行等情形，将存在公司控制权变更的风险。

公司已在招股说明书“第二节/一/（一）特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”、“第三节/一/（一）实际控制人风险”中对实际控制人王维航所负大额负债发生逾期或违约时可能导致公司控制权变更的风险及影响其在发行人董事及董事长任职资格的风险进行了充分揭示和披露。

根据上海芯狄克及上海芯析与上海浦东发展银行签订的贷款协议和上海

浦东发展银行的确认，贷款人已在前期审核借款人贷款项目时，对借款人进行了反洗钱风险评估、流动性测算、还款能力测算，认为借款人出现触发提前收回贷款事项的风险较低；若约定的借款到期之日由于各种原因（包括但不限于持股尚在锁定期等原因）王维航无法一次性偿还本金的，同意将与王维航友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项。根据王维航与安信证券签订的《业务协议》，股票质押借款的标的证券及违约处置（如有）担保物范围为华胜天成股票及借款人后续追加的补充担保物（如有），不涉及发行人股权。

因此，王维航及上海芯析、上海芯狄克所负债务如不能到期偿还、发生逾期或违约导致其所持公司部分股权被强制执行进而导致公司实际控制权变更的风险较低。

（五）结合王维航被多次采取监管措施的情况，说明王维航相应的整改措施，作为拟上市公司董事长、实际控制人能否勤勉尽责、规范履职

1、王维航因华胜天成未完成回购计划行为被上交所通报批评，华胜天成

被北京证监局出具警示函、被上交所通报批评

8-1-1-42（1）情况说明

2018年6月26日，华胜天成披露《回购股份预案的公告》，2018年7月3日，华胜天成披露《回购股份预案的公告（修订稿）》。2018年7月11日，

华胜天成召开股东大会审议通过回购预案，计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，以自有资金回购华胜天成股份，回购金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购股份价格不高于人民币10元1股。

2019年1月10日，华胜天成披露《关于调整回购公司股份事项的公告》，将

回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年3月26日，华胜天成披露《关于调整回购公司股份事项的公告》，进一步明确回购股份的目的和用途。2019年7月10日，华胜天成本次回购股份期限届满。华胜天成累计回购股份224.87万股，占华胜天成总股本的0.204%，回购总金额1499.7万元。华胜天成实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的15%，未完成原定回购计划。

华胜天成股份回购预案经董事会、股东大会审议通过后，时任董事长王维航作为华胜天成经营管理决策及信息披露的第一责任人，应当勤勉尽责，合理审议并决策股份回购方案，并积极保障后续回购计划的实施。督促开立回购专户、决策回购延期是时任董事长应尽义务，不能据此减免未完成回购计划的责任。鉴于上述违规事实和情节，2020年8月3日，上交所出具了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司和时任董事长王维航予以通报批评的决定》（[2020]73号），对华胜天成和时任董事长王维航予以通报批评，并记入证券期货市场诚信档案。

2021年2月8日，北京证监局出具了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]21号），因华胜天成未按照承诺完成回购股份计划，且在回购到期前，未履行变更程序，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款的规定。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第

8-1-1-43六条第一款的规定，北京证监局决定对华胜天成出具警示函，并将上述违规情

况计入诚信档案。

（2）整改措施

华胜天成未按公开披露的股份回购方案实施回购，未完成原定回购计划。

收到警示函及通报批评后，王维航即主持召开多次会议，同时启动内部审计工作，分析出现未完成回购计划的原因，查找问题根源，建立相应监督管理制度，强化工作流程。出现未完成回购计划的直接原因是华胜天成董秘办、财务部、投资部在回购资金的筹措和回购时间的安排方面处理不恰当，在重大事项窗口期发生回购资金冗余未能使用，而在可以实施回购股份的期间又因为资金的调度安排不合理出现营运资金需求而出现回购资金缺口，华胜天成在回购事项的处理上部门间缺少沟通和协调机制，相关责任人对回购事项的重视程度和完成承诺的严肃程度认知严重不足，体现了华胜天成公司治理的不足与缺陷。

对此，王维航在制度建立及公司的总体协调调度上负有领导责任，王维航在董事会和公司经理会上做了自我批评，相关责任人也在会上做了检讨和改正报告。同时，王维航在第一时间领导董事会秘书办公室及其他相关部门制定如下整改措施：

*针对回购事项制定内部控制管理流程，健全公司治理因回购设计方案不合理，导致未能如期足额完成股份回购，暴露出华胜天成内部控制不足，针对此事项及时建立了信息披露的内部控制管理流程如下：

A.董事会秘书组织证券部制定回购方案前首先测算可回购时间，应充分考虑窗口期（定期报告及重大事项等）限制因素，遇到重大事项影响回购，必须及时通报董事会，并附调整的解决方案；

B.董事会秘书及证券部人员发送邮件给财务部门进行回购资金确认，确定最终的回购方案；

C.制定回购方案后由董事会秘书向董事长提交回购方案申请，董事长确认并交财务顾问完善后，组织回购方案审议、披露等工作；

8-1-1-44D.财务总监为回购方案实施责任人，证券部为执行人，责任人与执行人每

日统计汇报回购方案的执行情况，董事会秘书组织证券部及时进行信息披露。

确保回购方案合法、合规地如期足额完成，并真实、准确、完整、及时地履行信披义务。

*及时与监管机构沟通，严把合规性审查关董事会秘书及时与监管机构沟通重大事项，内部依照法规针对事项进行合规性审查，从严把关，把回购方案落实到位。

*加强学习，提高规范运作水平王维航组织董事、监事、高级管理人员、证券部人员以及其他相关部门人

员等认真学习了《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》等法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规、规范运作意识，保证公司信息披露义务准确、及时地履行。

加强证券部、财务部等部门之间的协同配合，提高证券部全面思考问题的业务能力，切实提高回购方案的执行情况，严格依照法律法规执行。

*董事长王维航切实落实整改措施

A.王维航积极参加北京证监局、上交所、中登结算系统、上市公司协会等

组织的相关培训。通过法规文件学习、案例学习，及时咨询征求监管老师意见，提高自身知识积累和提升合规意识。

B.王维航全程参与内控体系完善、法规制度建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度培养，引以为鉴，避免此类事件的发生。

（3）整改效果华胜天成依照新整改方式执行后顺利完成2021年股份回购。根据《北京华胜天成科技股份有限公司股份回购实施结果暨股份变动公告》，此次回购已采

8-1-1-45取根据自身资金实力、财务状况审慎结合回购时间点测算制定的回购计划，合

理安排资金使用情况；做到事前缜密测算、事中严格执行、事后及时披露。严格按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时地履行了信披义务，顺利完成了本次回购，回购股份7542056股，使用资金总额50092133.19元（不含印花税、佣金等交易费用）。

2、王维航因减持华胜天成股份计划公告的减持区间披露不准确被上交

所、北京证监局出具警示函

（1）情况说明

截至2020年5月13日，华胜天成董事长王维航持有华胜天成股份

92069358股，占总股本的8.38%。2020年5月13日，华胜天成披露股东减持

计划的公告称，王维航拟通过集中竞价或大宗交易方式减持华胜天成股份不超过15000000股，占股份总数1.37%。其中通过集中竞价交易方式减持的，将于公告之日起15个交易日后的六个月内进行，集中竞价交易减持的具体期间为

2020年6月3日至2020年11月30日。2020年12月3日，华胜天成披露公告，王维航2020年6月19日至2020年12月1日通过集中竞价交易方式累计减持股份15000000股，占股份总数的1.37%，本次减持计划已实施完成。

2021年3月27日，华胜天成披露公告称，前述减持事项超过了减持计划公告

中的减持区间1天，即王维航于2020年12月1日减持公司股份1513400股，减持金额为14807660元，占华胜天成总股本的0.14%。

王维航作为华胜天成董事长，其在公开披露减持计划后，未严格按照减持计划公告的减持区间实施减持，实际减持股份超出减持计划区间，涉及违规交易数量1513400股、金额14807660元，占比0.14%。王维航减持计划公告的减持区间披露不准确，可能对投资者造成误导。上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第五条，《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第3.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

8-1-1-46另经核实，王维航已按照相关规则的要求提前15个交易日履行减持预披露义务，实际减持仅违反前期减持计划公告，且仅超过减持区间1天。据此，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，2021年5月12日上交所出具了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司时任董事长王维航予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]57号），决定对华胜天成时任董事长王维航予以监管警示。

2021年6月17日，北京证监局出具了《关于对王维航采取出具警示函措施的决定》（[2021]88号），因王维航于2020年12月1日减持华胜天成股份

151.34万股，减持金额为1480.77万元，该减持行为超过此前披露的减持时间区间1天。

在公开披露减持计划后，王维航未严格按照减持计划公告的减持时间区间实施减持，减持计划公告披露的减持时间区间不准确。前述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第五条规定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条规定，北京证监局决定对王维航采取出具警示函的监管措施，将相关违规行为记入诚信档案。

（2）整改措施

*完善内部控制管理流程，健全公司治理因王维航安排的其个人华胜天成股票账户的操作人员和华胜天成信披人员

的沟通不足，账户操作人员没有注意到公告实际公布的减持期限（180天），导致违规减持，超过减持区间1天，暴露出华胜天成内部控制不足，针对违规减持事项，王维航及华胜天成及时完善信披的内部控制管理流程如下：

A.董事、监事、高级管理人员、大股东等特定股东有意向进行减持前需将减持意向以邮件方式发送给董事会秘书并抄送证券部其他相关人员；

B.董事会秘书组织证券部人员针对减持人员身份、减持时间、减持数量结

合《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规要求制定减持方案，并针对减持过程中

8-1-1-47将遇到的窗口期要求以及不得减持情形等进行注明、提醒，以邮件方式回复拟

减持的董事、监事、高级管理人员、大股东等特定股东；

C.董事、监事、高级管理人员、大股东等特定股东结合证券部回复意见确认减持方案后向证券部提交减持计划通知；董事会秘书组织证券部根据减持计

划通知内容，结合法律法规拟定公告；公告拟定后发邮件给拟减持股东进行确认，确认完毕后董事会秘书提交董事长进行确认，董事长确认后进行披露并按交易所要求进行系统填报；

D.证券部人员定期提醒拟减持的董事、监事、高级管理人员、大股东等特

定股东的减持区间，在减持区间内证券部人员每日开盘前与减持股东进行确认减持意向与数量，每日收盘后与减持股东进行减持数量统计，每日实时提醒可减持时间以及可减持数量，做到每日监控；

E.相关股东持股比例变动达到《减持细则》等法规要求披露的数量比例节点时，证券部以邮件形式实时提醒减持股东，减持股东提交详细减持情况告知证券部后，董事会秘书组织证券部进行减持进展及减持结果的相关公告披露，形成减持内部全流程把控，有效进行内控管理。

*加强学习，提高规范运作认识王维航组织董事、监事、高级管理人员、证券部人员以及其他相关部门人

员等认真学习《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强股份减持的合规意识、规范运作意识，保证公司股份变动的信息披露义务准确、及时地履行，切实提高公司信披质量，严格依照法律法规执行。

*董事长王维航组织和参与上述制度流程和岗位职责的明确和改进措施，并且实际工作中检验抽查落实的情况，以身作则，重视信息披露工作严谨、及时的重要性和严肃性。王维航发起并全程参与针对信息披露的内控体系和制度的完善、建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专

8-1-1-48业度培养，组织了两次内控总监和外部顾问对公司管理层和董事、监事、高级

管理人员及相关责任人的信息披露专题培训，通过学习案例并结合自身的经验教训进行总结，引以为鉴，避免此类事件的发生。

（3）整改效果华胜天成于2021年11月17日披露《股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-047），王维航减持区间为2021年12月8日至2022年6月7日，并披露《北京华胜天成科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2022-025），此次减持华胜天成及王维航严格依照新整改方式执行，有效地避免了违规减持的事项发生。

3、王维航因华胜天成信息披露不及时被北京证监局、上交所出具警示函

（1）情况说明

华胜天成于2014年3月披露了与国际商业机器（中国）有限公司（以下简称国际商业公司）签订战略合作协议情况，并于同年4月披露双方成立合资公司销售 IBM 服务器。2017 年 9 月，国际商业公司及其相关公司终止向华胜天成供货，华胜天成直至2021年9月在相关诉讼公告中才对终止供货情况进行了披露，存在信息披露不及时的问题。上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第三条及第五十八条的规定，华胜天成时任董事长兼总经理王维航、时任董事会秘书张月英应对上述行为承担主要责任。

2022年3月24日，北京证监局出具了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]58号），对华胜天成及王维航、张月英采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规情况记入诚信档案。

2022年5月25日，上交所出具了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函[2022]0053号，对华胜天成及王维航、张月英予以监管警示。

8-1-1-49（2）整改措施

*加强内部控制管理，健全公司治理因华胜天成对商业争端披露时点的认定不清，导致相关信息没有及时披露，暴露了华胜天成相关信息披露能力不足，王维航及华胜天成建立信披的整改措施如下：

A.王维航组织成立整改工作小组

王维航组织成立了以董事长为组长的专项整改工作小组，制定了翔实可行的整改措施和计划，同时指定公司董事长为整改工作的第一责任人，公司董事会秘书负责协调做好信披整改工作，督促全体董事、监事、高级管理人员积极配合整改工作计划的具体执行；

B.深入制定整改计划

华胜天成董事、监事、高级管理人员以及证券部相关工作人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照法律法规、监管部门要求以及《公司章程》规定，对涉及此类商业争端事项进行排查，及时履行信息披露义务；

C.提高信披人员专业水平

督促信息披露相关工作人员严格遵守针对商业争端问题的披露整改措施，对于商业争端事项董事会秘书组织证券部及时进行事项相关考量，界定是否达到披露标准，切实履行信披的一致性披露要求。

*加强学习，提高规范运作水平王维航组织董事、监事、高级管理人员、证券部人员以及其他相关部门人

员加强专业知识培训和岗位培训，提高业务能力，切实提高公司信披质量，严格依照法律法规执行。

*董事长王维航切实落实整改措施

8-1-1-50王维航全程参与华胜天成内控体系完善建立、法规制度建立，监督整改措

施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度培养，引以为鉴，避免此类事件的发生。

（3）整改效果

按照新整改方式执行后，华胜天成对 IBM 提起诉讼及仲裁时，及时履行了信息披露义务，2021年11月20日披露《关于涉及仲裁的公告》（公告编号：临2021-055）、2022年3月29日披露《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2022-008）2022年5月7日披露《关于涉及仲裁的进展公告》（公告编号：2022-019）。目前华胜天成均采用严格的信披要求来鉴定具体事项是否触发披露时点，并及时地进行信息披露，有效地解决了信息披露不及时的问题。

综上所述，王维航针对以上前期被采取监管措施事项反映出的公司治理缺陷和内控不足进行了深刻反思，及时制定了针对性的整改措施。并完善了华胜天成相关内控制度，严格监督积极落实整改措施。同时，加强了自身学习提升专业能力及合规意识，并严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，积极、及时履行信息披露义务，强化自身勤勉尽责义务、规范履职。王维航充分理解董事长职责，基于以上已形成的违规行为进行了深刻的自我履职审察，并切实履行自身勤勉尽责义务。

在整改措施的严格执行下，华胜天成2021年信息披露评级已由2020年的信披评级“C”提升到信披评级“B”。

4、王维航作为泰凌微董事长、实际控制人能够勤勉尽责、规范履职

王维航作为泰凌微董事长、实际控制人切实投身泰凌微公司治理结构、内

部控制制度的规划、建设与改进。

在发行人接受辅导上市过程中，王维航积极配合中介机构，组织公司董事、监事、高级管理人员参与辅导培训，敦促培训人员全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，并以自身经验教训告诫泰凌微全体董事、监

8-1-1-51事、高级管理人员信息披露和履行承诺等方面的责任、义务的严肃性与重要性，树立公司董事、监事、高级管理人员进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

在内控制度方面，王维航根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规条例的规定，结合自身经营管理经验，以及管理团队在行业、技术方面的专业优势，与泰凌微管理层共同制定了符合泰凌微自身特点及行业特性的涵盖人事与财务、营销与售

后、运营与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保公司各项工作都有章可循、风险可控、规范运行。发行人逐步健全了治理结构，完善了公司决策体系、执行体系、监督体系。充分发挥董事会的战略引领作用、监事会的监督作用、管理层的经营管理作用。董事、监事、高级管理人员各司其职，形成了有效的约束机制和内部管理机制。

综上所述，王维航对前期被采取监管措施的情况已作出深刻反思，在华胜天成采取了相应的整改措施并取得了一定的整改效果。王维航作为泰凌微董事长、实际控制人将切实履行好自身职责，严于律己，严格按照国家法律、法规和规则制度等有关规定规范履行职责，尽到忠实义务和勤勉尽责，规范履行上市公司董事长、实际控制人应尽的责任和义务。使泰凌微治理结构更加严谨、规范，为泰凌微健康、稳健的发展建立扎实的基础。

二、发行人披露

（一）在“重大事项提示”与“风险因素”部分披露公司实际控制人大额负债可能影响其在发行人处任职资格的风险公司已在招股说明书“第二节/一/（一）特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”、“第三节/一/（一）实际控制人风险”中补充披露了实

际控制人大额负债可能影响其在发行人处任职资格的风险，具体如下：

“根据王维航制定的还款计划，将于2023年6月9日安信证券股票质押借款到期前，通过处置资产、个人薪酬、对外投资回报所得及获取的长期信用

8-1-1-52支持资金偿还全部股票质押式回购借款本息，还款完成后，将不再负有股票质押借款债务。王维航在安信证券股票质押借款到期日为2023年6月9日，截至2023年3月31日，王维航在安信证券股权质押业务的履约保障比例为

231.20%，位于预警线150%以上。如华胜天成股票二级市场价格持续波动，王

维航存在股票质押借款债务到期日前被要求采取提前赎回、部分还款、补充质

押标的证券、补充其他担保物或双方协商的其他方式等措施提高履约保障比例的风险。

王维航持有的剩余华胜天成股票价值、持有的投资基金预计取得的超过测算的项目收益和王维航负债规模有效降低后未来良好的新增融资能力等预计可

以覆盖2025年至2027年9668.73万元负债缺口。但以上还款来源测算为以王维航目前持有的资产价值为基础静态计算，其中华胜天成股票价格以2023年2月27日前20个交易日均价测算；王维航个人房产为结合房产所在的省

市、区位及成交活跃程度以截至2023年2月的周边同类物业近90日成交均价计算；王维航对外投资项目的投资回报以截至2022年12月31日，各项目最近一次融资估值或股权交易价格测算。

债务到期日前，上述资产的市场价值、变现收入金额和时间将受到股票二级市场价格波动、房产市场价格变动及处置的实施进度、对外投资项目上市或

退出的收益和推进进度等影响，存在较大的不确定性，如未来发生华胜天成股票二级市场价格持续下跌、个人房产交易价格或处置进度不及预期、对外投资

回报或推进进度不及预期等情形，将导致王维航还款来源无法落实、还款计划无法有效执行或实际还款实施与还款计划发生较大偏离的风险。

如华胜天成股票二级市场价格持续下跌或公司实际控制人的资信情况、财

务能力或流动性状况出现其他重大不利变化，所负大额负债将存在逾期或违约的风险。

如实际控制人王维航债务逾期或违约，则将违反《公司法》第一百四十六条中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高

8-1-1-53级管理人员的相关规定，届时实际控制人王维航将不具备担任发行人董事的任职资格，其董事及董事长的任职将相应解除。

如实际控制人王维航债务逾期或违约，且未与债权人就申请其他金融渠道融资、债务展期等友好协商后达成解决方案，则上海浦东发展银行或安信证券可就担保物资产价值优先受偿，偿付后如无法覆盖全部债务本息，则存在王维航、上海芯狄克、上海芯析所持发行人股份被申请冻结进而司法强制执行的风险，并对王维航的持股和实际控制人地位以及发行人控制权的稳定性产生不利影响。”

（二）在“重大事项提示”部分补充披露公司实际控制人王维航未来可能被证券监管部门采取行政处罚的风险公司已在招股说明书“第二节/一/（一）特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”、“第三节/一/（一）实际控制人风险”中补充了公司实

际控制人王维航未来可能被证券监管部门采取行政处罚的风险。具体如下：

“实际控制人被采取监管措施的情况如下：公司关联方华胜天成存在未完成回购计划的情形，上交所对华胜天成未完成回购计划行为对华胜天成及其董事长王维航通报批评，北京证监局对公司关联方华胜天成出具警示函；王维航因减持华胜天成股份计划公告的减持区间披露不准确被上交所、北京证监局出

具警示函；王维航因华胜天成信息披露不及时被北京证监局、上交所出具警示函。

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人王维航不存在因上述违规事项被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见或被证券监管部门予以行政处罚的情形，但不排除未来可能被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的风险。”三、保荐机构与发行人律师对实际控制人存在大额负债是否影响发行条件的综合判断

发行人实际控制人上述大额负债对发行条件的影响具体如下：

8-1-1-541、实际控制人债务清偿能力经核查，实际控制人已针对大额负债制定了较为合理的还款计划并具有明确的还款来源安排。相应还款期间内，王维航将根据债务还本付息的具体期限，通过资产出售、投资回收等方式落实相关还款安排；其个人可变现资产总额、各项收入和其他现金流入能有效覆盖各期借款本金偿还金额及利息金额。

在还款金额明确及可预期的前提下，王维航能相对合理地做好资金安排。

2、发行人股份质押

截至本回复出具日，王维航直接或间接持有的发行人股权不存在质押或上市后股份质押安排，亦不存在股份被申请冻结或发生争议纠纷的情形，实际控制人所负大额负债对其持有发行人股份权属的清晰性和发行人控制权的稳定性不存在直接的重大不利影响。

3、董事任职资格

根据《公司法》第一百四十六条规定，个人出现其所负数额较大的债务到期未清偿的情形，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。截至本回复出具日，王维航所负大额债务不存在逾期或违约的情形，其担任发行人董事及董事长的任职资格符合《公司法》的相关规定。如未来发生个人债务逾期则将解除王维航董事及董事长的任职，王维航可通过所控制的发行人股东提名发行人董事人选，保持对公司战略规划、业务管理及拓展、对外投资等事项的决策权，上述大额负债不会对发行人的业务经营和财务等产生重大不利影响。

4、股份代持

王维航、上海芯狄克、上海芯析与借款方安信证券、上海浦东发展银行之

间均为资金借贷关系，借入款项均用于支付受让发行人股权的交易价款，借款利率和担保措施详见“1、截至目前王维航及其控制企业的负债余额（含担保）、还本付息期限”。

8-1-1-55借款双方不存在股份代持、利益输送或其他利益安排，借款行为不属于

“名债实股”，不影响王维航、上海芯狄克、上海芯析持有的发行人股份权属。

5、一致行动关系

债权人安信证券、上海浦东发展银行未持有发行人股权，向王维航、上海芯狄克、上海芯析提供融资不构成一致行动关系，不存在其他利益安排。

王维航、上海芯狄克、上海芯析已出具承诺：“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份”，相关股份锁定符合规定。

6、信息披露及说明发行人已在招股说明书“第二节/一/（一）特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”、“第三节/一/（一）实际控制人风险”中对实际控制人

负有大额负债的风险进行了披露和说明，并补充披露了实际控制人大额负债可能影响其在发行人处任职资格并对王维航的持股和实际控制人地位以及发行人控制权的稳定性产生不利影响的风险。

8-1-1-562.关于实际控制人认定

2.1关于一致行动人

根据申报材料，(1)发行人系由海南双成(货币资金出资60%)与盛文军、MINGJIAN ZHENG(郑明剑)、XUN XIE(谢循)、李须真、金海鹏共同出资设立。

(2)2021 年 2 月 26 日，王维航与盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG(郑明

剑)及金海鹏签署了《一致行动人协议》，2020年12月至2021年2月为追认一致行动关系期间。(3)盛文军为公司董事、总经理，MINGJIAN ZHENG(郑明剑)为公司董事、副总经理，金海鹏为公司副总经理，三人均为公司核心技术人员。2019年11月，盛文军将泰凌有限股权转让给员工持股平台，持股比例由

9.40%降至 4.51%。(4)XUN XIE(谢循)目前持有公司 1.76%的股权，未在发行人处任职。2022年2月，李须真向其母亲金立洵转让其所持有的全部发行人股份

206.23万股，占发行人总股本的1.15%。

请发行人提交《一致行动人协议》备查。

请发行人说明：(1)结合盛文军、MINGJIAN ZHENG(郑明剑)、金海鹏在发行

人处的任职历史、参与公司经营管理的情况等，说明未认定盛文军、MINGJIANZHENG(郑明剑)、金海鹏为共同控制的原因，是否存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形；(2)追认一致行

动关系的原因，追认的效力及其与实际情况是否相符，2020年12月至2021年

2月期间公司的实际控制人，若不考虑追认是否影响公司实际控制人及其最近2年是否发生变更的认定；(3)XUN XIE(谢循)、李须真历史上在发行人处的任职情况，离职原因；最近一年内李须真转让所持股权的原因，是否存在股权代持或其他利益安排。

请发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

8-1-1-57一、发行人说明

（一）结合盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏在发行人处的

任职历史、参与公司经营管理的情况等，说明未认定盛文军、MINGJIANZHENG(郑明剑)、金海鹏为共同控制的原因，是否存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形

1、结合盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏在发行人处的任职历史、参与公司经营管理的情况等，未认定盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制的原因

（1）盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏在发行人处的任职

历史、参与公司经营管理的情况，历史上也未曾对泰凌有限共同控制盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏在泰凌微的任职历史、

参与公司经营管理情况如下：

姓名时间任职情况具体分管工作

2010.6-2017.6泰凌有限董事长、总经理总管公司的经营管理，包含人事、财盛文军2017.6-2021.1泰凌有限董事、总经理

务、销售、采购、

2021.1至今发行人董事、总经理研发等

2010.6-2017.6 泰凌有限董事、首席技术官（CTO）

MINGJIAN 2017.6–2020.3 泰凌有限首席技术官 主管公司数字设

ZHENG

计、软件设计、系

（郑明2020.3-2021.1泰凌有限董事、首席技术官统应用等工作

剑）发行人董事、副总经理、首席技术官

2021.1至今

（CTO）

2010.6-2020.7泰凌有限系统与算法研发负责人

主管公司算法、运

金海鹏 2020.8-2021.1 泰凌有限首席运营官（COO） 营、项目管理、射频模拟设计等工作

2021.1 至今 发行人副总经理、首席运营官（COO）

盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏均具有集成电路设计领域多年从业经验。盛文军作为公司总经理总管公司的各个职能中心，负责公司日常经营管理；MINGJIAN ZHENG（郑明剑）自公司成立以来即担任公司首席技

术官主管负责公司的数字设计、软件设计、系统应用等工作；金海鹏自公司成

8-1-1-58立以来主管公司算法、运营、项目管理、射频模拟设计等工作，2020年8月起

担任公司首席运营官。

公司自成立之初，即由出资比例最高的财务投资人王成栋控制，公司创始技术团队专注于公司核心技术研发及日常业务经营，从未以实际控制人或共同实际控制人身份对公司实施控制，也从未与王成栋达成共同控制协议或相关安排。盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏作为发行人董事及高级管理人员，主要按照董事会的决策和授权从事发行人的日常管理、研发、运营工作。盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏未曾谋求公司的实际控制权或共同控制权，也未曾直接决定公司的发展战略、经营方针和重大投资等重要决策。

（2）从股权层面，王维航能够实现对公司的单独控制

2017年中域高鹏受让泰凌有限控股权后，王维航即通过控制中域高鹏实际

控制泰凌有限，并担任泰凌有限董事长，能通过公司层面的最终决策和管理权单独对公司实施控制，包括但不限于组织董事会会议、对管理层的计划、总结、决策进行审议批准。

2019年以来，因中域高鹏结构化安排的逐步拆除，王维航控制发行人股份

的比例不断降低，但在报告期内始终为拥有和控制公司股份及表决权比例最高的股东。王维航及一致行动人合计拥有和控制的股份及表决权变动情况如下：

期间事项一致行动人实际控制人控制表决权比例

2019年01月-王维航通过中域高鹏控制公司

//

2019年10月77.57%表决权

2019年10月-2019年10月股权王维航通过中域高鹏控制公司

/

2019年11月转让完成后67.26%表决权

2019年11月-2019年11月股权王维航通过中域高鹏控制公司

/

2020年03月转让及增资完成后62.05%表决权

2020年03月-2020年3月股权王维航通过中域高鹏控制公司

/

2020年12月转让及增资完成后45.25%表决权

2020年12月-上海芯狄克、上海芯王维航直接持有公司2.79%的股份；

2020年12月股权

2022年11月析、上海凌析微、盛通过上海芯狄克、上海芯析间接控

转让完成后

（2020 年 12 月 文 军 MINGJIAN 制发行人 8.07%、7.16%的股份；通

8-1-1-59期间事项一致行动人实际控制人控制表决权比例

至 2021 年 2 月 ZHENG（郑明剑）、 过形成一致行动关系控制发行人

为追认一致行金海鹏10.17%的股份，合计拥有和控制公动关系期间）司28.19%的股份及表决权

上海芯狄克、上海芯王维航直接持有公司2.79%的股份；

2022年11月王维析、上海凌析微、盛通过上海芯狄克、上海芯析间接控

2022 年 11 月至 航与华胜天成、中 文 军 、 MINGJIAN 制发行人 8.07%、7.16%的股份；通

今 域昭拓签署一致行 ZHENG（郑明剑）、 过形成一致行动关系控制发行人

动协议后金海鹏、华胜天成、22.15%的股份表决权，合计拥有和中域昭拓控制公司40.17%的股份及表决权

王维航直接持有泰凌微/泰凌有限2.79%股份/股权对应的表决权，通过其控制的上海芯析、上海芯狄克控制了泰凌微/泰凌有限8.07%、7.16%股份/股权对

应的表决权，合计控制了泰凌微/泰凌有限18.02%股份/股权对应的表决权，与

第二大股东国家大基金的持股比例11.94%保持明显差距。同时，根据国家大基

金出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》及历史上的投资协议，国家大基金作为财务投资者未曾通过任何形式谋求公司控制权，并在2020年3月与中域高鹏、王维航等签署投资协议时认可并明确泰凌有限的实际控制人为王维航。

（3）从董事会（不含独立董事）的委派层面，王维航能够实现对公司的单独控制

自报告期初至今，针对公司董事会（不含独立董事）的委派及组成，王维航与盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏未出现交叉委派或一致委派的情形。

公司董事会（不含独立董事）的委派及组成情况如下：

序号时间董事姓名委派方王维航朱君中域高鹏

2019年1月唐鹏飞

1

-2019 年 11 月 SHUO ZHANG（张朔）

盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、盛文军

金海鹏、XUN XIE（谢循）、李须真

2019年11月王维航

2中域高鹏

-2020年3月朱凡

8-1-1-60序号时间董事姓名委派方

唐鹏飞

SHUO ZHANG（张朔）

盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、盛文军

金海鹏、XUN XIE（谢循）、李须真王维航朱凡唐鹏飞中域高鹏

2020 年 3 月 SHUO ZHANG

3年月（张朔）-20211盛文军

盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、

MINGJIAN 金海鹏、XUN XIE（谢循）、李须真

ZHENG（郑明剑）张翰雯国家大基金王维航

SHUO ZHANG（张朔）王维航

RONGHUI WU

2021年1月

4（吴蓉晖）

至今盛文军盛文军

MINGJIAN

MINGJIAN ZHENG（郑明剑）

ZHENG（郑明剑）张帅国家大基金

根据泰凌有限当时有效的公司章程，董事会是泰凌有限的最高权力机构，决定泰凌有限的一切重大事宜，董事会会议表决时，每位董事持一票表决权。

根据公司董事会议事规则，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定”。

2019年1月至2021年1月泰凌有限整体变更为股份有限公司前，中域高

鹏委派至泰凌有限的董事人选均由王维航决定，王维航对泰凌有限战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对高级管理人员的提名和任免）等行为拥

有重大影响，能够对董事会决策实施重大影响。

自2021年1月整体变更为股份有限公司后，根据《公司法》和公司治理相关要求，全体股东一致同意将股份公司董事会人数设定为9名（含独立董事3名），其中 3 名非独立董事由王维航推荐，不考虑盛文军和 MINGJIAN

8-1-1-61ZHENG（郑明剑）与王维航形成一致行动关系的情形下，王维航也是委派董事

比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东；如果考虑盛文军和

MINGJIAN ZHENG（郑明剑）与王维航形成的一致行动关系，王维航委派董事合计占董事会人数（含独立董事）的九分之五，均能够对董事会决策实施重大影响。

（4）盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏及其他股东在行使发行人股东权利或董事权利时以王维航的意见为准根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”发行人历次增资以及原控股股东中域高鹏“结构化”安排的拆除过程中，引进的股东均为财务投资者，且王维航是新股东的主要引进者，对上述股东具有较大影响力。持有公司5%以上股份的股东国家大基金、华胜天成和中关村母基金作为财务投资人对公司进行投资，为公司长期发展提供资金支持并期望从公司的高速成长中实现良好的投资回报。发行人主要股东均认可王维航对发行人的经营管理权限，未干预发行人的日常经营管理或影响王维航的正常履职。

报告期内，在发行人所召开的董事会、股东大会中，其他股东及其他股东委派的董事均对王维航的意见充分尊重，在董事会、股东大会决策范围内的重大决策事项上均与王维航保持了一致的表决结果（回避表决事项除外），相关董事会、股东大会决议均获有效审议通过，不存在无法形成决议或意见相反的情形。

盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）和金海鹏作为公司股东，在确定公司控制权归属时，也对王维航单独作为公司实际控制人进行了确认。同时为保证王维航对公司控制权的稳定，进一步巩固王维航的实际控制人地位，发挥其在公司重大事项决策过程中的表决权效率与效果，2021年2月26日，王维航与盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）及金海鹏签署了《一致

8-1-1-62行动人协议》，明确约定若各方就相关事项未形成一致意见的，应当按照王维

航的意见作出“一致行动”的决定。

《一致行动人协议》的主要内容如下：

（1）各方同意并确认，各方在行使公司股东权利或董事权利时保持“一致行动”，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权等权利时作出相同的意思表示；

（2）根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东大

会、董事会进行审议或作出决议的事项，各方均应作出相同的投票表示。各方若作为公司的董事或存在向公司指派董事的，各方应当保证相关董事在董事会相关决策过程中采取“一致行动”，并共同行使在董事会中的职权；

（3）在“一致行动”期限内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项

向股东大会、董事会提出议案之前，或在股东大会或董事会会议中行使表决权之前，各方应先对相关议案提案或表决事项进行充分的协商、沟通，并根据本协议约定进行决策，保持“一致行动”；

（4）若各方就相关事项未形成一致意见的，则应当按照王维航先生的意见

作出“一致行动”的决定。各方应当严格按照相关决定执行。

综上所述，盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）和金海鹏作为公司创始技术团队成员，始终专注于公司核心技术研发及日常业务经营，从未以实际控制人或共同实际控制人身份对公司实施控制，也未曾直接决定公司的发展战略、经营方针和重大投资等重要决策。报告期内，王维航始终为委派董事比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东，能够对董事会决策实施重大影响。盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）和金海鹏对王维航单独作为公司实际控制人进行了确认，且明确约定若各方就相关事项未形成一致意见的，应当按照王维航的意见作出“一致行动”的决定。故王维航单独为发行人实际控制人，未认定盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制符合发行人的实际情况；盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）及金海鹏与王维航签

8-1-1-63署《一致行动人协议》，是在确认王维航单独为发行人实际控制人情况下，进

一步巩固王维航的实际控制人地位的措施，体现了对王维航单独为发行人实际控制人地位的认可。

2、未认定盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制，

是否存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形

（1）盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏的同业竞争核查、欺诈发行承诺情况

MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏及其近亲属不存在控制的企业，盛文军及其近亲属控制的企业的基本情况如下：

序号企业名称关联关系主营业务情况青岛臻郝网络科技合伙企盛文军担任执行事务合伙人并持有

1投资控股业（有限合伙）99.90%财产份额的企业福建大田泰胜商贸合伙企盛文军担任执行事务合伙人并持有

2投资控股业（有限合伙）99.90%财产份额的企业宁波臻胜股权投资合伙企

3盛文军父母控制的企业投资控股业（有限合伙）

4 OMI CONSULTING INC. 盛文军配偶控制的企业 投资控股

泰凌微最近两年的主营业务一直为低功耗无线物联网系统级芯片的研发、

设计及销售业务，盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏及其近亲属控制的企业与公司不存在同业竞争的情况。

盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏已出具《避免同业竞争的承诺》及《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》，不存在规避相关承诺的情况。

《避免同业竞争的承诺》如下：

“1、截至本承诺函出具日，除发行人外本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接投资于任何与发行人具有相同或类似业务的公司、企业或其他经

8-1-1-64营实体；本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接经营也未为他人经营

与发行人相同或类似的业务。

2、本人单独或与第三方，将不以任何形式从事与发行人现有业务或产品相

同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与发行人现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与发行人发生任何形式的同业竞争。

3、本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人及其子公司现有及将来从

事的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，在未来不从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务。

4、本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业信息。

5、本人或本人控制的企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资

产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利。本人不会利用股东地位或其他关系进行可能损害发行人及其他股东合法权益的经营活动。

6、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将不

与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业

务产生竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经

营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置

入发行人；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。

8-1-1-657、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本

人不再是发行人的实际控制人的一致行动人；（2）发行人的股票终止在任何证

券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）。

8、在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其所控制的

其他企业与公司或其子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。

本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他

各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》如下：

“1、本人承诺并保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

（2）最近两年实际控制人未发生变更

2019年以来，王维航始终为拥有和控制公司股份及表决权比例最高的股东，公司实际控制人未发生变更，具体情况如下：

期间事项实际控制人控制表决权比例

2019年01月-

/王维航通过中域高鹏控制公司77.57%表决权

2019年10月

2019年10月-2019年10月股权转让

王维航通过中域高鹏控制公司67.26%表决权

2019年11月完成后

2019年11月-2019年11月股权转让

王维航通过中域高鹏控制公司62.05%表决权

2020年03月及增资完成后

2020年03月-2020年3月股权转让

王维航通过中域高鹏控制公司45.25%表决权

2020年12月及增资完成后

2020年12月-2020年12月股权转让王维航直接持有公司2.79%的股份；通过上海

2022年11月完成后芯狄克、上海芯析间接控制发行人8.07%、

8-1-1-66期间事项实际控制人控制表决权比例

7.16%的股份；通过形成一致行动关系控制发

行人10.17%的股份，合计拥有和控制公司

28.19%的股份及表决权

王维航直接持有公司2.79%的股份；通过上海

2022年11月王维航与芯狄克、上海芯析间接控制发行人8.07%、

2022年11月至

华胜天成、中域昭拓7.16%的股份；通过形成一致行动关系控制发今

签署一致行动协议后行人22.15%的股份表决权，合计拥有和控制公司40.17%的股份及表决权

2021 年 2 月 26 日，盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）

及金海鹏与王维航签署了《一致行动人协议》，是在确认王维航单独为公司实际控制人情况下，进一步巩固王维航的实际控制人地位的措施，体现了对王维航单独为公司实际控制人地位的认可。未认定盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制符合发行人的实际情况，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。

综上，报告期内，王维航对公司生产经营管理的决策具有重大影响，始终单独为公司实际控制人。未认定盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制符合公司的实际情况，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏及其近亲属控制的企业与公司不存在同业竞争的情况，盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏均出具了《避免同业竞争的承诺》《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》，不存在规避相关承诺的情形。

（二）追认一致行动关系的原因，追认的效力及其与实际情况是否相符，

2020年12月至2021年2月期间公司的实际控制人，若不考虑追认是否影响公司

实际控制人及其最近2年是否发生变更的认定

1、追认一致行动关系的原因，追认的效力及其与实际情况是否相符

报告期内，王维航始终单独为公司实际控制人，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏在公司的战略方针、经营决策、重大经营管理事项

及重大人事任免方面均与王维航意见保持一致，即已事实上形成以王维航意见8-1-1-67为最终意见的一致行动关系，《一致行动人协议》符合各方真实意思的表达，

追认效力与实际情况相符。

盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏与王维航签署《一致行动人协议》主要基于王维航为保障泰凌有限股权结构的清晰性和稳定性，避免上市主体股东中存在结构化安排，拆结构过程中承载了巨大的资金压力；同时，王维航成为公司董事长以来，在王维航带领下，泰凌微的市场规模和全球影响力逐步攀升，收入和利润规模也大幅上升，已逐步成为业界知名的集成电路设计企业之一。从各方关系以及情感上，盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏倾向于与王维航一致行动，同时也给投资者展现了公司股权及管理的稳定性，增强未来投资者的投资信心。

《一致行动人协议》的签署事宜自2020年11月3日即开始沟通，由于盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）当时身在美国并受到新冠疫情影响，协议实际签署时间存在滞后，因此各方在最终签署的《一致行动人协议》中对沟通期间的情况进行了追认；追认系各方的真实意思表示，与实际情况相符，真实有效。

2、2020年12月至2021年2月期间公司的实际控制人，若不考虑追认是

否影响公司实际控制人及其最近2年是否发生变更的认定

（1）王维航控制发行人及泰凌有限表决权的情况

若不考虑追认一致行动关系，2020年12月至2021年2月期间，王维航直接持有泰凌微/泰凌有限2.79%股份/股权对应的表决权，通过其控制的上海芯析、上海芯狄克控制了泰凌微/泰凌有限8.07%、7.16%股份/股权对应的表决权，合计控制了泰凌微/泰凌有限18.02%股份/股权对应的表决权。

2020年12月至2021年2月期间，若不考虑追认一致行动关系，合计控制

泰凌微/泰凌有限5%以上股份/股权对应的表决权的股东及其持股情况如下：

合计控制发行人

序号股东姓名/名称直接持股比例控制的其他发行人股东表决权比例

8-1-1-681王维航2.79%上海芯狄克、上海芯析18.02%

2国家大基金11.94%—11.94%

3华胜天成9.92%—9.92%

4中关村母基金5.13%—5.13%国家大基金、华胜天成和中关村母基金均出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，表明其与泰凌微其他股东之间不存在一致行动关系且认可并尊重王维航作为实际控制人的地位，且自成为泰凌有限股东之日起未曾通过任何形式谋求泰凌有限及泰凌微的控制权，且不会通过任何方式谋求对泰凌微的控制权。

综上，2020年12月至2021年2月期间，王维航合计控制了泰凌微最高的表决权比例，其他合计控制泰凌微5%以上股份的股东表决权与王维航存在一定差距，且其他合计控制泰凌微5%以上股份对应的表决权的股东与公司其他股东之间不存在一致行动关系并均认可并尊重王维航作为实际控制人的地位，不会通过任何方式谋求对公司的控制权。因此，即使不考虑追认一致行动关系亦不影响公司实际控制人最近2年未变更的认定。

（2）王维航对公司董事会、股东大会具有重大影响

2020年12月至2021年2月期间，公司董事会（不含独立董事）的委派及

组成情况如下：

序号时间董事姓名委派方王维航朱凡中域高鹏

2020年12月唐鹏飞

1 至 SHUO ZHANG（张朔）

2021 年 1 月 盛文军 盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、MINGJIAN ZHENG（郑明剑） 金海鹏、XUN XIE（谢循）、李须真张翰雯国家大基金王维航

2021 年 1 月 SHUO ZHANG（张朔） 王维航

2 至 RONGHUI WU（吴蓉晖）

2021年2月盛文军盛文军

MINGJIAN ZHENG（郑明剑） MINGJIAN ZHENG（郑明剑）

8-1-1-69张帅国家大基金根据泰凌微的董事会议事规则，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定”。若不考虑追认一致行动关系，2020年12月至2021年1月，王维航通过其控制的中域高鹏委派了泰凌有限董事会半数以上董事；2021年1月至2021年2月，王维航推荐了3名公司非独立董事，占全体非独立董事的一半。2020年12月至2021年2月期间，即使不考虑追认一致行动关系，王维航仍为委派董事比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东，能够对董事会决策实施重大影响。

2020年12月至2021年2月期间，在泰凌有限及泰凌微所召开的董事会、股东大会中，其他股东及其他股东委派的董事均对王维航的意见充分尊重，在董事会、股东大会决策范围内的重大决策事项上均与王维航保持了一致的表决结果（回避表决事项除外），相关董事会、股东大会决议均获有效审议通过，不存在无法形成决议或意见相反的情形。

因此，2020年12月至2021年2月期间，即使不考虑追认一致行动关系，王维航仍对泰凌微及泰凌有限的董事会、股东大会具有重大影响。

2020年12月至2021年2月期间泰凌微及泰凌有限的实际控制人为王维航，不考虑追认不影响公司实际控制人最近2年未发生变更的认定。

（三）XUN XIE（谢循）、李须真历史上在发行人处的任职情况，离职原因；最近一年内李须真转让所持股权的原因，是否存在股权代持或其他利益安排。

1、XUN XIE（谢循）、李须真历史上在发行人处的任职情况，离职原因

XUN XIE（谢循）、李须真历史上在泰凌微的任职情况如下：

姓名时间职位具体情况

XUN XIE（谢循） 2010.6 – 2020.8 总监 发行人运营部门

8-1-1-70李须真2010.6–2020.12总监发行人系统应用部门

XUN XIE（谢循）拟个人发展，李须真因个人生活安排，拟前往美国定居，故二人辞去在公司相关任职。XUN XIE（谢循）、李须真在泰凌有限任职时的具体工作与 MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏的具体主管工作存在重叠，XUN XIE（谢循）、李须真从泰凌有限离职后，相关工作由 MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏继续负责，XUN XIE（谢循）、李须真离职未对泰凌微的生产经营造成重大不利影响。

2、最近一年内李须真转让所持股权的原因，是否存在股权代持或其他利

益安排

金立洵系李须真母亲，李须真因个人生活安排，拟前往美国定居，2022年

2月向其母亲金立洵转让其所持有的全部发行人股份206.2260万股。金立洵女

士已出具承诺保证其所持发行人股份为其真实持有，不存在股份代持或其他利益安排的情形，不存在潜在争议或纠纷。

二、发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人出具的关于盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金

海鹏在发行人处任职情况及参与公司经营管理情况的说明，取得并查阅了盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏填写的关联自然人尽职调查问询表，确认了其在发行人处任职情况及参与公司经营管理情况；

2、取得并查阅了泰凌有限的公司章程、工商档案，核查了泰凌有限的权力

机构设置情况及决策机制，以及董事会董事的构成及其委派情况；

3、取得了中域高鹏的说明，了解了中域高鹏向泰凌有限委派董事的实际决

策情况；

8-1-1-714、取得并查阅了发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，取得并查阅了发行人报告期内召开的股东大会、董事会会议文件，核查了发行人董事会董事的推荐情况及发行人股东大会、董事会的会议召开及表决情况；

5、取得了盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏关于其控制的

公司情况及相关公司主营业务情况的说明，取得并查阅了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏填写的关联自然人尽职调查问询表，查询了企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn），确认了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏及其近亲属控制的企业的情况；

6、取得了发行人关于其主营业务情况的陈述，查阅了《审计报告》《招股说明书》，查阅了发行人及泰凌有限历次变更的《企业法人营业执照》（和《营业执照》）、发行人章程及相关业务合同，确认了发行人最近两年的主营业务情况；

7、取得并查阅了盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏出具的

《避免同业竞争的承诺》《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》；

8、取得了王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、上

海凌析微出具的关于《一致行动人协议》追认一致行动关系的原因的说明；

9、取得并查阅了发行人的工商登记资料，取得并查阅了实际控制人王维航

及其一致行动人盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微

填写的调查表、确认函，访谈了发行人相关股东，确认了若不考虑追认一致行动关系，2020年12月至2021年2月期间合计控制发行人/泰凌有限5%以上股权/股份对应的表决权的股东情况；

10、取得并查阅了发行人股东国家大基金、华胜天成和中关村母基金出具

的《关于不谋求实际控制权的承诺函》；

11、取得并查阅了发行人的工商档案、公司章程、董事会议事规则，取得

并查阅了发行人及泰凌有限在2020年12月至2021年2月期间的股东大会、董

8-1-1-72事会会议文件，确认了若不考虑追认一致行动关系，2020年12月至2021年2月期间王维航对发行人股东大会、董事会决策的影响；

12、取得了发行人出具的关于 XUN XIE（谢循）、李须真在发行人处任职

情况及参与公司经营管理情况的说明，取得并查阅了 XUN XIE（谢循）、李须真填写的关联自然人尽职调查问询表，取得并查阅了 XUN XIE（谢循）、李须真与发行人签订的《离职协议》，确认了其在发行人处任职情况及参与公司经营管理情况及其离职原因；

13、查阅了李须真与金立洵签署的《股份转让协议》，访谈了李须真及金立洵，确认了李须真在最近一年内转让所持股权的原因；

14、取得并查阅了金立洵填写并确认的调查表并对其进行了访谈，确认金

立洵是否存在股份代持或其他利益安排的情形。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1、报告期内，王维航对公司生产经营管理的决策具有重大影响，始终单独

为公司实际控制人。未认定盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制符合公司的实际情况，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形；

盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏及其近亲属控制的企业与

公司不存在同业竞争的情况，盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏均出具了《避免同业竞争的承诺》《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》，未认定盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制不存在规避同

业竞争核查、欺诈发行承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。

2、追认一致行动关系具有合理性，追认系各方的真实意思表示，与实际情况相符，真实有效；

8-1-1-732020年12月至2021年2月期间泰凌微及泰凌有限的实际控制人为王维航，不考虑追认不影响公司实际控制人最近2年未发生变更的认定。

3、XUN XIE（谢循）、李须真从公司离职具有合理原因，最近一年内李须

真转让所持发行人股份给其母亲金立洵具有合理性，金立洵不存在股份代持或其他利益安排。

2.2关于中域高鹏

根据申报材料，(1)2017年8月至2020年11月，中域高鹏为泰凌有限的控股股东，中域高鹏为项目基金，只投资了泰凌有限一家公司，普通合伙人为高鹏投资。高鹏投资为合伙企业，普通合伙人暨执行事务合伙人为新余君南，持有高鹏投资0.02%的份额；有限合伙人2名，分别为王维航和唐鹏飞控制的公司或合伙企业，各持有高鹏投资49.99%的份额。新余君南为有限责任公司，由王维航和唐鹏飞各持有50%股份。发行人将王维航认定为上述期间中域高鹏和泰凌有限的实际控制人，相关认定依据主要为对唐鹏飞的访谈。(2)中域高鹏收购公司股权过程中，唐鹏飞及其团队承担了尽职调查工作。唐鹏飞曾为中高鹏委派至发行人的董事，目前通过宁波君信启瑞持有公司1.74%股权。

请发行人说明：(1)唐鹏飞的个人履历与对外投资情况，目前在发行人处任职、直接或间接持股的情况；(2)结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协

议、公司章程的相关约定，成立以来历次决议的合伙人、股东表决情况，说明未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限实际控制

人的原因，是否存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。

请保荐机构与发行人律师：(1)对上述事项核查并发表明确意见；(2)提供

2017年8月至2020年11月期间中域高鹏和泰凌有限实际控制人认定的外部客观证据，区分控股股东变化前后两个期间说明实际控制人认定的客观依据及准确性。

【回复】

一、发行人说明

8-1-1-74（一）唐鹏飞的个人履历与对外投资情况，目前在发行人处任职、直接或间

接持股的情况

唐鹏飞个人履历情况如下：

时间单位职位

2016.01-至今新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）管理合伙人

2015.01-2015.12华泰证券华泰瑞麟股权投资合伙企业主管合伙人

2014.01-2014.12正大光明控股有限公司投资总裁

2013.07-2013.12正大光明控股有限公司投资顾问

2011.07-2013.03美国汉鼎亚太风险投资公司董事总经理

2007.03-2011.04赛富亚洲投资基金管理公司执行董事

2006.07 - 2007.03 华为 3Com（H3C）技术有限公司 技术及商务拓展副总

2002.08-2006.06欧巴德/港湾网络首席技术官

1999.02 - 2002.08 Siara/Redback Networks 高级工程师

1998.05 - 1999.02 8x8 Inc. 首席工程师

1997.11 - 1998.05 3Intron Inc. 技术副总裁

1996.06 - 1997.11 Acuson Corporation 工程师

唐鹏飞主要对外投资情况如下：

单位：万元序持股企业名称注册资本主营业务号情况

1宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司1050.0090.00%投资管理

2深圳市瑞德高朋投资有限公司30.0066.67%投资管理

3深圳市君信图南基金投资管理合伙企业（有限合伙）2429.4065.86%投资控股

4宁波梅山保税港区君信启瑞投资合伙企业（有限合伙）10000.0058.50%投资控股

5新余高新区君信合众投资合伙企业（有限合伙）10001.0046.14%投资控股

6珠海横琴高鹏瑞元投资控股合伙企业（有限合伙）50000.0029.75%投资控股

7新余高新区高鹏凯歌投资合伙企业（有限合伙）2101.009.09%投资控股

唐鹏飞目前未在泰凌微处任职，其直接或间接持有泰凌微股份的情况如下：

发行人直接股东发行人二级股东发行人三级股东唐鹏飞间接持股合计

宁波君信启瑞唐鹏飞58.50%-1.1745%

8-1-1-75宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资

唐鹏飞90%

有限公司10%

（二）结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协议、公司章程的相关约定，成立以来历次决议的合伙人、股东表决情况，说明未认定2017年8月至

2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限实际控制人的原因，是否存在规

避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形

1、中域高鹏、高鹏投资、新余君南设立的原因

1983至1990年，王维航在浙江大学信息电子工程系微电子学专业学习，

获得本科和硕士学位。期间，1988至1990年，王维航毕业设计在清华大学微电子所参与国产 EDA 软件相关课题研究，对半导体行业有较为扎实的专业理论基础和较为深入的了解。1990年，王维航进入中国电子信息产业集团有限公司

第六研究所从事研发工作，参与了国家“七五”“八五”国产计算机工作站课

题的研发和应用推广，对集成电路在电子信息行业自主发展的关键决定性作用深有体会。2016年起，王维航计划在集成电路产业进行布局投资，同时一方面也为上市公司华胜天成寻求业务合作的机会。

经过朋友介绍，王维航与唐鹏飞相识，唐鹏飞 IT 技术背景出身，后期在投资领域有着深厚的从业经验，王维航希望借助唐鹏飞高科技领域投资的工作背景和资本管理能力，唐鹏飞看重王维航在集成电路领域和软件信息技术领域的专业背景以及上市公司董事长的影响力，双方决定加强在投资方面的合作。

2016年10月，两人设立新余君南、高鹏投资，为了保障双方的经济利益，高

鹏投资及新余君南均按照“各持股一半”的方式设置了股权结构。新余君南、高鹏投资设立时并未确定具体的投资标的，设立之后王维航与唐鹏飞陆续在市场上对接了数个投资标的，其中一标的公司纳入收购运营计划，但最终未达成投资意向。

与此同时间，2016年下半年，海南双成实际控制人王成栋有意出让泰凌有限股权，获取一定资金缓解自身压力。王维航通过其在美国硅谷工作的校友推荐，认识了盛文军博士，通过交流获得了泰凌项目信息及公司的初步资料。王

8-1-1-76维航结合泰凌有限的公司资料，通过与盛文军进一步沟通交流，获知了泰凌有

限控股股东海南双成有意向寻找潜在收购方进行股权出售。

王维航通过与行业专家和投资顾问深入探讨，基于对物联网芯片未来发展趋势的长期看好，对泰凌有限表达了初步的收购意向。但是，泰凌有限整体报价估值为人民币 22.49 亿元，按收购当年测算市盈率（PE）高达 89 倍，市销率（PS）22.89 倍，且泰凌有限在 2015 年未分配利润为负，由于当年尚未推出注册制，此盈利能力和财务情况距离上市预期比较遥远。同时，此次交易为老股转让而非增资，转让方又对现金支付的要求较高，诚意金就需要4000万人民币，且需尽调完成后即要支付，对收购方资金要求非常高。基于上述原因，唐鹏飞感觉投资泰凌项目要面临相当大的资金压力。但是，王维航基于对物联网行业以及芯片产业的乐观判断，预测我国未来几年会出现物联网芯片行业的爆发，因此决定进行此次投资。

在初步形成对泰凌有限的收购意向，王维航与海南双成为主的泰凌有限股东进一步接洽后，为满足海南双成实际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定在高鹏投资的结构下设立中域高鹏，利用中域高鹏进行“结构化”融资，快速实现对泰凌有限的收购，并未另行筹划新的平台完成此次交易。

同时，王维航与唐鹏飞针对此次收购也进行了约定，“结构化”融资的资金募集均由王维航出资及募集，募集资金的增信、担保等措施均由王维航提供保证，唐鹏飞不对未来平台的融资提供担保、劣后等保障，唐鹏飞在此收购过程中，担任尽职调查工作。

“结构化”融资平台中域高鹏快速设立，随后，王维航又陆续引入优先级资金平安证券 A 类 LP 的资金落地，在中域高鹏筹资过程中，承担了担保、劣

后级（C 类）保障等多种风险，并根据 A 类合伙人平安证券的要求提供了实物担保，王维航单独对平安证券提供了相应的实物增信。同时为中域高鹏出资最多的 C 类 LP，按 C 类 LP 出资比例，承担了最主要劣后级风险，远期受让 A类合伙人平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保。

8-1-1-772、结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协议、公司章程的相关约定，

对泰凌有限实际控制人的认定

中域高鹏股权结构如下（2019年1月至2020年12月）：

（1）结合中域高鹏合伙协议的相关约定，执行事务合伙人及管理人高鹏投资享有对中域高鹏的控制权合伙协议约定控制权分析合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普

通合伙人，负责执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。约定了中域高鹏执行事务合伙人高鹏投资为合伙企业的普通合伙人。

合伙企业采用受托管理的管理方式，于合伙协议签订日由高鹏投资担任合伙企业的管理人。

执行事务合伙人可以合伙企业的名义在不违反此条约定普通合伙人作为执行事务合伙人享有对

适用法律的前提下，依其自主判断，有权采取合伙企业事务独占及排他的执行权，赋予高鹏投任何适当行为并签订相关的协议和合同以实现资有权采取任何适当行为并签订相关的协议和合合伙企业目的，而无需任何人士（包括有限合同以实现合伙企业目的，享有对中域高鹏及其投伙人）的进一步行动、批准或表决。对合伙企资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及力。因此中域高鹏投资及退出泰凌有限均由王维决策的权力应专属于执行事务合伙人。航控制的普通合伙人进行决策及执行。

因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企1、高鹏投资在担任中域高鹏普通合伙人期间，未业受到重大损失时，（指合伙企业持有的投资出现过故意或重大过失；标的总估值（不计增发期权稀释）按照投资时2、中域高鹏持有泰凌有限期间，泰凌有限每轮次的市盈率倍数计算比投资标的初始投资估值减股权变更的总估值（除股权激励外）均持续上值30%以上），经持有有限合伙权益80%以上升，未出现初始投资估值减值30%以上的情形；

的有限合伙人可向约定的仲裁机构一致提起仲3、即使上述第2点投资估值减值30%以上条款如裁程序，仲裁机构终局裁决或具有管辖权的法果触发，决定将普通合伙人除名的前置条款为高院终局判决普通合伙人存在前述可被除名的情鹏投资出现过故意或重大过失，因此高鹏投资按形时，经持有有限合伙权益80%以上的有限合照规范程序及合伙协议对中域高鹏执行合伙事伙人同意，可于裁决作出后120日内，决定将务，则可以对中域高鹏有管理、控制和营运及决

8-1-1-78合伙协议约定控制权分析

普通合伙人除名。策的权力，而不被除名。

除非普通合伙人经前述程序被除名，或转让其约定了普通合伙人不被更换，继而对中域高鹏有持有的全部合伙权益，非经普通合伙人同意，管理、控制和营运及决策的权力。

普通合伙人不应以任何形式被更换。

经普通合伙人决定，可召开年度合伙人会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度运营报告；普通合伙人或持有出资额

占比50%以上的有限合伙人可以提议召开临时

合伙人会议，临时合伙人会议的职能如下：

A.经全体合伙人同意延长合伙企业的经营期限；

B.仲裁机构终局裁决或具有管辖权的法院

终局判决普通合伙人存在可被除名的情形时，经持有有限合伙权益80%以上的有限合伙人同意除名及更换普通合伙人；

C.经全体合伙人同意决定更换合伙企业的

管理人；1、提出了普通合伙人或持有出资额占比50%以上

D.经持有 50%以上有限合伙权益合伙人批 的有限合伙人可以提议召开临时合伙人会议；

准合伙企业进行循环投资； 2、临时合伙人会议中的 C 条款更换合伙企业的管

E.如合伙企业所分配的非现金资产为公开 理人需要全体合伙人同意，由于王维航也为合伙交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证人之一，因此可以控制普通合伙人高鹏投资不被券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定更换，继而对中域高鹏有管理、控制和营运及决其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙策的权力；

人按照市场公允价格合理确定并提交合伙人会 3、临时合伙人会议中的 F 条款修改合伙协议需要议审议，如果合伙人会议不接受该等估值，将持有超过三分之二有限合伙权益的有限合伙人和由普通合伙人及合伙人会议选择共同认可的具普通合伙人共同通过，因此王维航可以控制普通有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，合伙人高鹏投资，不修改对自己不利的合伙协相关评估费用计入合伙企业费用，由合伙企业议，保证对中域高鹏有管理、控制和营运及决策承担；的权力。

F.除合伙协议明确授权普通合伙人独立决

定的事项而需修改合伙协议的情况外，对合伙协议的任何修订应由普通合伙人和持有超过三分之二有限合伙权益的有限合伙人通过；

G.经普通合伙人提议，批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；

H.经普通合伙人提议，批准普通合伙人的退伙；

I.经全体合伙人一致决定合伙企业提前解散及清算；

J.审议普通合伙人善意决定提交合伙人会议讨论的其他事宜。

根据中域高鹏的工商档案、合伙协议，中域高鹏控股泰凌有限期间，其唯一普通合伙人为高鹏投资；中域高鹏采取受托管理的管理方式，于合伙协议签署之日由高鹏投资担任中域高鹏的管理人；除非经全体合伙人一致同意或普通合伙人被除名和更换（泰凌有限的总估值按照投资时的市盈率倍数计算比其初

8-1-1-79始投资估值减值30%以上，且应经仲裁裁定或法院判决普通合伙人出现可被除名情形，且持有有限合伙权益80%以上的有限合伙人应在前述裁决作出后120日内同意将普通合伙人除名），否则不得更换合伙企业的管理人。

平安证券作为 A 类优先级出资人向中域高鹏提供配资资金，在中域高鹏合伙协议或日常治理过程中未曾有控制的权力和行为，仅通过合伙协议约定保证其资金的安全，并协议约定投资单一项目“泰凌微”的确定性。在后期为了满足泰凌微 IPO 过程中对股权清晰性、稳定性等审核的要求，中域高鹏开始对合伙人出资中的结构化资金安排进行拆除，平安证券也仅按照合伙协议对 A 类优先级合伙人的约定获得其预期投资收益，未曾享受超出其 A 类优先级合伙人的特殊权利。

综上，中域高鹏的合伙协议对其唯一的普通合伙人高鹏投资进行了充分的授权，高鹏投资执行中域高鹏的合伙事务；合伙人会议有权更换合伙企业的管理人或除名及更换普通合伙人，但合伙人会议讨论的事项应经普通合伙人和持有二分之一份额以上有限合伙人通过方可作出决议。因此，高鹏投资作为普通合伙人可以控制其作为普通合伙人及管理人的地位，继而控制中域高鹏。

（2）结合高鹏投资合伙协议的相关约定，执行事务合伙人及管理人新余君南享有对高鹏投资的控制权合伙协议约定控制权分析由全体合伙人决定委托新余君南为合伙企业执行事约定了高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南。

务合伙人，并出具合伙的委托书。

企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：

（一）对外开展业务，订立合同；

（二）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；此条约定了新余君南作为高鹏投资的执行事务合

（三）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体伙人享有对合伙企业事务的执行权，赋予了新余方案；君南对外开展业务，订立合同，对高鹏投资的日

（四）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；常生产经营进行管理的权力。因此高鹏投资投资

（五）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；及管理中域高鹏实际均由王维航控制的新余君南

（六）提出聘任合伙企业的经营管理人员；进行决策及执行。

（七）制定增加合伙企业出资的方案；

（八）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行

情况以及经营状况、财务状况。

对合伙企业事务的执行通过全体合伙人决定委托新此条再次强调了新余君南作为合伙企业事务执行

8-1-1-80合伙协议约定控制权分析

余君南为合伙企业事务执行人。企业下列事项必须人的身份。除此条第（一）至第（七）项所列举经全体合伙人同意：的情况外，其他事务无需经全体合伙人同意；无

（一）处分合伙企业不动产；需经全体合伙人同意的事务包括高鹏投资的对外

（二）改变合伙企业名称；投资事务及管理其对外投资企业的事务。

（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财其中第（一）项，新余君南无机器设备、土地房

产权利；产等不动产，不涉及处分事项；第（三）项，新

（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；余君南无知识产权等财产，不涉及转让或处分事

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；项；新余君南其他财产主要以货币资金为主，虽

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管然王维航为实控人，但是无权处分；第（五）

理人员；项，新余君南未以合伙企业名义为他人提供担

（七）依照合伙协议约定的有关事项。保，虽然王维航为实控人，但是无权不通过全体合伙人同意以合伙企业名义为他人提供担保。

因此王维航可以通过其控制的新余君南管理高鹏

投资的对外投资事务，并管理高鹏投资作为执行事务合伙人及管理人的中域高鹏的事务，而无需经全体合伙人同意。

根据高鹏投资的工商档案、合伙协议，高鹏投资作为中域高鹏的执行事务合伙人及管理人期间，其唯一普通合伙人为新余君南；新余君南作为高鹏投资的执行事务合伙人享有对合伙企业事务的执行权，有权对外开展业务、订立合同，对高鹏投资的日常生产经营进行管理；高鹏投资的对外投资事务及管理其对外投资企业的事务无需经全体合伙人同意即可执行。

综上，高鹏投资的合伙协议对其唯一的普通合伙人新余君南进行了充分的授权，新余君南执行高鹏投资的合伙事务，管理高鹏投资的日常生产经营；高鹏投资的对外投资事务及管理其对外投资企业的事务无需经全体合伙人同意即可执行。因此，新余君南作为高鹏投资的普通合伙人及执行事务合伙人，可以控制高鹏投资的日常生产经营，继而可以通过高鹏投资作为中域高鹏普通合伙人及管理人的地位，控制中域高鹏。

（3）结合新余君南公司章程的相关约定，股东会是新余君南的权力机构，对新余君南重大事项有决定权公司章程约定控制权分析

8-1-1-81股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算约定了新余君南的权力机构为股东会，股东会方案；对新余君南的重大事项享有决策权。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改公司章程。

此条约定了新余君南股东会的决策机制，由股股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

东按照出资比例行使在股东会的表决权。

此条约定了修改公司章程等可能导致新余君南内部重大事项决策机制发生变化的事项及可能

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注

导致新余君南本身发生重大变化的事项，需要册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上王维航可以控制其控制的中域绿色，不修改对表决权的股东通过。

自己不利的公司章程，保证新余君南及其重大事项决策机制的稳定性。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求此条一定程度上限制了新余君南股东向股东以同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日外的人转让股权，要求经其他股东同意。因未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不此，王维航可以通过其控制的中域绿色，保持同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股新余君南的股东持股情况。

权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

根据新余君南的公司章程，股东会是其权力机构，对所有重大事项享有决定权，股东会由股东按照出资比例行使表决权。2017年8月至2020年11月期间，新余君南的股东穿透情况如下：

序号股东及持股比例说明北京中域绿色投资管理有限公司王维航持有北京中域绿色投资管理有限公司

1

（50%）70%股权唐鹏飞持有深圳市瑞德高朋投资有限公司

2深圳市瑞德高朋投资有限公司（50%）

66.67%股权

（4）新余君南自成立以来一直由王维航控制

8-1-1-82新余君南于2016年10月设立。根据王维航与唐鹏飞于2016年9月28日

签订的《合作备忘录》，由王维航负责推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对新余君南及其控制企业项目投资进行最终决策。《合作备忘录》的主要内容如下：

*王维航与唐鹏飞拟共同出资设立投资管理公司，注册资本为500万元，其中王维航拟通过其所控制的北京中域绿色投资管理有限公司出资250万元，唐鹏飞拟通过其所控制的深圳市瑞德高朋投资有限公司出资250万元；

*投资管理公司的主要投资方向为“与集成电路设计相关的产品、技术、服务项目；与云计算、大数据、物联网相关的产品、技术、服务项目”；

*由王维航负责向投资管理公司推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对合作公司的对外项目投资做出最终决策；由唐鹏飞负责投资管理公司拟投资项目尽调、风控及投资相关备忘录的拟定、与投资项目方谈判等工作；

前述约定适用于未来投资管理公司控制的企业；

*如《合作备忘录》内容与投资管理公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于《合作备忘录》的效力外，均以《合作备忘录》中的约定为准。

综上，《合作备忘录》明确约定了投资管理公司（即新余君南）的对外项目投资由王维航进行最终决策，新余君南自成立以来一直由王维航控制。

3、中域高鹏、高鹏投资、新余君南成立以来历次决议的合伙人、股东表

决情况

（1）中域高鹏历次决议的合伙人表决情况

中域高鹏成立以来历次决议及相应的合伙人表决情况如下：

参会合伙人序号时间决议事项参会合伙人情况表决情况

12016年12月1日设立企业王维航、高鹏投资一致同意

8-1-1-83华胜天成、上海玺宙入

王维航、高鹏投资、华胜

22017年4月10日伙，注册资本由21000万一致同意

天成、上海玺宙元增加至66000万元

平安证券、中关村母基金王维航、高鹏投资、华胜

32017年6月9日入伙，注册资本由66000天成、上海玺宙、平安证一致同意

万元增加至221000万元券、中关村母基金

王维航、高鹏投资、平安

平安证券、中关村母基

42021年4月1日证券、中关村母基金、华一致同意

金、上海玺宙退伙

胜天成、上海玺宙

王维航、高鹏投资、华胜

52021年4月22日华胜天成退伙一致同意

天成王维航减少出资额至20

62022年3月30日万元，高鹏投资减少出资王维航、高鹏投资一致同意

额至1万元

（2）高鹏投资历次决议的合伙人表决情况

高鹏投资成立以来历次决议及相应的合伙人表决情况如下：

序号时间决议事项参会合伙人情况参会合伙人表决情况

中域绿色、新余君信合众、新

12016年10月13日设立企业一致同意

余君南

（3）新余君南历次决议的股东表决情况

新余君南成立以来历次股东会决议及相应的股东表决情况如下：

序号时间决议事项参会股东情况参会股东表决情况

12016年10月10日设立企业中域绿色、深圳瑞德高朋一致同意

根据中域高鹏、高鹏投资、新余君南的工商档案，及唐鹏飞、王维航确认，中域高鹏、高鹏投资成立以来，除企业设立及中域高鹏合伙人入伙退伙外，未召开过合伙人会议；新余君南成立以来，除企业设立外未召开过股东会。根据王维航与唐鹏飞于2016年9月签订的《合作备忘录》，中域高鹏、高鹏投资、新余君南的重大决策实际均由王维航直接作出，由唐鹏飞负责执行；

新余君南、高鹏投资的股权结构系为保障王维航和唐鹏飞双方的经济利益而确定的，并未实际影响新余君南、高鹏投资以及中域高鹏的内部决策。

4、中域高鹏、高鹏投资、新余君南的重大事项决策情况

（1）中域高鹏的重大事项决策情况

8-1-1-84根据唐鹏飞说明，中域高鹏是项目基金，高鹏投资作为普通合伙人出资

1000万元，其余出资均由有限合伙人进行出资；中域高鹏的执行事务合伙人为

高鹏投资，重大事项决策实际上均由王维航决定，唐鹏飞从未予以反对。

（2）高鹏投资的重大事项决策情况

根据唐鹏飞说明，高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南，重大事项决策实际上均由王维航决定，唐鹏飞从未予以反对。

（3）新余君南的重大事项决策情况

根据王维航与唐鹏飞于2016年9月签订的《合作备忘录》，双方一致同意由王维航负责推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对新余君南及其控制企业项目投资进行最终决策；由唐鹏飞负责新余君南及其控制企业的投资项

目尽调、风控及投资相关协议的拟定、与投资项目方谈判等工作。

根据唐鹏飞的说明，新余君南系王维航和唐鹏飞为了加强双方合作而设，为了保障双方的经济利益，设置了各持股一半的股权比例。股东会是新余君南的权力机构，对所有重大事项享有决定权。自新余君南设立以来，其重大事项决策均由王维航决定，唐鹏飞从未予以反对。

（4）新余君南及其控制企业的对外投资情况

*新余君南的对外投资情况

根据新余君南出具的说明、高鹏投资的工商档案及企业公示系统公示信息，截至本回复出具日，新余君南仅存在一家对外投资的企业，即高鹏投资。

高鹏投资的股权结构如下：

出资额出资比例序号出资人姓名出资人类型（万元）（%）

1新余君南2.000.02普通合伙人

2北京中域绿色投资管理有限公司4999.0049.99有限合伙人

3新余高新区君信合众投资合伙企业

4999.0049.99有限合伙人（有限合伙）

合计10000.00100.00—

8-1-1-85*高鹏投资的对外投资情况

根据高鹏投资出具的说明、中域高鹏及新余中域高鹏飞天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域高鹏飞天”）的工商档案及企业公示系统公示信息，截至本回复出具日，高鹏投资共有2家对外投资的企业，分别为中域高鹏和中域高鹏飞天。

中域高鹏的股权结构详见本回复“2.2/一/（二）/2、结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协议、公司章程的相关约定，对泰凌有限实际控制人的认定”。

中域高鹏飞天的股权结构如下：

序号出资人姓名出资额（万元）出资比例（%）出资人类型

1高鹏投资1.0050.00普通合伙人

2潘苑1.0050.00有限合伙人

合计2.00100.00—

*中域高鹏的对外投资情况

根据企业公示系统公示信息，截至本回复出具日，除曾于2017年8月至

2020年12月期间持有泰凌有限股权以外，中域高鹏不存在其他对外投资情况。

*中域高鹏飞天的对外投资情况

根据中域高鹏飞天出具的说明，及企业公示系统公示信息，中域高鹏飞天成立于2016年10月17日，注册资本为2万元，自成立至今不存在实际的生产经营活动，也不存在对外投资情况。

5、结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协议、公司章程的相关约定，

成立以来历次决议的合伙人、股东表决情况以及中域高鹏、高鹏投资、新余君

南的重大事项决策情况，说明未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限实际控制人的原因，是否存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形

8-1-1-86（1）架构的历史背景

曾作为第一大股东的中域高鹏及其上层各级架构并非专为控制发行人而搭建，其设立之初是由王维航及唐鹏飞决定加强在投资方面的合作，为了保障双方的经济利益，高鹏投资及新余君南均按照“各持股一半”的方式设置了股权结构。后由于王维航顺利对接泰凌项目，鉴于交割时间过短，遂决定以中域高鹏目前上层架构而未做调整完成交易事项，并成为泰凌有限控股股东。

（2）决策、投资泰凌有限的尽调、洽谈等具体过程，王维航、唐鹏飞在其

中发挥的具体作用、承担的具体工作

根据王维航、唐鹏飞、盛文军的说明，决策、投资泰凌有限的尽调、洽谈等具体过程及王维航、唐鹏飞在其中发挥的具体作用、承担的具体工作如下：

王维航承担唐鹏飞承担序号阶段具体过程的具体工作的具体工作

王维航毕业于浙江大学，专业方向为信息电子工程系微电子学专业，对半导体行业有着较为深入的了解和王维航发现长期的关注。

1发现泰凌项目并推荐泰凌—

2016年下半年，王维航获知了泰凌有限项目的存

项目在，基于对物联网芯片未来发展趋势的长期看好，对泰凌有限项目表达了初步的收购意向。

在初步形成对泰凌有限的收购意向后，王维航与海南双成为主的泰凌有限股东进一步接洽；因海南双成实

际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定唐鹏飞对接

在高鹏投资的结构下设立中域高鹏，利用中域高鹏进王维航决定了天职国际

行“结构化”融资，快速实现对泰凌有限的收购。

以中域高鹏会计师事务王维航与海南双成为主的泰凌有限股东初步敲定了收进行“结构所（特殊普购泰凌有限的整体方案后，王维航委派唐鹏飞、邓永签署收购框架协化”融资，通合伙）及成等对泰凌有限的基本情况展开收购前尽职调查。

议，对泰凌有限决定与泰凌北京市汉坤

2 2016 年 12 月 9 日，泰凌有限、盛文军、MINGJIAN

项目展开尽职调有限相关股律师事务所

ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、李须真、查东签订《中上海分所，金海鹏、高鹏投资、海南双成、昆盈股份根据王维航域高鹏收购对泰凌有限初步敲定的整体收购方案签订了《中域高鹏收购泰凌泰凌微电子开展财务、微电子框架协议》。

框架协议》法律尽职调

前述协议签订后，高鹏投资分别与天职国际会计师事查务所（特殊普通合伙）及北京市汉坤律师事务所上海

分所签订了《专项法律顾问协议》《财务尽职调查业务约定书》，委托其对泰凌有限展开财务、法律尽职

8-1-1-87王维航承担唐鹏飞承担

序号阶段具体过程的具体工作的具体工作调查。

根据收购前尽职调查的情况，王维航将泰凌有限确定为收购标的；因海南双成实际控制人王成栋对交易对

价的支付要求，王维航决定直接使用中域高鹏作为收确定泰凌有限为购泰凌有限股权的主体。

王维航负责

收购标的，筹措2017年上半年，为筹措收购泰凌有限的资金，王维了收购泰凌

3收购资金的过程航陆续对接了平安银行、浙商银行、南京银行、北京—

有限的资金

形成了中域高鹏银行等资金方，以及中关村母基金、华胜天成、上海筹措对接

结构化安排玺宙等机构，最终决定由平安银行、中关村母基金、华胜天成、上海玺宙参与出资，以中域高鹏内部结构化安排保障前述出资人的利益及王维航对泰凌有限的控制权。

与泰凌有限及其王维航最终唐鹏飞协助

中域高鹏完成收购泰凌有限的资金筹措后，于2017相关股东签订股决定收购泰进行了投资

4年6月9日与泰凌有限及其相关股东签订了股权转让

权转让协议，确凌有限并签相关协议的协议，确定了收购事宜。

定收购事宜署相关协议拟定综上，在决策、投资泰凌有限的尽调、洽谈等具体过程中，王维航发现并推荐了泰凌项目，决定以中域高鹏进行“结构化”融资，决定与泰凌有限相关股东签订《中域高鹏收购泰凌微电子框架协议》，负责了收购泰凌有限的资金筹措对接，最终决定了收购泰凌有限并签署相关协议；唐鹏飞主要对接了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市汉坤律师事务所上海分所，对泰凌有限开展了财务、法律尽职调查，并协助进行了投资相关协议的拟定。

（3）中域高鹏收购泰凌有限的筹资及后续管理

2017年6月9日，经泰凌有限董事会审议通过，股东宁波双全、宁波泰

京、英特尔产品（成都）有限公司、昆盈股份分别将其持有的泰凌有限全部股

权转让给中域高鹏，泰凌有限整体估值为人民币22.49亿元，交易总金额为

18.61亿元。

募集资金方面，中域高鹏收购的资金来源主要依靠王维航出资以及其相关资源筹集，尤其是优先级资金平安证券 A 类 LP 的资金落地，王维航在此过程中承担了担保、劣后级（C 类）保障等多种风险，并根据 A 类合伙人平安证券的要求提供了实物担保，王维航单独对平安证券提供了相应的实物增信。同时

8-1-1-88为中域高鹏出资最多的 C 类 LP，按 C 类 LP 出资比例，承担了最主要劣后级风险，远期受让 A 类合伙人平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保。而唐鹏飞对中域高鹏“结构化”的优先级、夹层级股东无相应担保、劣后等保障，未承担相应风险。

投资泰凌有限方面，中域高鹏投资泰凌有限，初始为王维航先期对接，并经过多轮次磋商谈判，最终作出投资泰凌有限的决策。唐鹏飞在此过程中，担任了尽职调查的工作。

泰凌有限管理方面，中域高鹏投资泰凌有限交割完成后，2017年8月，王维航即担任泰凌有限董事长，并一直担任至今。中域高鹏向泰凌有限提名的四名董事王维航、唐鹏飞、SHUO ZHANG（张朔）、朱君中，三名董事为王维航向中域高鹏提名，泰凌有限财务总监也由董事长王维航提名而后经董事会聘任。因此，王维航对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有控制作用。

中域高鹏“结构化”安排拆除方面，为保障公司顺利上市，避免上市主体股东中存在结构化安排，中域高鹏“结构化”安排在报告期内陆续被“拆除”，过程中，王维航均是新股东的主要引进者，与主要投资者关系良好，其对其他新进股东具有较大的影响力。对引入的部分投资者尤其是国家大基金，王维航均为主要“承诺方”与相关新入股东曾签署“约定回购”等特殊权利安

排的协议，承担了主要的特殊权利“对赌”义务。

国家大基金于2020年受让中域高鹏股份时，在股权转让协议里认可并明确泰凌有限的实际控制人为王维航，如果泰凌有限的实际控制人王维航发生变化，则有权要求按约定价格回购其股权。

本着风险与责任匹配的原则，王维航为中域高鹏实际控制人，泰凌有限谋求合格上市的相关事宜主要由王维航负责推动。因此，王维航积极推动了拆除中域高鹏“结构化”安排工作，并在此过程中承担了受让方对接、签订对赌（回购）约定等多重风险。唐鹏飞在搭设中域高鹏“结构化”安排筹资过程中，未参与劣后级（C 类）保障的风险；中域高鹏“结构化”安排拆除过程

8-1-1-89中，也未和新进股东签订对赌（回购）约定等多重风险的协议，仅在“结构化”安排拆除过程时根据 GP 的份额享有了持股发行人 1.74%股权的权利。

中域高鹏“结构化”拆后持股结构方面，王维航直接持有公司2.79%的股份；通过上海芯狄克、上海芯析分别控制发行人8.07%、7.16%的股份，合计控制公司18.02%表决权；唐鹏飞仅通过宁波君信启瑞持有公司1.74%股权，对公司不构成重大影响。

（4）唐鹏飞对中域高鹏实际控制人的说明

*高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南，新余君南是本人和王维航为了加强双方合作而设，为了保障双方的经济利益，设置了各持股一半的股权比例。股东会是新余君南的权力机构，对所有重大事项享有决定权。自新余君南设立以来，其重大事项决策均由王维航决定，本人从未予以反对，本人的核心诉求是经济利益不受损害；

* 高鹏投资的股权比例主要体现的是双方在 GP 的经济利益，高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南，重大事项决策实际上均由王维航决定，本人从未予以反对；

* 中域高鹏是项目基金，中域高鹏作为 GP 出资 1000 万元；其余出资均由LP 进行出资。中域高鹏的执行事务合伙人为高鹏投资，重大事项决策实际上均由王维航决定，本人从未予以反对；

*中域高鹏及其上层各级架构起初并非专为控制泰凌有限而设立，由于王维航接触并决定收购泰凌有限的股权，且交割时间较短，王维航便决定以中域高鹏这一主体受让泰凌有限股权。中域高鹏的资金募集主要依靠王维航的相关资源，由王维航推动落实，并由其承担了劣后级保障等风险；泰凌有限作为投资标的也是由王维航发现并决定的。本人对王维航的决策从未予以反对；

*泰凌有限的最高权力机构为董事会。2019年1月至2020年3月，泰凌有限董事会由5名董事组成，其中4名由中域高鹏委派；2020年3月至2020年11月，泰凌有限董事会由7名董事组成，其中4名由中域高鹏委派。

8-1-1-90通过控制泰凌有限董事会1/2以上董事名额，中域高鹏实际控制了泰凌有限的董事会。中域高鹏向泰凌有限委派董事的相关决策均由王维航决定，本人从未予以反对；

*2019年1月1日至2021年1月15日泰凌有限整体变更设立泰凌微电子（上海）股份有限公司期间，泰凌有限召开的历次董事会均由王维航召集和主持，相关董事会议案均由王维航提出，其他董事均对王维航的意见充分尊重，就董事会决策范围内的事项与王维航形成一致意见，全票通过相关董事会决议。

综上所述，在新余君南层面，重大事项的作出主要由王维航提出，唐鹏飞负责实施、不予反对；在高鹏投资层面，重要事项由王维航作出，通过 GP 对高鹏投资施加更大影响；在中域高鹏层面，王维航主导了中域高鹏“募投管退”的主要环节，中域高鹏的主要运营人员由王维航指派，负责日常的经营活动管理，中域高鹏的主要资金来源由王维航筹措对接，且王维航直接作为最主要的劣后级承担了投资泰凌有限的主要风险；在泰凌有限层面，泰凌有限为中外合资经营企业，董事会是泰凌有限的最高权力机构，2019年1月1日至2020年12月中域高鹏全部转让其持有的泰凌有限股权之日，泰凌有限召开的董事会均由王维航召集和主持，相关董事会议案均由王维航提出，其他董事均对王维航的意见充分尊重，就董事会决策范围内的事项与王维航形成一致意见，全票通过相关董事会决议，王维航能够对董事会半数以上成员的任免施加重大影响。

本着风险与责任匹配的原则，2017年8月至2020年11月期间，唐鹏飞未曾承担对中域高鹏“结构化”的优先级、夹层级股东担保、劣后等保障，未承担相应风险；拆除过程中，亦未对新入股东签署“约定回购”等特殊权利安排的协议，承担特殊权利“对赌”义务；国家大基金于2020年受让中域高鹏股份时，在股权转让协议里也明确认可泰凌有限的实际控制人为王维航，在持股比例较高、影响力较大的股东层面印证了泰凌有限的实际控制人情况。

8-1-1-91E．未认定 2017 年 8 月至 2020 年 11 月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限

实际控制人不存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺等监管规定的情形

根据唐鹏飞填写的关联自然人尽职调查问询表及企业公示系统公示信息，其主要对外投资情况如下：

单位：万元序号企业名称注册资本持股情况主营业务

1宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司1050.0090.00%投资管理

2深圳市瑞德高朋投资有限公司30.0066.67%投资管理

3深圳市君信图南基金投资管理合伙企业（有限合伙）2429.4065.86%投资控股

4宁波梅山保税港区君信启瑞投资合伙企业（有限合伙）10000.0058.50%投资控股

5新余高新区君信合众投资合伙企业（有限合伙）10001.0046.14%投资控股

6珠海横琴高鹏瑞元投资控股合伙企业（有限合伙）50000.0029.75%投资控股

7新余高新区高鹏凯歌投资合伙企业（有限合伙）2101.009.09%投资控股

发行人最近两年的主营业务一直为低功耗无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售业务。唐鹏飞控制的企业与发行人不存在同业竞争的情况。

根据唐鹏飞出具的《避免同业竞争的承诺》，其承诺：

“1、截至本承诺函出具日，除发行人外本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接投资于任何与发行人具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接经营也未为他人经营与发行人相同或类似的业务。

2、本人单独或与第三方，将不以任何形式从事与发行人现有业务或产品相

同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与发行人现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与发行人发生任何形式的同业竞争。

3、本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人及其子公司现有及将来从

事的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业、本

8-1-1-92人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，在未来不从事与发行人及其子公

司构成同业竞争的业务。

4、本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业信息。

5、本人或本人控制的企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资

产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利。本人不会利用股东地位或其他关系进行可能损害发行人及其他股东合法权益的经营活动。

6、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将不

与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业

务产生竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经

营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置

入发行人；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。

7、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本

人不再直接或间接持有发行人的股票；（2）发行人的股票终止在任何证券交易

所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）。

8、在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其所控制的

其他企业与公司或其子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。

本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他

各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”

8-1-1-93综上所述，未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰

凌有限实际控制人符合实际情况，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。

二、保荐机构、发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了唐鹏飞填写的关联自然人尽职调查问询表，查询了企业信

用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn），了解了唐鹏飞的个人履历情况及其对外投资情况；

2、取得了发行人关于唐鹏飞不在其处任职及唐鹏飞直接或间接持有其股份

情况的说明，取得并查阅了发行人的员工花名册、唐鹏飞填写的关联自然人尽职调查问询表，确认了前述事宜；

3、取得并查阅了中域高鹏、高鹏投资、新余君南的合伙协议、公司章程，

核查了其相关约定；

4、取得并查阅了新余君南的工商档案，查询了企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn），了解了 2017 年 8 月至 2020 年 11 月期间新余君南的股东穿透情况；

5、取得了中域高鹏、高鹏投资、新余君南关于其成立以来历次决议情况的说明，取得并查阅了中域高鹏、高鹏投资、新余君南的工商档案，对前述事项进行了确认；

6、取得了唐鹏飞、王维航的说明，了解了中域高鹏、高鹏投资、新余君南

重大事项决策的实际方式；

7、查阅了新余君南相关记录，了解中域高鹏在收购泰凌有限过程中对收购

资金的筹措情况；

8、取得并查阅了国家大基金投资泰凌的股权转让协议及增资协议；

8-1-1-949、取得并查阅了唐鹏飞出具的《避免同业竞争的承诺》。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、新余君南自设立以来一直由王维航控制；

2、唐鹏飞目前不存在在发行人处任职的情况，通过宁波君信启瑞间接持有

发行人1.1745%的股份；

3、未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限

实际控制人符合实际情况，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。

（三）提供2017年8月至2020年11月期间中域高鹏和泰凌有限实际控制

人认定的外部客观证据，区分控股股东变化前后两个期间说明实际控制人认定的客观依据及准确性

1、2017年8月至2020年11月期间中域高鹏和泰凌有限实际控制人认定

的外部客观证据

（1）由王维航对新余君南及其控制企业项目投资进行最终决策的证据

根据王维航与唐鹏飞于2016年9月签订的《合作备忘录》，双方一致同意由王维航负责推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对新余君南及其控制企业项目投资进行最终决策；由唐鹏飞负责新余君南及其控制企业的投资项

目尽调、风控及投资相关协议的拟定、与投资项目方谈判等工作。因此，新余君南及其控制企业项目投资由王维航进行最终决策。

（2）投资泰凌微项目系由王维航牵头决策的证据

根据新余君南2016年11月会议纪要，投资泰凌微项目系由王维航牵头决策。

8-1-1-952016年11月，新余君南召开会议，由王维航召集、唐鹏飞主持，参会人

员为王维航、唐鹏飞、邓永成、朴延华、陈佑平。会议由唐鹏飞及邓永成就王维航推荐的泰凌微项目的初步尽职调查情况、整体业务情况、财务状况、风险

分析及与泰凌微主要股东就收购泰凌微的估值、收购条件的沟通情况进行了汇报。王维航原则同意由中域高鹏与泰凌微股东就收购泰凌微签署框架协议，并积极推进收购泰凌微项目的进程。

（3）平安证券的 A 类有限合伙份额系由王维航首先对接，并最终实现了资金落地的证据

根据新余君南 2017 年 1 月会议纪要，平安证券的 A 类有限合伙份额系由王维航首先对接，并最终实现了资金落地。

2017年1月，新余君南召开会议，由王维航召集、唐鹏飞主持，参会人员

为王维航、唐鹏飞、邓永成、陈佑平、程亚光、张月英。会议由唐鹏飞及邓永成就收购泰凌微项目的最新进度情况进行了汇报。王维航在会议中要求抓紧中域高鹏的融资工作，并表示其已对接了北京银行、平安银行、浙商银行、南京银行等银行，并落实安排人员负责与前述银行进行具体融资条件的沟通对接。

（4）王维航直接作为最主要的劣后级承担了投资泰凌有限的主要风险的证据

根据平安证券与王维航共同签订的《合伙企业份额转让协议》，王维航承担了增信及担保：

序号义务人具体义务

1、华胜天成及王维航须无条件远期受让平安证券所持中域

高鹏标的份额本金及溢价，并对溢价提供差额补足；

2、华胜天成对王维航远期受让平安证券所持中域高鹏标的

1王维航、华胜天成

份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保；

3、王维航对华胜天成远期受让平安证券所持中域高鹏标的

份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保。

华胜天成及王维航需对中域高鹏足额支付 A 类有限合伙人

2王维航、华胜天成13.86亿元合伙份额的本金及到期固定收益承担无条件的连带担保责任。

8-1-1-96序号义务人具体义务

王维航作为普通合伙人的实际控制人进行实物担保。王维航

3 王维航 因此单独对 A 类有限合伙人提供了市值约 2.5 亿元人民币的实物增信。

2017 年 8 月至 2020 年 11 月期间，王维航为中域高鹏出资最多的 C 类有限合伙人，按 C 类有限合伙人出资比例，承担了最主要的劣后级风险。

（5）2017年8月至2020年11月，王维航主持并决策泰凌有限董事会的证据

根据泰凌有限的公司章程，泰凌有限的最高权力机构为董事会。根据泰凌有限2017年8月至2020年11月的董事会会议文件，2017年8月至2020年11月期间，泰凌有限董事会均由王维航召集和主持，相关董事会议案均由王维航提出，其他董事均对王维航的意见充分尊重，就董事会决策范围内的事项与王维航形成一致意见，全票通过相关董事会决议。

（6）在泰凌有限，王维航委派财务总监的证据

根据发行人财务总监边丽娜女士的聘任书，中域高鹏于2017年9月委派边丽娜担任泰凌有限财务总监，人事关系及薪资发放在中域高鹏。随后，根据泰凌有限2018年3月6日董事会决议，经泰凌有限时任董事长王维航提名，泰凌有限聘任边丽娜为财务总监，人事关系由中域高鹏转入泰凌有限。

（7）中域高鹏“结构化”安排拆除工作，王维航均是新股东的主要引进者的证据

根据王维航的时任投资助理程亚光与王维航的沟通记录，程亚光于2019年

6月具体负责落实了深圳南山中航、北京丝路云和、西藏盛文景、深圳前海盛

世、盛世元尚、盛世煜程和盛世勤悦拟受让中域高鹏持有的泰凌有限股权事宜。同时期，根据程亚光与华控基金分析师刘春涛的沟通记录，程亚光具体负责落实了北京华控、华控湖北拟受让中域高鹏持有的泰凌有限股权事宜。前述事宜均遵从王维航的授意并由王维航进行了最终决策。

8-1-1-972020年7月，根据程亚光与小米集团产业投资部执行董事王楠的沟通记录，程亚光具体落实了小米长江拟受让中域高鹏持有的泰凌有限股权事宜，且前述事宜均由王维航与程亚光实时沟通并进行了最终决策。

在中域高鹏“结构化”安排拆除过程中，王维航是新股东的主要引进者。

（8）王维航均是新股东的主要引进者，承担了特殊权利条款的主要义务的证据

根据王维航、中域高鹏、华胜天成分别与西藏盛文景、盛世勤悦、深圳前

海盛世、盛世煜程、盛世元尚、深圳阿斯特、北京丝路云和、北京华控、华控

湖北、深圳南山中航签订的《股权转让协议》，王维航、中域高鹏、华胜天成、泰凌有限、盛文军与国家大基金签订的《股权转让协议》，王维航、中域高鹏与国家大基金签订的《补充协议》，王维航、中域高鹏与昆山开发区国投、浦东新兴产业投资、昆山启迪伊泰、北京启明智博签订的《股权转让协议》，中域高鹏自2019年10月起拆除“结构化”安排并引入新投资人的过程中，王维航承担了特殊权利条款的主要义务。

（9）华胜天成公告特殊权利义务，侧面证实了王维航为发行人实际控制人的证据根据2019年8月12日华胜天成《关于上海证券交易所问询函回复的公告》（临2019-063），就上海证券交易所问询函内容进行了说明和回复，详细论述了投资中域高鹏的安排，以及中域高鹏的结构、合伙人情况、收益情况、实际控制人情况，以及在 A 类有限合伙人平安证券降低其份额后寻找其他投资者的担保情况等。公告了中域高鹏和泰凌微的实际控制人为王维航，同时谨慎评估了王维航的资产价值、流动性、或有风险等，认为其具备独立承担担保的能力：*在偿还平安证券的本金及固定收益之后，其在平安证券抵押的2.5亿元资产增信将获得释放；*其持有的其他流动性较强的资产如房产、股权投资等，经评估足以覆盖担保金额。*股票质押融资风险可控。

（10）国家大基金认可王维航作为发行人实际控制人的地位的证据

8-1-1-98根据中域高鹏、国家大基金《股权转让协议》，“各方同意，就回购权条款所述的实际控制权而言，实际控制权是指公司的实际控制人为王维航”。

鉴此，包括国家大基金在内的合同各方均认可王维航作为发行人实际控制人的地位。

（11）唐鹏飞在决策、投资泰凌有限的尽调、洽谈过程中主要负责对接财

务、法律尽职调查，并协助进行了投资相关协议拟定的证据根据唐鹏飞、邓永成与时任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计

二部主任的郑斐于2016年10月的邮件记录，唐鹏飞、邓永成对接了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），对泰凌有限开展财务尽职调查。

根据唐鹏飞、邓永成与时任北京市汉坤律师事务所合伙人的陈漾于2016年

11月的邮件记录，唐鹏飞、邓永成对接了北京市汉坤律师事务所，对泰凌有限

开展法律尽职调查。

根据王维航、唐鹏飞、邓永成与王成栋、盛文军于2017年2月的邮件记录，唐鹏飞、邓永成具体负责了收购泰凌有限相关股权转让协议的具体条款拟定和修订。

（12）唐鹏飞认可王维航作为发行人实际控制人的地位的证据

根据唐鹏飞的说明，唐鹏飞认可王维航作为发行人实际控制人的地位：

“*高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南，新余君南是本人和王维航为了加强双方合作而设，为了保障双方的经济利益，设置了各持股一半的股权比例。股东会是新余君南的权力机构，对所有重大事项享有决定权。自新余君南设立以来，其重大事项决策均由王维航决定，本人从未予以反对，本人的核心诉求是经济利益不受损害；

*高鹏投资的股权比例主要体现的是双方在执行事务合伙人的经济利益，高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南，重大事项决策实际上均由王维航决定，本人从未予以反对；

8-1-1-99*中域高鹏是项目基金，高鹏投资作为普通合伙人出资1000万元；其余

出资均由有限合伙人进行出资。中域高鹏的执行事务合伙人为高鹏投资，重大事项决策实际上均由王维航决定，本人从未予以反对；

*中域高鹏及其上层各级架构起初并非专为控制泰凌有限而设立，由于王维航接触并决定收购泰凌有限的股权，且交割时间较短，王维航便决定以中域高鹏这一主体受让泰凌有限股权。中域高鹏的资金募集主要依靠王维航的相关资源，由王维航推动落实，并由其承担了劣后级保障等风险；泰凌有限作为投资标的也是由王维航发现并决定的。本人对王维航的决策从未予以反对；

*泰凌有限的最高权力机构为董事会。2019年1月至2020年3月，泰凌有限董事会由5名董事组成，其中4名由中域高鹏委派；2020年3月至2020年11月，泰凌有限董事会由7名董事组成，其中4名由中域高鹏委派。

通过控制泰凌有限董事会1/2以上董事名额，中域高鹏实际控制了泰凌有限的董事会。中域高鹏向泰凌有限委派董事的相关决策均由王维航决定，本人从未予以反对；

*2019年1月1日至2021年1月15日泰凌有限整体变更设立泰凌微电子（上海）股份有限公司期间，泰凌有限召开的历次董事会均由王维航召集和主持，相关董事会议案均由王维航提出，其他董事均对王维航的意见充分尊重，就董事会决策范围内的事项与王维航形成一致意见，全票通过相关董事会决议。”

2、2020年11月至今，发行人实际控制人为王维航的外部客观证据

（1）王维航通过直接持股、间接控制合计控制了发行人18.02%的股份对应的表决权证据

根据发行人的工商档案、股东名册，王维航直接持有发行人2.79%的股份。

根据上海芯析、上海芯狄克的工商档案、合伙协议，王维航为发行人股东上海芯狄克、上海芯析的出资比例99%的普通合伙人及执行事务合伙人。根据

8-1-1-100上海芯狄克、上海芯析《合伙协议》约定，上海芯狄克、上海芯析均由普通合

伙人担任其执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。同时，上海芯狄克、上海芯析的有限合伙人已出具确认函，对根据合伙协议需要全体合伙人一致同意的事项，均与王维航保持一致行动，委托王维航行使相关合伙份额的表决权。

（2）王维航通过与盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）

及金海鹏签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司10.17%的股份的证据

2021 年 2 月 26 日，王维航与盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）及金海鹏签署了《一致行动人协议》。各方自2020年11月3日起即与王维航存在“一致行动”关系；各方承诺，自协议签署之日至发行人首次公开发行并上市之日起三年内，各方将继续保持“一致行动”关系。“一致行动”期限届满后，各方可以另行协商“一致行动”关系的延期事宜。

（3）发行人持股5%以上股东国家大基金、华胜天成和中关村母基金已出

具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》的证据

根据发行人的股东名册，除了发行人实际控制人王维航及其一致行动人以外，持有发行人5%以上股份的股东为国家大基金、华胜天成、中关村母基金。

根据国家大基金、华胜天成和中关村母基金出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺认可并尊重王维航作为发行人实际控制人的地位，且自成为泰凌有限股东之日起未曾通过任何形式谋求泰凌有限及发行人的控制权，且不会通过任何方式谋求对发行人的控制权。

（4）2020年11月至今，王维航历次委派董事的证据

根据发行人的工商档案、王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）

出具的推荐函，自2021年1月整体变更为股份有限公司后，根据《公司法》和公司治理相关要求，全体股东一致同意将股份公司董事会人数设定为9名（含独立董事3名），其中3名非独立董事由王维航推荐，2名董事盛文军和

8-1-1-101MINGJIAN ZHENG（郑明剑）与王维航形成一致行动关系，合计占董事会人数（含独立董事）的九分之五，王维航为委派董事比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东，能够对董事会决策实施重大影响。

8-1-1-1023.关于实际控制人的关联方

3.1关于实际控制人的关联方上海芯狄克、上海芯析及郝嘉轶

根据申报材料，(1)公司实际控制人为王维航，其直接持有公司2.79%的股份；通过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人8.07%、7.16%的股份；通过与公司股东盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG(郑明剑)及金海鹏签订《一致行动人协议》，控制公司10.17%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为28.19%。本次发行后，王维航直接及间接持有和控制的公司股份比例将进一步被稀释。王维航最近一年未在发行人处领薪。(2)上海芯狄克、上海芯析均成立于2020年9月，2020年11月自中域高鹏受让公司股权，目前分别持有与公司8.07%、7.16%的股权。上海芯狄克、上海芯析的出资结构相同，均系王维航持有99%份额并担任普通合伙人，郝嘉轶持有1%份额并为有限合伙人。

2021年1月前，郝嘉轶为发行人监事。

请发行人说明：(1)上海芯狄克、上海芯析是否为拆除中域高鹏股权结构化

安排而专门设立，由上海芯狄克、上海芯析承接中域高鹏股权而非由王维航直接受让的原因；(2)郝嘉轶的个人履历及对外投资情况，与公司及其实际控制人、主要客户与供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代持或其他利

益安排；(3)王维航作为公司董事长未在发行人处领薪的原因，及其在其他第三方处领薪的情况。

请发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）上海芯狄克、上海芯析系为拆除中域高鹏股权结构化安排而专门设立，由上海芯狄克、上海芯析承接中域高鹏股权而非由王维航直接受让的原因

8-1-1-103上海芯狄克、上海芯析系根据华瑞银行要求，为拆除中域高鹏股权结构化

安排而专门设立的。根据华瑞银行要求，并购贷款的贷款方应当为企业，且单个主体的最高借款金额为3亿元；为拆除中域高鹏股权结构化安排，需筹措3.4亿元资金，因此王维航设立了上海芯狄克、上海芯析进行借款，并根据华瑞银行的要求以这两个主体受让中域高鹏持有的泰凌有限股权。

（二）郝嘉轶的个人履历及对外投资情况，与公司及其实际控制人、主要客

户与供应商及其关联方之间不存在关联关系、股权代持或其他利益安排

郝嘉轶的个人履历情况如下：

时间单位职位

2015.09-2016.01大公国际资信评估有限公司分析师

2016.02至今华胜天成董事长助理

2018.06至今北京沃趣云数科技有限公司董事

2017.08-2021.01泰凌有限监事

2019.09至今北京长盛天成科技发展有限公司董事

2019.11至今北京国研天成投资管理有限公司董事

2019.12-2022.01江苏长盛天成科技发展有限公司董事

2020.07至今北京华盛科创科技发展有限公司执行董事、经理

2020.08至今杭州沃趣科技股份有限公司董事

截至本回复出具日，其对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本持股情况主营业务

1上海芯析5000万元1%项目投资

2上海芯狄克5000万元1%项目投资

根据郝嘉轶报告期内的银行流水及其访谈证实，郝嘉轶以其自有资金向上海芯析、上海芯狄克实缴了其认缴的上海芯析、上海芯狄克部分出资额，不存在代他人持有上海芯析、上海芯狄克合伙份额的情况。

郝嘉轶曾于2017年8月至2021年1月担任泰凌有限监事，并于2016年2月起担任泰凌微实际控制人、华胜天成董事长王维航的助理。除前述情况外，

8-1-1-104郝嘉轶与泰凌微及其实际控制人、主要客户与供应商及其关联方之间不存在关

联关系、股权代持或其他利益安排。

（三）王维航作为公司董事长未在发行人处领薪的原因，及其在其他第三方处领薪的情况

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司外部监事和外部董事在公司领取监事津贴（6万元/年）和董事津贴（董事6万元/年，独立董事10万元/年），津贴数额由公司股东大会审议决定。王维航考虑到自身已经持有泰凌微较高比例的股权权益，为更好地促进泰凌微长远发展，王维航自愿放弃上述津贴。董事张帅、董事 SHUO ZHANG（张朔）也自愿放弃上述津贴。

报告期内，王维航在其他第三方处领薪的具体情况如下：

领薪情况序号领薪单位名称任职情况单位

2022年度2021年度2020年度

1华胜天成董事长万元389.37122.00114.47

自动系统集团

2董事万港币300.005.505.50

有限公司

二、发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得了上海芯狄克、上海芯析出具的关于其设立原因及由其受让中域高

鹏股权的原因的说明，访谈了华瑞银行的业务总部营销副总，对前述事宜进行了确认；

2、取得并查阅了郝嘉轶填写的关联自然人尽职调查问询表、上海芯析及上

海芯狄克的工商档案及出资凭证，查询了企业信用信息系统，核查了郝嘉轶的个人履历情况、银行流水及其对外投资情况；

3、取得了郝嘉轶的说明，访谈了发行人报告期内主要客户、供应商，查询

了发行人主要客户、供应商的股权结构和主要人员信息并获取其出具的无关联

8-1-1-105关系说明，结合郝嘉轶和王维航的关联自然人尽职调查问询表、郝嘉轶王维航

和发行人的银行流水和对外投资信息，对郝嘉轶与发行人及其实际控制人、主要客户与供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排进行了核查和确认；

4、查阅并取得了王维航关于未在发行人处领薪原因的说明；

5、取得并查阅了王维航关于其报告期内在其他第三方处领薪情况的说明，

取得并查阅了王维航在报告期内的银行流水。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1、上海芯狄克、上海芯析系为拆除中域高鹏股权结构化安排而专门设立，

由上海芯狄克、上海芯析受让中域高鹏股权而非由王维航直接受让系华瑞银行基于贷款提出的要求；

2、郝嘉轶曾于2017年8月至2021年1月担任泰凌有限监事，于2016年

2月起担任发行人实际控制人、华胜天成董事长王维航助理，除此之外，郝嘉

轶与发行人及其实际控制人、主要客户与供应商及其关联方之间不存在关联关

系、股权代持或其他利益安排；

3、王维航考虑到自身已经持有泰凌微较高比例的股权权益，为更好地促进

泰凌微长远发展，自愿放弃公司董事津贴。

3.2关于实际控制人的关联方华胜天成、中域昭拓

招股说明书披露，(1)公司实际控制人王维航任华胜天成(600410.SH)董事长，持有华胜天成5.30%的股份。根据公开资料华胜天成无实际控制人。(2)中域昭拓持有公司2.06%股权，华胜天成为中域昭拓有限合伙人(持有份额

29.14%)，中域昭拓执行事务合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司，中域嘉

盛控股股东为北京中域绿色投资管理有限公司(持股90%)，中域绿色控股股东为王维航(持股70%)。(3)公司实际控制人、发行人创始技术团队与发行人部分

8-1-1-106股东间曾存在约定回购等特殊权利安排的情况，承诺签署方包括华胜天成，目

前相关特殊权利安排已全部终止。特殊权利条款中包括股权转让限制，未经入股方同意中域高鹏、王维航、华胜天成、公司不得转让所持股权。

请发行人说明：(1)依据《上市公司收购管理办法》第83条说明华胜天

成、中域昭拓是否构成王维航的一致行动人，并根据实际情况补充相关信息披露及承诺内容；(2)华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方的原因，华胜天成作为上市公司签署相关承诺是否履行必要的决策程序及其合规性，是否损害上市公司股东利益；(3)历史上是否存在触发特殊权利条款的情形，是否违反股权转让限制条款，承诺签署方是否存在应履行而未履行的义务，对公司股权结构及持续经营的影响。

请发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）依据《上市公司收购管理办法》第83条说明华胜天成、中域昭拓是

否构成王维航的一致行动人，并根据实际情况补充相关信息披露及承诺内容

1、王维航在华胜天成的持股、表决和任职情况

根据华胜天成的信息披露、年度报告以及内部决策情况，截至2023年3月31日，王维航持有华胜天成4371.70万股股票，占华胜天成总股本的3.99%，

持股比例较低，仅为第一大股东。华胜天成不存在控股股东、实际控制人。根据华胜天成的公司章程、董事会议事规则，其董事会构成、表决规则情况如下：

董事会构成情况股东名称董事委派情况董事会表决规则姓名职务王维航董事长公司董事会由9名董事会决议的表决实

董事组成，设董事申龙哲董事、总裁行一人一票，作出决华胜天成长1人。董事长由代双珠董事、副总裁议必须经全体董事的董事会以全体董事过半数通过。

连旭董事

8-1-1-107董事会构成情况

股东名称董事委派情况董事会表决规则姓名职务的过半数选举产刘松剑董事生。崔晨董事刘笑天独立董事赵进延独立董事尤立群独立董事

根据华胜天成公司章程，华胜天成作为上市公司，董事会会议作出决议需由过半数的董事表决通过方为有效，且董事会决议均实行一人一票制，董事长相较于其他董事，在董事会决议层面并无特殊表决权利。因此，王维航对华胜天成持股比例较小，无法支配董事会过半数席位或通过其他方式对其董事会及股东大会的决议产生重大影响。但王维航可以通过其在华胜天成董事会担任的董事长职务对华胜天成董事会重大决策产生一定影响。

华胜天成直接或间接对泰凌微股份的投资为根据自身对外投资的规划和对

发行人前景的预期做出的自主投资决策，上述交易实施后，华胜天成独立履行其对外投资所持股份的收益权和表决权等股东权利。

2、王维航控制的中域嘉盛对中域昭拓的持股和表决权情况公司已在招股说明书“第四节发行人基本情况/九、发行人主要股东基本情况”中补充披露了中域昭拓相关内容，具体如下：

“（6）中域昭拓截至本招股说明书签署日，中域昭拓直接持有公司股份370.31万股，占公司总股本2.06%。

中域昭拓的基本情况如下：

公司名称北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）出资额63032万元人民币

统一社会信用代码 91110108MA001X539Y执行事务合伙人北京中域嘉盛投资管理有限公司

成立日期2015-11-18

8-1-1-108营业期限2015-11-18至2023-11-17

注册地址 北京市海淀区学清路8号A座10层北1区项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供

经营范围担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务及其与发行

对外投资及管理，与发行人主营业务无关人主营业务的关系

截至本招股说明书签署日，中域昭拓的股权结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型认缴比例（万元）

1华胜信泰科技有限公司有限合伙人22400.0035.54%

2北京华胜天成科技股份有限公司有限合伙人18364.7529.14%

3北京市经济和信息化局产业发展促进中心有限合伙人12000.0019.04%

4北京中关村创业投资发展有限公司有限合伙人5000.007.93%

5中关村科技园区海淀园创业服务中心有限合伙人3000.004.76%

6深圳市德弘博雅股权投资中心（有限合伙）有限合伙人1062.911.69%

7北京中域嘉盛投资管理有限公司普通合伙人632.001.00%

8宁波坤元道业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人572.340.91%

合计63032.00100.00%

”

中域昭拓股权结构图如下：

根据中域昭拓的合伙协议，中域昭拓的执行事务合伙人为中域嘉盛；对于拟投资项目，须取得投资决策委员会通过。

8-1-1-109根据中域昭拓的合伙协议，中域嘉盛设立投资决策委员会，对中域昭拓的

所有投资项目做出投资决策；投资决策委员会由5名委员构成，其中，中域嘉盛委派3名，外聘专家1名，华胜天成委派1名。

根据中域昭拓出具的《关于投资决策委员会情况说明》，截至本回复出具日，中域嘉盛投资决策委员会由刘丹、程振林、朱君、何燕萍、孙卫构成，其中刘丹、程振林、朱君由中域嘉盛委派，何燕萍由华胜天成委派，孙卫为外聘专家。

根据中域昭拓的合伙协议，对于投资委员会审议通过的拟投资项目，中域昭拓的有限合伙人北京市经济和信息化局产业发展促进中心有权行使“最终否决权”。

因此，王维航所控制的中域嘉盛主要通过委派专人的方式具体执行中域昭拓合伙事务，无法控制中域昭拓合伙人会议的决策，且中域昭拓的有限合伙人北京市经济和信息化局产业发展促进中心有权对中域嘉盛投资委员会审议通过

的拟投资项目行使“最终否决权”，王维航及其控制的中域嘉盛无法违反北京市经济和信息化局产业发展促进中心的意愿对中域昭拓实施控制。但中域昭拓的执行事务合伙人中域嘉盛可以通过委派专人的方式具体执行合伙事务，并负责对中域昭拓进行管理；王维航可以通过其控制的中域嘉盛对中域昭拓的重大决策产生一定影响。

3、逐项对比分析《上市公司收购管理办法》中对于“构成一致行动人”的规定，华胜天成、中域昭拓与王维航是否构成一致行动人根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。”

8-1-1-110经逐项查验及比对《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定的法定一

致行动情形及根据华胜天成、中域昭拓出具的确认文件、工商档案、公司章

程、合伙协议、王维航填写的关联自然人尽职调查问询表等资料，具体比对适用情况如下：

经逐项查验及比对《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定的法定

一致行动情形及根据华胜天成、中域昭拓出具的确认文件、工商档案、公司章

程、合伙协议、王维航填写的关联自然人尽职调查问询表等资料，华胜天成与王维航符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”规定的一致行动人推定要件；中域昭拓与王维航不符合《上市公司收购管理办法》第

83条第二款第（一）项至第（十一）项规定的一致行动人推定要件，但鉴于王

维航控制的中域嘉盛为中域昭拓的普通合伙人，基于谨慎性原则认定中域昭拓与王维航符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（十二）项规定的

“投资者之间具有其他关联关系”的一致行动人推定要件。具体如下：

序是否华胜天成、中域昭拓与王维航之间对应关系法定情形号适用的具体说明

王维航持有华胜天成3.99%股份，仅为第一大股东，华胜天成不存在控股股东、实际控制人，因此不构成股权控制关系。

1投资者之间有股权控制关系否

王维航控制的中域嘉盛持有中域昭拓1.00%的

合伙份额，无法违反北京市经济和信息化局产业发展促进中心的意愿对中域昭拓实施控制。

王维航为自然人，不存在受其他主体控制的情

2投资者受同一主体控制否形；华胜天成不存在控股股东、实际控制人；

中域昭拓不存在实际控制人。

投资者的董事、监事或者高级管理人员

3中的主要成员，同时在另一个投资者担否王维航为自然人，不适用该情形。

任董事、监事或者高级管理人员

王维航持有华胜天成3.99%的股份，但无法对华胜天成重大决策产生重大影响；王维航控制

投资者参股另一投资者，可以对参股公4否的中域嘉盛持有中域昭拓1.00%的合伙份额，

司的重大决策产生重大影响无法违反北京市经济和信息化局产业发展促进中心的意愿对中域昭拓实施控制。

银行以外的其他法人、其他组织和自然华胜天成、中域昭拓不存在为王维航取得相关

5否

人为投资者取得相关股份提供融资安排股份提供融资安排。

6投资者之间存在合伙、合作、联营等其否王维航、华胜天成、中域昭拓均为直接持股泰

8-1-1-111序是否华胜天成、中域昭拓与王维航之间对应关系

法定情形号适用的具体说明

他经济利益关系凌微，不存在通过合伙、合作、联营等利益安排方式通过其他平台共同持有泰凌微股权。

持有投资者30%以上股份的自然人，与王维航持有华胜天成3.99%的股份，未达到

7否

投资者持有同一上市公司股份30%以上。

在投资者任职的董事、监事及高级管理

8是王维航在华胜天成担任董事长人员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者30%以上股份的自然人和在

投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配

9否不适用。

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公

10司股份的，或者与其自己或者其前项所否不适用。

述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

上市公司董事、监事、高级管理人员和

王维航和华胜天成均不存在委托持股情况，故

11员工与其所控制或者委托的法人或者其否不适用。

他组织持有本公司股份

王维航控制的中域嘉盛持有中域昭拓1.00%的

12投资者之间具有其他关联关系是

合伙份额并在中域昭拓担任普通合伙人。

为增强发行人实际控制权的稳定，促进发行人持续、稳定发展，2022年11月，王维航与华胜天成、中域昭拓签署了《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司的一致行动人协议》。前述协议约定若王维航与华胜天成或中域昭拓就相关事项未形成一致意见的，应当按照王维航的意见作出“一致行动”的决定，“一致行动”期限为自前述协议签署之日起至发行人于境内外证券交易所上市之日起三年止。王维航与华胜天成、中域昭拓签署的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司的一致行动人协议》的主要内容如下：

（1）双方同意并确认，双方在行使公司股东权利时保持“一致行动”，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权等权利时作出相同的意思表示；

（2）根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东

大会进行审议或作出决议的事项，双方均应作出相同的投票表示；

8-1-1-112（3）在“一致行动”期限内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事

项向股东大会提出议案之前，或在股东大会会议中行使表决权之前，双方应先对相关议案提案或表决事项进行充分的协商、沟通，并根据本协议约定进行决策，保持“一致行动”；

（4）若双方就相关事项未形成一致意见的，则应当按照王维航先生的意

见作出“一致行动”的决定。双方应当严格按照相关决定执行。

综上，华胜天成、中域昭拓构成王维航的一致行动人。

4、华胜天成补充承诺将其所持有的泰凌微全部股份锁定期限由在上海证

券交易所上市交易之日起十二个月自愿延长为三十六个月，中域昭拓已比照实际控制人王维航的锁定期限进行承诺

为促进证券市场稳定健康发展，基于对行业前景和泰凌微未来发展的信心，以及对泰凌微长期投资价值的认可，2022年10月华胜天成承诺将其所持有的泰凌微全部股份锁定期限由在上海证券交易所上市交易之日起十二个月自愿延长为三十六个月，即“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”调整为“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”承诺内容已在招股说明书“附件一：本次发行相关承诺”中进行了补充披露。此次《关于公司对外投资进展暨延长投资锁定期的议案》已经华胜天成2022年第三次临时董事会审议通过。

中域昭拓已比照实际控制人王维航的标准自愿承诺“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

8-1-1-113经查验王维航、华胜天成、中域昭拓出具的承诺，王维航、华胜天成、中

域昭拓已就本次泰凌微发行上市事宜出具了完备的承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法。

（二）华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方的原因，华胜天成作为上市公

司签署相关承诺是否履行必要的决策程序及其合规性，是否损害上市公司股东利益

1、华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方的原因

（1）华胜天成曾存在约定回购等特殊权利安排的情况历史上，华胜天成曾存在约定回购等特殊权利安排的情况。相关特殊权利安排现已全部终止，华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方条款具体情况如下：

时间承诺签署方入股方特殊权利条款

北京华控回购权、反稀释、股权转让限

制、共同出售权、清算优先

华控湖北权、优先购买权

回购权、反稀释、股权转让限北京丝路云和

制、优先购买权、共同出售权

回购权、反稀释、股权转让限深圳盛世通金

制、优先购买权、共同出售权

2019年10中域高鹏、王维回购权、反稀释、股权转让限

深圳阿斯特

月股权转让航、华胜天成制、优先购买权、共同出售权

回购权、反稀释、股权转让限深圳南山中航

制、优先购买权、共同出售权盛世元尚

西藏盛文景回购权、反稀释、股权转让限

盛世煜程制、优先购买权、共同出售权盛世勤悦

2020年3月中域高鹏、王维回购权、反稀释、股权转让限

股权转让及航、华胜天成、泰国家大基金制、优先购买权、共同出售

增资凌有限、盛文军权、优先认购权、清算优先权

根据中域高鹏的合伙协议，华胜天成同时作为中域高鹏的 B 类及 C 类有限合伙人，承担劣后责任。当时时点，中域高鹏合伙人具体情况如下表所示：

8-1-1-114单位：万元

序号合伙人名称合伙人性质出资额

1 高鹏投资 GP 1000.00

2 平安证券 A 类 LP 138600.00

B 类 LP 25000.00

3华胜天成

C 类 LP 19000.00

4 中关村母基金 B 类 LP 15000.00

5 王维航 C 类 LP 20000.00

6 上海玺宙 C 类 LP 1000.00

合计219600.002019 年，中域高鹏结构化安排中 A 类合伙人（平安证券致信 3 号定向资产管理计划）由于落实资管新规要求中域高鹏降低其持有的 A 类份额比例，通过转让所持泰凌有限部分股权来支付其拟退出的金额及固定收益；同时综合考虑

泰凌微的业务及后续在资本市场的发展，中域高鹏拟转让所持部分泰凌微股权引入具有实力的投资人。在股权转让的过程中，部分受让方投资人提出希望享有回购权等特殊权利安排的诉求，回购触发条件主要是投资方在公司未能按约定提交 IPO 申请或公司明示放弃 IPO 工作时，有权要求公司原股东按约定价格回购投资方所持有的全部公司股权等。

鉴此，为进一步确保中域高鹏签署的相关股权转让事宜顺利进行且保障优先级投资人的收益，华胜天成作为 C 类合伙人在可能收到超额收益的同时，继续承担回购权等特殊权利安排具有商业合理性。积极促成结构化拆除交易的达成，尽快推动泰凌微的上市进程，也是保护自身利益安全的需要。

（2）华胜天成非独自承担特殊权利安排义务*首先，由中域高鹏承担回购义务；

* 其次，高鹏投资作为中域高鹏 GP，对有限合伙债务承担法定的无限连带责任；

* 最后，作为 C 类劣后合伙人，王维航提供了市值约 2.5 亿元人民币的实物增信；如发生极端情形，上述条件无法全部或部分履行回购义务，则王维

8-1-1-115航、华胜天成分别按照各自的 C 类劣后合伙人出资份额按比例 51.28%：48.72%承担相应义务。

因此，华胜天成非独自承担特殊权利安排义务。

（3）上海玺宙作为 C 类合伙人未承担特殊权利安排义务的原因

中域高鹏共三个 C 类合伙人王维航、华胜天成和上海玺宙，上海玺宙认购额度较小，且在 C 类合伙人中占比很小，受让方投资人提出回购要求时，未要求上海玺宙承担回购责任。

综上，历史上，华胜天成曾存在约定回购等特殊权利安排的情况，华胜天成作为 C 类合伙人在可能收到超额收益的同时，继续承担回购权等特殊权利安排具有商业合理性。经华胜天成、王维航、中域高鹏协商一致，签订了相关特殊权利安排承诺。相关特殊权利安排现已全部终止。

2、华胜天成作为上市公司签署相关承诺履行了必要的决策程序，不存在

损害上市公司股东利益的情形

（1）华胜天成无控股股东、实际控制人

根据华胜天成上市以来的股权结构演变情况、历次公司章程及其出具的说

明和相关公告，自2004年上市日至本回复出具日，华胜天成无控股股东、实际控制人。因此，其作为特殊权利安排承诺签署方时，不存在控股股东、实际控制人。

（2）华胜天成签署相关承诺履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司股东利益的情形

根据华胜天成2019年第七次临时董事会会议通知、决议及记录、表决票，华胜天成2019年第七次临时董事会会议以8票同意，0票反对，审议通过了《关于物联网并购基金对外投资进展及提供关联担保的议案》，同意在中域高鹏转让所持部分泰凌有限股权的过程中，承担或有差额补足的对外担保义务，关联董事王维航回避表决。

8-1-1-116根据华胜天成2019年第三次临时股东大会会议决议及记录、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北京华胜天成科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》，华胜天成2019年第三次临时股东大会以

31367620股同意（占参加会议有表决权股份总数的99.53%），147000股反对（占参加会议有表决权股份总数的0.47%），审议通过了《关于物联网并购基金对外投资进展及提供关联担保的议案》，关联股东王维航回避表决。

华胜天成独立董事针对此事项发表了如下意见：

“我们认为本次交易方案设计符合市场情况，具有合理性和可行性，董事会在决策前已从法律、财务、市场等方面进行了充分的调研，公司收益与风险基本对等，不存在通过关联担保向关联方输送利益以及其他损害中小股东利益的情况。不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。”根据《独立董事关于公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见》，华胜天成2019年度发生的对外担保的决策程序均符合相关法律法规及华胜天成的公司章程的相关规定，华胜天成不存在逾期担保、违规担保情况，无损害上市公司及股东利益的行为。

经检索企业公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）

等网站公示信息，截至本回复出具日，华胜天成不存在因签署的相关特殊权利安排承诺与股东存在纠纷或潜在纠纷的情形。

综上，华胜天成作为上市公司签署相关承诺履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及华胜天成的公司章程的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情况。

8-1-1-117（三）历史上是否存在触发特殊权利条款的情形，是否违反股权转让限制条款，承诺签署方是否存在应履行而未履行的义务，对公司股权结构及持续经营的影响

发行人实际控制人、发行人创始技术团队与发行人部分股东间曾存在约定

回购等特殊权利安排的情况。相关特殊权利安排现已全部终止，特殊权利条款具体情况如下：

时间承诺签署方入股方特殊权利条款

中域高鹏、盛文军、中域昭拓

金海鹏、 MINGJIAN

2018年5月深圳阿斯特优先认购权、优先受让权、最

ZHENG（郑明剑）、增资

李须真、新余珈华

低估值、反稀释、回购权

XUN XIE（谢循）、泰凌有限陈建文

北京华控回购权、反稀释、股权转让限

制、共同出售权、清算优先

华控湖北权、优先购买权

回购权、反稀释、股权转让限北京丝路云和

制、优先购买权、共同出售权

回购权、反稀释、股权转让限深圳盛世通金

制、优先购买权、共同出售权

2019年10中域高鹏、王维航、回购权、反稀释、股权转让限

深圳阿斯特

月股权转让华胜天成制、优先购买权、共同出售权

回购权、反稀释、股权转让限深圳南山中航

制、优先购买权、共同出售权盛世元尚

西藏盛文景回购权、反稀释、股权转让限

盛世煜程制、优先购买权、共同出售权盛世勤悦

中域高鹏、王维航、回购权、反稀释、股权转让限

华胜天成、泰凌有国家大基金制、优先购买权、共同出售

限、盛文军权、优先认购权、清算优先权

反稀释条款、股权转让限制、昆山开发区国投

2020年3月优先购买权、共同出售权

股权转让及反稀释条款、股权转让限制、浦东新兴产业投资

增资优先购买权、共同出售权

中域高鹏、王维航

反稀释条款、股权转让限制、昆山启迪伊泰

优先购买权、共同出售权

反稀释条款、股权转让限制、北京启明智博

优先购买权、共同出售权

反稀释条款、股权转让限制、上海芯析

2020年12优先购买权、共同出售权

中域高鹏

月股权转让反稀释条款、股权转让限制、上海芯狄克

优先购买权、共同出售权

8-1-1-118上述协议中涉及股权转让限制的主要内容为：“转让方如果转让其全部或部分股权，除经豁免的股权转让外，须经受让方同意，并办理相关商务部门备案和市场监督管理部门变更登记手续。为避免争议，经豁免的股权转让无需其他股东同意，其他股东应配合办理相关商务部门备案和市场监督管理部门变更登记手续。”根据上述协议，“经豁免的股权转让”包括“为符合上市要求，调整‘三类股东’及结构化安排（如需），转让方进行的转让方认为必要的出资结构调整”。为拆除中域高鹏结构化安排，由中域高鹏对外转让其所持有的泰凌有限出资额的行为，属于“经豁免的股权转让”，相关股权转让行为不存在违反股权转让限制条款的情况。

根据发行人历次股权变动签署的增资协议、股权转让协议等相关协议及发

行人股东签署的调查问卷，发行人部分股东曾存在约定回购权的情况，具体如下：

时间承诺签署方入股方/回购权权利人回购义务人中域昭拓

中域高鹏、盛文军、金海鹏、2018 年 5 月 MINGJIAN ZHENG（郑明 深圳阿斯特泰凌有限增资 剑）、李须真、XUN XIE（谢 新余珈华循）、泰凌有限陈建文北京华控华控湖北北京丝路云和深圳前海盛世

2019年10月深圳阿斯特

中域高鹏、王维航、华胜天成

股权转让中域高鹏、深圳南山中航

王维航、盛世元尚华胜天成西藏盛文景盛世煜程盛世勤悦

2020年3月中域高鹏、王维航、华胜天成、国家大基金

股权转让及增资泰凌有限、盛文军

根据上述特殊权利条款的终止协议，中域高鹏、盛文军、金海鹏、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、李须真、XUN XIE（谢循）、泰凌有限、中域昭拓、深圳阿斯特、新余珈华、陈建文签署的以泰凌有限为回购义务人的《增

8-1-1-119资协议》涉及到回购权的条款，自始无效。其他以中域高鹏、王维航、华胜天

成为回购义务人的相关特殊权利条款自终止协议签署之日终止，针对该等特殊权利条款发行人及泰凌有限并未作为回购义务人，且相关特殊权利条款的权利人均已在终止协议中明确其在持有发行人股权期间，未发生要求特殊权利条款的义务人进行回购、现金或股权补偿、共同出售或拖带出售的情形，也不会要求其承担该等义务，协议各方不存在因协议的签署、履行发生任何纠纷、潜在纠纷的情形。

泰凌微全体股东已出具《确认函》确认，公司自设立以来与股东签署的协议中涉及的特殊权利条款不存在触发的情况，公司历次股权转让不存在触发股权转让限制条款的情况，相关特殊权利条款承诺签署方不存在应履行而未履行的义务，相关特殊权利条款均已解除，不会对泰凌微股权结构及持续经营产生重大不利影响。

综上，泰凌微历史上不存在触发特殊权利条款的情形，不存在违反股权转让限制条款的情形，承诺签署方不存在应履行而未履行的义务，不会对泰凌微股权结构及持续经营产生重大不利影响。

二、发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了《上市公司收购管理办法》，查阅了《上市公司收购管理办法》关于一致行动及构成一致行动人的规定，逐项比对了《上市公司收购管理办

法》第83条第二款关于认定一致行动的相关情形；

2、取得并查阅了华胜天成的年度报告等公开信息披露文件，确认了华胜天

成不存在控股股东、实际控制人，王维航在华胜天成担任董事长；

3、取得并查阅了中域高鹏、中域昭拓的合伙协议及中域嘉盛的公司章程，

核查了相关主体的股东、合伙人情况；

8-1-1-1204、取得并查阅了华胜天成的公司章程、董事会议事规则，取得了华胜天成

关于其董事会表决规则的说明，明确了王维航担任华胜天成董事长对华胜天成重大决策及日常经营产生的影响；

5、取得并查阅了中域昭拓的合伙协议，明确中域昭拓的内部决策程序及其

有限合伙人北京市经济和信息化局产业发展促进中心拥有的“最终否决权”；

6、取得并查阅了发行人的工商档案、公司章程，核查了是否存在华胜天成

或中域昭拓向泰凌有限委派董事的情况；

7、取得并查阅了发行人报告期内历次“三会”会议记录、会议决议和表决票，并访谈了王维航、华胜天成、中域昭拓，明确其对发行人股东权利的行使情况；

8、取得了王维航、华胜天成、中域昭拓出具的关于发行人的《一致行动人协议》；

9、取得并查阅了中域高鹏的合伙协议，取得了华胜天成出具的关于作为特

殊权利安排承诺签署方的背景情况的说明，了解了华胜天成作为承诺签署方的原因；

10、取得并查阅了华胜天成提供的2019年第七次临时董事会会议通知、决

议及记录、表决票，华胜天成2019年第三次临时股东大会会议决议及记录，以及北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北京华胜天成科技股份有限公司

2019年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》，了解了华胜天成作为特

殊权利安排承诺签署方签署相关承诺履行的决策程序；

11、取得了华胜天成提供的《独立董事关于公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见》，明确华胜天成相关对外担保的决策程序符合相关法律法规及华胜天成的公司章程的规定，不存在损害上市公司及股东利益的行为；

12、检索企业公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）

8-1-1-121等网站公示信息，明确华胜天成不存在因签署的相关特殊权利安排承诺与股东

存在纠纷或潜在纠纷的情形；

13、取得并查阅了发行人历次股权变动签署的增资协议、股权转让协议等

相关协议及发行人股东签署的调查问卷，核查了发行人及泰凌有限自设立以来，与股东签署的协议中涉及股权转让限制条款的情况及股权转让限制条款的具体约定；

14、取得全体股东出具的关于发行人历史上是否存在触发特殊权利条款的情形，是否存在违反股权转让限制条款的情形，承诺签署方是否存在应履行未履行的义务，是否会对发行人股权结构及持续经营产生重大不利影响的《确认函》。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1、华胜天成、中域昭拓与王维航作为持有发行人股份的股东符合《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人推定要件，华胜天成、中域昭拓于2022年11月分别与王维航签署了《一致行动人协议》；华胜天成、中域昭

拓均已承诺自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；

2、为了确保中域高鹏签署的相关股权转让事宜顺利进行且保障优先级投资

人的收益，经华胜天成、王维航、中域高鹏协商一致，签订了相关特殊权利安排承诺。华胜天成作为上市公司签署相关承诺履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及华胜天成的公司章程的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情况；

8-1-1-1223、发行人历史上不存在触发特殊权利条款的情形，不存在违反股权转让限

制条款的情形，承诺签署方不存在应履行而未履行的义务，不会对发行人股权结构及持续经营产生重大不利影响。

8-1-1-1234.关于历史沿革

4.1 关于历史沿革中海南双成、Aura、宁波泰京等公司情况

根据申报材料，(1)2010年发行人设立时，海南双成以货币资金出资60%；

盛文军、MINGJIAN ZHENG(郑明剑)、XUN XIE(谢循)、李须真、金海鹏以共同拥

有的“集成电路设计技术”的专有技术出资40%。公开资料显示，海南双成实际控制人王成栋为上市公司双成药业(002693.SZ)、公司 2021 年 IP 第一大供应

商 Aura Semiconductor PVT LTD 的实际控制人，公司采购金额 1230.36 万元，占 IP 采购比例 51.05%。2019 年 Aura Semiconductor PVT LTD 与发行人开始合作，2019 年、2020 年未进入公司 IP 前五大供应商。Aura SemiconductorPVT LTD 成立于 2019 年，成立于印度，为宁波奥拉半导体股份有限公司的全资子公司。(2)2016 年 12 月，盛文军、MINGJIAN ZHENG(郑明剑)、XUN XIE(谢循)、李须真、金海鹏分别将其持有的9.5565%、4.8844%、3.2856%、

2.1361%、0.5362%公司股权无偿转让给其各自的母亲曹巧云、左玉勤、周云

英、金立洵、张建红，海南双成将其持有的55.6835%公司股权以7982.43万元的价格转让给宁波双全(同一控制下的企业间转让)。(3)2017年2月，曹巧云、左玉勤、周云英、金立洵、张建红将其持有的公司股权转让给宁波泰京(为

此次五名转让方设立的合伙企业)。公开信息显示，宁波泰京设立于2017年1月，已于2020年5月注销。(4)2017年8月，中域高鹏以15.69元/注册资本的价格通过受让股权成为泰凌有限控股股东。根据公开资料，2017年4月-

2017年8月期间，上海玺宙、华胜天成、平安证券、中关村母基金等陆续认购中域高鹏份额。

请发行人说明：(1)海南双成与公司创始技术团队共同设立发行人的背景；

(2)海南双成及其关联方退出发行人、中域高鹏受让发行人股份并成为公司控股

股东的背景及原因，包括但不限于海南双成退出时发行人的业务经营情况、主要财务数据、实际控制人，中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排，与中域高鹏结构化安排的相互衔接，相关协

8-1-1-124议签订的主要内容，相关股权转让定价依据及其公允性，股权转让资金的支付情况，并提交相关协议文本备查；(3)Aura Semiconductor PVT LTD 的主营业务、主要产品与股东结构；公司与 Aura Semiconductor PVT LTD 合作的背景及原因，2019 年 Aura Semiconductor PVT LTD 成立即向发行人进行 IP 授权的原因及合理性，在与 Aura Semiconductor PVT LTD 合作前发行人相关 IP 授权的供应商及交易情况，除授权发行人外，Aura Semiconductor PVT LTD 是否还向

其他第三方提供 IP 授权服务；报告期内公司与 Aura Semiconductor PVT LTD

的交易内容、用途、金额、占比、交易定价依据及公允性，2021年双方交易规模扩大的原因；海南双成、王成栋及其关联方目前是否直接或间接持有发行人股份，与公司及其实际控制人、主要人员是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排；(4)2016年12月、2017年2月股权转让、宁波泰京设立及注销的背景及原因。

请发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）海南双成与公司创始技术团队共同设立发行人的背景

发行人总经理盛文军2009年因为对国内半导体产业后续的发展看好，计划回国创业，成立芯片设计公司，当时邀请了本科以及博士同学 MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUN XIE（谢循）、李须真一起参与创业。盛文军在融资过程中经朋友介绍和王成栋相识，王成栋当时为海南双成投资有限公司实际控制人。在和王成栋见面深入交谈几次后，王成栋对创业团队的经历、能力，以及产品研发的大方向都很认可，同意以海南双成作为天使投资人出资和团队一起成立公司。在获得海南双成的投资后，盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUN XIE（谢循）、李须真和海南双成一起于 2010 年注

册成立了泰凌微电子（上海）有限公司，泰凌有限注册资本为人民币13653.00万元。其中盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、李须

8-1-1-125真、金海鹏以共同拥有的专有技术出资，合计占泰凌有限注册资本40%；海南

双成以货币出资人民币8192.00万元，占泰凌有限注册资本60%。

（二）海南双成及其关联方退出发行人、中域高鹏受让发行人股份并成为公

司控股股东的背景及原因，包括但不限于海南双成退出时发行人的业务经营情况、主要财务数据、实际控制人，中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排，与中域高鹏结构化安排的相互衔接，相关协议签订的主要内容，相关股权转让定价依据及其公允性，股权转让资金的支付情况

1、海南双成及其关联方退出发行人、中域高鹏受让发行人股份并成为公司

控股股东的背景及原因

2016年下半年，海南双成实际控制人王成栋有意出让泰凌有限股权，获取

一定资金缓解自身压力。王维航通过其在美国硅谷工作的校友推荐，认识了盛文军博士，通过交流获得了泰凌项目信息及公司的初步资料。王维航结合泰凌有限的公司资料，通过与盛文军进一步沟通交流，获知了泰凌有限控股股东海南双成有意向寻找潜在收购方进行股权出售。

在此之前，王维航与唐鹏飞相识，双方决定加强在投资方面的合作，2016年10月，两人设立新余君南、高鹏投资，王维航计划在集成电路产业进行布局投资，同时一方面也为上市公司华胜天成寻求业务合作的机会。设立时并未确定具体的投资标的，设立之后王维航与唐鹏飞陆续在市场上对接了数个投资标的，其中一标的公司纳入收购运营计划，但最终未达成投资意向。

王维航通过与行业专家和投资顾问深入探讨，基于对物联网芯片未来发展趋势的长期看好，对泰凌有限表达了初步的收购意向。在初步形成对泰凌有限的收购意向，王维航与海南双成为主的泰凌有限股东进一步接洽后，为满足海南双成实际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定在高鹏投资的结构下设立中域高鹏，利用中域高鹏进行“结构化”融资，快速实现对泰凌有限的收购，并未另行筹划新的平台完成此次交易。

8-1-1-126同时，王维航与唐鹏飞针对此次收购也进行了约定，“结构化”融资的资

金募集均由王维航出资及募集，募集资金的增信、担保等措施均由王维航提供保证，唐鹏飞不对未来平台的融资提供担保、劣后等保障，唐鹏飞在此收购过程中，担任尽职调查工作。

2016年12月9日，根据初步确定的整体收购方案，各方签订了《中域高鹏收购泰凌微电子框架协议》。

出于家庭财务筹划，海南双成将其持有的泰凌有限55.68%的股权转让给宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙），由于为同一控制下的股权转让，转让价格1元/每1元注册资本。宁波双全股权结构为王成栋持有99.80%出资比例，其妻子张立萍持有0.20%出资比例。2016年12月30日，泰凌有限完成了此次股权转让的工商变更登记。

2017年6月9日，宁波双全将其持有的泰凌有限55.68%股权转让给中域高鹏，此次股权转让交易金额为125222.14万元，泰凌有限整体估值为人民币

22.49亿元。

2、海南双成退出时泰凌有限的业务经营情况、主要财务数据、实际控制

人情况

海南双成退出时，泰凌有限主要从事低功耗无线物联网连接芯片的研发、设计及销售，与发行人目前主营业务相同。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰凌微电子（上海）有限公司2016年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字

（2017）第26816号），泰凌有限截至2016年12月31日合并报表范围内的总

资产为15902.34万元，净资产为8172.89万元，2016年度的营业收入为

14046.12万元，净利润为1831.89万元。

海南双成及其关联方宁波双全退出泰凌有限时，宁波双全持有泰凌有限

55.68%的出资额，为泰凌有限的控股股东；根据海南双成及宁波双全的工商档案，王成栋持有海南双成100%股权；宁波双全股权结构为王成栋持有99.80%

8-1-1-127合伙份额，其妻子张立萍持有0.20%合伙份额；海南双成及宁波双全实际控制人均为王成栋。

3、中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购

资金筹措安排，与中域高鹏结构化安排的相互衔接

（1）中域高鹏及其上层结构设立的原因及其基本情况

经过朋友介绍，王维航与唐鹏飞相识，唐鹏飞 IT 技术背景出身，后期在投资领域有着深厚的从业经验，王维航希望借助唐鹏飞高科技领域投资的工作背景和资本管理能力，唐鹏飞看重王维航在集成电路领域和软件信息技术领域的专业背景以及上市公司董事长的影响力，双方决定加强在投资方面的合作。

2016年10月，两人设立新余君南、高鹏投资，为了保障双方的经济利益，高

鹏投资及新余君南均按照“各持股一半”的方式设置了股权结构。中域高鹏设立之初，高鹏投资为普通合伙人，王维航为有限合伙人，认缴出资比例为

95.24%。

中域高鹏及其上层结构在设立时的基本情况如下：

8-1-1-128（2）中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排，与中域高鹏结构化安排的相互衔接

根据中域高鹏出具的说明及王维航、唐鹏飞、海南双成、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUN XIE（谢循）、李须真等人访谈证实，中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排情况如下：

序号阶段详细洽谈过程中域高鹏谈判参与人泰凌有限谈判参与人

王维航毕业于浙江大学，专业方向为信息电子工程系微电子学专业，对半导体行业有着较为深入的了解和长期的关注。

1发现泰凌项目王维航—

2016年下半年，王维航获知了泰凌项目，基于对物联网芯片未来发展趋势

的长期看好，对泰凌有限表达了初步的收购意向。

8-1-1-129在初步形成对泰凌有限的收购意向后，王维航与海南双成为主的泰凌有限

股东进一步接洽；因海南双成实际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定在高鹏投资的结构下设立中域高鹏，利用中域高鹏进行“结构化”融资，快速实现对泰凌有限的收购。

王维航与海南双成为主的泰凌有限股东初步敲定了收购泰凌有限的整体方案后，王维航委派唐鹏飞、邓永成等对泰凌有限的基本情况展开收购前尽签署收购框架协议，职调查。王维航决策，海南双成主导，

2对泰凌有限项目展开

2016 年 12 月 9 日，泰凌有限、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、 唐鹏飞、邓永成执行 泰凌有限股东参与

尽职调查

XUN XIE（谢循）、李须真、金海鹏、高鹏投资、英特尔、海南双成、昆盈股份根据王维航初步敲定的整体收购方案签订了《中域高鹏收购泰凌微电子框架协议》。

前述协议签订后，高鹏投资分别与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市汉坤律师事务所上海分所签订了《专项法律顾问协议》《财务尽职调查业务约定书》，委托其对泰凌有限展开财务、法律尽职调查。

根据收购前尽职调查的情况，王维航将泰凌有限确定为收购标的；因海南双成实际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定直接使用中域确定泰凌有限为收购高鹏作为收购泰凌有限股权的主体。

标的，筹措收购资金2017年上半年，为筹措收购泰凌有限的资金，王维航陆续对接了平安银王维航决策，

3—

的过程形成了中域高行、浙商银行、南京银行、北京银行等资金方，以及中关村母基金、华胜唐鹏飞、邓永成执行鹏结构化安排天成、上海玺宙等机构，最终决定由平安银行、中关村母基金、华胜天成、上海玺宙参与出资，以中域高鹏内部结构化安排保障前述出资人的利益及王维航对泰凌有限的控制权。

与泰凌有限及其相关

中域高鹏完成收购泰凌有限的资金筹措后，于2017年6月9日与泰凌有限

4股东签订股权转让协王维航泰凌有限股东

及其相关股东签订了股权转让协议，确定了收购事宜。

议，确定收购事宜

8-1-1-130根据上表内容及中域高鹏的工商档案、合伙协议，在确定泰凌有限为收购标的后，以王维航为决策者的中域高鹏方开始筹措收购资金，并最终决定由平安银行、中关村母基金、华胜天成、上海玺宙参与出资，以中域高鹏内部结构化安排保障前述出资人的利益及王维航对泰凌有限的控制权。

根据中域高鹏的说明、工商档案、合伙协议，及收购泰凌有限时中域高鹏的全体合伙人访谈证实，相关合伙人参与出资收购泰凌有限的原因及其与中域高鹏结构化安排的对应情况如下：

合伙人姓名/序号参与出资收购泰凌的原因与中域高鹏结构化安排的对应情况名称看好物联网芯片市场的发展前景及泰

作为普通合伙人，执行中域高鹏的合伙事

1高鹏投资凌有限的市场地位，并作为中域高鹏务，每年按合伙协议的约定取得管理费。

的管理人。

作为 A 类有限合伙人，就其对中域高鹏的实平安证券股份缴出资享有按不低于每日历季度1次的频率有限公司（代看好泰凌项目及其市场地位，对于参取得预期投资收益的权利，且其他合伙人的

2平安证券致信与出资资金的投资收益安全性有保

收益均应当在中域高鹏向其支付全部实缴出

3号定向资产障。

资额和预期投资收益后方可分配。前述预期管理计划）收益为按时间及利率计算的固定收益。

作为 B 类有限合伙人，就其对中域高鹏的实看好泰凌项目及其市场地位，作为私缴出资享有每日计提门槛回报的权利，门槛

3中关村母基金募基金在尽量保证投资安全的前提

回报为按时间及利率计算的固定收益，利率下，可以承担部分投资风险。

高于 A 类合伙人。

同时取得了中域高鹏 B 类有限合伙份额及 C类有限合伙份额。

作为 B 类有限合伙人，就其对中域高鹏的实缴出资享有每日计提门槛回报的权利，门槛看好泰凌项目及其市场地位，愿意深回报为按时间及利率计算的固定收益，利率

4华胜天成度参与对泰凌有限的投资，但作为上

高于 A 类合伙人。

市公司对其投资有风险管理需要。

作为 C 类有限合伙人，在 A 类及 B 类有限合伙人相关受益全部支付完毕后，有权按合伙协议约定参与全部余额的分配，保证了收益与风险的平衡。

看好泰凌项目及其市场地位，因出资 作为 C 类有限合伙人，在 A 类及 B 类有限

5上海玺宙的金额较小，希望通过承担劣后责任合伙人相关受益全部支付完毕后，有权按合

的方式取得更丰厚的收益回报。伙协议约定参与全部余额的分配。

看好泰凌项目及其市场地位，作为筹作为 C 类有限合伙人，在 A 类及 B 类有限措资金的主要负责人及中域高鹏收购

6王维航合伙人相关受益全部支付完毕后，有权按合

泰凌有限后泰凌有限的实际控制人，伙协议约定参与全部余额的分配。

对相关资金方承担兜底保障责任。

8-1-1-1314、相关协议签订的主要内容，相关股权转让定价依据及其公允性，股权

转让资金的支付情况

根据中域高鹏与泰凌有限、宁波双全、宁波泰京、英特尔、昆盈股份、海

南双成、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、李须

真、金海鹏于2017年6月9日签订的《股权转让协议》，其主要内容如下：

（1）合同签署方

目标公司：泰凌有限；

股权转让方：宁波双全、宁波泰京、英特尔、昆盈股份；

收购方：中域高鹏；

原控股股东：海南双成；

管理团队股东：盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、李须真、金海鹏

（2）股权转让方案拟转让的注册资本拟转让的出资股权转让款序号转让方收购方（万元）比例（%）（万元）

1宁波双全7982.4355.68125222.14

2宁波泰京2924.2420.4045873.04

中域高鹏

4英特尔682.364.7610704.38

3昆盈股份273.061.904283.55

合计11862.1082.75186083.11

（3）诚意金

针对宁波双全向中域高鹏的股权转让，收购方已于本协议签署前，向宁波双全支付且宁波双全已收到总额为4000万元的诚意金。

各方确认并同意，诚意金可作为股权转让款的一部分，并在本协议解除或终止时将依照本协议的约定进行处理，其中，若本协议因各方协商一致而解除或终止且收购方以及其他各方均未违约诚意金即人民币四千万元

8-1-1-132（RMB40000000）应于前述情形出现之日后的五（5）个工作日内由宁波双全

全额退还给收购方。

（4）股权转让款的支付

股权转让款共分两期支付，即首期股权转让款和剩余股权转让款，支付安排如下：

*首期股权转让款的支付：如果本协议第4.1条约定的各项先决条件在诚

意金支付完毕之日起六十（60）日内满足或被收购方豁免则收购方将在诚意金

支付完毕之日起六十（60）日内进行如下款项支付：（i）向宁波泰京指定的银行账户支付股权转让款人民币一千万元（RMB10000000）（“首期宁波泰京股权转让款”)；（ii）受限于本协议第 2.1.2 条的约定向宁波双全指定的银行账户支付股权转让款人民币一亿元（RMB100000000）（“首期宁波双全股权转让款”）；（iii）向已经提前在宁波双全所指定的银行（“托管银行”）由

收购方开立的托管账户（“托管账户”）支付股权转让款人民币四亿五千万元（RMB450000000）（“首期转股托管资金”，诚意金、首期宁波泰京股权转让款、首期宁波双全股权转让款以及首期转股托管资金合计人民币六亿元（RMB600000000）共同构成首期股权转让款）；如果本协议第 4.1 条约定的

各项先决条件未能在诚意金支付完毕之日起六十（60）日内满足或被收购方豁免则收购方的前述支付义务履行时间将顺延至该等先决条件被满足或被收购方

豁免之日起的五（5）个工作日内。收购方全部支付完毕首期宁波泰京股权转让款、首期宁波双全股权转让款以及首期转股托管资金之日以下称为“第一次交割日”。

宁波泰京、宁波双全应在其分别收到首期宁波泰京股权转让款、首期宁波双全股权转让款的当日向收购方就收到相应款项进行书面确认。

*剩余股权转让款的支付：如果本协议第4.2条所述先决条件在首期股权

转让款支付完毕之日起的七十（70）日内获得满足，则收购方应当于首期股权转让款支付完毕之日起的九十（90）日内按照各股权转让方应取得而尚未取得的股权转让款金额向托管账户支付剩余的全部股权转让款人民币十二亿六千零

八十三万一千一百元（RMB1260831100）（“剩余股权转让款”）；但如果

8-1-1-133本协议第4.2条所述先决条件未能在首期股权转让款支付完毕之日起的七十

（70)日内获得满足则收购方的前述支付义务履行时间将顺延到本协议第4.2条所述先决条件获得满足后二十（20）日内。收购方支付剩余股权转让款之日以下称为“第二次交割日”。

根据中域高鹏与泰凌有限、宁波双全、宁波泰京、英特尔、昆盈股份、海

南双成、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、李须

真、金海鹏于2017年6月9日签订的《股权转让协议》，及中域高鹏、海南双成、宁波泰京、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、

李须真、金海鹏证实，相关股权转让定价依据系根据泰凌有限2016年的业务经营情况、主要财务数据情况，并综合考虑了泰凌有限在物联网芯片市场的市场地位和发展前景进行的协商定价，定价公允。

根据中域高鹏向宁波双全、宁波泰京、英特尔、昆盈股份支付股权转让款

的支付凭证及宁波双全、宁波泰京、中域高鹏确认，股权转让资金已经全部支付。

（三）Aura Semiconductor PVT LTD 的主营业务、主要产品与股东结构；

公司与 Aura Semiconductor PVT LTD 合作的背景及原因，2019 年 AuraSemiconductor PVT LTD 成立即向发行人进行 IP 授权的原因及合理性，在与Aura Semiconductor PVT LTD 合作前发行人相关 IP 授权的供应商及交易情况，除授权发行人外，Aura Semiconductor PVT LTD 是否还向其他第三方提供 IP 授权服务；报告期内公司与 Aura Semiconductor PVT LTD 的交易内容、用途、金

额、占比、交易定价依据及公允性，2021年双方交易规模扩大的原因；海南双成、王成栋及其关联方目前是否直接或间接持有发行人股份，与公司及其实际控制人、主要人员是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排

1、Aura Semiconductor PVT LTD 的主营业务、主要产品、股东结构及简

要历史沿革

（1）Aura Semiconductor PVT LTD 的主营业务、主要产品与股东结构

Aura Semiconductor PVT LTD（以下简称“Aura”）系一家注册地为印度

8-1-1-134的公司，主营业务为模拟芯片的开发设计，主要产品为时钟芯片及射频芯片相

关的 IP 授权，具体情况如下：

名称 Aura Semiconductor Private Limited成立日期2010年8月24日注册资本20万卢比实收资本20万卢比

Building 4C001 Ground Floor RMZ Ecoworld SEZ Devarabeesanahalli

注册地址 Marathahalli - Sarjapur Outer Ring Road Bangalore 560103 Karnataka

India主要生产经营地印度

主要产品 时钟芯片及射频芯片相关的 IP 授权主营业务模拟芯片的开发设计序号股东名称持股份额持股比例

1安可控股有限公司199990卢比99.995%

最新股东构成

2香港奥拉半导体有限公司10卢比0.005%

合计200000卢比100.00%注：安可控股有限公司、香港奥拉半导体有限公司均为宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“宁波奥拉”）全资子公司。

（2）Aura 简要历史沿革

* 2018 年 Aura 成为宁波奥拉控制企业的过程

A.2017 年 12 月，安可控股有限公司、HSP Investment Holdings Limited 受让 Aura 100%的股权根据 Aura 提供的资料，2017 年 12 月 8 日，YINGPU WANG（为王成栋之子）持有 100%股权的安可控股有限公司（以下简称“安可控股”）及 HSP

Investment Holdings Limited（以下简称“HSP”）与 Aura 及其全体股东 Srinath

Sridharan、Ramkishore Ganti、Shyam Somayajula、Augusto Marques、WRV II

Mauritius、WRV II-B Mauritius 签署《股份购买协议》，本次股权变动后 Aura由安可控股、HSP 分别持有 99.995%、0.005%的股份。

本次股权变动后，Aura 的股权结构如下：

8-1-1-135B.2017 年 12 月，海南双成对安可控股增资

根据 Aura 提供的材料，2017 年 12 月 11 日，海南双成、YINGPUWANG、安可控股签署《安可控股有限公司增资协议》，约定海南双成对安可控股增资4270.36万美元，增资后海南双成持有安可控股90%股权。

本次增资后，Aura 的股权结构如下：

C.2018 年 9 月，宁波奥拉收购安可控股 100%股权根据宁波奥拉提供的材料，2018年9月26日，宁波奥拉半导体有限公司（以下简称“宁波奥拉有限”）董事会作出决议，同意收购海南双成所持安可控股 90%股权及 YINGPU WANG 所持安可控股 10%股权。

本次股权转让后，Aura 成为宁波奥拉有限控制的企业，Aura 的股权结构如下：

8-1-1-136* 2018 年 5 月宁波奥拉有限设立至 2018 年 9 月 Aura 成为宁波奥拉有限控

制的企业期间宁波奥拉有限的实际控制人为王成栋、YINGPU WANG 父子

A.2018 年 5 月，宁波奥拉有限设立根据宁波奥拉提供的材料，2018年5月10日，宁波奥拉有限取得了宁波市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。宁波奥拉有限设立时，其股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1 YI ZHANG 100.00 100.00%

合计100.00100.00%

YI ZHANG 与王成栋、YINGPU WANG 父子为代持关系，宁波奥拉有限设立时的实际控制人为王成栋、YINGPU WANG 父子。

B.2018 年 8 月，宁波奥拉有限增资根据宁波奥拉提供的材料，2018年8月6日，宁波奥拉有限召开董事会，同意宁波奥拉有限注册资本由100万元增加至25000万元，新增注册资本分别由 YINGPU WANG 的全资公司 Hongkong Aura Investment Co.Limited（以下简称“奥拉投资”）、王成栋的全资公司海南双成、YI ZHANG 认缴 17500 万

元、5000万元及2400万元。2018年8月30日，宁波奥拉有限完成了上述增资事宜的工商变更登记。

本次增资后，宁波奥拉有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1奥拉投资17500.0070.00%

2双成投资5000.0020.00%

8-1-1-1373 Zhang Yi 2500.00 10.00%

合计25000.00100.00%

本次增资后，宁波奥拉有限的实际控制人仍为王成栋、YINGPU WANG 父子。

综上，2017 年 12 月，Aura 的实际控制人变更为王成栋、YINGPU WANG父子；宁波奥拉有限自 2018 年 5 月设立以来实际控制人为王成栋、YINGPU

WANG 父子；2018 年 9 月，Aura 成为宁波奥拉有限控制的企业。

2、公司与 Aura Semiconductor PVT LTD 合作的背景及原因，2019 年

Aura Semiconductor PVT LTD 成立即向发行人进行 IP 授权的原因及合理性

根据 Aura 提供的商业注册证并经访谈其总经理 Srinath Sridharan，Aura 于

2010 年 8 月 24 日在印度设立。Aura 总经理 Srinath Sridharan 2011 年前任职于

芯科科技（Silicon LabsInc.），于 2011 年离职后加入 Aura，从事射频与时钟方面 IP 的研发工作。Aura 在设立之初主要为欧美客户提供定制化服务，并在后续的发展过程中逐步开发了自己的产品。2018 年，Aura 经自主研发推出了新版本的射频 IP，该射频 IP 对蓝牙 SoC 领域的公司有着较大的作用；因发行人在蓝牙 SoC 领域的市场地位，且 Aura 总经理 Srinath Sridharan 与发行人董事、总经理盛文军曾同时任职于芯科科技（Silicon Labs Inc.），因工作原因相识，并于 2018 年开始就可能的合作进行洽谈；2019 年发行人与 Aura 就合作达成了一致，签订了 IP 授权协议。

根据发行人的说明及 Aura 总经理 Srinath Sridharan 访谈，2018 年发行人与Aura 开始洽谈合作，与王成栋及其关联方之间不存在关联或其他利益安排。

3、在与 Aura Semiconductor PVT LTD 合作前发行人相关 IP 授权的供应

商及交易情况，除授权发行人外，Aura Semiconductor PVT LTD 是否还向其

他第三方提供 IP 授权服务

发行人在 2019 年与 Aura Semiconductor PVT LTD 合作前，存在采购“MCU 核及其支持电路”“WiFi 芯片 RF 和 DCDC 知识产权”等 IP 授权，但与 Aura 合作的 IP 授权不存在技术及产品的相关性，也非向 Aura 进行的采购。

8-1-1-138经访谈 Aura 的总经理 Srinath Sridharan，除授权发行人外，Aura 还向

NXP、USA INC.等公司提供了相似 IP 的授权服务，具体情况如下：

序号 公司名称 授权 IP 类型 授权价格

初始许可费为50万美元，并就相应产

1 CiCi Technology Inc 射频 IP

品的销售额收取权利金

Cypress Semiconductor

2 射频 IP 就相应产品的销售额收取权利金

Corporation

射频 IP1：初始许可费为 70 万美元，并EM Microelectronic

3 射频 IP 就相应产品的销售额收取权利金；

Marin SA

射频 IP2：一次性收费 175 万美元

INGCHIPS

初始许可费为60万美元，并就相应产

4 TECHNOLOGY CO. 射频 IP

品的销售额收取权利金

LTD.

5 NXP USA INC. 射频 IP 一次性收费 100 万美元

Sino Wealth Electronic 初始许可费为 60 万美元，并就相应产

6 射频 IP

Limited 品的销售额收取权利金

4、报告期内公司与 Aura Semiconductor PVT LTD 的交易内容、用途、金

额、占比、交易定价依据及公允性，2021年双方交易规模扩大的原因根据 Aura 与美国泰凌签订的《Master Development License Agreement》、

Aura 与泰凌香港签订的《 Technology Schedule-TS2019/06 》《 TechnologySchedule-TS2019/06-2》，报告期内，发行人与 Aura 的交易内容、用途、约定的价格情况如下：

序号授权内容用途价格

2.4GHz Radio IP. 许可费：120 万美元

55nm 工艺平台上定制型蓝（aka Au5081）的技 额外技术支持费用：十二个月内的

牙低功耗射频前端 IP，应

1术、规范、代码、授支持时间为十（10）个小时；

用在发行人 TLSR825x 系

权铸造工艺流程等知两千美元（2000.00美元）；该金额列芯片上识产权内容每年的增长率不得超过百分之五。

2.4GHz Radio IP. 是 55nm 工艺平台上定制型 许可费：50 万美元（aka Au5082）的技 经典蓝牙射频前端 IP，为 额外技术支持费用：十二个月内的

2 术、规范、代码、授 Au5081 IP 的基础迭代，应 支持时间为十（10）个小时；

权铸造工艺流程等知 用在发行人 EP6TXX/6PXX 两千美元（2000.00 美元）；该金额识产权内容系列芯片上每年的增长率不得超过百分之五。

报告期内，发行人向 Aura 采购 IP 授权的金额及其占比情况如下：

序号2022年度2021年度2020年度

向 Aura 采购 IP 授权的金额 - 1230.36 万元 -

8-1-1-139序号2022年度2021年度2020年度

IP 采购总金额 - 2410.03 万元 1770.76 万元

占比情况-51.05%0.00%

Aura 与美国泰凌签订了《Master Development License Agreement》、与泰

凌香港签订了《 Technology Schedule-TS2019/06 》《 Technology Schedule-TS2019/06-2》，发行人实际在 2019 年度、2020 年度、2021 年度向 Aura 支付了 IP 采购费用 70 万美元、40 万美元及 60 万美元，但因为相关 IP 的最终验收发生在2021年度，因此发行人将无形资产确认时点确认在2021年度，导致发行人 2021 年度一次性确认了向 Aura 支付的相关 IP 授权的许可费合计 1230.36万元。

发行人报告期内向 Aura 采购 IP 授权的金额占报告期内 Aura 销售金额比例较小，发行人不是 Aura 的重要客户，无法影响 Aura 的销售政策，发行人向其采购为市场化采购，相关交易价格公允。

5、海南双成、王成栋及其关联方目前是否直接或间接持有发行人股份，

与公司及其实际控制人、主要人员是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排

根据发行人股东的工商登记资料及其上层出资人的身份证明文件、公司章

程/合伙协议，截至本回复出具日，海南双成、王成栋及其关联方不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

根据发行人董事、总经理盛文军填写的关联自然人尽职调查问询表，并经查询企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人董事、总经理盛文军父母控制的企业宁波臻胜股权投资合伙企业（有限合伙）持有宁波奥拉半

导体股份有限公司2%的股份，宁波奥拉半导体股份有限公司为王成栋实际控制的公司；除前述情况外，海南双成、王成栋及其关联方与发行人及其实际控制人、主要人员不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。

（四）2016年12月、2017年2月股权转让、宁波泰京设立及注销的背景及原因

1、2016年12月股权转让的基本情况及原因

8-1-1-1402016年11月18日，盛文军与其母亲曹巧云签署了《股权转让协议》，约

定盛文军将其持有的泰凌有限 9.5565%的股权无偿转让给曹巧云；MINGJIAN

ZHENG（郑明剑）与其母亲左玉勤签署了《股权转让协议》，约定 MINGJIANZHENG（郑明剑）将其持有的泰凌有限 4.8844%的股权无偿转让给左玉勤；

XUN XIE（谢循）与其母亲周云英签署了《股权转让协议》，约定 XUN XIE（谢循）将其持有的泰凌有限3.2856%股权无偿转让给周云英；李须真与其母

亲金立洵签署了《股权转让协议》，约定李须真将其持有的泰凌有限2.1361%的股权无偿转让给金立洵；金海鹏与其母亲张建红签署了《股权转让协议》，约定金海鹏将其持有的泰凌有限0.5362%的股权无偿转让给张建红。同日，海南双成与宁波双全签署了《股权转让协议》，约定海南双成将其持有的泰凌有限55.6835%的股权以7982.43万元转让给宁波双全。

2016年12月8日，泰凌有限召开董事会，同意盛文军将其所持有的泰凌

有限 9.5565%的股权转让给曹巧云；MINGJIAN ZHENG（郑明剑）将其持有的

泰凌有限 4.8844%的股权转让给左玉勤；XUN XIE（谢循）将其持有的泰凌有

限3.2856%的股权转让给周云英；李须真将其持有的泰凌有限2.1361%的股权

转让给金立洵；金海鹏将其持有的泰凌有限0.5362%的股权转让给张建红；海

南双成将其持有的泰凌有限55.6835%的股权以7982.43万元的价格转让给宁波双全；其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

转让的出资额股权比例转让价款股权转让价格序号转让方受让方（万元）（%）（万元）（元/注册资本）

1盛文军曹巧云1369.969.556500

MINGJIAN2 ZHENG（郑 左玉勤 700.20 4.8844 0 0明剑）

XUN XIE

3周云英471.003.285600（谢循）

4李须真金立洵306.222.136100

5金海鹏张建红76.870.536200

6海南双成宁波双全7982.4355.68357982.431

8-1-1-141本次股权转让的原因系股东对自身持股架构或家庭财产的内部安排，其中

盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、李须真、金海鹏

为向各自母亲进行转让，无偿将持有的部分泰凌有限股权转让予各自的母亲。

盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、李须真、金

海鹏向其直系亲属转让股权，转让价格为0，不涉及个人所得税；海南双成向同一控制下企业宁波双全转让股权，转让价格为1元/注册资本，不涉及转让所得。根据本次股权转让的转让方盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、李须真、金海鹏及受让方曹巧云、左玉勤、周云英、金立

洵、张建红的说明，及国家税务总局重大税收违法案件信息查询系统显示的信息，2016年12月股权转让缴纳税款的情况不存在违反税收征管相关法律法规的情况。

2、2017年2月股权转让、宁波泰京设立及注销的背景及原因

2017年1月19日，泰凌有限召开董事会，同意曹巧云将其所持泰凌有限

9.5565%的股权、左玉勤将其所持泰凌有限4.8844%的股权、周云英将其所持泰

凌有限3.2856%的股权、金立洵将其所持泰凌有限2.1361%的股权、张建红将其

所持泰凌有限0.5362%的股权转让给宁波泰京，其他股东均放弃优先购买权；同意根据上述股权转让相应修改公司章程。同日，上述各方就股权转让事项签署了《股权转让协议》。

本次股权转让的具体情况如下：

转让的出资股权比例转让价款股权转让价格序号转让方受让方额（万元）（%）（万元）（元/注册资本）

1曹巧云1369.969.55651369.961

2左玉勤700.204.8844700.201

3周云英宁波泰京471.003.2856471.001

4金立洵306.222.1361306.221

5张建红76.870.536276.871

宁波泰京的基本情况如下：

企业名称宁波泰京股权投资合伙企业（有限合伙）

8-1-1-142统一社会信用代码 91330201MA283Y9UXR

类型有限合伙企业执行事务合伙人张建红成立日期2017年1月18日合伙期限2017年1月18日至2027年1月17日注册地址浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼506室经营范围股权投资及相关咨询服务登记状态已于2020年5月29日注销

宁波泰京的出资人及出资情况如下：

序号出资人姓名出资额（万元）出资比例（%）出资人类型

1张建红3.000.10普通合伙人

2曹巧云1481.3149.38有限合伙人

3左玉勤718.3423.94有限合伙人

4周云英483.2016.11有限合伙人

5金立洵314.1510.47有限合伙人

合计3000.00100.00—

本次股权转让的原因为基于税收方面的考虑，宁波泰京系为此专门设立，拟通过宁波泰京将其持有的泰凌有限出资额转让给后续投资者。除持有泰凌有限股权外，宁波泰京并未开展实际业务，因此在完成泰凌有限的股权转让后，宁波泰京于2020年5月29日注销。

2017年10月，曹巧云、左玉勤、周云英、金立洵、张建红就此次股权转

让完成个人所得税缴纳。根据本次股权转让的转让方暨宁波泰京全体合伙人访谈，及国家税务总局重大税收违法案件信息查询系统，2017年2月股权转让缴纳税款的情况不存在违反税收征管相关法律法规的情况。

二、发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

8-1-1-1431、取得并查阅了发行人的工商档案，取得了盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUN XIE（谢循）、李须真的说明，了解了海南双成与其共同设立发行人的背景；

2、取得了发行人关于海南双成退出时泰凌有限业务经营情况的说明；

3、查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰凌微电子（上海）有限公司2016年度财务报表及审计报告》，了解了海南双成退出时发行人的主要财务数据情况；

4、查阅了发行人、海南双成及宁波双全的工商档案，确认了海南双成及其

关联方退出时泰凌有限的控股股东及其实际控制人情况；

5、取得了中域高鹏出具的关于受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈

判参与人、收购资金筹措安排及其与中域高鹏结构化安排的相互衔接情况的说明，取得并查阅了中域高鹏、高鹏投资、新余君南的工商档案；

6、取得了中域高鹏的说明，确认了其各合伙人参与出资收购泰凌有限的原

因及其与中域高鹏结构化安排的对应情况；

7、查阅了中域高鹏与泰凌有限、宁波双全、宁波泰京、英特尔、昆盈股

份、海南双成、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、

李须真、金海鹏于2017年6月9日签订的《股权转让协议》，确认了其主要内容；

8、访谈了宁波泰京、中域高鹏，取得并查阅了中域高鹏向宁波双全、宁波

泰京、英特尔、昆盈股份支付股权转让款的支付凭证，核查了股权转让资金的支付情况；

9、查阅了 Aura 的商业注册证、股东名册，访谈了 Aura 的总经理

Srinath，了解了其设立时间、主营业务、主要产品及股东情况，与发行人合作的背景及原因，相关交易的定价及其公允性，向第三方提供 IP 授权的情况；

10、取得了发行人的说明，确认了与 Aura Semiconductor PVT LTD 合作前

发行人相关 IP 授权的采购情况；

8-1-1-14411、取得并查阅了 Aura 与美国泰凌签订的《Master Development LicenseAgreement》、Aura 与泰凌香港签订的《Technology Schedule-TS2019/06》

《Technology Schedule-TS2019/06-2》，查阅了《审计报告》，了解了报告期内公司与 Aura 的交易内容、用途、金额、占比及 2021 年向 Aura 支付采购费用的金额扩大的原因；

12、取得并查阅了发行人股东的工商登记资料及其上层出资人的身份证明

文件、公司章程/合伙协议，发行人股东及其上层出资人、直接或间接持有发行人股份数量大于10万股的自然人出具的确认函、基本情况调查表，取得并查阅了盛文军填写的关联自然人尽职调查问询表，查询了企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），确认了海南双成、王成栋及其关联方目前直接或间接持有发行人股份的情况，与发行人及其实际控制人、主要人员存在关联关系、股权代持或其他利益安排的情况；

13、取得并查阅了发行人的工商档案，访谈了相关股权转让方及受让方以

及宁波泰京的全体合伙人，确认了2016年12月、2017年2月股权转让、宁波泰京设立及注销的背景及原因。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1、海南双成及其关联方退出发行人、中域高鹏受让发行人股份并成为泰凌

有限控股股东，相关股权转让定价系根据泰凌有限2016年的业务经营情况、主要财务数据情况，并综合考虑了泰凌有限在物联网芯片市场的市场地位和发展前景进行的协商定价，定价公允，股权转让资金已经全部支付；

2、Aura 于 2010 年 8 月设立，2019 年发行人与 Aura 就 IP 授权事宜达成一致，具有合理性；2018 年发行人与 Aura 开始洽谈合作与王成栋及其关联方之间不存在关联或其他利益安排；

3、除授权发行人外，Aura 还向其他第三方提供 IP 授权服务；

4、发行人不是 Aura 的重要客户，无法影响 Aura 的销售政策，发行人向其

采购为市场化采购，相关交易价格公允，2021年双方交易规模扩大的原因具有合理性；

8-1-1-1455、海南双成、王成栋及其关联方不存在直接或间接持有发行人股份的情况；除发行人董事、总经理盛文军父母控制的企业宁波臻胜股权投资合伙企业（有限合伙）持有王成栋控制的宁波奥拉半导体股份有限公司2%的股份以外，海南双成、王成栋及其关联方与发行人及其实际控制人、主要人员不存在关联

关系、股权代持或其他利益安排；

6、2016年12月股权转让的原因为股东对自身持股架构或家庭财产的内部安排，盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、XUN XIE（谢循）、李须真、金海鹏为向各自母亲进行转让，无偿将持有的部分泰凌有限股权赠与各自的母亲；2017年2月股权转让的原因基于税收方面的考虑，宁波泰京为此专门设立，拟通过宁波泰京将相关方持有的泰凌有限出资额转让给后续投资者；除持有泰凌有限股权外，宁波泰京并未开展实际业务，因此在完成泰凌有限的股权转让后，宁波泰京于2020年5月29日被注销；2016年12月、2017年2月相关股权转让缴纳税款情况不存在违反税收征管相关法律法规的情况。

4.2关于历史沿革中“结构化”及拆除过程等情况

招股说明书披露，(1)报告期前，发行人原控股股东为中域高鹏，2019年前持有泰凌有限77.57%股份。中域高鹏普通合伙人为高鹏投资，有限合伙人为平安证券(A 类)、华胜天成(B 类、C 类)、中关村母基金(B 类)、王维航(C

类)、上海玺宙(C 类)。各类合伙人在收益分配与风险分担上存在优先劣后顺序，存在“结构化”安排的情况，王维航提供了实物增信、无条件连带保证担保等劣后保障。(2)为保障泰凌有限首次公开发行的顺利进行，避免上市主体股东中存在结构化安排，2019年7月起，中域高鹏陆续转让所持泰凌有限股份，对结构化安排进行了拆除，按照一定顺序分配收益(返还实缴出资及预期投资收益)。

请发行人提交结构化安排及拆除相关协议文本备查。

请发行人说明：(1)王维航及其关联方承担的增信、担保等解除情况，是否仍存在应履行而尚未履行的劣后义务；(2)拆除结构化安排过程中各类合伙人的

预期投资收益计算依据及其公允性；(3)结构化安排拆除过程中多名合伙人直接现金退出而未转为发行人层面持股的原因。

8-1-1-146请发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）王维航及其关联方承担的增信、担保等解除情况，是否仍存在应履行而尚未履行的劣后义务

1、王维航及其关联方承担的增信、担保情况根据平安证券、华胜天成与王维航共同签订的《合伙企业份额转让协议》，王维航及其关联方承担的增信、担保情况具体如下：

序号义务人具体义务

1、华胜天成及王维航须无条件远期受让平安证券所持中域高鹏标

的份额本金及溢价，并对溢价提供差额补足；

王维航、2、华胜天成对王维航远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额的

1

华胜天成本金及溢价责任提供无条件连带保证担保；

3、王维航对华胜天成远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额的

本金及溢价责任提供无条件连带保证担保。

王维航、 华胜天成及王维航需对中域高鹏足额支付 A 类有限合伙人 13.86 亿

2

华胜天成元合伙份额的本金及到期固定收益承担无条件的连带担保责任。

中域高鹏将其持有的泰凌有限股权抵押给平安证券。一旦华胜天成及王维航未能按照《合伙协议份额转让协议》履行义务的法律事实

3中域高鹏出现，平安证券即有权立即依法以质押股权折价、拍卖、变卖所得

价款实现优先受偿。该笔股权质押已于2017年8月17日完成工商登记手续暨有效设立。

王维航作为普通合伙人的实际控制人进行实物担保。王维航因此单

4王维航

独对 A 类有限合伙人提供了市值约 2.5 亿元人民币的实物增信。

王维航单独对 B 类有限合伙人中关村母基金的投资收益承担差额补

5王维航足担保。

2、前述增信、担保等的解除情况，不存在应履行而尚未履行的劣后义务

2020年度泰凌有限专项并购基金中域高鹏的结构化安排己拆除完成，平安

证券已不再持有中域高鹏合伙份额。因此，王维航与华胜天成对此互相提供的前述实物增信及无条件的连带责任保证担保自动解除。

经访谈平安证券资管计划对接负责人，王维航及其关联方不存在应履行而尚未履行的劣后义务。经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（ https://rmfygg.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网

8-1-1-147（http://zxgk.court.gov.cn）等公开披露信息，截至本回复出具日，王维航及其关

联方不存在因上述增信、担保等劣后保障而产生的纠纷或潜在争议。

综上，王维航及其关联方的相关增信、担保已全部解除，不存在应履行而尚未履行的劣后义务。

（二）拆除结构化安排过程中各类合伙人的预期投资收益计算依据及其公允性

根据中域高鹏的工商档案、合伙协议，拆除结构化安排前，中域高鹏的合伙人情况如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例（%）出资人类型

1高鹏投资1000.000.46普通合伙人

2 平安证券股份有限公司 138600.00 63.11 A 类有限合伙人

3 中关村母基金 15000.00 6.83 B 类有限合伙人

4 25000.00 11.38 B 类有限合伙人

华胜天成

5 19000.00 8.65 C 类有限合伙人

6 上海玺宙 1000.00 0.46 C 类有限合伙人

7 王维航 20000.00 9.11 C 类有限合伙人

合计219600.00100.00—经核查，拆除结构化安排过程中各类合伙人的预期投资收益计算依据及其公允性情况如下：

1、A 类有限合伙人

根据中域高鹏的合伙协议，中域高鹏的 A 类有限合伙人平安证券股份有限公司的预期投资收益计算方式具体如下：

“预期投资收益=A 类有限合伙人尚未获得返还的实缴出资额 * X% * 当期A 类有限合伙人出资余额实际存续天数/360

（X%在 A 类有限合伙人实缴出资之日起算第 1-4 年为 6.5%，第 5 年为

7%）”

根据中域高鹏的工商档案及转账凭证、发行人历次股权转让协议及转账凭证，在拆除结构化安排过程中，中域高鹏分别于2019年10月、2020年3月、8-1-1-1482020年12月将其所持有泰凌有限股权转让给北京华控产业投资基金（有限合伙）等投资人。中域高鹏合伙协议中约定“合伙企业在自 A 类有限合伙人实缴出资之日起开始计算，不低于每日历季度向 A 类有限合伙人分配 1 次预期投资收益”。经核查中域高鹏的银行流水，平安证券实际收到“预期投资收益”的具体情况如下：

收益分配 A 类有限合伙人尚未获得返 当期 A 类有限合伙人出资 投资收益

X%

时间还的实缴出资额（万元）余额实际存续天数（天）（万元）

2017.09138600.006.5561401.40

2017.12138600.006.5912277.28

2018.03138600.006.5902252.25

2018.06138600.006.5922302.30

2018.09138600.006.5922302.30

2018.12138600.006.5912277.28

2019.03138600.006.5902252.25

2019.06138600.006.5922302.30

2019.09138600.006.5922302.30

2019.12105600.006.5911967.44

2020.03105600.006.5911735.07

2020.0666600.006.5921240.09

2020.0966600.006.5921106.30

2020.1266600.006.577925.93

剩余本金及应付利息等相关费用偿付如下：

根据平安证券股份有限公司（代平安证券致信3号定向资产管理计划）、

高鹏投资、华胜天成、王维航、上海玺宙、中域高鹏于2020年11月11日签订的《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之 A 类有限合伙人分配协议》（平银深电子三20201105第001号），平安证券确认已经根据中域高鹏合伙协议收到 A 类份额剩余投资本金及截至 2020 年 9 月 20 日的应付利息

及相关费用，中域高鹏自2020年9月21日开始向平安证券进行剩余应收收益分配，平安证券应当在收到全部剩余应收收益后办理退伙手续；前述剩余应收收益的具体分配情况如下：

（1）固定收益。固定收益按以下公式计算：“固定收益=66600.00万元*6.853%*当期 A 类有限合伙人出资余额实际存续天数（起始日为 2020 年 9 月

21日（含））/360”。根据中域高鹏的转账凭证，前述固定收益合计925.93万

8-1-1-149元，已于2020年12月7日完成支付。

（2）浮动收益。浮动收益根据协议约定为1359.71万元。根据中域高鹏的

转账凭证，前述1359.71万元浮动收益已于2021年1月7日完成支付。

（3）清算退出剩余 A 类份额投资本金，即 66600 万元。根据中域高鹏的

转账凭证，前述 66600 万元剩余 A 类份额投资本金已于 2020 年 12 月 7 日完成支付。

（4）平安证券已于2021年4月从中域高鹏退伙并完成了相应的工商变更登记。根据中域高鹏的说明，平安证券已根据《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之 A 类有限合伙人分配协议》约定，收到其全部 A 类有限合伙人收益，实际收到的投资收益情况符合协议约定，2019年12月及2020年6月实际收款金额与预期投资收益之间相差的金额系计算收益时存在尾差导致，平安证券已经在《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之 A 类有限合伙人分配协议》中认可前述实际收款金额。

中域高鹏与平安证券之间不存在异议、争议或潜在争议，预期投资收益计算依据具备公允性。

2、B 类有限合伙人

根据中域高鹏的合伙协议，中域高鹏的 B 类有限合伙人中关村母基金及华胜天成的 B 类财产份额的预期投资收益计算方式具体如下：

“合伙企业应在 B 类有限合伙人实缴出资之日起按日计提 B 类门槛回报，每日计提 B 类门槛回报=当日 B 类有限合伙人尚未获得返还的实缴出资额 *

10%/360”。

根据中域高鹏提供的工商档案及转账凭证、华胜天成和中关村母基金的出资凭证，华胜天成 B 类份额出资日为 2017 年 4 月 17 日，中关村母基金 B 类出资日是2017年7月20日。根据中域高鹏与其合伙人高鹏投资、中关村母基金、华胜天成、王维航、上海玺宙签署的《财产分配及退伙协议》，B 类有限合伙人中关村母基金及华胜天成实际收到“预期投资收益”的具体情况如下：

8-1-1-150当日 B 类有限合伙人 尚未获得返还实缴 应当收到

预期投资收益合伙人名称尚未获得返还的实缴出资额的天数投资金额（万元）

出资额（万元）（天）（万元）

华胜天成25000.0011708125.0033125.00

中关村母基金15000.0010764483.3319483.33

华胜天成自愿选择以现金形式退出，中关村母基金自愿选择依其所享投资收益本利和按泰凌有限2020年11月估值38亿元在泰凌有限直接股东层面转股，对应泰凌有限股权份额 5.13%。最终 B 类有限合伙人分配方式如下：

分配泰凌有限注册资本

合伙人名称出资类型分配现金（万元）对应股权

华胜天成 B 类财产份额 33125.00 -

中关村母基金 B 类财产份额 - 5.13%

华胜天成所持有的中域高鹏 B 类财产份额对应的投资收益已于 2020 年 12月30日及2021年3月31日，由中域高鹏以现金形式汇出，中关村母基金所持有的中域高鹏 B 类财产份额对应的投资收益获配的泰凌有限出资额已于 2020年12月由泰凌有限完成工商变更登记。

3、C 类有限合伙人和普通合伙人

根据中域高鹏的合伙协议，如在分配完 A 类有限合伙人的实缴出资及预期投资收益、B 类有限合伙人的实缴出资及预期投资收益后仍有余额，则余额在C 类有限合伙人王维航、华胜天成、上海玺宙和普通合伙人高鹏投资之间分配。

完成前述股权转让及 B 类份额转股分配后，中域高鹏剩余 C 类份额按其出资额及其享有的收益，按照泰凌有限最近一批次转股38亿元估值进行分配。上海玺宙按照现金形式退出具体分配情况如下：

获配现金获配泰凌有限注册对应泰凌有限合伙人名称出资类型（万元）资本（万元）股权比例

华胜天成 C 类财产份额 - 1064.83 5.97%

王维航 C 类财产份额 - 1119.57 6.28%

上海玺宙 C 类财产份额 1196.02 - -

8-1-1-151普通合伙人的财产

高鹏投资-56.040.32%份额

高鹏投资拟获配的泰凌有限56.04万元的出资额中，28.02万元出资额直接分配给了王维航，28.02万元出资额直接分配给了宁波君信启瑞。根据中域高鹏的转账凭证、发行人的工商档案，上海玺宙所持有的中域高鹏 C 类财产份额对应的投资收益已于2020年12月30日由中域高鹏以现金形式汇出，王维航、华胜天成所持有的中域高鹏 C 类财产份额及高鹏投资作为中域高鹏普通合伙人所持有的财产份额对应的投资收益获配的泰凌有限出资额已于2020年12月由泰凌有限完成工商变更登记。

综上，中域高鹏拆除结构化安排过程中各类合伙人的预期投资收益有明确的计算方式及真实合理的计算依据，合伙人实际收款金额与计算依据结果一致，均符合合伙协议的约定，具备公允性。

（三）结构化安排拆除过程中多名合伙人直接现金退出而未转为发行人层面持股的原因

中域高鹏各合伙人拆除结构化安排的具体情况：

序出资额出资比例出资人名称出资人类型拆除结构化安排的方式号（万元）（%）

1高鹏投资1000.000.46普通合伙人分配泰凌有限出资额

平安证券股份有

2 138600.00 63.11 A 类有限合伙人 现金退出

限公司

3 中关村母基金 15000.00 6.83 B 类有限合伙人 分配泰凌有限出资额

4 25000.00 11.38 B 类有限合伙人 现金退出

华胜天成

5 19000.00 8.66 C 类有限合伙人 分配泰凌有限出资额

6 上海玺宙 1000.00 0.46 C 类有限合伙人 现金退出

7 王维航 20000.00 9.11 C 类有限合伙人 分配泰凌有限出资额

合计219600.00100.00——

根据上表，中域高鹏结构化安排拆除过程中，平安证券、华胜天成的 B 类份额以及上海玺宙以直接分配现金的方式退出，具体原因如下：

1、平安证券现金退出的原因

8-1-1-152根据平安证券、华胜天成与王维航共同签订的《合伙企业份额转让协议》的相关约定，“受让价款=本金+溢价-中域高鹏已向平安证券支付的金额。溢价=本金金额×溢价率×期间÷360，其中，合伙企业存续的前四年溢价率为6.5%，第五年溢价率为7%。期间按照起始基准日至合同约定的受让基准日计算”。根据上述约定，中域高鹏 A 类合伙人平安证券在中域高鹏的投资回报不与中域高鹏的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是由华胜天成及王维航向其提供保本保收益承诺，并由华胜天成及王维航承诺远期对份额予以回购。平安证券投资中域高鹏的主要目的即为通过投资项目的退出获得投资收益，因此其在结构化安排拆除过程中寻求现金退出具备合理性。

2、华胜天成的 B 类份额现金退出的原因

华胜天成投资中域高鹏，目的是落实其产业经营与资本运营协同发展战略的重要步骤，将有利于寻求优秀的物联网相关的芯片、产品、行业应用技术等投资机会，帮助华胜天成进一步完善物联网相关产业布局，提高综合竞争实力。中域高鹏拆除结构化安排的过程中，华胜天成一方面看好泰凌微未来的发展，基于长期效益选择将 C 类份额转为泰凌微层面持股；另一方面，基于短期的资金流动性需求，将 B 类份额实现现金退出。

3、上海玺宙现金退出的原因

因投资需求的原因，上海玺宙希望现金退出，故提出现金退出的需求。

上述合伙人选择现金退出系其真实意思表示，与其他交易对方不存在尚未披露的协议或后续安排，不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

综上，平安证券、华胜天成及上海玺宙出于自身投资安排、商业利益和资金需求的考虑，具有合理性。

二、发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

8-1-1-1531、取得并查阅了平安证券、华胜天成与王维航共同签订的《合伙企业份额转让协议》，核查了王维航及其关联方承担的增信、担保情况；

2、查阅了华胜天成《北京华胜天成科技股份有限公司关于物联网并购基金引入新合伙人并签署有限合伙协议及份额转让协议的公告》《北京华胜天成科技股份有限公司关于物联网并购基金对外投资进展及提供关联担保的公告》《北京华胜天成科技股份有限公司关于上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》《北京华胜天成科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告》《北京华胜天成科技股份有限公司2020年年度报告》等相

关公开披露信息，核查王维航及华胜天成的担保情况、解除情况；

3、取得并查阅了中域高鹏的合伙协议、工商档案及拆除结构化安排过程中

的转账凭证；

4、取得并查阅了发行人的全套工商档案、历次股权转让相关协议及出资凭证；

5、查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn），核查了王维航及华胜天成是否存在因增信、担保承诺而导致的纠纷或潜在纠纷的情况；

6、取得并查阅了中域高鹏与其合伙人高鹏投资、中关村母基金、华胜天

成、王维航、上海玺宙签署的《财产分配及退伙协议》，取得并查阅了中域高鹏的银行流水；

7、取得了王维航出具的说明，核查了关于王维航及华胜天成担保解除情

况、拆除中域高鹏结构化安排过程中所获的收益情况以及华胜天成 B 类份额现金退出的原因；

8、访谈了上海玺宙负责对接中域高鹏项目的项目经理，核实了关于上海玺

宙现金退出的原因。

（二）核查意见

8-1-1-154经核查，发行人律师认为：

1、2020年度泰凌有限专项并购基金中域高鹏的结构化安排已拆除完成，平

安证券已不再持有中域高鹏合伙份额，王维航与华胜天成对此互相提供的前述实物增信及无条件的连带责任保证担保自动解除。截至本回复出具日，王维航及其关联方不存在应履行而尚未履行的劣后义务；

2、中域高鹏拆除结构化安排过程中各类合伙人的预期投资收益有明确的计

算方式及真实合理的计算依据，合伙人实际收款金额与协议的约定一致，具备公允性；

3、平安证券、华胜天成及上海玺宙在结构化安排拆除过程中寻求全部或部

分现金退出具备合理性。

8-1-1-1555.关于员工持股平台

5.1关于员工持股平台情况

根据申报材料，发行人在本次发行申报前共设立了8个员工持股平台：上海凌析微、上海昕沅微、上海西玥微、上海翎岩微、上海泰骅微、宏泰控股、

上海凌玥微、上海麓芯，分别持有公司3.07%、2.45%、1.59%、1.42%、

1.15%、0.73%、0.55%和0.22%的股份。其中，上海凌析微承诺锁定期为上市后

三十六个月，入股价格为12.94元/每1元注册资本；其余7个员工持股平台承诺锁定期为上市后十二个月，入股价格为6.24元/每1元注册资本。

请发行人说明：各员工持股平台的实际控制人，锁定期与入股价格存在差异的原因，设立多个员工持股平台的原因，各平台激励对象的区别。

请发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）各员工持股平台的实际控制人

上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰

骅微、上海凌析微为境内员工持股平台，宏泰控股为境外员工持股平台。

1、境内员工持股平台

（1）合伙事务的执行

根据各境内持股平台合伙协议，经各合伙企业全体合伙人决定，委托各平台执行事务合伙人执行合伙事务，负责企业日常事务和作为对外代表企业的合伙人。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，具体如下：

“执行事务合伙人的除名条件：8-1-1-1561、未经全体合伙人同意，禁止执行事务合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如执行事务合伙人私自以合伙名义进行业务活动，其业务获得利益归合伙企业，造成的损失由执行事务合伙人按实际损失进行赔偿。

2、禁止执行事务合伙人参与经营与本合伙企业竞争的业务；

3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，执行事务合伙人不得同

本合伙进行交易。

4、执行事务合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

如执行事务合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

执行事务合伙人的更换程序：执行事务合伙人不按照合伙协议的决定执行事务，经全体合伙人商讨决定，撤销该委托，更换执行事务合伙人。”

（2）合伙事务的决定

各境内员工持股平台的合伙协议对于合伙事务的决定相关约定如下：

“第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”

“第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”

8-1-1-157（3）境内员工持股平台持有发行人股份的表决权行使情况

报告期内，发行人境内员工持股平台行使持有发行人股份的表决权前，以全体合伙人的意见为行使基础，具体如下：

自发行人发出股东大会通知之后至股东大会实际召开之前，各境内员工持股平台的执行事务合伙人将发行人股东大会的相关议案及拟行使的表决权情况

与全体合伙人商议确定，除非有过半数合伙人明确以书面形式向执行事务合伙人提出反对意见，否则执行事务合伙人有权按其商议结果行使表决权；如有过半数合伙人明确以书面形式向执行事务合伙人提出反对意见，员工持股平台无法形成统一意见，则对该相关议案，该境内员工持股平台将在发行人股东大会上投弃权票。

综上，境内员工持股平台行使持有发行人股份的表决权时，需要以全体合伙人意见为基础，且不存在可以单独控制境内员工持股平台的合伙人。各境内员工持股平台的执行事务合伙人虽为合伙企业日常管理事务的执行人，但其不能违反多数合伙人的意志执行事务，在重大事项上需要征询全体合伙人的意见，无法控制合伙企业经营决策。故境内员工持股平台皆无实际控制人。

2、境外员工持股平台宏泰控股根据宏泰控股的公司章程及中伦律师事务所有限法律责任合伙出具的《宏泰控股（香港）有限公司之法律意见书》，宏泰控股为发行人境外员工持股平台，报告期内，宏泰控股行使持有发行人股份的表决权前，以全体股东的意见为行使基础，具体如下：

自发行人发出股东大会通知之后至股东大会实际召开之前，宏泰控股董事将发行人股东大会的相关议案及拟行使的表决权情况与全体股东商议确定，除非有过半数股东明确以书面形式向其提出反对意见，否则宏泰控股董事有权按其商议结果行使表决权；如有过半数股东明确以书面形式向其提出反对意见，宏泰控股无法形成统一意见，则对该相关议案，宏泰控股将在发行人股东大会上投弃权票。

8-1-1-158综上，境外员工持股平台宏泰控股行使持有发行人股份的表决权时，需要

以全体股东的意见为行使基础，且不存在可以单独控制宏泰控股行使发行人股东权利的股东，宏泰控股无实际控制人。

（二）锁定期与入股价格存在差异的原因

1、锁定期存在差异的原因

根据王维航与盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析

微签署的《一致行动人协议》，盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微为王维航的一致行动人。盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏与王维航签署《一致行动人协议》主要基于王维航为保障泰凌有

限首次公开发行的顺利进行，避免上市主体股东中存在结构化安排，拆结构过程中承载了巨大的资金压力；同时，王维航成为公司董事长以来，在王维航带领下，泰凌微的市场规模和全球影响力逐步攀升，收入和利润规模也大幅上升，已逐步成为业界知名的集成电路设计企业之一。从各方关系以及情感上，盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏倾向于与王维航一致行动，同时也给投资者展现了公司股权及管理的稳定性，增强未来投资者的投资信心。

作为王维航的一致行动人，盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微出具了《关于股份锁定的承诺函》，自愿承诺自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由泰凌微回购其持有的泰凌微首次公开发行股票前已发行的股份。

根据公司其他员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、宏泰控股出具的《关于股份锁定的承诺函》，其承诺自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的泰凌微首次公开发行股票前已发行的股份，也不由泰凌微回购其持有的泰凌微首次公开发行股票前已发行的股份。前述承诺符合《公司法》第一百四十一条关于“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的规定。

8-1-1-1592、入股价格存在差异的原因

相关员工持股平台的设立原因、入股价格情况如下：

员工持股平台序号设立原因入股价格名称

1上海翎岩微系对泰凌有限2011年度至2016年度历史上原始股授予的方式实施的股权（期权）激励进行还原的员工持股平台，2010年公司设立之初，控股1元/注册股东海南双成与创始人盛文军约定在不超过公司总股本15%的基础上，资本

2上海昕沅微

以原始股（1元/股）授予的方式，向员工实施股权（期权）激励。

3上海麓芯根据《2018年度股权激励计划方案》设立的发行人员工持股平台。入股

4上海凌玥微价格系根据股权激励方案确定。

5上海泰骅微根据《2019年度股权激励计划方案》设立的发行人员工持股平台。入股6.24元/注

6上海西玥微价格系根据股权激励方案确定。册资本

根据《2019年度股权激励计划方案》设立的发行人海外员工持股平台。

7宏泰控股

入股价格系根据股权激励方案确定。

根据《2019年度股权激励计划方案》设立的发行人高职级员工持股平台。对于2019年度股权激励，在董事会所确定的激励股份总数量范围内，公司为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通员工的激励股份12.94元/

8上海凌析微数量，经审议后确定将行权价格为6.24元/注册资本的上海西玥微、上注册资本海泰骅微激励股份优先安排授予给普通员工，将12.94元/注册资本的上海凌析微激励股份安排授予给 M4 级及以上员工。

上海翎岩微、上海昕沅微详细授予及还原过程参见本回复说明“13.关于股份支付/一/（一）2011年度至2016年度，海南双成、盛文军以原始股（1元/股）实施股权（期权）激励的具体情况，涉及的员工、激励时点、股权激励协议的签订情况、公司内部审批程序等，公司确认股份支付费用2394.95万元的具体构成及计算过程，股份支付的会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定”。

综上，泰凌微员工持股平台锁定期存在差异系因上海凌析微作为泰凌微实际控制人的一致行动人，自愿延长了其持有的泰凌微首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期；入股价格存在差异的原因为根据期权激励协议或股权激励计划方案的规定不同因此存在差异。

（三）设立多个员工持股平台的原因；各平台激励对象的区别

公司8个员工持股平台分别为上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上

海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微、宏泰控股，其中：

8-1-1-1601、泰凌微员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微系对泰凌有限2011年度至2016年度历史股权激励进行还原的员工持股平台。根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第六十一条的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；考虑到激励员工数量较多，因此泰凌微设立了上海昕沅微、上海翎岩微两个员工持股平台。

2、泰凌微员工持股平台上海凌析微为泰凌微高职级员工的员工持股平台；

3、泰凌微员工持股平台宏泰控股为泰凌微海外员工的员工持股平台；

4、上海麓芯和上海凌玥微系根据泰凌有限《2018年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台；考虑到激励员工数量较多，《合伙企业法》对有限合伙企业合伙人数量存在限制，因此泰凌微设立了上海麓芯和上海凌玥微两个平台；

5、上海泰骅微和上海西玥微系根据泰凌有限《2019年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台；考虑到激励员工数量较多，《合伙企业法》对有限合伙企业合伙人数量存在限制，因此泰凌微设立了上海泰骅微和上海西玥微两个平台。

综上，泰凌微员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微系对泰凌有限2011年度至2016年度历史股权激励进行还原的员工持股平台，上海凌析微为泰凌微高职级员工的员工持股平台，宏泰控股为泰凌微海外员工的员工持股平台，上海麓芯和上海凌玥微系根据泰凌有限《2018年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台，上海泰骅微和上海西玥微系根据泰凌有限《2019年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台。

二、发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人关于员工持股平台基本情况的说明；

8-1-1-1612、取得并查阅了上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海

西玥微、上海泰骅微、上海凌析微的工商档案、合伙协议，核查了上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微的实际控制人情况；

3、取得并查阅了宏泰控股的《商业登记证》及中伦律师事务所有限法律责

任合伙出具的《宏泰控股（香港）有限公司之法律意见书》，核查了宏泰控股的实际控制人情况；

4、取得并查阅了王维航与盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海

鹏、上海凌析微签署的《一致行动人协议》，取得并查阅了上海凌析微出具的《关于股份锁定的承诺函》，核查了上海凌析微自愿延长锁定期的情况及原因；

5、取得并查阅了上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海

西玥微、上海泰骅微、宏泰控股出具的《关于股份锁定的承诺函》，核查了其锁定期情况及其与上海凌析微锁定期的差异情况；

6、取得并查阅了泰凌有限《2018年度股权激励计划方案》《2019年度股权激励计划方案》，核查了相关股权激励的激励对象及其导致的入股价格差异情况；

7、取得了发行人关于上海凌析微为发行人高职级员工持股平台的说明，取

得并查阅了发行人的员工花名册，核查了上海凌析微的合伙人盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、王波报告期内的具体任职情况及其职级；

8、取得了发行人关于设立多个员工持股平台的原因及各员工持股平台区别的说明。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

8-1-1-1621、发行人员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓

芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微、宏泰控股均无实际控制人；

2、发行人员工持股平台锁定期存在差异系因上海凌析微作为发行人实际控

制人的一致行动人，自愿延长了其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期；入股价格存在差异的原因为根据期权激励协议或股权激励计划方案的规定不同因此存在差异；

3、发行人员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微系对泰凌有限2011年度

至2016年度历史股权激励进行还原的员工持股平台，上海凌析微为发行人高职级员工的员工持股平台，宏泰控股为发行人海外员工的员工持股平台，上海麓芯和上海凌玥微系根据泰凌有限《2018年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台，上海泰骅微和上海西玥微系根据泰凌有限《2019年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台。

5.2 关于员工持股平台内 HONG NIE(聂宏)及 SHUO ZHANG(张朔)

根据申报材料，除外部顾问 HONG NIE(聂宏 )博士和外部董事 SHUOZHANG(张朔)外，员工持股平台的其他人员均为发行人员工(或前员工)。

(2)SHUO ZHANG(张朔)为半导体行业资深从业人士，在公司整体和境外子公司的

管理、销售体系建立和业务开拓方面具有突出贡献，发行人对其实施了股权激励。SHUO ZHANG(张朔)未在发行人处领薪。2020 年度公司向 SHUO ZHANG(张朔)采购关于境外管理和销售的咨询劳务服务 159.95 万元。(3)HONGNIE(聂宏)博士为资深半导体行业研发人员，2010 年至今，以 HONG NIE(聂宏)博士为发明人，协助公司获得了一项美国发明专利、一项欧洲发明专利和八项中国发明专利。

2019年公司向 HONG NIE(聂宏)采购技术服务 47.07万元。

请发行人说明：(1)HONG NIE(聂宏)、SHUO ZHANG(张朔)的入股时间、背景

及原因、入股价格、作价依据、资金来源，入股价格与员工是否相同或相近，HONGNIE(聂宏)是否与公司签署顾问合同，合同中是否明确顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式等；(2)2010 年以来 HONG NIE(聂宏)与公司的合作情况，协助公司获得的发明专利情况、公司向 HONG NIE(聂宏)采购的技术服务具体内容，及其与公司核心技术之间的关系、在公司主营业务中的应用，公司

8-1-1-163是否存在核心技术来源于 HONGNIE(聂宏)的情形，对 HONG NIE(聂宏)是否存在

技术依赖，是否存在纠纷或潜在争议；(3)SHUO ZHANG(张朔)的个人履历及对外投资情况，作为董事在发行人处的履职情况，在公司整体和境外子公司的管理、销售体系建立和业务开拓方面承担的具体工作内容、对发行人的主要贡献，不在发行人处领薪的原因以及在其他方领薪的情况；公司向 SHUOZHANG(张朔)采购境外管理和销售咨询劳务服务的具体内容、时长、单位时长均价情况，相关均价的具体定价依据及合理性，SHUO ZHANG(张朔)与公司主要客户、供应商及其关联方存在关联关系或其他利益安排，公司是否存在销售渠道、业务开拓等依赖于 SHUO ZHANG(张朔)的情形。

请发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）HONG NIE（聂宏）、SHUO ZHANG（张朔）的入股时间、背景及

原因、入股价格、作价依据、资金来源，入股价格与员工是否相同或相近，HONG NIE（聂宏）是否与公司签署顾问合同，合同中是否明确顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式等

1、HONG NIE（聂宏）、SHUO ZHANG（张朔）的入股时间、背景及原

因、入股价格、作价依据、资金来源

HONG NIE（聂宏）、SHUO ZHANG（张朔）的入股时间、背景及原因、

入股价格、作价依据、资金来源情况如下：

入股价格资金姓名入股时间背景及原因作价依据（元/注册资本）来源

HONG NIE 为激励其为公司长 自有

2012.01.011.00原始股（聂宏）期提供服务和贡献资金泰凌有限《2019SHUO ZHANG 2021.06.18/ 为激励其为公司长 自有

6.24年度股权激励计（张朔）2021.11.16期提供服务和贡献资金划方案》规定

注：HONG NIE（聂宏）持股在上海翎岩微进行了还原，详细授予及还原过程参见本回复说明“13.关于股份支付/一/（一）2011年度至2016年度，海南双成、盛文军以原始股（1元/股）实施股权（期权）激励的具体情况，涉及的员工、激励时点、股权激励协议的签订

8-1-1-164情况、公司内部审批程序等，公司确认股份支付费用2394.95万元的具体构成及计算过程，股份支付的会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定”。

2、HONG NIE（聂宏）、SHUO ZHANG（张朔）的入股价格与同期获授

股权激励的其他员工的入股价格相同

根据盛文军、海南双成于2011年度至2016年度股权激励的激励对象所签订的《股权激励协议》和上海翎岩微平台份额出资缴纳记录，HONG NIE（聂宏）与参与该次股权激励的其他员工行权价格相同。

根据泰凌有限《2019年度股权激励计划方案》和香港宏泰注册资本缴纳记录，SHUO ZHANG（张朔）与参与该次股权激励的其他员工入股价格相同。

3、HONG NIE（聂宏）与发行人签署顾问合同的具体情况

2012 年至 2019 年期间，HONG NIE（聂宏）与公司子公司泰凌香港签订了

《技术服务合同》，合同就 HONG NIE（聂宏）应按照泰凌香港要求，提交相关设计方案及模组，以及相关的技术咨询；如泰凌香港要求，HONG NIE（聂宏）应另行协助测试并提交测试报告。经 HONG NIE（聂宏）确认，HONGNIE（聂宏）未参与泰凌微的经营管理，主要向泰凌微提供技术咨询服务。

综上，HONG NIE（聂宏）、SHUO ZHANG（张朔）的入股价格与同期获授股权激励的其他员工的入股价格相同；自 2012 年起 HONG NIE（聂宏）即与

公司签署了《技术服务合同》，合同中明确了顾问的具体职责、期限，HONGNIE（聂宏）未参与泰凌微的经营管理。

（二）2010 年以来 HONG NIE（聂宏）与公司的合作情况，协助公司获得

的发明专利情况、公司向 HONG NIE（聂宏）采购的技术服务具体内容，及其与公司核心技术之间的关系、在公司主营业务中的应用，公司是否存在核心技术来源于 HONG NIE（聂宏）的情形，对 HONG NIE（聂宏）是否存在技术依赖，是否存在纠纷或潜在争议

1、HONG NIE（聂宏）协助公司获得的发明专利情况

根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于2022年

2月21日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站

8-1-1-165（http://www.cnipa.gov.cn），发行人已经授权的境内专利中，发明人含 HONG

NIE（聂宏）的发明专利情况如下：

8-1-1-166序专利专利他项

专利名称专利权人专利号取得方式权利期限发明人号类型申请日权利

一种 FSK/GFSK 解 2018.09.04-

1 发行人 发明 ZL201811024709.X 2018.09.04 原始取得 HONG NIE（聂宏） 无

调方法及装置2038.09.03

帧同步及载波频偏联 2016.06.02- HONG NIE（聂宏）、

2 发行人 发明 ZL201610383021.5 2016.06.02 原始取得 无

合检测方法和装置2036.06.01金海鹏、盛文军

双麦克风语音增强方 2013.05.17- HONG NIE（聂宏）、

3 发行人 发明 ZL201310183004.3 2013.05.17 原始取得 无

法及装置2033.05.16金海鹏

盛文军、MINGJIAN正交频分复用

2012.10.31- ZHENG（郑明剑）、

4 OFDM 系统中的信 发行人 发明 ZL201210426331.2 2012.10.31 原始取得 无

2032.10.30 HONG NIE（聂宏）、道估计方法及装置金海鹏相干解调频移键控调

2012.05.10- 金海鹏、HONG NIE

5 制信号的频率偏移估 发行人 发明 ZL201210144850.X 2012.05.10 原始取得 无

2032.05.09（聂宏）

计方法及系统

直流偏移消除系统及2011.08.18-盛文军、金海鹏、

6 发行人 发明 ZL201110236865.4 2011.08.18 原始取得 无

其方法 2031.08.17 HONG NIE（聂宏）

数字频率估计方法及 2011.08.18- 金海鹏、HONG NIE

7 发行人 发明 ZL201110236980.1 2011.08.18 原始取得 无

系统2031.08.17（聂宏）

数字镜像抑制系统及 2011.08.17- 金海鹏、HONG NIE

8 发行人 发明 ZL201110236581.5 2011.08.17 原始取得 无

其方法2031.08.16（聂宏）8-1-1-167根据泰凌微现持有的境外专利证书、Arch & Lake LLP 出具的境外法律意见书和北京林达刘知识产权代理事务所出具的《欧洲专利法律状态调查报告》，泰凌微及其子公司现取得在中国以外的国家和地区的授权专利中，发明人含 HONG NIE（聂宏）的发明专利情况如下：

序专利他项

专利名称专利权人专利类型专利号授权国家/地区权利期限发明人号申请日权利

METHOD AND DEVICE FOR 2019.09.04- HONG NIE

1 发行人 发明 US10763788B2 2019.09.04 美国 无

FSK/GFSK DEMODULATION 2039.09.04 （聂宏）

比利时、瑞士/列支

敦士登、德国、法

METHOD AND DEVICE FOR 2019.09.04- HONG NIE

2 发行人 发明 EP3621259B1 2019.09.04 国、大不列颠联合 无

FSK/GFSK DEMODULATION 2039.09.04 （聂宏）

王国、爱尔兰、卢

森堡、摩纳哥

8-1-1-1682、公司向 HONG NIE（聂宏）采购的技术服务具体内容

自 2012 年至 2019 年，公司向 HONG NIE（聂宏）采购的技术服务情况如下：

序号时间采购金额（万美元）技术服务内容

12012年度2.00

22013年度7.00

32014年度4.27

42015年度4.00

设计方案及模组、技术咨询

52016年度8.70

62017年度0.04

72018年度5.88

82019年度6.80

其中技术服务内容主要为协助公司进行部分算法模块的设计、实现和仿真验证等，并协助进行相关专利的撰写和申请。2020 年起泰凌微未再与 HONGNIE（聂宏）签订技术服务合同，未再向 HONG NIE（聂宏）采购技术服务。

3、HONG NIE（聂宏）协助发行人获得的发明专利、发行人向 HONG

NIE（聂宏）采购的技术服务与公司核心技术之间的关系、在公司主营业务中的应用，公司是否存在核心技术来源于 HONG NIE（聂宏）的情形，对HONG NIE（聂宏）是否存在技术依赖，是否存在纠纷或潜在争议HONG NIE（聂宏）协助泰凌微获得的发明专利与泰凌微核心技术之间的

对应关系如下：

涉及的 HONG NIE（聂宏）协助获得的发明专利序号发行人核心技术专利名称专利号相干解调频移键控调制信号的频率偏移

ZL201210144850.X估计方法及系统

一种 FSK/GFSK 解调方法及装置 ZL201811024709.X低功耗蓝牙通信以及

1 METHOD AND DEVICE FOR

芯片技术 US10763788B2

FSK/GFSK DEMODULATION

METHOD AND DEVICE FOR

EP3621259B1

FSK/GFSK DEMODULATION

2 ZigBee 通信以及芯片 数字镜像抑制系统及其方法 ZL201110236581.5

8-1-1-169涉及的 HONG NIE（聂宏）协助获得的发明专利

序号发行人核心技术专利名称专利号

技术 数字频率估计方法及系统 ZL201110236980.1

直流偏移消除系统及其方法 ZL201110236865.4

正交频分复用 OFDM 系统中的信道估计

ZL201210426331.2低功耗多模物联网射方法及装置

3

频收发机技术 帧同步及载波频偏联合检测方法和装置 ZL201610383021.5

一种 FSK/GFSK 解调方法及装置 ZL201811024709.X超低延时以及双模式

4 双麦克风语音增强方法及装置 ZL201310183004.3

无线音频通信技术

HONG NIE（聂宏）协助泰凌微获得的发明专利及泰凌微向 HONG NIE（聂宏）采购的技术服务为芯片算法设计领域，属于泰凌微核心技术“低功耗蓝牙通信以及芯片技术”“ZigBee 通信以及芯片技术”“低功耗多模物联网射频收发机技术”及“超低延时以及双模式无线音频通信技术”的组成部分。

除 HONG NIE（聂宏）协助泰凌微获得的发明专利外，泰凌微核心技术“低功耗蓝牙通信以及芯片技术”还涉及境内发明专利11项，境内实用新型专利 4 项；泰凌微核心技术“ZigBee 通信以及芯片技术”还涉及境内发明专利 9项，境内实用新型专利1项；泰凌微核心技术“低功耗多模物联网射频收发机技术”还涉及境内发明专利11项，境内实用新型专利3项，境外专利4项；泰凌微核心技术“超低延时以及双模式无线音频通信技术”还涉及境内发明专利6项，境内实用新型专利2项，境外专利4项。

公司拥有目前的行业地位及国际领先的技术水平是全部研发技术人员共同

努力的结果，HONG NIE（聂宏）参与的发明专利技术无法单独构成公司的核心技术体系架构。同时，HONG NIE（聂宏）作为唯一发明人协助公司获取的发明专利为“FSK/GFSK 解调方法及装置”在中国、美国和欧洲分别申请的三项专利，其余七项国内发明专利，均是发明人之一，并非其独立一人研发形成专利技术。根据 HONG NIE（聂宏）与公司签订的技术服务合同，在服务过程中形成的知识产权所有权均归属泰凌微。

因此，公司不存在核心技术主要来源于 HONG NIE（聂宏）的情形。此外，发行人自成立起，即在研发中心下设专门的算法部门，由核心技术人员金海鹏领导，HONG NIE（聂宏）的技术服务隶属于算法部门，公司自 2020 年起

8-1-1-170已不再向 HONG NIE（聂宏）采购技术服务，公司不存在对 HONG NIE（聂

宏）技术依赖的情形。

经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本回复出具日，泰凌微与 HONG NIE（聂宏）不存在纠纷或潜在争议。

（三）SHUO ZHANG（张朔）的个人履历及对外投资情况，作为董事在发

行人处的履职情况，在公司整体和境外子公司的管理、销售体系建立和业务开拓方面承担的具体工作内容、对发行人的主要贡献，不在发行人处领薪的原因以及在其他方领薪的情况；公司向 SHUO ZHANG（张朔）采购境外管理和销售咨询

劳务服务的具体内容、时长、单位时长均价情况，相关均价的具体定价依据及合理性，SHUO ZHANG（张朔）与公司主要客户、供应商及其关联方存在关联关系或其他利益安排，公司是否存在销售渠道、业务开拓等依赖于 SHUO ZHANG（张朔）的情形

1、SHUO ZHANG（张朔）的个人履历及对外投资情况

SHUO ZHANG（张朔）的个人履历情况如下：

时间单位职位

2018.07-至今发行人及泰凌有限董事

2021 年 12 月至今 Prophasee 董事

2021 年 8 月至今 RightOnTrek 董事

独立董事，薪酬委员会、战略委员会、审

2019.07-至今 SOITEC

计委员会委员

2019.07-至今 PDF Solutions 独立董事、薪酬委员会、提名委员会委员

2017.01-至今 Grid Dynamics Holdings Inc 独立董事、审计委员会委员

2017.01-至今 Atlantic Bridge Venture 营运合伙人

2016.09-2018.12 埃赋隆半导体（Ampleon） 监事

2016.09-至今 Renascia Partners LLC 总经理、普通合伙人

美国赛普拉斯半导体战略高级副总裁、全球销售副总裁、事业

2007.06-2016.09

（Cypress Semiconductor） 部总经理、市场部副总裁等硅光机械公司

2005.07-2007.06销售和市场副总裁（Silicon Light Machines）

1999.03-2005.07美国安捷伦科技市场部总监

8-1-1-171时间单位职位

（Agilent Technologies）

1997.01-1999.03 美国阿尔特拉公司（Altera） 市场部经理

Quester Technology/

1996.02-1997.01技术市场工程师

Canon Technical

1994.07-1996.02 美国巨积公司（LSI Logic） 工艺研发工程师

宾夕法尼亚州立大学

1991.09-1994.07助理研究员

材料研究实验室

1987.07-1989.07中国科学院半导体研究所助理研究员

SHUO ZHANG（张朔）对外投资情况如下：

序号企业名称持股情况主营业务

1 Clara Lake LLC 100% 对外投资

2 Renascia Partners LLC 52% 对外投资

2、作为董事在发行人处的履职情况

自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 1 月，SHUO ZHANG（张朔）作为泰凌有限的董事，共出席了泰凌有限14次董事会并对相关董事会议案发表意见；自泰凌微 2021 年 1 月整体变更设立起至本回复出具之日，SHUO ZHANG（张朔）作为泰凌微的战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、董事，共出席了泰凌微1次战略委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、10次董事会会议并发表意见，共出席了泰凌微4次股东大会。

3、在公司整体和境外子公司的管理、销售体系建立和业务开拓方面承担

的具体工作内容、对发行人的主要贡献，不在发行人处领薪的原因以及在其他方领薪的情况

根据 SHUO ZHANG（张朔）与公司签订的《咨询服务协议》及 SHUO

ZHANG（张朔）及盛文军证实，报告期内，SHUO ZHANG（张朔）在泰凌微处承担的具体工作为：每年进行四次业务审查，帮助建立公司年度经营计划、审查目标、查找参考数据点以验证目标的有效性；推动发行人海外销售部门的

部门建设、目标设定、年度计划设定，并定期进行业务审查。因其个人职业规划和生活方式等原因，未加入公司成为正式员工亦未在泰凌微处领薪。

8-1-1-172根据 SHUO ZHANG（张朔）填写的关联自然人尽职调查问询表及其报告

期内的银行流水，并经 SHUO ZHANG（张朔）确认，报告期内，SHUOZHANG（张朔）在其他方领薪的情况如下：

领薪单位领薪情况序号任职情况名称2022年度2021年度2020年度

独立董事，薪酬委员

1 Soitec 会、战略委员会、审 8.30 万欧元 6.89 万欧元 4.16 万欧元

计委员会委员

PDF 独立董事，薪酬委员

214.70万美元12.60万美元15.32万美元

Solutions 会、提名委员会委员

Grid 独立董事、审计委员

315.00万美元13.00万美元16.84万美元

Dynamics 会委员

Renascia

4总经理、普通合伙人0.50万美元0.30万美元1.06万美元

Partners LLC

5 Prophasee 董事 - - -

4、发行人向 SHUO ZHANG（张朔）采购境外管理和销售咨询劳务服务的

具体内容、时长、单位时长均价情况，相关均价的具体定价依据及合理性，SHUO ZHANG（张朔）与公司主要客户、供应商及其关联方存在关联关系或

其他利益安排，公司是否存在销售渠道、业务开拓等依赖于 SHUO ZHANG（张朔）的情形

根据《咨询服务协议》，公司按照 3 万美元/月向 SHUO ZHANG（张朔）支付报酬，实际支付金额，按照 SHUO ZHANG（张朔）实际服务期间计算。

泰凌微向 SHUO ZHANG（张朔）采购境外管理和销售咨询劳务服务的具体内

容、时长、单位时长均价具体情况如下：

时长月度价格总金额工作内容

（月）（万美元）（万元人民币）

1、参与泰凌微发展战略讨论；

2、提供专项市场方向的指导意见和方案；

3、对美国泰凌的团队管理和流程进行梳理并提供意见；

7.903.00159.95

4、协调客户关系；

5、其它泰凌微根据实际需要提出的管理、销售等方面的咨询服务。

2020 年度泰凌微向 SHUO ZHANG（张朔）采购关于境外管理和销售的咨询劳务服务。主要工作为：

8-1-1-173（1）参与泰凌微发展战略讨论，提供专项市场方向的指导意见和方案，对

美国泰凌的团队管理和流程进行梳理并提供意见

*作为顾问与财务部门和总经理协作，负责目标设定、对美国业务提出积极合理化建议；

*及时把握全球竞争对手动态，尤其是活跃市场的并购行为，向国内管理层汇报；

*年度经营计划工作步骤的建立，监控和评分经营计划的落实情况。

（2）疫情期间，临时负责公司海外销售部门副总裁角色，协调客户关系

由于2020年的新冠疫情，美国受感染波及，期初多项工作严重滞后。

SHUO ZHANG（张朔）协助公司总经理，积极承担美国泰凌的销售服务工作，协调并维护了与美国 Charter、亚马逊（Amazon）、谷歌（Google）等客户的供应链关系。逐步协助美国泰凌建立了定期的渠道教育和产品宣发，推动了技术支持的组织工作。准备了 2020 年国际消费类电子产品展览会（CES2020）工作，不断提升泰凌微的全球产业影响力。

由于咨询服务具有定制化的特点，无同类可比价格，SHUO ZHANG（张朔）为半导体行业资深从业人士，具有丰富的企业管理经验，交易价格主要参考同等资历专业人士的薪资水平和具体的工作服务时间确定。该笔采购交易金额和占比较小，对泰凌微的日常生产经营不构成重大影响。

公司自成立以来不断建立并完善科学、稳定、平衡及可持续经营的组织架构，拥有完整的研发、设计、销售体系，各部门之间科学分工、高效合作。从产品销售而言，截至2022年12月31日，泰凌微拥有54名销售人员，占其报告期末员工总数的17.20%，泰凌微在中国、美国建立了背景多元化、学历层次高、专业覆盖面广的销售团队，能高效执行销售渠道、业务开拓工作，不存在重大依赖个别人员的情形。

SHUO ZHANG（张朔）与泰凌微主要客户、供应商及其关联方不存在关联

关系或其他利益安排，泰凌微不存在销售渠道、业务开拓等依赖于 SHUOZHANG（张朔）的情形。

8-1-1-174二、发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅 HONG NIE（聂宏）签订的《股权激励协议》并对其就股权激励相

关事宜进行访谈；

2、查阅 SHUO ZHANG（张朔）签订的《Restricted Shares SubscriptionAgreement》并对其就股权激励相关事宜进行访谈；

3、查阅 HONG NIE（聂宏）的《技术服务合同》、付款凭证、银行电子回单；

4、查阅发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证；

5、查阅发行人现持有的境外专利证书、Arch & Lake LLP 出具的境外法律意见书和北京林达刘知识产权代理事务所出具的《欧洲专利法律状态调查报告》；

6、查阅 SHUO ZHANG（张朔）的个人履历；

7、查阅发行人报告期内董事会会议文件、战略委员会会议文件、薪酬与考

核委员会会议文件、股东大会会议文件；

8、查阅报告期内发行人与 SHUO ZHANG（张朔）签订的《咨询服务协议》、付款凭证及银行电子回单。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1、HONG NIE（聂宏）、SHUO ZHANG（张朔）的入股价格与同期获授

股权激励的其他员工的入股价格相同；报告期内 HONG NIE（聂宏）与公司签

署了《技术服务合同》，合同中明确了顾问的具体职责、期限，HONG NIE（聂宏）未参与发行人的经营管理；

2、公司不存在核心技术主要来源于 HONG NIE（聂宏）的情形；发行人自成立起，即在研发中心下设专门的算法部门，由核心技术人员金海鹏领导，HONG NIE（聂宏）的技术服务隶属于算法部门，公司自 2020 年起已不再向

8-1-1-175HONG NIE（聂宏）采购技术服务，公司不存在对 HONG NIE（聂宏）的技术依赖，公司与 HONG NIE（聂宏）不存在纠纷或潜在争议；

3、SHUO ZHANG（张朔）因其个人职业规划和生活方式等原因，未加入

发行人成为正式员工亦未在发行人处领薪；发行人向其采购的咨询服务具有定

制化的特点，无同类可比价格，交易价格主要参考同等资历专业人士的薪资水平和具体的工作服务时间确定，具有合理性；SHUO ZHANG（张朔）与发行人主要客户、供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，发行人不存在销售渠道、业务开拓等依赖于 SHUO ZHANG（张朔）的情形。

8-1-1-1766.关于客户及其主要人员

6.1关于王波等主要人员情况

根据申报材料，(1)公司市场销售人员王波分别持有上海凌析微23.33%份额，上海昕沅微37.27%份额，上海泰骅微15.08%份额，合计间接持有公司

1.8033%的股权。(2)报告期内，发行人客户深圳尚一互联技术有限公司、AdoroneCo.Limited 的实际控制人及法定代表人李雄飞与王波存在资金往来，李雄飞于2020年10月至11月期间向王波转账合计367.00万元。(3)公司各期对深圳尚一互联技术有限公司的销售额分别为119.76万元、105.98万元、

90.95万元，2021年末公司对深圳尚一互联技术有限公司及其关联方

AdoroneCo.Limited 的应收账款 208.32 万元全额计提坏账准备。(4)公司主要直销客户深圳市伦茨科技有限公司(以下简称“伦茨科技”)的原股东沈克光与

发行人主要销售负责人员王波、总经理盛文军(通过其母亲曹巧云账户)存在资金往来，沈克光存在转账至曹巧云、委托盛文军投资的情形。沈克光于2017年

11月29日新增为伦茨科技股东，持股比例为10%，2019年12月2日退出。保

荐机构项目组未能进一步取得沈克光发生上述资金往来的银行账户在往来期间的银行流水对账单。报告期内发行人向伦茨科技既采购设计推广服务又销售芯片及夹具的情况。(5)公司总经理盛文军(通过其母亲曹巧云账户)与客户WiSilicaInc(以下简称“WiSilica”)资金借款，相关借款均用于支付WiSilica 日常运营开支以缓解短期资金压力。报告期内发行人存在向 WiSilica既采购技术开发及服务又销售芯片及夹具的情况。

请发行人说明：(1)王波的个人履历及对外投资情况，在发行人处的具体任职及工作内容，入股发行人的资金来源，在多个员工持股平台持有较多合伙份额的原因，与公司实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排；(2)列表梳理盛文军、曹巧云、

沈克光、王波等各方之间的资金流转情况，包括但不限于相关协议约定内容及其实际履行情况、资金来源、资金流向及用途、还款进度及还款来源；除已披

露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往

8-1-1-177来；说明前述资金流转与发行人业务、财务情况之间的联系，实际控制人王维

航对前述资金流转情况是否知情；(3)沈克光向盛文军借款的具体原因，相关资金通过曹巧云转账的原因，曹巧云与王波的款项往来通过沈克光流转的原因，王波委托盛文军投资的原因，各相关方是否存在其他利益安排；公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来是否存在关系；(4)报告期内公司向深圳尚一互联

技术有限公司、AdoroneCo.Limited、WiSilica 销售的具体产品内容、金额及

占比、数量、均价、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，建立合作的背景；2021年末对深圳尚一互联技术有限公司及

AdoroneCo.Limited 的应收账款全额计提坏账准备的原因，结合李雄飞与王波的资金往来情况，说明是否存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形；(5)发行人与伦茨科技、WiSilica 之间既采购又销售的具体情况、合作背景及原

因、商业合理性、交易定价依据及其公允性。

请保荐机构、发行人律师与申报会计师：(1)对上述事项核查并发表明确意

见；(2)说明王波、盛文军及其关联方与公司客户、供应商及其关联方之间交易

及资金往来的原因及必要性，是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，是否存在其他类情形。

【回复】

一、发行人说明

（一）王波的个人履历及对外投资情况，在发行人处的具体任职及工作内容，入股发行人的资金来源，在多个员工持股平台持有较多合伙份额的原因，与公司实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代

持、利益输送或其他利益安排

1、王波的个人履历及对外投资情况，在发行人处的具体任职及工作内容

王波现为公司市场中心销售执行 VP，工作内容为带领国内销售团队开展市场开发和销售活动：基于现有客户资源，通过自主开发或经销商推荐挖掘具有无线物联网芯片或模组采购需求的终端客户并进行产品推介、技术对接和落地；在现有已采购公司产品的终端客户中推广公司其他产品，进一步扩大销售

8-1-1-178规模；对销售渠道和经销商实施管理、考核；制定和维护主营业务产品指导价格，审核和批准客户出货价格和其他交易条件；向直接客户和终端客户提供售后及日常支持等服务。

王波的个人履历情况如下：

是否与公司存在业

时间任职单位/学校职位/学历学习/任职公司的主营业务和主要产品务往来或同业竞争

1991年至电子工程

清华大学电子工程本硕博学习否

2001年博士

2001年至北京卓扬通讯技术

技术总监开发和销售蓝牙协议栈和蓝牙产品否

2003年有限公司

蜂窝移动通讯相关芯片和软件的开发和

2003年至高通无线半导体技高级产品销售，包括 4G、5G 手机调制解调器芯 否

2007年术有限公司市场经理片，射频芯片和多媒体处理器等

2007 年至 高拓讯达（北京） 数字电视解调器 DTMB、DVBT-2 电视

市场副总否

2010 年 科技有限公司 调谐器芯片和 WiFi 芯片的开发和销售

销售执行无线系统级物联网芯片的研发、设计与

2010年至今泰凌微-

VP 销售

王波的对外投资情况如下：

序号企业名称出资额出资比例备注说明

高拓讯达（北京）微电子股

1共青城拓德投资合伙企业（有限合伙）450万元19.64%

份有限公司员工持股平台

2、王波入股发行人的资金来源，在多个员工持股平台持有较多合伙份额的

原因

截至2023年3月31日，王波在公司员工持股平台持有合伙份额的具体情况如下：

员工合伙企业对应泰凌有对应泰凌有限出资金对公司持股权持股持股出资额限出资额出资价格（元额（万资金来源股比例激励原因平台（万元）（万元）/注册资本）元）（%）

2011-

昕沅微162.79162.791.00162.79自有资金0.9137

2016年早期员工

度股权期权激励

翎岩微0.050.051.000.05自有资金0.0003激励

2019年自有资金及长期服务

凌析微1651.57127.6312.941651.570.7163度股权银行借款员工股权

8-1-1-179激励泰骅微75.6312.126.2475.63自有资金激励

看好公司

非股权发展受让0.1733

泰骅微117.0318.7621.33400.00自有资金激励中域高鹏股份

合计2007.07321.35-2290.04--1.8036

王波获授的上海昕沅微、上海翎岩微激励份额为公司在创立阶段授予早期

员工的期权激励还原至持股平台所得，获授原因为其自创立之初起即服务于公司，行权价格为1元/注册资本。

王波获授的上海泰骅微、上海凌析微激励份额为公司实施2019年度股权激

励方案时授予长期服务员工的激励股份所得，获授原因为其服务时间接近十年、工作业绩优秀。对于本次股权激励，在董事会所确定的激励股份总数量范围内，公司为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通员工的激励股份数量，经审议后确定将行权价格为6.24元/注册资本的上海西玥微、上海泰骅微激励股份优先安排授予给普通员工，将12.94元/注册资本的上海凌析微激励股份安排授予给 M4 级及以上员工。综合考虑上述激励股份的授予原则，并征求了认购对象的出资认购意愿，最终盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏和王波希望出资参与认购上海凌析微的激励份额。同时鉴于当时公司对MINGJIAN ZHENG（郑明剑）已任命为首席技术官，对金海鹏已有提名为首席运营官的任免计划，而销售中心除了王波负责大中华区销售外，还有海外区域负责人，因此对王波暂未有相关职务提升安排，故此对王波授予一定数量的

6.24元/注册资本的上海泰骅微激励股份作为补充。

王波获授的上海泰骅微非激励份额为中域高鹏拆结构过程中，王波对相关股份进行市场化受让所得。因在泰凌有限2020年11月股权转让中，中域高鹏明确的外部投资者家数已使泰凌有限的股东人数达到法定最高数量50名，结构化完全拆除的部分资金缺口只能由既有股东受让。王波看好公司未来发展前景，因此通过上海泰骅微以外部投资者21.33元/注册资本的受让价格受让了泰凌有限18.76万元出资额。

上海凌析微激励股份的认购资金合计为7078.18万元，由合伙人盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏和王波以自有资金合计缴纳出资

8-1-1-1803178.18万元，以向上海银行的借款资金缴纳出资3900万元，合伙人盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏和王波借款金额分别为 1120.00 万元、

1120.00万元、980.00万元和680.00万元，借款由盛文军及父母和配偶、金海

鹏及配偶、王波及配偶向银行提供连带责任保证。截至本回复出具日，借款本金余额为3315.00万元。除上海凌析微外，王波对上海昕沅微、上海翎岩微和上海泰骅微激励股份的认购资金来源均为自有资金。

3、王波与公司实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关

联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排

根据王波的工作经历、在公司的任职和服务情况、王波出具的承诺函以及

公司实际控制人、主要客户、供应商访谈及书面确认等资料，王波与发行人实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系。

根据泰凌有限历次股权激励方案、股权激励相关董事会决议、激励对象的

员工访谈及书面确认等资料以及王波受让激励股份的背景、原因、价格和资金来源等，王波在公司多个持股平台持有股份均具有合理的获授原因，受让价格与其他激励对象不存在差异，资金来源为自有资金和银行借款，王波对公司的相关持股不存在股权代持、利益输送或其他利益安排。

（二）列表梳理盛文军、曹巧云、沈克光、王波等各方之间的资金流转情况，包括但不限于相关协议约定内容及其实际履行情况、资金来源、资金流向及用途、还款进度及还款来源；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来；说明前述资金流转与发行人业务、财务情况

之间的联系，实际控制人王维航对前述资金流转情况是否知情报告期内，公司客户深圳市伦茨科技有限公司的原股东沈克光与发行人主要销售负责人员王波、总经理盛文军（通过母亲曹巧云账户）存在资金往来。

1、伦茨科技基本情况和业务合作情况

伦茨科技的基本情况如下：

项目深圳市伦茨科技有限公司

成立时间2010-12-31

8-1-1-181项目深圳市伦茨科技有限公司

注册资本1000万元实缴资本1000万元注册地址深圳市福田区莲花街道特区报社印刷大楼七层东法定代表人李占荣

致力于蓝牙 BLE 和 IoT 芯片开发的科技公司，集研发、设计、解决方案、测试、预认证和技术支持为一体的高新技术企业。

公司主要芯片与解决方案包含 Apple Find My、Alexa 直连、米家、鸿企业简介

蒙和其他 IoT 领域。客户编辑苹果 MFi、新能源汽车配件、生命科学、智能硬件、工业4.0及消费电子领域，提供快速、稳定的无线解决方案，帮助客户减少开发产品的时间、成本和风险。

最新股权结构徐命波90%、谢燕10%

员工人数50-100人（根据访谈）

年销售额4-5亿元（根据访谈）合作开始时间2015年使用泰凌芯片2020年度自拍杆、防丢器销售高峰时为同类芯片50%左右（根据访占同类芯片使

谈）用总量的比例

根据工商信息和访谈，沈克光于2017年11月新增为伦茨科技股东，持股比例为10%，2019年12月退出，退出后持股比例为0%。其持有伦茨科技股份的时间较短，持股比例较低、未达到重大影响，持股期间未在伦茨科技担任职务，且在2019年已经退出，对伦茨科技采购、资金等重大事项不具有重大影响。

报告期内，公司及同行业可比公司向伦茨科技销售情况如下：

（1）公司向伦茨科技销售情况如下：

项目2022年度2021年度2020年度

销售芯片类别 Bluetooth LE、音频 Bluetooth LE、音频 Bluetooth LE

应用领域自拍杆、防丢器等

销售金额（万元）1013.421791.293021.24销售金额占发行人

1.66%2.76%6.66%

销售总额的比例

（2）杰理科技向伦茨科技销售情况如下：

项目2021年度2020年度2019年度销售芯片类别及应

蓝牙耳机、音箱芯片及物联网芯片用领域

8-1-1-182项目2021年度2020年度2019年度

销售金额（万元）22872.2320741.1330226.88销售金额占杰理科

9.29%9.69%18.24%

技销售总额的比例

注：资料来源为杰理科技招股说明书，2022年度数据未披露。

2、盛文军、曹巧云、沈克光、王波之间的资金流转情况

报告期内，盛文军母亲曹巧云与沈克光存在资金往来的情形。原因为沈克光向曹巧云归还报告期外的个人借款和向曹巧云支付委托投资款。截至2020年末，沈克光已将其向曹巧云的个人借款归还完毕。

上述往来的资金流转情况具体如下：

单位：万元转出账户转入账户日期或期间合计金额备注所属期间

曹巧云沈克光2018年06月22日1500.00沈克光个人事务短期周转

盛文军有资金需求，向沈克光要求资金偿还，沈克光借款中1000万元先期偿还。盛文军令沈克光归还支付至王波账户，抵消沈克沈克光王波2018年08月01日1000.00

光向曹巧云的1000万元借款，用途为向王波提供借款（319万报告期外人民币）、支付投资款和报告期外承诺的股权转让款激励小于500万元的差额为沈克光帮

2019年09月09日

盛文军代购物品花费的抵消；

沈克光曹巧云至496.41沈克光向曹巧云所借款项已全额

2019年10月07日归还。

王波通过沈克光向曹巧云还款

351万元，还款金额大于借款金

王波沈克光2020年11月20日351.00额（319万元）的差额为借款利息，借款利率4.5%，按实际借款期间的天数计算。报告期内王波向曹巧云所借款项已全额归

沈克光曹巧云2020年11月23日350.00还沈克光在曹巧云处的投资款余额

沈克光曹巧云2020年11月23日150.00为150万元

2018年8月，盛文军由于有向王波提供借款、支付投资款和前期承诺款项

等自身资金需求，经问询沈克光对借款的使用情况后，从沈克光处收回借款

1000万元。考虑到汇款便利性等因素，盛文军与沈克光约定由沈克光直接将

1000万元支付至王波账户。

8-1-1-183王波于2018年8月收到上述1000万元款项后，资金流向及用途的具体情

况如下：

单位：万元日期或期间对方金额具体用途所属期间

2018年08月07日向李雄飞转账李雄飞用于个人资金周转、归还其他

319.00

2018年09月18日向李雄飞转账自然人借款，缓解财务现金流压力

2018年08月16日王波代盛文军向员工支付报告期外承

至向员工转账364.00诺的股权转让款激励，金额合计364

2018年09月28日万元

盛文军支付给王波本人的股权转让款激励，金额应为109.20万元，与实际王波本人留存报告期外

-107.90留存金额107.90万元的差额1.3万元和使用为王波用于替盛文军承担了港币投资款的汇率折算差额为盛文军支付委托财务投资款240万

2018年09月17日

港元（经汇率折算后的人民币金额超至向蔡德兰转账209.10

过盛文军打款余额的差额1.3万元，由

2018年09月27日王波承担并支付）

合计1000.00--收到2018年向李雄飞所提供借款319万元的本息合计367万元。李雄飞还

2020年10月17日款金额大于借款金额的差额为借款利

收到李雄飞还

至367.00息，借款利率7%，按实际借款期间的报告期内款

2020年11月19日天数计算。

截至2020年末，李雄飞已将向王波的借款归还毕。

注：李雄飞为公司客户尚一互联技术及 Adorone Co.Limited 的法定代表人和实际控制人；蔡德兰为王波个人朋友，与公司客户、供应商及其主要关联方不存在关联关系。

王波收到李雄飞还款后，用于归还其向曹巧云所借款项，借款本息合计为

351万元。本次还款按原借款时的资金流转路径由王波支付至沈克光，再由沈

克光支付至曹巧云，截至2020年末，王波向曹巧云所借款项已归还完毕。

报告期内，曹巧云与沈克光发生的资金往来为报告期外沈克光向曹巧云所借款项在报告期内的还款和沈克光委托曹巧云的投资款。曹巧云向沈克光提供资金的时间均位于报告期外，资金来源为自有闲置资金，借款未签订协议；报告期内均为对相关借款的回收，截至2020年末沈克光对曹巧云的借款已偿还完毕，还款来源为前期向曹巧云所借本金和自有资金。

8-1-1-184报告期内，王波与李雄飞发生的资金往来为报告期外李雄飞向王波所借款

项在报告期内的还款。王波向李雄飞提供资金的时间均位于报告期外，资金来源为从曹巧云处所借款项，借款未签订协议；报告期内均为对相关借款的回收，截至2020年末李雄飞对王波的借款已偿还完毕，还款来源为前期向王波所借本金和自有、自筹的周转资金等。

李雄飞及尚一互联技术有限公司情况参见本题下文“（四）/1、深圳尚一互联技术有限公司、WiSilica 的基本情况及与公司建立合作的背景”的论述。

3、前述各方与公司其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来

报告期内，盛文军（通过曹巧云账户）存在向公司客户 WiSilica 提供资金拆借的情形，资金来源为自有闲置资金，WiSilica 取得借款后用于补充日常运营资金、缓解资金周转压力。根据曹巧云与 WiSilica 于 2019 年 2 月签署的借款协议，本项借款金额为400000美元，约定利息为（1）借款期前8个月年化利率为10%（2）借款期8个月后如有未偿还金额，未偿还金额按年化利率14%收取。

上述往来的资金流转情况具体如下：

单位：美元发生项目转出方转入方日期或期间金额具体用途时点

2019-02-27100000.00

2019-02-28100000.00

曹巧云 WiSilica WiSilica 用于补充日常 报告

借款2019-03-01100000.00运营资金，缓解资金周期外

2019-03-05100000.00转压力

合计400000.00

2020-05-1244178.97

2020-08-12 40000.00 WiSilica 归还借款，资

金来源为前期向曹巧云

2020-12-2960000.00

所借本金和自有、自筹

WiSilica 曹巧云 2021-03-04 50000.00 的周转资金等。 报告还款

2021-04-1450000.00其中，已归还金额为本期内

金30万美元及对应利

2021-06-0973618.88

息7.78万美元，剩余

2022-11-0460000.00本金余额为10万美元

合计377797.85

8-1-1-185除已披露的资金往来外，前述各方与公司其他客户、供应商及其关联方不

存在其他资金往来。

4、前述资金流转与公司业务、财务情况之间的联系，实际控制人王维航

知情情况

前述资金流转的内容均为盛文军（通过曹巧云账户）使用个人自有资金直

接或间接向相关个人或其控制的公司提供借款，资金往来发生的原因和背景均为相关对方的财务和资金周转需求，沈克光、李雄飞取得借款后用于个人事务，WiSilica 取得借款后用于补充日常营运资金，与报告期内公司业务、财务情况不存在联系。

相关资金往来发生时，实际控制人王维航对前述资金流转情况不知情。

（三）沈克光向盛文军借款的具体原因，相关资金通过曹巧云转账的原因，曹巧云与王波的款项往来通过沈克光流转的原因，盛文军委托王波投资的原因，各相关方是否存在其他利益安排；公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来是否存在关系

根据沈克光的说明，结合资金流转的具体情况，沈克光向盛文军借款的具体用途为开具银行存款证明用于购房验资。相关资金通过曹巧云转账的原因为借款发生时曹巧云账户恰有闲置资金余额，出于汇款便利性和避免动用其他理财资金的考虑，通过曹巧云账户直接转账支付。

根据盛文军、王波的说明，结合资金流转的具体情况，曹巧云向王波提供借款时通过沈克光流转的原因，主要为曹巧云拟向王波提供借款时，其在沈克光处有借款余额1500万元，其中1000万元已使用完毕，处于可归还状态，考虑转账汇款便利性等因素，盛文军与沈克光约定由沈克光将1000万元直接支付至王波账户；王波向曹巧云归还上述资金中的借款部分，通过沈克光流转的原因主要为出于明晰债权债务关系、避免潜在纠纷考虑，通过取得借款时的路径原路归还。

上述资金往来中，存在报告期外盛文军委托王波向蔡德兰支付的委托投资款209.10万人民币（折合240万港元），主要原因为本次投资机会是由蔡德兰

8-1-1-186提供给王波个人，投资方式为以财务出资和未来收益分成的形式参与港股标的投资，王波获知后本人未产生投资意向，将投资机会和投资额度转提供给盛文军，盛文军实际出资后委托王波以王波名义向蔡德兰支付投资款。

公司与伦茨科技的业务合作建立时间为2015年，早于沈克光对伦茨科技的投资时间。沈克光于2017年11月新增为伦茨科技股东，持股比例为10%，2019年12月退出，退出后持股比例为0%。其持有伦茨科技股份的时间较短，

持股比例较低、未达到重大影响，持股期间未在伦茨科技担任职务，且在2019年已经退出，对伦茨科技采购、资金等重大事项不具有重大影响。公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来不存在关联关系。

（四）报告期内公司向深圳尚一互联技术有限公司、Adorone Co.Limited、WiSilica 销售的具体产品内容、金额及占比、数量、均价、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，建立合作的背景；2021年末对深圳尚一互联技术有限公司及 Adorone Co.Limited 的应收账款全额计提坏账准备的原因，结合李雄飞与王波的资金往来情况，说明是否存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形

8-1-1-1871、深圳尚一互联技术有限公司、WiSilica 的基本情况及与公司建立合作的背景

成立控股股东或合作开公司名称实际控制人主营业务合作背景

时间第一大股东始年份

聚焦于遥控器、穿戴式设公司业务人员主动开发。

尚一互联技术2013年06月21日备和智能电子秤等领域。尚一互联技术有限公司在电子秤和遥控器领域推李雄飞李雄飞合作初期为经销商，后转广泰凌方案，后续进入照明和穿戴式设备领域。2015年Adorone Co. 型开发整套手环方案，向 2015 年开始接触，当年其下游客户进入小批量出

2013年06月08日

Limited 客户提供 PCBA。 货阶段，2016 年进入大批量出货阶段。

物联网平台公司，为智能Suresh Suresh 公司业务人员主动开发。

照明、智能空间和实时定

Singamsetty Singamsetty Wisilica 经过评估后决定采用泰凌方案进行设计。

Wisilica. Inc 2013 年 06 月 13 日 位等服务提供解决方案。 2016 年和 Dennis 和 Dennis 2015 年开始接触和送样，2016 年进入小批量和大主要位于美国，部分开发Kwan Kwan 批量出货阶段。

团队在印度。

2、报告期内，公司对深圳尚一互联技术有限公司、WiSilica 的销售情况

报告期内，公司与尚一互联技术同一实际控制下的公司 Adorone Co. Limited 未发生销售。公司对尚一互联技术销售的具体产品内容、收入、数量、均价、毛利、毛利率情况具体如下：

年度销售内容销售收入（万元）销售数量（万颗）均价（元/颗）毛利（万元）毛利率同类均价（元/颗）同类产品毛利率

Bluetooth LE 30.12 12.76 2.36 14.21 47.20% 2.85 51.59%

2022年度多模0.190.037.430.1053.36%8.8960.97%

小计30.3112.782.3714.3147.24%2.8651.61%

2.4G 20.54 13.90 1.48 9.80 47.70% 1.10 33.99%

2021年度

Bluetooth LE 70.41 28.52 2.47 36.81 52.28% 2.22 47.81%

8-1-1-188年度销售内容销售收入（万元）销售数量（万颗）均价（元/颗）毛利（万元）毛利率同类均价（元/颗）同类产品毛利率

小计90.9542.422.1446.6151.24%1.7043.66%

2.4G 6.38 4.50 1.42 3.04 47.68% 1.23 43.36%

Bluetooth LE 99.52 36.40 2.73 58.88 59.17% 2.08 50.03%

2020年度

音频芯片0.080.041.770.0334.70%0.88-24.27%

小计105.9940.942.5961.9658.46%1.5946.86%

注：2022 年度，公司向尚一互联技术销售的 Bluetooth LE 芯片整体均价低于公司同类产品均价，主要是因为销售的具体型号中单价和毛利率较低的型号占比上升所致，向尚一互联技术销售的每一具体型号芯片本身的销售单价均高于2021年度；向尚一互联技术销售的多模芯片数量极低，销售均价和毛利率主要受销售的具体型号影响。

报告期内，公司对 WiSilica 销售的具体产品内容、收入、数量、均价、毛利、毛利率情况具体如下：

年度销售内容销售收入（万元）销售数量（万颗）均价（元/颗）毛利（万元）毛利率同类产品均价同类产品毛利率

2022年度多模5.100.905.673.5068.49%4.6161.26%

2021年度多模37.835.706.6428.5875.55%3.6657.66%

Bluetooth LE 23.51 5.10 4.61 16.98 72.24% 2.08 50.03%

2020年度多模2.170.307.221.8585.18%3.8663.44%

小计25.685.404.7618.8373.33%2.4454.23%

公司产品型号较多，产品定价原则为综合考虑客户的采购规模、下游客户应用领域和战略重要性、早期合作关系的积累等，经市场化谈判后确定，因此公司向不同客户销售同型号产品的销售价格和毛利率会存在一定差异。公司各类产品均包含若干具体型号的芯片，因此公司向不同客户销售具体产品结构的差异会导致同类型产品的销售价格和毛利率之间存在差异。

8-1-1-189报告期内，公司向尚一互联技术、WiSilica 销售的主要产品销售价格略高于平均值，主要因其采购规模相对较小。

3、2021 年末对深圳尚一互联技术有限公司及 Adorone Co.Limited 的应收账款全额计提坏账准备的原因，结合李雄飞与王波的

资金往来情况，说明是否存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形

2019 年末和报告期各期末，公司对尚一互联技术及 Adorone Co.Limited 相关应收账款及坏账准备计提的具体情况如下：

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

欠款方账龄名称账面坏账账面账面坏账账面账面坏账账面账面坏账账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值余额准备价值

0-3个月---23.920.0523.87------

3个月-1年---9.300.478.84---1.660.081.57

尚一互联技术1-2年------------（单位：万元）2-3年---------129.3564.6864.68

3年以上119.38119.38-122.63122.63-122.63122.63----

合计119.38119.38-155.86123.1432.71122.63122.63-131.0164.7666.25

0-3个月------------

3个月-1年---------39.241.9637.28

Adorone Co.Limited 1-2 年 - - - - - - - - - 57.49 5.75 51.74（单位：万美元）

2-3年------21.3810.6910.69---

3年以上12.8912.89-13.4413.44-------

8-1-1-190合计12.8912.89-13.4413.44-21.3810.6910.6996.737.7189.02

注：截至本回复出具日，尚一互联技术 2022 年 12 月 31 日账龄 1 年以内的应收账款已全额偿还；截至 2019 年 12 月 31 日，尚一互联技术和 AdoroneCo. Limited 因其下游客户特定回款出现问题而导致的对公司应收账款余额分别为 129.35 万元和 39.60 万美元（以下简称“历史应收账款”），账龄分别为 2-3 年和 1-2 年，截至 2023 年 4 月 10 日，尚一互联技术和 Adorone Co. Limited 分别完成归还历史应收账款 12.17 万元和 28.70 万美元。

根据尚一互联技术及 Adorone Co. Limited 的说明，自 2018 年开始，因其下游客户特定回款出现问题以及自身发生财务困难无法筹集其他富余资金，导致所欠公司的2017年度、2018年度部分货款未能按期支付。尚一互联技术及实际控制人李雄飞向公司承诺在经营情况有所好转后将向公司支付上述历史应收款项，且在上述历史应收账款偿付前仍希望公司保持供货，以维持尚一互联技术及Adorone Co. Limited 基本的收入来源和持续经营。

为避免尚一互联技术及 Adorone Co. Limited 经营情况无法好转，进而使公司完全丧失历史应收账款回收的可能性，公司经评定后决定继续向其供货。自2020年1月起，为进一步加大对上述历史应收账款的回收力度，公司将其新订单的发货条件设置为款到发货，同时根据尚一互联技术及 Adorone Co. Limited 反馈的资金头寸实际情况及向公司提出的支付方式申请，自 2021 年 3 月起，同意在其完成支付与新人民币订单货款等值的美金金额时，视为收到人民币订单的货款并安排发货。

因此，报告期内，公司对尚一互联技术及 Adorone Co. Limited 在有销售继续发生的情况下，应收账款余额未进一步扩大。

8-1-1-191截至 2023年 4 月 10 日，尚一互联技术和 Adorone Co. Limited 分别完成归

还历史应收账款12.17万元和28.70万美元。截至报告期末，尚一互联技术仍未全额偿还上述应收账款，公司已按照应收账款坏账准备计提政策，对其历史应收账款余额全额计提坏账准备。

自2018年开始，李雄飞有较为急迫的资金需求用于公司和个人的资金周转，存在较多个人拆借。2018年8月至9月期间发生向王波借款319万元用于周转的情形，根据李雄飞的说明和相关期间的银行流水信息，其取得王波的借款后转给若干自然人用于归还其他借款，其与王波之间的资金往来与尚一互联技术与公司之间的货物购销业务不存在关联关系。公司进入上市准备阶段后，王波作为公司主要的销售负责人员，对与客户关联人存在的资金往来进行了清理，2020年下半年，要求李雄飞将所欠公司货款进行归还，同时因其个人借款也已超出借款时约定的期限，要求一并归还清理。李雄飞预期短期内尚一互联技术即将获得其下游客户的结算，计划用客户支付至尚一互联技术公司账户的结算资金归还货款至泰凌公司账户，因此将个人银行账户内的自筹资金先用于向王波归还个人款项。后其下游客户未按照谈判约定的条件和期限向尚一互联技术结算，且自2021年开始尚一互联技术财务状况仍未得到明显改善，导致相关历史应收账款未能全额回收。

报告期内，对尚一互联技术应收账款存在计提坏账准备的情形，主要是因客户财务困难、自身管理经验尚不足等原因导致报告期外的历史业务款项逾期

未回收造成，不存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形。上述情形发生后，公司针对应收账款回收和管理加强了内部控制和管理，应收账款周转速度得到较大改善。

（五）发行人与伦茨科技、WiSilica 之间既采购又销售的具体情况、合作背

景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性

1、公司向伦茨科技、WiSilica 销售情况

（1）报告期内，公司向交易对方销售内容及金额情况如下：

单位：万元客户名称2022年度2021年度2020年度

8-1-1-192销售内容销售金额销售内容销售金额销售内容销售金额

WiSilicaInc. 芯片 5.10 芯片 37.83 芯片 25.68深圳市伦茨芯片及芯片及

1013.421791.29芯片3021.24

科技有限公司夹具夹具

合计-1018.52-1829.12-3046.92

（2）销售业务的合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性

伦茨科技为自拍杆、追踪器等人机交互领域方案商，WiSilica 为智能照明、智能空间和实时定位领域的解决方案提供商，属于公司直销客户的主要类型之一。除采购芯片外，还向公司采购少量夹具、板材等材料用于研发、测试等开发活动。公司向其销售的定价依据为在公司定价原则下通过市场化谈判确定，销售价格公允。

2、公司向伦茨科技、WiSilica 采购情况

（1）报告期内，公司向交易对方采购内容及金额情况如下：

单位：万元

2020年度

供应商名称采购内容采购金额

WiSilica Inc. 技术开发及服务 10.80

深圳市伦茨科技有限公司设计推广服务费35.38

合计-46.18

注：2021 年和 2022 年公司未向 WiSilicaInc.和伦茨科技发生采购。

（2）采购业务的合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性

*向伦茨科技的采购情况

报告期内，公司向伦茨科技采购服务的具体内容为产品应用开发服务，伦茨科技为公司提供 TLSR8230 芯片在应用初期的产品应用程序开发和深入测试服务，从而加快产品的市场化推广。应用程序开发和测试服务工具如下：

周期应用程序适用产品类型

EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-1.9-C7AD_200520

一期 EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-2.1-48D7_200526 自拍器

EVK_Testbench_ble_8231-selfie-2.1-dead-test

EVK_Testbench_ble_8231-selfie-fast-cda_MO-二期自拍器

09Bluetooth_75C4_200823

8-1-1-193周期应用程序适用产品类型

EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-fast-

cda1_ABShutter3_31AE_200731

EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-2.6-9B92_201105

EVK_testbench_ST17H26_lenze_seaching_mode_5.3_E4BE_190318 防丢器

8266-selfie-donle.bin 测试工具

伦茨科技的方案、模组及硬件产品与公司芯片产品为配套或搭配使用及出货，因其掌握方案、模组或硬件产品的下游终端客户资源或渠道，在应用初期能更好的根据客户需求和使用反馈进行针对性的应用程序、软件和 APP 开发，公司根据伦茨科技使用本公司芯片进行方案开发后向下游终端客户的出货数量向其支付应用开发服务费用。单位数量的费用按伦茨科技开发测试人员研发投入时长及开发难易程度，由双方协商后综合确定。

公司与伦茨科技的合作模式符合公司的业务需求和下游市场窗口对市场开

发效率的要求情况，向伦茨科技采购产品应用开发服务具有商业合理性、定价公允。

* 向 WiSilica 的采购情况

公司为了更及时地响应客户需求、改善用户体验，同时兼顾研发资源的合理分配，双方于 2019 年签订咨询服务协议，发行人向 WiSilica Inc.采购技术支持、软件开发调试服务，服务时长为每月不低于40小时。

公司向 WiSilica Inc.采购技术支持、软件开发调试服务，针对发行人客户提出的产品技术问题，及时进行线上客户支持、个性化支持、现场技术支持（仅限美国地区客户）等，服务范围涵盖公司低功耗蓝牙、2.4G、ZigBee 等主要芯片产品。

报告期内，公司既销售又采购的交易内容与客户及供应商的主营业务具有相关性，且对同一家企业的销售和采购的具体内容不同，此种业务往来主要基于双方的产品或技术配套性、互补性等实际业务需求，具备商业合理性。

二、保荐机构、发行人律师与申报会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

8-1-1-194保荐机构、发行人律师与申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取了王波关于个人信息、对外投资和任职情况的调查表，对王波的工

作经历、对外持股和任职情况进行了核查；

2、对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，获取主要客户、供应商

与发行人的业务合作情况和对关联关系的说明，通过查询国家企业信用公示信息系统或第三方信息平台方式，了解、核对报告期内主要客户、供应商的成立时间、注册资本、股东构成、主营业务、经营情况，对王波与主要客户、供应商是否存在关联关系和其他利益关系进行了核查；

3、获取并审阅了泰凌有限历次股权激励方案、股权激励相关董事会决议、激励对象的员工访谈及书面确认文件，对公司高级管理人员、人力资源负责人进行访谈，了解、复核了王波获授激励股份以及在多个持股平台持有份额的背景、原因及行权价格等具体情况；

4、获取并查看王波支付股权激励认购款项的相关资金流水、上海凌析微向

上海银行借款的协议和放款、还款凭证，对王波参与股权激励的资金来源、是否存在股权代持、利益输送或其他利益安排进行了核查；

5、获取了盛文军、曹巧云和王波的银行账户清单和全部银行账户报告期内

资金流水，对各方之间资金往来和流转的具体情况进行了沟通访谈，对资金往来相关协议约定内容及其实际履行情况、资金来源、资金流向及用途、还款进度及还款来源等情况进行了梳理；

6、进一步取得了李雄飞、沈克光发生本项资金往来所使用的银行账户相应

借款期间和还款期间的银行流水对账单，对盛文军、王波说明的资金往来金额准确性和李雄飞、沈克光取得上述借款后的资金流向进行了复核；

7、对资金往来对象李雄飞、沈克光进行了访谈，确认相关往来发生背景的真实性，李雄飞、沈克光取得上述借款后的资金用途和对上述借款的还款来源；对伦茨科技实际控制人进行了访谈，对沈克光在伦茨科技持股期间参与伦茨科技经营管理的情况、伦茨科技与发行人业务合作与沈克光投资持股事项是

否存在关联关系进行了核查；对资金往来对象蔡德兰进行了访谈，对资金往来

8-1-1-195发生的原因和内容、资金往来是否与发行人业务存在关联关系以及往来对象与

发行人及其主要人员是否存在关联关系进行了核查；

8、获取报告期内发行人向伦茨科技、WiSilica 销售和采购交易的合同、订

单、发货记录、签收单、收入记账凭证和回款记录等文件，对发行人销售负责人、伦茨科技、WiSilica 进行访谈，了解了发行人与其合作背景及原因、交易的具体内容、商业合理性、交易定价依据；对伦茨科技、WiSilica 报告期内销

售收入和应收款项实施函证程序，分析了发行人向伦茨科技、WiSilica 销售的平均价格和毛利率与同类芯片的平均价格和毛利率差异及原因，对交易的真实性、准确性和公允性进行了核查；查阅了发行人应收账款坏账准备计提政策，了解发行人对尚一互联科技、Adorone Co.Limited 应收账款计提坏账准备的原因和合理性；

9、对尚一互联技术实际控制人李雄飞进行了专项访谈，就其对发行人货款

的欠款原因和偿还安排，以及与王波个人资金往来的关系进行了核查；获取并查看了尚一互联技术反馈的经销商穿透销售情况表，并由下游客户对尚一互联技术提供的穿透销售情况进行了确认，对尚一互联技术作为经销商的下游销售情况进行了穿透核查。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、王波与发行人实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关

联关系；王波在发行人多个持股平台持有股份均具有合理的获授原因，受让价格与同一持股平台内的其他激励对象不存在差异，资金来源为自有资金和银行借款，王波对公司的相关持股不存在股权代持、利益输送或其他利益安排；

2、盛文军、曹巧云、沈克光、王波等各方之间的资金流转情况为均为个人

资金往来，资金来源为自有资金，资金往来的原因为个人之间提供或归还借款、支付投资款、支付承诺款项等；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方不存在其他资金往来；前述资金流转对发行人报告期

内的业务、财务情况不存在重大影响；

8-1-1-1963、发行人与尚一互联技术、WiSilica 的业务合作开始于 2015 年，合作时间较久，均为发行人业务人员主动开发。发行人向尚一互联技术、WiSilica 销售的主要产品销售价格略高于同类芯片平均值，主要因其采购规模相对较小，发行人与伦茨科技、WiSilica 的相关交易均根据市场化原则定价，定价公允，主要产品毛利率与同类芯片平均毛利率不存在重大差异；

4、报告期内，发行人对尚一互联技术、Adorone Co.Limited 的应收账款存

在计提坏账准备的情形，主要是因客户财务困难、自身管理经验尚不足等原因导致报告期外业务款项逾期未回收造成，与王波、李雄飞之间的个人资金往来不存在关联关系，不存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形；

5、报告期内，发行人向伦茨科技、WiSilica 既销售又采购的交易内容与伦

茨科技、WiSilica 的主营业务具有相关性，交易主要基于双方产品、技术或市场开发的配套性、互补性等实际业务需求，具备商业合理性。

（三）说明王波、盛文军及其关联方与公司客户、供应商及其关联方之间交

易及资金往来的原因及必要性，是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，是否存在其他类情形

1、王波、盛文军及其关联方与公司客户伦茨科技曾经10%股东沈克光的资金往来原因参见本回复问题“一/（二）/2、盛文军、曹巧云、沈克光、王波之间的资金流转情况”；沈克光向盛文军借款的具体用途为开具银行存款证明用

于购房验资，相关款项均已偿付完毕；

2、王波与公司客户尚一互联技术、AdoroneCo.Limited 实际控制人李雄飞的资金往来原因参见本回复问题“一/（四）/1、深圳尚一互联技术有限公司、WiSilica 的基本情况及与公司建立合作的背景”；李雄飞向王波借款的具体用

途为其公司和个人的资金周转，相关款项均已偿付完毕；

3、盛文军及其关联方与公司客户、供应商 WiSilica 的资金往来原因为

WiSilica 取得盛文军及其关联方借款后用于补充日常运营资金、缓解资金周转压力，相关借款协议详细约定了借款本金及利益，WiSilica 按期进行本息支

8-1-1-197付。具体详细原因参见本回复问题“一/（二）/3、前述各方与公司其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来”。

经核查，保荐机构、发行人律师与申报会计师认为：

王波、盛文军及其关联方与伦茨科技持股10%的原股东、尚一互联技术及

Adorone Co.Limited 实际控制人和 WiSilica 之间的资金往来均为王波、盛文军

及其关联方对外发生的个人资金往来，发生原因分别为上述个人之间或个人与公司 WiSilica 之间提供或归还借款、支付投资款等实际用途，上述往来对方取得款项后均按约定用于个人临时性资金周转或补充公司日常营运资金；除已披

露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方不存在其他资金往来；前述资金流转对发行人报告期内的业务、财务情况不存在重大影响；王

波、盛文军及其关联方与上述各方之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。

6.2关于客户情况

招股说明书披露，公司在全球范围内积累了丰富的终端客户资源，产品广泛应用于汉朔、小米、罗技、欧之、涂鸦智能、朗德万斯、瑞萨、科大讯飞、

创维、夏普、松下、英伟达、哈曼等多家主流终端知名品牌，进入美国Charter、意大利 TelecomItalia 等国际大型运营商供应链，并支持和服务百度、阿里巴巴、谷歌、亚马逊等众多科技公司在国际国内的生态链企业产品。

请发行人说明：公司针对终端客户的获客渠道及过程，公司对上述知名客户实现的收入及占比，如尚未形成收入或收入占比微小，请删除相关披露内容。

【回复】

一、发行人说明

（一）终端客户的获客渠道和过程情况公司主要通过自主研究挖掘或行业内合作伙伴推荐等渠道获得终端客户产

品的使用需求信息，通过销售人员自主开发等方式对终端客户进行开发，进而

8-1-1-198寻求与终端客户合作。首次商务沟通建立联系后，经历年限不等的客户开发周期，通过主要终端客户对公司及产品的考核和认证后，建立业务合作关系，实现产品出货。

公司对现有主要终端知名品牌客户的具体获客渠道和业务合作建立过程情

况如下：

终端品牌主营业务和产品获客渠道建立合作的具体过程

专业的数字化门店解决方案提供商，服务汉朔原采用的海外芯片方案成本较高，随于传统零售、新零售、百货时尚、文化娱

着业务量扩大，开始寻求高质量但是更具乐等领域。主要产品包括电子价签。

公司自主成本优势的替代方案。公司知悉情况后开汉朔汉朔拥有自主研发的国内外专利100余开发始与汉朔研发和采购部门对接。

项，服务的客户已遍布全球超过50个国经汉朔评估、验证和试产后，逐步将原来家和地区的30000多家门店，国内零售采用的海外芯片切换至泰凌芯片。

百强覆盖率超过66%。

公司首先通过小米生态链企业亿联客和小

以智能手机、智能硬件和 IoT 平台为核心 米 IOT BU 建立了联系，并通过了小米生的消费电子及智能制造公司，业务遍及全 态链集采认证，与小米 IOT 部门开展技公司自主小米球80多个国家和地区。同时通过“生态术和商务对接。后续合作陆续扩展到其它开发链模式”建成了连接超过1.3亿台智能设生态链企业和小米遥控器等。小米采购发备的 IoT 平台。 行人产品主要用于各类智能家居产品、温湿度计等。

罗技是全球最大的电脑周边设备生产厂商。鼠标类产品之前主要使用 Nordic 芯罗技国际公司（Logitech）总部位于瑞 片。公司早在 2017 年就通过欧洲代理商士，是一家从事生产、营销电子硬件和软的介绍开始和罗技接触、推荐公司的芯片欧洲代理件设备业务的公司。产品致力于提升数码产品。在经过罗技长期的完整细致技术评罗技 商 T2M 推

导航、音乐和视频娱乐、游戏、社交以及估和商务评估后，认为公司芯片完全满足荐

音视频网络通话等服务体验。成立于其品质要求，且有成本优势，最终决定采

1981年，纳斯达克上市公司。用泰凌芯片。

公司芯片首先应用于其主流 2.4G 鼠标产品，后续计划扩大至蓝牙鼠标等产品。

HOME CONTROL（1747.HK）是全球领

先的家居控制解决方案供应商，总部设于新加坡，业务遍布北美洲、欧洲、亚洲及拉丁美洲等世界各地。从作为飞利浦家居欧之有意向寻找高性价比的芯片及解决方控制板块经营的期间开始计算，欧之已于案，以提高其产品竞争力。通过行业合作欧之家居控制解决方案行业经营业务超过25公司自主

伙伴介绍，与公司建立联系。经评估，泰年。欧之为各类 MSO 机顶盒及 OTT 设备 开发 凌方案可满足需求，决定将泰凌方案应用以及智能电视开发及提供高质量的订制遥在部分项目并逐步扩大项目范围。

控器。多年来，欧之已与享誉国际的MSO 以及电视及 OTT 设备品牌及/或其各自的供应商就遥控器设计及开发建立全球

合作伙伴关系，有关遥控器已运送至超过

8-1-1-199终端品牌主营业务和产品获客渠道建立合作的具体过程

40个国家，是全球市场的主要参与者。

根据弗若斯特沙利文，欧之于2018年为

全球第二大家居控制解决方案供应商，占

全球家居控制解决方案市场份额9.6%。

涂鸦智能（TUYA.N）是全球领先的 IoT云平台，连接品牌、OEM 厂商、开发者和连锁零售商的智能化需求，提供一站式通过经销商介绍与涂鸦智能建立了联系。

人工智能物联网的 PaaS 级解决方案。涵涂鸦智能有 BLE mesh 照明方案需求，经盖了硬件开发工具、全球云、智慧商业平公司经销涂鸦智能评估选择了泰凌方案。经过一段时间使用台开发三方面，提供从技术到营销渠道的商介绍后，合作范围扩大至 Zigbee 等更多芯片全面生态赋能，打造世界领先的 IoT 云平产品。

台。2021年营业收入19.26亿元，其中物联网 PaaS16.66 亿元、智能设备 1.41 亿

元、软件服务1.18亿元。

全球 Top2 的国际通用照明品牌，由欧司通过经销商介绍与朗德万斯的产品规划部朗（OSRAM）光源及通用照明事业部拆门和研发部分建立联系。朗德万斯计划加分而来。总部位于德国慕尼黑，聚焦于创公司经销大在智能照明方面产品线方面的投入以进

朗德万斯 新 LED 照明系统、智能及通用照明产品

商介绍一步优化产品性能、扩大市场份额，经评在全球范围内的业务拓展。为加速 LED估后决定采用使用了泰凌芯片的方案产

照明业务的产业链布局，于2017年加入品。

木林森集团，推动产品和服务升级。

全球领先的微控制器、模拟功率器件和

SoC 产品供应商，致力于提供专业的创新 瑞萨拟寻找一款高可靠性低功耗 BLE 芯公司自主

瑞萨嵌入式设计和完整的半导体解决方案，为片完成透传功能，经评估后认可泰凌芯片开发

汽车、工业、基础设施及物联网等各种应的性能及支持反应速度，正式采用。

用提供综合解决方案。

科大讯飞是专业从事智能语音及语言技术

研究、软件及芯片产品开发、语音信息服公司通过经销商介绍后主动联系科大讯务及电子政务系统集成的国家级骨干软件

科大讯飞飞，科大讯飞经过评估后，认可泰凌芯片企业，语音合成核心技术代表了世界最高公司经销（讯飞互对机顶盒遥控方面的应用，在性能和性价水平。讯飞互动为科大讯飞子公司，年营商介绍动）比方面均能满足要求，开始导入并大批量业额6亿元左右，依托于科大讯飞语音平采购。

台能力，提供在电视、OTT、IPTV 等产品上应用的语音类相关产品。

泰凌向创维数字提供两种类型的产品：用专注于为全球用户提供全面系统的数字家于机顶盒的蓝牙芯片和蓝牙遥控器芯片。

庭解决方案与服务的国家级高新技术企业内合作前者是经过广电运营商的推荐，得到了创创维业。主营业务包括智能终端、宽带设备、伙伴推荐维的认可，创维批量购买并用于其机顶盒专业显示、运营服务四大板块。产品；后者是通过泰凌合作的遥控器方案公司和遥控器厂，向创维数字进行供货。

创立于1912年，主要经营液晶电视及其泰凌和全球最大的遥控器厂商之一 UEI

它家电产品、OA 设备、工程业务用设备 业内合作

夏普进行合作，推广基于泰凌芯片的方案。夏的国内外销售及售后服务、电子零部件的伙伴推荐

普采纳了 UEI 基于泰凌芯片的方案。

进口、包括 OEM/ODM 在内的调配等。

8-1-1-200终端品牌主营业务和产品获客渠道建立合作的具体过程

创立于1918年，世界著名的国际综合性电子技术企业集团，全球领先的电子产品 泰凌和全球最大的遥控器厂商之一 UEI业内合作

松下制造商，主要为住宅、移动领域以及个人进行合作，推广基于泰凌芯片的方案。松伙伴推荐

领域的消费者提供先进的电子技术和系统 下采纳了 UEI 基于泰凌芯片的方案。

解决方案。

英伟达（NVIDIA）是一家以设计智核芯

片组为主的无晶圆 IC 半导体公司，是图形处理技术的市场领袖，专注于打造增强英伟达早先在 Shield TV 的遥控器上采用个人和专业计算平台的人机交互体验的产

公司自主其它公司的芯片。经过评估后，认为泰凌英伟达品。英伟达的图形和通信处理器已被多种开发在产品性能和服务上都更具优势，因而在多样的计算平台采用，包括个人数字媒体产品迭代时切换到泰凌方案。

PC、商用 PC、专业工作站、数字内容创

建系统、笔记本电脑、军用导航系统和视频游戏控制台等。

是智联汽车、时尚生活音响、专业音响及通过经销商与哈曼建立联系。哈曼正处在灯光照明解决方案、数字化转型方案的全

产品迭代时间窗口，经过评估后，确定公球领导者。为全世界的汽车制造商、消费公司经销司蓝牙芯片可以满足其低延时产品的需哈曼者和企业设计和研发智联产品和解决方

商介绍求，并且比已有方案的性能和性价比更有案，例如：智联汽车系统；音频和视觉产优势，在 Sound Bar 等若干项目中导入基品，企业自动化解决方案；智联技术服于泰凌芯片的方案。

务。

Charter（特许通讯公司）创立于 1999 美国 Charter 经过评估，认可泰凌在产品年，目前为美国第二大有线电视运营商，性能和可靠性上的优势；为了优化供应美国公司自主

主要提供有线影视节目服务，包括数字影 链，美国 Charter 在几个月的短周期内迅Charter 开发

视、高画质电视、电视应用软件，也为用速实现泰凌产品从导入到大批量采购的过户提供娱乐、游戏、新闻等内容。程。

Telecom Italia（意大利电信集团）是意大 公司协助欧洲遥控器企业 T4H 开发了蓝

利最大的电信运营商，业务范围包括固定 牙遥控器产品。T4H 是 Telecom Italia 的Telecom 业务合作

电话、移动电话、媒体、互联网等服务。 机顶盒遥控器供应商，向 Telecom ItaliaItalia 伙伴推荐

2021年，意大利电信位列“2021福布斯全推荐了基于泰凌芯片的蓝牙遥控器，并得球企业2000强”第396位。到认可，实现了批量出货。

合作对象为上海小度等 IoT 部门、子公司或生态链企业。公司与百度 IOT 部门在国内主要搜索引擎之一，下属设有以智能公司自主技术交流和协作上保持长期联系。百度为百度 照明、智能家居产品为主的 IOT 部门、

开发 在 IOT 产业链进一步加强主导地位，在子公司或生态链企业。

进行芯片采购时，决定与泰凌开展合作，基于泰凌芯片实现其上层协议。

业务包括中国商业、国际商业、本地生活合作对象为代工厂易泰勒等生态链企业。

服务、菜鸟、云、数字媒体及娱乐以及创

公司向阿里巴巴推广泰凌芯片，阿里巴巴新业务及其他。围绕平台与业务，形成了公司自主阿里巴巴经过评估后认为可以良好满足产品需求，一个涵盖消费者、商家、品牌、零售商、开发与代工厂易泰勒共同完成产品方案开发并

第三方服务提供者、战略合作伙伴及其他实现量产。

企业的生态体系。

谷歌 谷歌（Google Inc.）成立于 1998 年，为 终端客户 合作对象为长虹、海尔、兆驰等生态链企

8-1-1-201终端品牌主营业务和产品获客渠道建立合作的具体过程

全球最大的搜索引擎公司，业务包括互联 主 动 联 业。Google 通过业内合作伙伴与泰凌建网搜索、云计算、广告技术，开发并提供 系、公司 立联系。Google 在 ATV 遥控器部品选型大量基于互联网的产品与服务，开发线上服务开发时希望找到一个可以满足绝大多数客户要软件、应用软件，还涉及移动设备的求的性能和系统成本最佳方案。基于泰凌Android 操作系统以及操作系统谷歌 芯片的方案性能，被谷歌选中进入Chrome OS 操作系统的开发。 Android TV 的参考设计。

合作对象为亚马逊各部门及生辉照明等生态链企业。亚马逊作为一家平台企业，不同部门均具有蓝牙芯片需求。经评估通亚马逊公司（Amazon）创立于 1994 年，过，泰凌与其电视部门等部分部门开始是美国最大的网络电子商务公司，业务范fire TV 遥控器项目等项目合作。同时，围涵盖图书、影视、音乐和游戏、数码下公司自主泰凌支持的照明厂商作为亚马逊对接厂

亚马逊载、电子和电脑、家居园艺用品、玩具、开发商，在亚马逊指定直连的两家芯片厂商婴幼儿用品、食品、服饰、鞋类和珠宝、中，经评估认为泰凌作为其中的中国芯片健康和个人护理用品、体育及户外用品、厂商，对其中国生态链企业在地理距离、玩具、汽车及工业产品等。

服务响应速度方面更具有优势，经过导入阶段严格的测试后，完成对泰凌芯片的验证并批量采购。

（二）公司对上述终端客户的收入及占比情况

报告期内，公司主营业务收入分别为45362.32万元、64952.47万元和

60929.95万元，对现有主要终端知名品牌客户的销售收入及占比情况如下：

单位：万元年份终端客户主要销售内容销售收入占比

汉朔 2.4G、多模 10704.73 17.57%

小米 Bluetooth LE、多模 1311.96 2.15%

罗技 2.4G 5517.37 9.06%

欧之 Bluetooth LE、多模 1231.01 2.02%

涂鸦智能 Bluetooth LE 约 2000.00 3.40%

朗德万斯 Bluetooth LE、多模 约 190.00 0.30%

瑞萨---

科大讯飞 Bluetooth LE 约 1150.00 2.00%

2022年度

创维 Bluetooth LE、多模 约 160.00 约 0.25%

夏普 Bluetooth LE 约 230.00 约 0.40%

松下 Bluetooth LE 约 550.00 约 0.90%

英伟达多模约130.00约0.20%

哈曼音频约1350.00约2.20%

美国 Charter 多模 约 580.00 约 1.00%

Telecom Italia Bluetooth LE 约 115.00 约 0.20%

百度 Bluetooth LE 42.21 0.07%

8-1-1-202年份终端客户主要销售内容销售收入占比

阿里巴巴 Bluetooth LE 约 30.00 约 0.05%谷歌（含生态链企业） Bluetooth LE 约 3000.00 约 4.85%

亚马逊 Bluetooth LE、多模、音频 约 20.00 约 0.03%

汉朔 2.4G、多模 6713.83 10.34%

小米 Bluetooth LE、多模 1794.81 2.76%

罗技 2.4G 2137.16 3.29%

欧之 Bluetooth LE、多模 1785.98 2.75%

涂鸦智能 Bluetooth LE、多模 约 2965.00 约 4.60%

朗德万斯 Bluetooth LE、多模 约 2260.00 约 3.50%

瑞萨多模229.080.35%

科大讯飞 Bluetooth LE、多模 约 3100.00 约 4.75%

创维 Bluetooth LE、多模 约 270.00 约 0.40%

2021 年度 夏普 Bluetooth LE、多模 约 145.00 约 0.20%

松下 Bluetooth LE、多模 约 600.00 约 0.90%

英伟达多模约135.00约0.20%

哈曼音频约615.00约0.95%

美国 Charter 多模 约 1015.00 约 1.60%

Telecom Italia Bluetooth LE 约 230.00 约 0.35%

百度 Bluetooth LE 93.51 0.14%

阿里巴巴---谷歌（含生态链企业） Bluetooth LE 约 1160.00 约 1.80%

亚马逊 Bluetooth LE、多模、音频 约 1400.00 约 2.20%

汉朔 2.4G、多模 6544.40 14.43%

小米 Bluetooth LE、多模 1498.95 3.30%

罗技 2.4G 2928.15 6.46%

欧之 Bluetooth LE、多模 910.16 2.01%

涂鸦智能 Bluetooth LE、多模 约 850.00 约 1.90%

朗德万斯 Bluetooth LE、多模 约 280.00 0.60%

瑞萨多模30.420.07%

科大讯飞 Bluetooth LE 约 2030.00 约 4.50%

2020 年度 创维 Bluetooth LE、多模 约 450.00 约 1.00%

夏普 Bluetooth LE、多模 约 170.00 约 0.40%

松下 Bluetooth LE、多模 约 300.00 约 0.70%

英伟达多模约220.00约0.50%

哈曼---

美国 Charter 多模 约 820.00 1.80%

Telecom Italia - - -

百度---

阿里巴巴---

8-1-1-203年份终端客户主要销售内容销售收入占比谷歌（含生态链企业） Bluetooth LE 约 85.00 约 0.20%

亚马逊 Bluetooth LE、多模 约 1190.00 约 2.60%

注：1、公司直接销售的终端客户销售收入按公司对其销售数量与单价计算；间接销售的终

端客户销售收入按公司对公司的相关经销商、方案商或代工厂等直接客户的销售数量与单价计算；

2、涂鸦智能2021年度销售金额包括公司直接销售金额和通过经销商销售的金额；

3、部分方案商或代工厂未向公司提供其向下游终端客户销售的具体数量或比例结构，对于

涉及该类方案商或代工厂的终端客户的销售金额，按相关终端客户反馈的采购数量与公司销售给该类方案商或代工厂的单价计算。

二、发行人披露

报告期内，公司已进入相关知名终端品牌客户的供应链体系并实现批量出货，在公司下游客户和市场应用较为分散的销售模式下，上述知名品牌客户的销售收入规模均具有重要性和未来继续深入合作的发展潜力，公司披露的相关终端知名品牌客户均具有合理依据。

8-1-1-2047.关于内部控制

招股说明书披露，(1)因临时性资金周转需要，华胜天成于2019年1月24日向泰凌有限及宁波泰芯拆借资金合计7000万元，借款期限为一天，于2019年1月25日全额归还该等借款。(2)瑞辉互动(北京)投资管理有限公司(以下简称“辉瑞互动”)于2019年3月向泰凌有限拆借资金1000万元，于2019年

12月全额归还该等借款并支付实际借款期间的利息41.67万元。(3)欧阳莉辉

持有辉瑞互动95%股权，1998年4月至2011年1月历任华胜天成科技股份有限公司服务事业部总经理、产品总监、商务部经理、职工监事等职务，与王维航均系 2012 年 12 月至今任北京神州云动科技股份有限公司(430262.NQ，以下简称“神州云动”)董事，神州云动为企业信息化的云计算服务提供商。

请发行人说明：(1)华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流

向、相关资金拆借是否支付利息；若否说明未支付利息的原因；相关资金的还款来源，是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情

况；(2)华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容，各方的内部决

策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信息披露违规的情形；(3)瑞辉互动的主营业务、主要产品，向发行人借款的原因、用途、资金流向、还款资金来源，辉瑞互动及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安

排；(4)针对上述资金占用情况的整改措施，是否存在其他类似情形，公司防范

关联方、第三方资金占用的内部控制制度及其有效性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人内控不规范行为的整改验收情况进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

8-1-1-205（一）华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流向、相关资金拆

借是否支付利息；若否说明未支付利息的原因；相关资金的还款来源，是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况

1、华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流向、相关资金拆借

未支付利息以及未支付利息的原因，相关资金的还款来源华胜天成于2019年1月24日向泰凌有限及宁波泰芯拆借资金合计7000万元，借款期限为隔夜，于2019年1月25日全额归还该等借款。具体资金流转情况如下：

单位：万元转出方转入方日期或期间合计金额资金来源

泰凌有限华胜天成2019-01-242500.00闲置自有资金

宁波泰芯华胜天成2019-01-244500.00闲置自有资金日常业务回款等自有流动

华胜天成泰凌有限2019-01-252500.00资金和自筹周转资金日常业务回款等自有流动

华胜天成宁波泰芯2019-01-254500.00资金和自筹周转资金

华胜天成拆借资金具体用途为用于归还自身银行借款，收到泰凌有限和宁波泰芯上述借款后与其他自有资金一并转入平安银行前海分行离岸部，还款金额合计2010.00万美元。由于上述资金拆借为隔夜，泰凌有限和宁波泰芯未向华胜天成收取利息。华胜天成借款的原因为临时性资金周转需要，还款来源为业务回款和自筹的周转资金等款项。

2、是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况

2019年1月，华胜天成临时性资金周转，向泰凌有限和宁波泰芯合计借款

7000万元，借款期限为隔夜，第二日及时对资金进行了偿还。公司该等资金拆

借事项具有偶发性，用途为用于正常生产经营或临时性资金周转需要，不具有持续性，系公司对有关财务内控要求认识不足导致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。股份公司成立后，公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，对关联

8-1-1-206交易定价原则、决策程序、关联股东及关联董事回避制度等事项作出相应的规定。

股份公司成立后，发行人未再发生与关联方之间的资金拆借行为，相关内控制度有效运行。

对于上述资金拆借事项，公司及公司现任董事、监事、管理层高度重视，深刻反思并积极通过强化培训、制度建设、落实整改等措施，确保未来内部控制可以得到有效执行，杜绝再次发生相关情形。

公司于2022年3月14日召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第

五次会议，公司董事、监事对上述借款事项进行了审议，关联董事回避表决，全体非关联董事、监事对该笔借款的发生及归还情况进行了确认。

独立董事针对泰凌有限向关联方华胜天成提供借款事项发表了独立意见：

“公司本次确认2019、2020、2021年度关联交易的议案符合《公司章程》相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意该议案相关事项”。

公司于2022年4月6日召开2021年度股东大会，公司全体股东对上述借款事项进行了审议，关联股东回避表决，全体非关联股东对该笔借款的发生及归还情况进行了确认。

综上所述，2019年度公司与关联方华胜天成上述资金拆借事项具有偶发性，用途为用于华胜天成临时性资金周转需要，不具有持续性，公司的利益未受到损害。上述资金拆借均发生并结清在公司整体变更前，整体变更后，公司未再发生关联方资金往来。经2022年4月6日召开的2021年度股东大会，公司全体股东对上述借款事项进行了审议并确认，上述资金拆借对公司报告期的规范运作不存在重大不利影响。

（二）华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容，各方的内部

决策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信息披露违规的情形

1、华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容

8-1-1-207（1）华胜天成与泰凌有限和宁波泰芯未签订借款协议

由于华胜天成向泰凌有限和宁波泰芯资金拆借为临时性周转需要，拆借期限为隔夜，华胜天成与泰凌有限和宁波泰芯未就上述借款签订借款协议。

（2）瑞辉互动与泰凌有限借款协议的主要内容

瑞辉互动向泰凌有限资金拆借签署的借款协议主要内容如下：

1、出借人：泰凌有限（甲方）

签署主体

2、借款人：瑞辉互动（乙方）

借款用途用于乙方短期资金流动需要

1、2019年3月8日至2019年12月27日，借款年化利率为5%。

主要条款2、若乙方逾期未付完甲方借款，应按每日千分之五支付逾期款项的违约金，直至所有借款金额付清为止。

借款期限2019年3月8日至2019年12月27日

还款方式本协议借款期限届满后，乙方一次性偿还借款本息。

协议生效双方签字盖章后生效

2、各方的内部决策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披

露义务、是否存在信息披露违规的情形

（1）泰凌有限对外拆借资金的内部决策程序

由于对有关财务内控和公司治理要求认识不足，泰凌有限对外拆借行为发生时未履行董事会审议程序，按照日常付款审批流程进行了相关审批。

公司对华胜天成、瑞辉互动的资金拆借及根据协议或约定应计提的利息均已结清，公司的利益未受到损害。

针对上述资金拆借，公司于2022年3月14日召开第一届董事会第五次会议、第一次监事会第五次会议，于2022年4月6日召开2021年度股东大会，公司董事、监事和全体股东对上述借款事项进行了审议，关联董事或股东回避表决，全体非关联董事和全体股东对该笔借款的发生及归还情况进行了审议并确认，上述资金拆借对公司报告期的规范运作不存在重大不利影响。

（2）华胜天成信息披露情况和内部决策程序，不存在信息披露违规的情形

8-1-1-208根据《上市公司关联交易实施指引（上证公字[2011]5号）》（2022年01月07日已失效）第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引（上证发[2016]20号）》（2022年01月07日已失效）第三条“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

经华胜天成审慎判断，向关联方泰凌有限和宁波泰芯拆借资金，资金拆借隔夜后即进行偿还，未向泰凌有限和宁波泰芯提供相应抵押或担保，符合《上市公司关联交易实施指引》中可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情形。

另根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》“9.1本章所称‘交易’括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入

或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资

产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）本所认定的其他交易。”华胜天成向泰凌有限和宁波泰芯拆借资金事项不属于当时适用的《上市规则》所规定的应当披露及/或应当履行内部审议程序的“交易”事项。

就该项资金拆借，华胜天成不存在信息披露违规的情形。

综上所述，公司报告期内资金拆借事项的相关各方已按规定履行或豁免内部决策程序和信息披露义务，不存在信息披露违规的情形。公司已分别召开董事会、监事会、股东大会对报告期内的关联方和第三方资金拆借事项进行了审议确认。

8-1-1-209（三）瑞辉互动的主营业务、主要产品，向发行人借款的原因、用途、资金

流向、还款资金来源，辉瑞互动及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

1、瑞辉互动及其实际控制人、主营业务、主要产品情况

瑞辉互动基本情况如下：

企业名称瑞辉互动（北京）投资管理有限公司成立日期2015年04月08日注册资本500万元人民币注册地址北京市石景山区实兴大街30号院3号楼法定代表人欧阳莉辉

经营范围和主营业务投资管理、资产管理、项目投资

注销日期：2021年10月21日

瑞辉互动的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称或姓名出资额持股比例

1欧阳莉辉475.0095.00%

2张纯楚25.005.00%

合计500.00100.00%

瑞辉互动实际控制人为欧阳莉辉，女，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年毕业于清华大学核研院，获硕士学位。1998年4月至

1998年11月任北京华胜计算机有限公司渠道销售职务；1998年4月至2011年

1月历任华胜天成科技股份有限公司服务事业部总经理、产品总监、商务部经

理、职工监事等职务；2012年12月至今任北京神州云动科技股份有限公司

（430262.NQ）董事。

欧阳莉辉曾1998年至2011年在华胜天成任职，华胜天成为公司股东，持有公司股份的比例为9.92%；神州云动为公司实际控制人王维航自2020年12月至今担任董事的公司，是一家企业信息化云计算服务提供商。除上述情形外，辉瑞互动及其实际控制人欧阳莉辉与公司及公司实际控制人王维航、公司主要客户、供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

8-1-1-2102、瑞辉互动与泰凌有限借款的原因、用途、资金流向、还款资金来源

报告期内，瑞辉互动与泰凌有限的具体资金流转情况如下：

单位：万元

借款日期借款金额年化利率还款日期还款金额计息天数利息（含税）

2019-12-13500.0028020.33

2019-3-81000.005%

2019-12-27500.0029421.34

合计1000.00--1000.00-41.67

注：利息收入增值税为6%

瑞辉互动向泰凌有限借款原因为临时性资金周转需要，借款利率不低于同期市场贷款平均利率，定价公允。瑞辉互动收到借款后的资金流向为偿付瑞辉互动前期向其他公司的往来借款，还款来源为业务回款和自筹的周转资金等款项。

（四）针对上述资金占用情况的整改措施，是否存在其他类似情形，公司防

范关联方、第三方资金占用的内部控制制度及其有效性

泰凌有限向关联方、第三方拆借资金事项具有偶发性，系公司对有关财务内控要求认识不足导致，报告期内不存在其他类似情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对上述拆借资金行为的财务核算真实、准确，反映了与相关方资金往来的实际流向和使用情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。上述资金拆借对公司当年度或报告期的经营业绩不存在重大不利影响。

泰凌有限上述资金拆借均发生并结清在公司整体变更设立股份有限公司前，相关款项均已向相关方收回，公司及实际控制人、董事、监事和高级管理人员已按首次公开发行的财务内控要求积极整改。公司整体变更后，未再发生

与第三方资金拆借行为。

针对防范关联方、第三方资金占用，公司按照上市规则和公司相关制度的规定，设计和有效执行了关于货币资金管理和使用、防范资金占用、关联交易管理等内部控制制度、采取了以下内部控制措施：

8-1-1-2111、制定和执行《货币资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度

《货币资金管理制度》对授权与审批、现金管理、银行存款管理、票据和

印章管理等事项制定了详细的规章制度，进一步规范公司财务管理，提高资金营运效率，监督和控制使用资金，保障企业生产经营活动所需资金的供给，创造资金效益最大化，控制公司财务风险，保障企业资金安全。

《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》制定了防范控股股东及关联

方资金占用的原则、责任、措施、责任追究、处罚等规章制度，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。

《关联交易管理制度》制定了关联交易价格的确定和管理、关联交易的审

议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交

易合同的执行等规章制度，进一步规范了公司的关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。

上述内部控制相关制度已经公司第一届董事会第四次会议、2021年第二次

临时股东大会审议并通过，后续公司将严格按照相关制度执行。

股份公司成立以来，相关内控不规范情形已经整改，相关内控制度和内部管理规范得到有效执行。

2、相关主体出具了关于规范资金往来的承诺（1）公司实际控制人王维航出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人将善意履行作为公司实际控制人、董事长的义务，不利用本人董事长职务或实际控制人的地位，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事长职务或实际控制人的地位，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

8-1-1-2122、本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范

本人及本人关联方与公司之间的关联交易。如果公司与本人或本人关联方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

3、本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所

载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将

不影响其他各项承诺的有效性。本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”此外，受实际控制人王维航先生控制的股东上海芯析、上海芯狄克分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（2）公司董事、监事、高管分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人将善意履行作为公司董事、监事、高级管理人员的义务，不利用本人董事、监事、高级管理人员职务，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事、监事、高级管理人员职务，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

2、本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范

本人及本人关联方与公司之间的关联交易。如果公司与本人或本人关联方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

3、本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所

载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将

8-1-1-213不影响其他各项承诺的有效性。本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

（3）公司持股5%以上股东国家大基金、华胜天成、中关村母基金分别出

具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本单位将善意履行作为发行人股东的义务，不利用本单位股东地位，就发行人与本单位相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利

用本单位股东地位，故意促使发行人作出侵犯其他股东合法权益的决定。

2、本承诺人将自觉维护公司及全体股东的利益，避免和减少关联交易；对

于确有必要且无法回避的关联交易，严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

3、本单位确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函

所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止

将不影响其他各项承诺的有效性。本单位将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本单位愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

3、相关主体出具了关于避免资金占用的承诺

（1）公司实际控制人王维航以及公司董事、监事和高级管理人员出具了

《关于不占用资金的承诺函》，王维航承诺如下：

“1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。

2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或本

人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

8-1-1-2143、上述承诺在本人为公司控股股东、实际控制人、董事长期间持续有效且不可撤销。”

（2）公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。

2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或本

人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

3、上述承诺在本人为公司董事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”

（3）公司监事承诺如下：

“1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。

2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或本

人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

3、上述承诺在本人为公司监事期间持续有效且不可撤销。”

报告期内，除上述资金往来外，公司不存在其他类似情形。公司已针对关联方、第三方资金占用情况进行整改，内部控制制度及其有效性得到进一步完善。

二、保荐机构、发行人律师及申报会计师核查情况和核查意见

（一）保荐机构、发行人律师及申报会计师核查情况

8-1-1-215针对报告期内发行人与关联方或第三方资金拆借的情形，保荐机构、发行

人律师、申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取了发行人与关联方及第三方资金拆借相关的借款协议、银行流水及

记账凭证，复核了借款利息的计算过程；

2、访谈了发行人董事长、财务总监，了解公司与华胜天成、辉瑞互动拆借

资金的原因、具体用途；

3、获取了发行人就上述资金拆借履行的董事会、监事会及股东大会审议程序；

4、查阅了《上市公司关联交易实施指引（上证公字[2011]5号）》《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引（上证发[2016]20号）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》关于上市公司信息披露的相关规定，核查了华胜天成是否存在信息披露违规的情形；

5、查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部控制制度及三会等内部决策程序的履行情况；

6、获取了发行人报告期内的资金流水，核查是否还存在其他类似情形。

（二）保荐机构、发行人律师及申报会计师对发行人内控不规范行为的整改验收的核查情况保荐机构、发行人律师与申报会计师发行人辅导过程中结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板股票发行上市审核问答》等法规的要求，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及的财务内控不规范情形

进行整改及纠正。在上市辅导期间，保荐机构会同申报会计师、发行人律师，协助发行人强化内部控制制度建设并执行有效性检查。整改验收情况如下：

1、发行人已经建立、完善并严格实施避免关联方及第三方资金拆借的相关

财务内部控制制度，申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人于

8-1-1-2162021年12月31日、2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关

规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、保荐机构、发行人律师、申报会计师已对发行人与关联方及第三方资金

拆借的资金收回及计息进行了整改验收核查，并确认发行人整体变更后，未再发生与第三方资金拆借行为；

3、保荐机构、发行人律师、申报会计师结合泰凌有限向华胜天成、瑞辉互

动进行资金拆借的原因、性质、时间、金额等因素，对上述公司整体变更前的财务内控不规范情形的影响做了综合判断；

4、发行人已完成相关问题整改及纠正，已按照上市规则和公司相关制度的规定，设计和有效执行了关于货币资金管理和使用、防范资金占用、关联交易管理等内部控制制度，全面核查、测试并确认整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效；

5、保荐机构、发行人律师、申报会计师整改验收过程中，关注了前述资金

拆借行为的合法合规性，对是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求进行了认定。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第十一条、第十四条的规定，“第十一条法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。

第十四条具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：

（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应

当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷

给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。”

8-1-1-217报告期内发行人与关联方或第三方上述资金拆借事项未违反法律法规规章制度，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，满足相关发行条件的要求；

6、保荐机构、发行人律师、申报会计师整改验收后，已经确保发行人首次

申报审计截止日后，未再出现内控不规范和不能有效执行情形。

（三）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、报告期内发行人与关联方或第三方资金拆借事项具有偶发性，不具有持续性，系发行人对有关财务内控要求认识不足导致，不属于主观故意或恶意行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不构成对公司内控制度有效性的重大不利影响；

泰凌有限对前述行为的财务核算真实、准确，反映了与相关方资金往来的实际流向和使用情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。上述资金拆借对公司当年度或报告期的经营业绩不存在重大不利影响；

2、上述资金拆借均发生并结清在发行人整体变更设立股份有限公司前，相

关款项均已向相关方收回，发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员已按首次公开发行的财务内控要求积极整改，纠正了上述资金拆借行为；

3、经2022年4月6日召开的2021年度股东大会，公司全体股东对上述借

款事项进行了审议并确认，上述资金拆借对公司报告期的规范运作不存在重大不利影响；

4、公司报告期内资金拆借事项的相关各方已按规定履行或豁免内部决策程

序和信息披露义务，不存在信息披露违规的情形。公司已分别召开董事会、监事会、股东大会对报告期内的关联方和第三方资金拆借事项进行了审议确认；

5、报告期内发行人与关联方或第三方上述资金拆借事项未违反法律法规规章制度，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，满足相关发行条件的要求；

8-1-1-2186、对于资金拆借事项，发行人及发行人现任董事、监事和管理层高度重视，深刻反思并积极通过强化培训、制度建设、落实整改等措施，确保未来内部控制可以得到有效执行，杜绝再次发生相关情形。公司整体变更后，未再发生与关联方或第三方资金拆借行为。

8-1-1-2198.关于经销

根据申报材料，(1)报告期各期，公司经销收入金额分别为12256.20万元、21520.65万元、35967.09万元，占主营业务收入的比例分别为38.34%、47.44%、55.37%，经销收入金额及占比逐期大幅增加；(2)报告期内，

公司存在同一地区多家经销商的情形；各年度经销商数量分别为22家、20

家、25家，其中各年新增经销商数量分别为9家、3家和10家，退出的经销商分别为3家、5家和5家；2021年，公司新增经销商当期销售额为4919.38万元，远大于前两年；(3)报告期内，昭能坤信息技术(浙江)有限公司、深圳市怡海能达有限公司、亚讯科技有限公司、SURETECH ELECTRONICS CO.LIMITED、

Gloquadtech Co.Ltd 等经销商的销售收入逐期大幅增加；(4)保荐机构对于经销收入，2019年走访、回函比例低于2020年、2021年，走访的终端客户采购量占各年度发行人对经销商出货数量的比例分别为55.37%、82.92%、63.68%，各期变化较大。

请发行人说明：(1)各期经销分产品类别的数量、均价、收入金额及占比、

毛利情况，报告期内经销收入逐期大幅增加的原因；(2)公司选取经销商的主要考核指标、对经销商的主要管控措施，同一地区存在多家经销商的原因；各期前五大经销商的基本情况、销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，各期经销收入金额变化的原因；分析同类产品不同经销商均价、毛利率的差异原因，与公司同类产品总体均价、毛利率的差异原

因；(3)各期主要经销商对应的终端客户、销售数量、收入，与终端客户产品产

销量的匹配关系，主要经销商的产品是否实现终端销售；是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，若存在，请说明原因及合理性；(4)各期主要经销商发生变动的原因及合理性；2021年主要新增经销商的基本情况、当期销售具

体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，对应的终端客户及产品终端销售实现情况；(5)结合销售产品类别、量价变化等，分析昭能坤信息技术(浙江)有限公司、深圳市怡海能达有限公司、亚讯科技有限公

司、SURETECH ELECTRONICS CO.LIMITED、Gloquadtech Co.Ltd 等经销商的销

8-1-1-220售收入逐期大幅增加的原因，终端销售实现情况；(6)各期末经销商处的存货及

最终销售实现情况，经销商信用政策及变化情况，给予经销商的信用政策是否显著宽松于直销模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否存在通过放宽信用政策调节收入的情况；各期经销货款的收回情况、期末经销模

式的应收款项、逾期情况及原因、期后回款情况，是否存在经销商压货情形，经销模式的业务收款政策及与实际收款情况是否匹配，经销商的回款资金来

源；(7)公司及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在关

联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对经销收入真实性发表明确意见，说明：(1)对经销商及终端客户走访、函证的样本选取方法，对经销商函证的具体内容；(2)2019年走访、回函比例低于2020年、2021年的原因，经销商回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序；(3)走访的终端客户采购量的具体指代，与经销商对相关客户的销售量是否存在差异；走访的终端客户采购量占各年度发行人对经销商出货数量的比例2019年、

2021年较低的原因，经销商终端销售核查措施是否充分。

【回复】

一、发行人说明

（一）各期经销分产品类别的数量、均价、收入金额及占比、毛利情况，报告期内经销收入逐期大幅增加的原因

报告期内，公司经销收入按产品类别划分的情况如下：

2022年度

项目数量均价金额占经销收入毛利率（万颗）（元/颗）（万元）的比例

Bluetooth LE 4725.06 2.56 12113.32 37.21% 47.51%

2.4G 10150.88 1.15 11695.37 35.93% 25.52%

IoT 芯片 ZigBee 32.19 4.01 129.06 0.40% 70.13%

多模1397.064.115742.1717.64%55.44%

小计16305.191.8229679.9191.17%40.48%

8-1-1-221音频芯片401.397.032822.118.67%52.27%

其他0.37142.3752.730.16%54.62%

经销收入合计16706.961.9532554.76100.00%41.52%

2021年度

项目数量均价金额占经销收入毛利率（万颗）（元/颗）（万元）的比例

Bluetooth LE 7759.81 2.39 18537.73 51.54% 48.97%

2.4G 6493.24 1.25 8085.08 22.48% 30.37%

IoT 芯片 ZigBee 9.54 3.28 31.29 0.09% 39.95%

多模2379.383.548415.8723.40%56.36%

小计16641.982.1135069.9697.51%46.45%

音频芯片132.526.23826.192.30%53.88%

其他0.51139.7170.940.20%77.07%

经销收入合计16775.012.1435967.09100.00%46.68%

2020年度

项目数量均价金额占经销收入毛利率（万颗）（元/颗）（万元）的比例

Bluetooth LE 3072.79 2.55 7848.65 36.47% 53.94%

2.4G 4363.44 1.75 7644.51 35.52% 44.62%

IoT 芯片 ZigBee 11.13 3.29 36.61 0.17% 50.93%

多模1645.423.625949.2927.64%61.99%

小计9092.772.3621479.0599.81%52.85%

音频芯片0.041.770.080.00%34.70%

其他110.250.3841.530.19%25.29%

经销收入合计9203.062.3421520.65100.00%52.80%

注：其他主要为夹具等销售收入。

报告期内，经销收入大幅增加，主要系深圳市世达微科技有限公司、深圳市硕泰微电子有限公司、吉昌实业有限公司等具有客户资源的经销商完成了重

要终端客户的产品导入进入出货阶段或结束了原代理产品线的合作，开始与公司建立合作。具体情况参见“8.关于经销/一/（四）/2、2021年主要新增经销商的基本情况、当期销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，对应的终端客户及产品终端销售实现情况”。

通过经销商销售，有助于公司覆盖更广泛的客户群体并利用经销商的规模效应降低导入客户的风险和成本。报告期内，随着公司销售规模、覆盖客户群体和产品影响力的扩大，经销收入随着高质量经销商的引入逐步提升。

8-1-1-222（二）公司选取经销商的主要考核指标、对经销商的主要管控措施，同一地

区存在多家经销商的原因；各期前五大经销商的基本情况、销售具体产品、数

量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，各期经销收入金额变化的原因；分析同类产品不同经销商均价、毛利率的差异原因，与公司同类产品总体均价、毛利率的差异原因

1、公司对经销商的考核及管控情况

公司主要通过终端客户推荐、经销商主动与公司合作、公司销售主动开发

等方式开拓经销商渠道，并对拟合作经销商的已代理的产品和客户资源、经营管理能力和资信能力等方面进行考核，筛选出符合公司准入标准的合格经销商。公司对经销商的管控措施主要包括：

（1）客户注册管理

公司通过经销商的客户注册管理流程，对经销商及其所服务客户范围实施管控，避免经销商之间的冲突和不当竞争。经销商在对潜在客户进行正式商务洽谈或报价前，须征得公司同意。在经销商推动潜在客户开始基于公司芯片进行产品设计后，经经销商申请并经公司同意，该客户才能成为该经销商的注册客户。经销商只能将货物销售给自己的注册客户。注册客户后享有一定保护期，若经销商于保护期内在客户端未取得明确进展，公司有权将此客户分配给其他经销商或改由公司直接服务。

在经销商出现约定的负面情形时，公司可采取包括不限于取消经销商对特定客户的注册资格、开放注册客户给其它经销商、更换为其他经销商提供服务

或改由公司直接服务等措施，以优化对客户开发和维护的质量和效率。

若公司进行销售渠道的调整，经销商应积极配合公司总体的销售策略，并积极主动配合公司进行客户调整。

（2）日常工作及业务管理

经销商不得通过私自降价、促销等恶性竞争手段获得由公司和/或公司其他

经销商管理的客户。经销商不得利用某重点客户的价格从公司购买产品后，再

8-1-1-223将该产品销售给除该重点客户以外的其它客户，并就本事项承担约定的违约和赔偿责任。

经销商应按要求向公司递交现有客户名单、各期销售记录、产品销售流

向、库存情况、未来期间的销售预测、拟新开发客户名单及开发计划等信息，并确保相关信息的真实性、准确性及完整性。

经销商需遵守并维护公司关于客户管理的规定，配合公司对销售渠道的管理与调整。双方在结束经销合作关系之前，提出结束经销合作关系的一方应按约定履行提前通知义务，妥善解决客户交接和剩余库存。

未经公司事先书面同意，经销商不得超越其经销范围进行产品的销售活动。未经公司书面许可，经销商不得以公司名义进行市场活动，不得经营任何与公司产品存在竞争性关系的产品。经销商系公司在经销范围内非唯一指定的经销机构，未经公司书面授权，经销商不得以“唯一指定经销机构”等类似用语、标语误导客户。

经销商应按要求对客户进行访问，并将客户拜访信息完整、准确及时地反馈给公司；有义务协助安排公司对经销商的客户进行走访、拜访等，以便公司全面掌握客户反馈、产量预测和研发进程；有义务对公司组织的市场活动提供支持；有义务不定期或应公司要求报告市场动态。

经销商不得编制虚假市场信息，或故意大幅度虚报销售预测，如因此给公司造成损失（包括导致公司决策失误、库存积压、资金损失、市场份额丢失等），公司有权追究经销商责任，单方终止合作关系并要求经销商赔偿公司因此遭受的全部损失。

公司发布新产品时将及时通知经销商并提供新产品推广培训及提供相关资料；公司不定期组织对经销商技术人员的技术培训。

（3）定价保密公司所有定价相关信息均为商业机密。定价相关信息应仅限于经销商执行业务合作目的相关工作必要人员知晓，未经公司事先书面同意，经销商及其工作人员不得将公司定价相关信息以任何形式向第三方披露。

8-1-1-224（4）客户投诉

若发生客户产品质量投诉，经销商须及时予以回应并通知公司销售部门，公司委派人员会同经销商进行处理。客户向公司直接投诉的，公司应将客户投诉内容通知经销商，并会同经销商对客户投诉内容进行处理。若客户投诉内容涉及经销商或针对经销商提出投诉的，公司委派人员进行调查并给予经销商相应的处理。

（5）质量投诉公司保证提供给经销商的产品质量是稳定可靠的。如产品自身出现质量问题，公司负责对有质量缺陷的产品进行更换。若属于因经销商或经销商客户不合理使用、不合理保存、操作不当、故意损毁或任何不可归责于公司的原因造

成的产品质量问题，由经销商自行负责处理。

综上，公司在内部管理规范或经销商合作协议中均未对经销商开拓终端客户的方式、地域或下游应用领域进行约定或限制。同一个区域可能存在多家经销商，公司通过要求经销商对拟服务的终端客户进行注册并经公司审批后开展业务，来避免不同经销商之间通过降低售价、恶意竞争的方式招揽同一终端客户，从而对公司品牌形象造成不利影响。

8-1-1-2252、各期前五大经销商的基本情况、销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，各期经销收入金额

变化的原因

报告期内，公司前五大经销商的销售内容、数量、均价、销售收入和毛利率情况如下：

期间序号公司名称销售内容销售数量（万颗）销售均价（元/颗）销售金额（万元）占主营业务收入的比例

昭能坤信息技术（浙江）有限 2.4G 9280.40 1.13 10481.17 17.20%

1公司多模110.102.03223.570.37%

小计-9390.501.1410704.7317.57%

Bluetooth LE 1092.66 1.98 2165.53 3.55%深圳市怡海能达有限公司

2.4G 269.78 1.03 277.09 0.45%

2

怡海能达（香港）有限公司 Bluetooth LE 48.00 2.01 96.60 0.16%

小计-1410.441.802539.224.17%

2022 年度 Bluetooth LE 393.07 3.63 1427.57 2.34%

TECHXEN CO. LTD 多模 233.42 3.96 924.09 1.52%

3 （原 Gloquadtech Co. Ltd） 音频芯片 3.39 3.41 11.55 0.02%

其他0.0289.201.880.00%

小计-629.903.752365.093.88%

吉昌实业有限公司音频芯片246.906.321561.082.56%

4音频芯片72.986.04440.750.72%

深圳市沃莱特电子有限公司

其他0.05123.336.440.01%

8-1-1-226期间序号公司名称销售内容销售数量（万颗）销售均价（元/颗）销售金额（万元）占主营业务收入的比例

小计-319.936.282008.263.30%

Bluetooth LE 30.00 1.73 52.03 0.09%

恒成微科技（香港）有限公司

2.4G 10.00 1.21 12.07 0.02%

Bluetooth LE 220.57 1.98 436.23 0.72%

2.4G 214.04 1.83 392.56 0.64%

5

深圳市世达微科技有限公司多模237.723.55844.901.39%

音频芯片19.217.66147.130.24%

其他0.10140.4014.390.02%

小计-731.642.601899.313.12%

合计-12482.411.5619516.6132.03%

2.4G 5266.95 1.20 6327.86 9.74%

昭能坤信息技术（浙江）有限公

多模174.302.19381.320.59%

1司

Bluetooth LE 2.28 2.04 4.64 0.01%

小计-5443.531.236713.8310.34%

Bluetooth LE 1547.70 2.13 3302.95 5.09%亚讯科技有限公司

2021年度多模32.703.94128.880.20%

Bluetooth LE 489.41 2.82 1378.63 2.12%

2

深圳市亚讯联科技有限公司多模31.203.72116.020.18%其他（夹具）0.01145.781.010.00%

小计-2101.012.354927.487.59%

3 深圳市怡海能达有限公司 Bluetooth LE 1344.85 2.13 2861.18 4.41%

8-1-1-227期间序号公司名称销售内容销售数量（万颗）销售均价（元/颗）销售金额（万元）占主营业务收入的比例

2.4G 495.49 1.41 696.27 1.07%

多模33.743.50117.960.18%

ZigBee 0.49 2.63 1.28 0.00%

Bluetooth LE 199.80 2.18 434.95 0.67%

怡海能达（香港）有限公司 2.4G 95.09 1.79 170.18 0.26%

多模3.303.0710.130.02%

小计-2172.751.984291.976.61%

Bluetooth LE 522.00 2.01 1051.40 1.62%

Mornbright enterprises Limited 多模 264.08 2.57 678.43 1.04%

2.4G 7.00 1.29 9.03 0.01%

Bluetooth LE 271.63 2.03 551.64 0.85%

4

多模118.803.40403.740.62%广州市梦想电子有限公司

2.4G 16.50 1.26 20.81 0.03%其他（夹具）0.04159.396.060.01%

小计-1200.052.272721.124.19%

多模141.033.72525.130.81%

2.4G 105.51 1.55 163.43 0.25%

深圳市硕泰微电子有限公司

Bluetooth LE 43.53 2.54 110.49 0.17%

5其他（夹具）0.0008155.520.450.00%

SURETECH ELECTRONICS Bluetooth LE 566.45 2.95 1669.93 2.57%

CO.LIMITED 多模 52.80 3.73 197.13 0.30%

8-1-1-228期间序号公司名称销售内容销售数量（万颗）销售均价（元/颗）销售金额（万元）占主营业务收入的比例

小计-909.322.932666.564.11%

合计-11826.661.8021320.9732.83%

2.4G 3383.48 1.91 6450.90 14.22%

昭能坤信息技术（浙江）有限公多模17.403.3858.730.13%

1司其他

110.110.2022.260.05%（存储芯片）

小计-3510.991.866531.9014.40%

Bluetooth LE 276.69 2.17 600.28 1.32%

Mornbright enterprises Limited

多模698.862.701884.644.15%

Bluetooth LE 12.51 4.09 51.14 0.11%

2多模156.264.65725.941.60%

广州市梦想电子有限公司

2020 年度 2.4G 9.00 1.07 9.67 0.02%

其他0.05108.775.380.01%

小计-1153.362.843277.057.22%

Bluetooth LE 898.30 2.27 2042.36 4.50%亚讯科技有限公司

多模3.305.4017.820.04%

BLE 351.26 3.24 1137.19 2.51%

3

深圳市亚讯联科技有限公司多模8.355.4545.510.10%

其他0.0388.292.490.01%

小计-1261.252.573245.377.15%

4 深圳市怡海能达有限公司 Bluetooth LE 676.74 2.38 1607.33 3.54%

8-1-1-229期间序号公司名称销售内容销售数量（万颗）销售均价（元/颗）销售金额（万元）占主营业务收入的比例

2.4G 784.60 1.19 931.25 2.05%

多模62.213.32206.560.46%

ZigBee 4.53 2.58 11.68 0.03%

怡海能达（香港）有限公司多模1.803.215.780.01%

小计-1529.881.812762.606.09%

5深圳市亚美斯通电子有限公司多模191.605.621077.532.38%

合计-7647.082.2116894.4437.24%

注：受同一实际控制人控制的经销客户销售金额已合并披露。

报告期内，公司不存在向单一经销商销售或者向受同一实际控制人控制的经销商累计销售超过当期销售总额50%的情形，也不存在严重依赖少数客户的情形。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与各期前五大经销商之间不存在关联关系。上述前五大经销商的基本情况如下：

与发行人成立注册控股股东或第序号公司名称实际控制人主营业务合作开始时间资本一大股东年份上海昭能坤信昭能坤信息技术（浙2019-10000息科技有限公

江）有限公司08-08万元

1司90%王元开系统集成，代理蓝牙芯片、电源芯片等的销售。2018年

上海昭能坤信息科技2015-1075.25王元开

有限公司07-304万元39.2949%

上海雅创电子前身是2005年成立的深圳市海能达科技发展有限公司，主营业务为电子深圳市怡海能达有限2014-1200谢力书、黄

2集团股份有限元器件的代理分销业务（含技术方案的提供，如物联网应用方案）和半导2015年

公司06-20万元绍莉公司体业务。2022年1月被雅创电子收购，雅创电子是国内知名的电子元器件

8-1-1-230与发行人

成立注册控股股东或第序号公司名称实际控制人主营业务合作开始时间资本一大股东年份

（301099.SZ） 授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG 等国际著名

55%电子元器件设计制造商的产品。具体产品包括光电器件、存储芯片、被动

元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。

怡海能达（香港）有2014-谢力书、

--深圳怡海能达同一控制下的香港公司。

限公司07-18黄绍莉

亚讯联总部设在深圳，是中国大陆最优秀的电子元器件代理商之一，是全球二十多家著名电子元器件品牌在中国区的重要授权分销商，同时也是

1000多个电子制造企业和研发机构的认证供应商。

深圳市亚讯联科技有2001-5000林建明70%、林建明、于代理产品业务广泛覆盖通信设备、移动电子、工业电子、照明电子、消费

限公司08-30万元于川30%川电子、汽车电子等领域。亚讯联连续十几年被<<国际电子商情杂志>>评为

32019年

中国本土十大最优秀分销商。被众多原厂和客户授予杰出代理商和优秀供应商等荣誉称号。亚讯联在全国设立10多个销售服务和技术支持据点，目前员工人数有200人左右。

2010-林建明、于

亚讯科技有限公司--深圳亚讯联科技有限公司同一控制下的香港公司。

05-27川

广州市梦想电子有限2016-100

潘艺永100%潘艺永电子产品批发、零售，电子元器件批发、零售，商品零售贸易、批发贸易公司06-28万元

Mornbright

enterprises limited 2019- 1 万

潘艺永100%潘艺永广州梦想电子有限公司同一控制下的香港公司。

（晨熙企業有限公11-20港元

4司）2016年

Mornsun Electronics

Technology

1万

HongKong Limited 2017- 潘艺永 100% 潘艺永 广州梦想电子有限公司同一控制下的香港公司。

（夢想電子科技香港港元有限公司）

8-1-1-231与发行人

成立注册控股股东或第序号公司名称实际控制人主营业务合作开始时间资本一大股东年份新亚电子制程电子产品分销。母公司新亚制程业务包括“电子制程”、“电子制程方案（广东）股份徐琦、许珊深圳市亚美斯通电子2013-5000服务”、“电子制程产品服务”和“产业配套服务”等，形成了高保障、

5有限公司怡、许家2019年

有限公司08-30万元低成本的电子制程产品供应链，已成功为近万家国际知名企业导入电子制

（002388.SZ） 文、许莎莉程方案的应用技术支持及配套服务。

100%

从事蓝牙、无线图传、数字广播、数字电视、机顶盒、通信产品、自动化

深圳市硕泰微电子有2020-100

邱镇河100%邱镇河控制、音视频产品、智能无线通信与控制、电子产品、器件、元件的软、

限公司09-25万元

硬件的技术咨询、开发、设计、服务与销售，国内贸易和进出口业务。

6 SURETECH 2020 年

ELECTRONICS 2019- 1 万

邱镇河100%邱镇河深圳硕泰微电子有限公司同一控制下的香港公司。

CO.LIMITED（碩泰 04-11 港元-電子有限公司）是一家以技术创新为导向的专业元器件代理商和方案提供商。现有服务团队80多人，研发占比40%，销售和后勤占比60%，在元器件供应链积累唐艳军、袁供应商超过1万家，服务全球客户超过5000家，保持长期稳定合作的外春娟（唐艳 资 OEM 及国内上市公司超过 100 家。深圳市世达微科技有2015-500刘珊55%、袁

军、袁春娟为满足客户多元化需求，经产品线优化和组合，目前已与多家半导体厂商限公司11-11万元春娟45%

7为夫妻关达成战略合作关系。代理产品线包括不限于中微半导体8051单片机、8/322021年

系） 位 MCU，泰凌微高性能超低功耗物联网无线连接方案，BOSCH 三轴 G-Sensor、六轴陀螺仪、六轴电子罗盘，NORDIC 低功耗蓝牙（BTLE）

2.4GHz、ANT+，VIVA D 类功放、DC-DC，Chiphomer 充电管理等。

恒成微科技（香港）2012-30万唐艳军、袁

唐艳军100%深圳市世达微科技有限公司同一控制下的香港公司。

有限公司7-16港元春娟

成立于深圳，在深圳设有研发和生产测试中心，在香港设有物流中心，主深圳市沃莱特电子有2008-800张卫满95%、

8 张卫满 要提供元器件代理和专业蓝牙模组开发、蓝牙耳机 PCBA、WIFI、NFC 感 2021 年

限公司8-11万元张卫民5%

应类方案，同时可提供 Qualcomm、TI、Actions、Realtek、Telink 等国内

8-1-1-232与发行人

成立注册控股股东或第序号公司名称实际控制人主营业务合作开始时间资本一大股东年份

外知名品牌主控芯片、MCU 及技术支持。

2017-100万张卫满51%、吉昌实业有限公司张卫满深圳市沃莱特电子有限公司同一控制下的香港公司。

8-22港元桑显红49%

TECHXEN Co.Ltd

2011- 1.07 亿 ChoiGyu ChoiGyu 成立于韩国，主要从事 IoT 解决方案的研发和销售代理，下游应用领域包

9 （原 Gloquadtech 2016 年

11-01 韩元 Yeol50% Yeol 含智能遥控器、粉丝应援灯等远程控制、家用自动化领域的产品。

Co. Ltd）

8-1-1-233报告期内，公司向主要经销商的定价方式为根据经销商所开发和出货的下

游客户市场占有率、下游应用领域市场潜力、品牌效应和战略重要性以及预计

出货规模、经销商提供协助开发和技术服务的能力等综合考评后，通过市场化方式谈判确定，相关定价具有公允性。具体分为两种模式：

（1）标准价格模式：适用于经销商开拓规模较小的普通客户。公司销售给

经销商的价格参照公司销售给出货量较大的直销客户价格确定，经销商采购后向其下游客户的销售价格由经销商自主确定；

（2）特别价格模式：适用于公司和经销商开拓重点终端客户，通常为业内

规模较大的标杆客户。该模式下，由公司和终端客户通过市场化谈判方式直接确定公司芯片产品销售至该终端客户的价格，公司定价时主要评估客户预计年度出货量、品牌效应和竞争对手向该终端客户的报价等因素确定。公司销售给经销商的价格为终端客户销售价格减去给予经销商的利润点数，经销商的利润点数按照经销商在该终端客户的前期开拓、定价谈判和后期服务等方面做出的

贡献程度和经销商付款条件、与经销商的谈判情况等因素确定。

公司产品按照上述模式确定销售价格后，经销商根据终端客户向其下达的采购预测、采购订单和经销商自身备货计划、库存情况和资金状况等，自主决定向公司下单的时间和数量并按约定的付款条件与公司进行结算。公司向经销商的销售均为买断式销售。

公司各期向经销商销售收入金额及占比的变化主要与经销商对下游品牌客

户的开发进度、产品导入和出货阶段以及其下游客户自身需求情况有关。新客户开发和产品导入方面，2021年度开始公司产品通过经销商深圳市硕泰微电子有限公司及其关联公司向知名灯具品牌朗德万斯批量出货，通过深圳市沃莱特电子有限公司及其关联公司向音响巨头哈曼批量出货，通过深圳市怡海能达有限公司及其关联公司向涂鸦智能、乐式科技等批量出货，经销收入大幅上升；

下游客户需求方面，公司昭能坤信息技术（浙江）有限公司、深圳市亚讯联科技有限公司、广州市梦想电子有限公司等长期合作的经销商客户向汉朔科技、

科大讯飞、生辉照明、晶讯科技等终端客户出货，报告期内受下游客户所在的电子价签、智能照明、语音互动等应用市场需求的爆发或该等客户市场份额的

8-1-1-234进一步扩大等影响，其向公司采购的芯片规模持续增长，使公司经销收入大幅上升。

3、同类产品不同经销商的均价和毛利率差异原因

公司在销售部门制定的各型号芯片指导价格的基础上，向主要经销商客户的定价方式为根据经销商所开发和出货的下游客户市场占有率、下游应用领域

市场潜力、品牌效应和战略重要性以及预计出货规模、经销商对终端客户开发

的贡献度、工作量、未来技术服务支持能力和服务质量以及协助公司谈判落地

的终端客户销售价格等，通过市场化方式谈判确定。因此同类产品不同经销商均价和毛利率存在差异，与同类产品直销客户均价和毛利率亦存在差异。

报告期内，公司向主要经销商销售的部分产品均价、毛利与其他经销商和公司同类产品整体均价、毛利差异较大的具体原因如下：

客户名称产品类别均价毛利差异较大的原因

下游客户为汉朔科技，应用为数字电子货架标签（ESL）产品，本身属于

2.4G 产品中均价和毛利较高的应用市场。

公司与昭能坤于2018年度建立合作，2019年度和2020年度按市场价格水平向其出货，同期其他客户以单价偏低的白牌键鼠客户为主，因此该期间向其销售的均价和毛利相对高于公司 2.4G 产品平均水平。

2.4G 2021 年度和 2022 年度，随着累计采购达到一定规模，终端客户的议价能力增强，公司向昭能坤的销售价格和毛利下降；同时其购买的芯片形式发生变化，转变为主要以尚未封装完成的裸片形式购买产品，裸片价格通常大昭能坤 幅低于封装片，因此公司向其销售的 2.4G 产品整体均价大幅下降。同期境外品牌键鼠采购量增加，使 2.4G 均价上升，进一步拉大了对昭能坤的销售均价和毛利与公司当年度平均水平的差异。

2021年度和2022年度，公司向昭能坤销售多模产品，均价和毛利较低，主

多模、

要因下游客户各类型产品的整体采购规模大、议价能力强，给予了较高的Bluetooth LE价格优惠。

2020 年度毛利率为负的原因为公司将该等存储芯片与 2.4G 芯片一起以裸片

存储芯片

套片的形式向客户报价和销售，导致存储芯片裸片单独看处于微亏状态。

2022年度销售均价和毛利率高于同类产品平均水平，主要原因为其采购的

芯片具体型号不同，下游应用于游戏领域，功能复杂，芯片制作成本高且世达微 2.4G 其采购量相对较小。

同期因公司向昭能坤销售价格较低、产品包含大规模的裸片形式，且昭能坤的销售规模占比极高，大幅拉低了 2.4G 整体均价。

2021年度销售均价和毛利率高于同类产品平均水平，主要原因为其采购的

硕泰微 2.4G 芯片具体型号不同，下游应用于小家电遥控且其采购量相对较小，同时参照对比的 2.4G 整体均价偏低。

8-1-1-2352021年度销售均价和毛利率高于同类产品平均水平，主要原因为其采购的

2.4G 芯片具体型号不同，下游应用于窗帘电机的遥控，属于 2.4G 产品中均价和

毛利较高的应用市场。同时参照对比的 2.4G 整体均价偏低。

梦想电子

2019年度销售均价和利润率低于同类产品平均水平，主要为销售给梦想关

多模 联公司的 TLSR8269 芯片部分为使用了优惠价格晶圆的产品，公司相应调低了出货价格，使该年度对其多模产品的销售均价相对较低。

2019年度和2020年度销售均价和毛利率低于同类产品平均水平，主要由于

其当年度采购的芯片具体型号以低单价的芯片型号为主，下游应用绝大部分用于 LED 遥控，所处市场利润率低。

2.4G

2021年度销售均价和毛利显著高于同类产品平均水平，主要由于其当年度

出货的下游客户应用市场主要为厨卫电器的遥控以及高端 ESL 产品，所处市场利润率较高。

怡海能达

2021年销售均价和毛利率低于同类产品平均水平，主要是由于当年度该类

芯片主要的终端客户为涂鸦智能，为国内出货量最大的 IOT 模组/方案公司，公司为了开拓战略性客户，特别给了价格优惠。

多模

2019年度销售均价和毛利率低于同类产品平均水平，主要由于下游客户采

购后主要应用于智能照明市场，由于面临激烈的市场竞争，能接受的上游采购单价和成本都较低。

（三）各期主要经销商对应的终端客户、销售数量、收入，与终端客户产品

产销量的匹配关系，主要经销商的产品是否实现终端销售；是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，若存在，请说明原因及合理性

1、各期主要经销商对应的下游客户情况

报告期内，公司前五大经销商对应的主要下游客户及销售数量情况如下：

销售数量销售金额下游客户销售期间公司名称主要下游客户（万颗）（万元）数量（万颗）

昭能坤9390.5010704.73汉朔科技股份有限公司约9300杭州涂鸦信息科技有限公司约1000无锡迪富智能电子股份有限公司约260

怡海能达1410.442539.22深圳市乐式科技有限公司约95深圳市微智电子有限公司约10

2022 Charter Communications Inc 约 150年度 Google Inc 约 105

Remote Solution Co. Ltd 约 85

Techxen 629.90 2365.09

Space Technion 约 50

Partron Co.Ltd 约 30

kyung In Electronic Co.Ltd（for Vizio） 约 20

沃莱特319.932008.26通力智慧科技有限公司约105

8-1-1-236销售数量销售金额下游客户销售

期间公司名称主要下游客户（万颗）（万元）数量（万颗）吉昌广州番禺巨大汽车音响设备有限公司约105中山市悦辰电子实业有限公司约25汕头市骏诚电子科技有限公司约300世达微广州市品众电子科技有限公司约180

731.641899.31

恒成微深圳市英科莱半导体有限公司约155深圳如一探索有限公司约50

昭能坤5443.536713.83汉朔科技股份有限公司约5500深圳讯飞互动电子有限公司约1480

亚讯2101.014927.48浙江生辉照明有限公司约490南京嘉浩科技有限公司约85杭州涂鸦信息科技有限公司约1330深圳市乐式科技有限公司约370

怡海能达2172.754291.97中山市乐式物联科技有限公司无锡迪富智能电子股份有限公司约340

2021深圳市微智电子有限公司约50年度深圳市晶讯技术股份有限公司约590深圳市启望科文技术有限公司约210

梦想1200.052721.12深圳市智岩科技有限公司约115深圳市博孚机电有限公司约75东莞市同渡益胜技术有限公司约38广州易而达科技股份有限公司约725

硕泰微909.322666.56深圳市隆芯微电子有限公司约95惠州高盛达智联科技有限公司约30

昭能坤3510.996531.90汉朔科技股份有限公司约3500深圳市晶讯技术股份有限公司约560

梦想1153.363277.05深圳市智岩科技有限公司约390东莞市同渡益胜技术有限公司约150深圳讯飞互动电子有限公司约895

亚讯浙江生辉照明有限公司约3551261.253245.37

2020深圳市共进电子股份有限公司、年度约10共进电子（香港）有限公司杭州涂鸦信息科技有限公司约315深圳市乐式科技有限公司约856

怡海能达1529.882762.60中山市乐式物联科技有限公司无锡迪富智能电子股份有限公司约170深圳市微智电子有限公司约168

亚美斯通 191.60 1077.53 S 客户 约 190

注：下游客户销售数量为截至2023年3月经销商向其下游客户出货的数量。

8-1-1-237主要下游客户的基本情况和产品产销情况如下：

下游客户终端品牌或终终端主要经销商的下游客户基本情况和主要产品产销情况类型端客户产品

专业的数字化门店解决方案提供商，服务于传统零售、新零售、百货时尚、文化娱乐等领域。主要产品包括电子价签。

汉朔科技股份有限公司品牌厂商汉朔电子价签

汉朔拥有自主研发的国内外专利100余项，服务的客户已遍布全球超过50个国家和地区的

30000多家门店，国内零售百强覆盖率超过66%。

深圳讯飞互动电子有限公司（002230.SZ）之子公司。

深圳讯飞互动电子有限中国移动、蓝牙语音遥

方案商成立于2015年，注册资本2000万元，在职员工70多人，年营业额6亿元左右。依托于科大讯公司科大讯飞控器、键鼠

飞的语音平台能力，提供在电视、OTT、IPTV 等产品上应用的语音类相关产品。

生迪光电科技股份有限公司之子公司。

生辉照明成立于 2004 年，注册资本 2.5 亿元，是一家专注于智能 LED 照明产品高新技术企业。 生迪智能照明及

浙江生辉照明有限公司 品牌厂商 企业业务销售网遍布全国、面向全球市场，85%以上的产品销往海外，包括欧洲、北美、澳洲、 SENGLED、周边

拉美、亚太等国家和地区。生辉照明及母公司整体员工人数约为3000人，年销售额15-16亿元亚马逊左右。年产 LED 光源和灯具约 8000 万套。

专业生产各类遥控器及偏光 3D 眼镜、快门 3D 眼镜和金属边框制品的合资企业，位于南京江宁经济开发区，占地50亩，厂房面积23200平方，员工总人数600人左右。研发生产的高端智能遥控器产品包括空鼠遥控器、体感遥控器、智能遥控器（体感、语音、触摸、红外学习等），产品符合 RoHS 环保要求，产品广泛适用于电视机、空调机等家电设备。

南京嘉浩科技有限公司 品牌厂商 南京嘉浩目前为创维、TCL、康佳等大型整机厂家作配套供应，并出口东南亚，中东及南美地 创维 遥控器区。2006-2007年成为创维合格供应商；2007-2008年荣获创维战略供应商称号；2008-2009年度被评为创维地十佳供应商，2010-2012 年被评为 TCL 优秀供应商。

年产各类遥控器约 2500 万只，偏光 3D 眼镜及快门 3D 眼镜 300 万副，铝合金面框及铝合金面板150万只。

江苏惠通集团有限责任 成立于 1994 年，国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，是目前中国具有规模 TPV（冠捷科品牌厂商遥控器

公司的智能遥控器、控制器生产企业之一。现主要产品为消费类电子（各种智能家居产品控制器、智技）

8-1-1-238下游客户终端品牌或终终端

主要经销商的下游客户基本情况和主要产品产销情况类型端客户产品能遥控器、按键模组）、汽车电子（各类汽车 ECU 控制单元）、照明电子、人机交户装置（HID）及其它模/数电子产品，广泛应用于智能家居、电视、机顶盒、空调机、汽车控制单元、照明、蓝光播放机、音响等。集团 70%产品出口到全球三十多个国家和地区，是 Amazon、PHILIPS（飞利浦）、SHARP（夏普）、TOSHIBA（东芝）、HITACHI（日立）、ARCELIK、

INTEVA（因特威）、TPV（冠捷科技）、小米等国内外知名品牌的重要供应商。

共进股份（603118.SH）创始于 1998 年，拥有“T&W”商标，专业从事通信终端、通信网络和智深圳市共进电子股份有慧医疗业务。共进股份以产品创新为核心竞争力，定位为网络通信产品和系统方案提供商（有限公司线、无线和移动）、无线智能应用产品提供商、互联网健康设备和服务提供商。产品涵盖各类宽企业级路由品牌厂商锐捷

共进电子（香港）有限带通信终端设备、互联网医疗、智慧家庭等；目前拥有深圳、上海、太仓、大连、成都、中国香器

公司港和欧美各地多个研发中心、生产基地或销售中心。2021年度，通信终端-无线及移动终端系列产品1902万台、销售量1944万台。

汕头市骏诚电子科技有成立于2011年，注册资本50万元，主营业务为提供玩具、飞行器方案，年销售规模约为5000方案商司马玩具遥控器限公司万元。

创建于1987年，是一家集研发、制造、销售为一体的国家高新技术企业，拥有3个制造事业部、1个省级工程中心和8家全资子公司，工业园区面积50000多平方米，员工约1000余名。

SMD 封装事业部率先引进美、日等国的半导体封装设备，生产半导体分立器件和被动元件，拥有全自动生产线 28 条，年产 SMD（二极管、三极管、集成电路、电容器）等无铅无卤环保产品智能灯具、

深圳市英科莱半导体有方案商/近100亿只。

欧瑞博电工照明、

限公司 品牌厂商 LED 照明事业部从封装大功率 LED 光源和驱动电源模块等技术核心做突破，解决 LED 照明一直 开关面板束缚产业发展中散热、光衰、功耗、发光角度等瓶颈问题，率先把 LED 的发光角度从 120 度提高到 270 度以上，获得国家数十项专利。目前已生产出系列化的 LED 光源、驱动电源模块，列入广东省重大科技专项。开发了系列化 LED 照明灯具，包括工业照明 LED 灯（矿灯、隧道灯等）；商业照明 LED 灯（工矿灯、泛光灯等）；家用照明 LED 灯（日光灯、球泡灯等）。

广州市品众电子科技有一家游戏手柄研发商，研发游戏控制器和辅助软件，主要产品有游戏手柄、游戏摇杆、游戏方向品牌厂商品众、北通游戏手柄

限公司盘及相关游戏配件系列，与腾讯游戏、阿里游戏、乐视、小米、西山居、盛大网络、完美世界、

8-1-1-239下游客户终端品牌或终终端

主要经销商的下游客户基本情况和主要产品产销情况类型端客户产品

海信、长虹、康佳、创维、天猫魔盒、葡萄游戏厅、爱游戏等达成战略合作关系，在京东、天猫、亚马逊等电商平台进行销售。

立达信（605365.SH）之子公司。

是一家专注于绿色照明和智能家（Smart Home）及智慧建筑（Smart Building）等物联网领域的

高新技术企业，是中国照明电器行业十强企业和中国轻工业科技百强企业，是全国 LED 照明行业的领军企业之一，主要从事 LED 照明产品、智能家居和智慧建筑等物联网领域产品的研发、制造、销售及服务，致力于成为一流的家居和商业空间综合物联解决方案提供商。漳州立达信利漳州立达信光电子科技 用在物联网（IoT）领域的深度布局，将物联网板块打造成为未来重点发展的业务板块。漳州立 智能照明、品牌厂商 GE

有限公司达信建有国家认定企业技术中心、中国轻工业重点实验室，承担完成了“国家火炬计划”、“国球泡灯家重点新产品”等一系列国家级科研项目，已成为家得宝（The Home Depot）、宜家（IKEA）、库珀照明、欧司朗/朗德万斯、昕诺飞（原飞利浦照明）、通用电气（GE）、亚马逊

等全球知名厂商的重要合作伙伴，LED 照明产品和物联网智能硬件产品主要销往北美、欧洲、亚太、中东等地区。

2021年度照明产品及配件生产量5.44亿个、销售量4.33亿个。

深圳市众鑫创展科技有 成立于 2013 年，国家高新技术企业，组建了教育、图像、MCU，系统和音频等产品线，为客户 学之友、金文方案商儿童学习卡

限公司提供电子元器件定制方案以及相应的硬件、软件技术支持。通江门市征极光兆科技有 品牌厂商/ 成立于 2015 年，是专业从事 LED 控制技术领域设计开发、生产、销售和 LED 智能照明解决方 征极（Magic智能照明

限公司 方案商 案（云服务和智能终端应用程序）为一体的高科技公司。年销售额 6000-8000 万元。 Home）深圳市慧嘉智科技有限成立于2008年，专业从事消费电子解决方案开发，专注于游戏和个人娱乐周边电子设备开发，海外品牌方案商游戏手柄

公司 为客户提供一站式软硬件解决方案。 ODM 厂商最早成立于 2001 年，为 TCL 下属子公司。通力智慧科技有限公司成立于 2019 年，主营业务以通力智慧科技有限公司品牌厂商音频设备生产为主，也包括路由器、电子烟等。代工品牌包括哈曼、索尼、阿里等，2021年度哈曼音响销售规模110亿元左右。

中山市悦辰电子实业有 悦辰电子（RSR）专注于苹果音响、智能音响、电视音响等中高端消费电子产品，与苹果、百品牌厂商哈曼音响

限公司度、阿里、腾讯等互联网公司及移动、电信运营商等合作的音响产品研发制造企业。自主品牌

8-1-1-240下游客户终端品牌或终终端

主要经销商的下游客户基本情况和主要产品产销情况类型端客户产品

RSR 是国内苹果音响第一品牌，市场占有率连续几年排名第一。同时是行业内著名音响品牌（Harman Kardon、JBL、JVC、Philips、Sharp、Loewe、Sansui 等）的战略供应商，产品销售遍布全球。

悦辰电子成立于2010年，员工1200人，拥有智能音响工业园45000平方米，配备先进的自动化组装线、高速自动贴片机（SMT）车间、国际标准 966EMC 实验室、消声室。

最早成立于1996年，是广州地区最大的汽车音响电子产品生产企业之一，也是国内汽车音响电广州番禺巨大汽车音响子产品行业的龙头企业之一，2007年成为汽车音视频系统技术通用规范起草组成员单位，与品牌厂商哈曼音响

设备有限公司 Sony、JVC、LG、日立、夏普等国际一线知名企业精诚合作。自主品牌 vtrek 在全世界 30 多个国家和地区注册。现年生产能力达500万台套。

涂鸦智能（TUYA.N）是全球领先的 IoT 云平台，连接品牌、OEM 厂商、开发者和连锁零售商的智能化需求，提供一站式人工智能物联网的 PaaS 级解决方案。涵盖了硬件开发工具、全球云、杭州涂鸦信息科技有限品牌厂商/灯具、插

智慧商业平台开发三方面，提供从技术到营销渠道的全面生态赋能，打造世界领先的 IoT 云平 涂鸦公司方案商座、台。2021 年营业收入 19.26 亿元，其中物联网 PaaS16.66 亿元、智能设备 1.41 亿元、软件服务

1.18亿元。

是一家专注于无线通讯控制领域的物联网技术研发及应用的国家级高新技术企业。乐式以「为自由连接」为使命，致力于为室内智能设备产业链提供基于新一代物联网技术的 AIoT 硬件+SaaS服务，帮助产业链三端客户，即设备制造企业、品牌企业、设备应用企业以最优成本、最高效率深圳市乐式科技有限公乐式

实现 AIoT 产品化。

司 （Lemesh） 蓝牙灯、遥

方案商 乐式基于 BLE MESH 蓝牙协议的多平台物联系统，为客户构建完整的一站式智能交付平台，业中山市乐式物联科技有、雷士、奥控器、网关

务涵盖智能模块接入、智能硬件产品、SaaS 服务、云平台对接。乐式合作平台包括小米 IoT、百限公司普、友邦

度小度智能、阿里天猫精灵、涂鸦等。截至目前，乐式已服务国内500家企业，涵盖照明、电工、窗帘电机等行业，包括雷士照明、霍尼韦尔照明、木林森照明、友邦吊顶、杜亚电机、瑞克斯电机、奥普股份、欧曼股份、西顿照明、灯网等品牌客户。

无锡迪富智能电子股份是一家集研发、生产、销售、服务为一体的专业遥控器制造厂家。主要遥控器类型包括智能马桶品牌厂商怡和遥控器

有限公司 遥控器、烟灶联动 2.4G 模块、2.4G 遥控器、蓝牙语音遥控器、彩屏触控遥控器、指纹识别遥控

8-1-1-241下游客户终端品牌或终终端

主要经销商的下游客户基本情况和主要产品产销情况类型端客户产品器；自发电无线开关等，为电视机，机顶盒，烟灶，智能马桶等视听及多媒体设备提供一站式OEM/ODM 服务。

通过欧美企业 MOTOROLA、ARRIS，日本企业 UFFALO、SANYO、FUNAI，台湾企业FOXCONN、GEMTEK、AOC、Wistron 和中国企业 TCL、康佳等世界 500 强企业及国内外一线

品牌厂商的质量稽核认证，为这些国际知名品牌长期提供 OEM/ODM 服务。

深圳市微智电子有限公成立于2013年，专注于智能家居产品和智能控制系统的方案和技术，主要负责设计智能灯光控方案商小众品牌智能灯具司制方案。

成立于 2003 年，专注于提供蓝牙低功耗的现代智能照明控制和无线音频解决方案的高科技公 欧普、GE、 智能照明开深圳市晶讯技术股份有司，2021年开始有系统和涉及智慧教室、智慧酒店的部分成品，销售额合计超过8亿元。下游凯耀、得邦、关、音响、方案商

限公司 客户涵盖哈曼、Bose、华为、OPPO 和欧普、得邦、凯耀、美的等。 鸿雁、香百 跳绳、体脂年、百度秤、香薰机

领先的智能人机交互技术和产品解决方案供应商，为行业提供从固件（器件+软件）、硬件产品、到系统软件应用适配完整的人机交互解决方案。自主开发的基于 RF 传送的体感、语音、触 富成电子、辰摸操控技术广泛应用于智能电视机、OTT 机顶盒、投影仪、机器人操控等领域。 奕智能、运智深圳市启望科文技术有遥控器、游

方案商 自主开发的 AiMouse 智能语音服务软件为行业提供了语音 AI 产品的完整解决方案，服务于电脑 互动、腾讯先限公司戏手柄

设备和移动设备的智能语音产品设备厂家，并推出了自主品牌的智能语音外设产品。游、天尊科自主开发的 3D-MAT（TM）运动分析引擎技术和体感游戏伙伴，为大屏幕和移动设备提供基于 技、高盛达等体感操控的多人游戏互动产品。

成立于2017年，是一家专业从事智能家居产品研发以及上下游供应链优化的高科技企业，致力于创造搭载极致光影效果的智能硬件设备以及配套服务供应。目前人员400多人，研发人员占员深圳市智岩科技有限公智岩灯带、温湿

品牌厂商 工总数 70%以上。旗下智能硬件品牌 Govee 在 Amazon 平台市场占有率持续保持超高水平。目前司 （Govee） 度计

产品包含室内外照明、空气检测、厨房烹饪和小家电系列，Alexa 智能 LED 灯带全球销量第一，为亚马逊 PrimeDay 北美热销榜单唯一入选的照明品牌。2020 年销售额约为 18 亿元。

深圳市博孚机电有限公专业生产交流管状电机、直流管状电机、电机无线智能控制系统产品，产品主要销售至欧洲、美电动窗帘电品牌厂商博孚

司洲及亚洲市场，应用到防护窗、遮阳蓬、卷帘、投影屏幕、车库门等领域。博孚机电现已具有每机

8-1-1-242下游客户终端品牌或终终端

主要经销商的下游客户基本情况和主要产品产销情况类型端客户产品

年50万台套的加工能力，每台出厂电机都严格经过老化运行检测以确保提供给用户高质量的产品。

经营范围为无线通信技术、网络通信技术、数据通信技术；信息技术设备、低压成套设备、天线

产品、钣金件的开发、生产、销售及技术咨询；软件的生产、设计、销售及相关技术咨询；货物东莞市同渡益胜技术有品牌厂商消费电子产

或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。2020 年下半年起，根据 S 品牌限公司（代工厂）品

终端客户的内部采购要求，终端客户对其指定经销商和代工厂进行更换，同渡益胜作为其更换后的指定代工厂向公司的经销商进行采购。为国内通讯厂商代工制造除手机外的网络通讯设备。

易而达（870780.NQ）为一家具有丰富 RF 产品研发、生产、销售经验人员组成的专业公司，拥有先进的测试仪器和生产测试设备，可独立进行卫星电视、有线电视领域的产品研发。2021年广州易而达科技股份有

方案商 营业收入约为 2.50 亿元，产品主要包括易而达 Wi-Fi 模块 62.74%、蓝牙模块 16.46%、隔离器及 朗德万斯 智能灯具限公司

其他12.64%和其他业务0.4%。

新产品线蓝牙 Mesh 模块 2020 年下半年完成研发，2021 年开始规模化量产，收入超 4 亿元。

成立于2001年，是一家专业从事数码产品应用方案开发及销售的高新技术企业，可提供从方案开发、Layout PCB、样机调试、量产服务、售后服务等一条龙的产品软硬件解决方案。隆芯微产 因客户相关保深圳市隆芯微电子有限

方案商 品应用涉及 TYPE-C 外设产品（TYPE-C 转 A 口、C 口、SD、HDMI、VGA 等）、红外线、RF 密协议约束， 遥控器公司

传输、动作传感等多个领域，主要产品包括各种 TYPE-C 外设、遥控器 IC、空中鼠标类产品和 隆芯微未提供其它 IC。

成立于2016年，经营范围和主要产品包括遥控器、耳机、触摸屏、射频产品（电子调谐器、电惠州高盛达光显技术有子 调 制 器 、 硅 高 频 头 等 ） 、 WiFi 设 备 产 品 、 蓝 牙 产 品 、 无 线 传 输 设 备 产 品 蓝牙遥控限公司

品牌厂商 （2G/3G/4G/5G/Zigbee/RF4CE/BLE/GPS/北斗系列）、智能家居家电及物联网产品（路由器、交 惠科、兆驰 器、蓝牙模（曾用名：惠州高盛达换机、机顶盒、监控设备、智能开关、智能插座、智能音箱、摄像头、充电器、防丢器、定位组智联科技有限公司）

器）和模具研发、生产和销售

特许通讯公司（Charter Communications），纳斯达克上市公司，创立于 1999 年，目前为美国Charter

品牌厂商 第二大有线电视运营商，主要提供有线影视节目服务，包括数字影视、高画质电视、电视应用软 Charter 遥控器Communications Inc件，也为用户提供娱乐、游戏、新闻等内容。

8-1-1-243下游客户终端品牌或终终端

主要经销商的下游客户基本情况和主要产品产销情况类型端客户产品谷歌（Google Inc.）成立于 1998 年，为全球最大的搜索引擎公司，业务包括互联网搜索、云 通用和专用计算、广告技术，开发并提供大量基于互联网的产品与服务，开发线上软件、应用软件，还涉及遥控器、蓝Google Inc 品牌厂商 Google

移动设备的 Android 操作系统以及操作系统谷歌 Chrome OS 操作系统的开发。 牙耳机充电盒等

JYP、SM

Space Technion 品牌厂商 是一家生产 LED 智能灯具产品并将其供应给 JYP和 SM Entertainment 的公司。 Entertainmen 智能灯具t

主要生产遥控器的公司，为三星、康卡斯特、特许通讯公司以及其他主要电器公司提供产品。公司总部位于韩国，三个主要工厂分别位于中国、泰国和越南。2020年度总营业额为1.32亿美元。在韩国、泰国和越南分别雇佣了约 120 个、120 个和 500 个职员。 Nvidia、Remote Solution Co.品牌厂商 其下游终端客户之一英伟达（NVIDIA）是一家以设计智核芯片组为主的无晶圆 IC 半导体公司， Charter、 遥控器Ltd

是图形处理技术的市场领袖，专注于打造增强个人和专业计算平台的人机交互体验的产品。英伟 Google达的图形和通信处理器已被多种多样的计算平台采用，包括个人数字媒体 PC、商用 PC、专业工作站、数字内容创建系统、笔记本电脑、军用导航系统和视频游戏控制台等。

韩国帕创（Partron）成立于 2003 年，是由三星电机(Samsung Electro-Mechanics)所分拆出来的一家公司。该公司总部位于韩国京畿道。Partron 主要从事移动电话和电信设备等电子零组件 蓝牙耳机、Partron Co.Ltd 品牌厂商 Hybe

制造生产及销售，是韩国移动通信用射频元件及石英晶体振荡器制造厂，主要应用领域包括蓝牙智能手环等音频、医疗器械、智能可穿戴等。

位于韩国首尔，1973年注册成立，从事制造各种用于电子设备的开关，包括遥控器、恒温器和Kyung In Electronic电位器。公司产品包括微动开关、轻触开关、径向攻丝开关、贴片开关和遥控器。此外正在开发Co.Ltd（京仁电子有限 品牌厂商 Vizio 遥控器Infinite Switch、Encoder Switch 和 Sensor Business 等电信设备。其下游终端客户之一公司）

Vizio 是北美最大的电视机厂商之一。

成立于2017年8月，是一家智能穿戴产品提供商，向企业用户提供一体化服务的可穿戴整机深圳如一探索有限公司品牌厂商黑加智能手环ODM 业务。

注：资料来源为下游客户官方网站、年度报告及相关客户访谈。

8-1-1-2442、主要经销商的产品终端销售实现情况报告期内，发行人对主要经销商销售的具体情况参见“8.关于经销/一/

（二）/2、各期前五大经销商的基本情况、销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，各期经销收入金额变化的原因”。

截至本回复出具日，报告期内各期的主要经销商所采购的产品均已实现对外销售。

3、直销客户与经销商终端客户重合情况

报告期内，公司存在少量直销客户与经销商终端客户重合的情况，具体情况、原因及合理性如下：

客户名称既有直销又有经销的原因及合理性

出于购买便利性，对于少量生产、测试用夹具和开发工具直接向公广州易而达科技股份有限公司、

司购买；出于账期、结算方式等交易条件考虑，对于量产的大批量瑞納瑟科技股份有限公司芯片产品选择从经销商处购买。

出于在芯片市场供货紧张期间保障供货的需求，临时阶段性直接向汕头市骏诚电子科技有限公司、

公司采购；出于账期、结算方式等交易条件考虑，对于量产的大批江门市征极光兆科技有限公司量芯片产品正常期间选择从经销商处购买

因经销商内部原因，存在短暂窗口期内无法通过经销商下单和出货杭州涂鸦信息科技有限公司的情况，由于出货需求紧急，经三方协商，由下游客户直接向公司下单和出货作为临时处理方案。

合作初期因账期等商务条款考虑通过公司经销商采购，过程中出于中山乐心电子有限公司、

对服务效率、合作方式偏好等需求，客户要求、选择或经协商后改Home Control Singapore Pte Ltd向公司直接采购。

合作初期向公司直接采购，过程中因其无法满足终端客户对其提出深圳市英科莱半导体有限公司的量产备货和账期的要求，由该客户和其终端客户选择通过经销商采购

本身为方案商，所服务终端客户中部分是公司经销商所开发客户，深圳市矽昊智能科技有限公司

通过经销商采购；部分为其自身所开发客户，向公司直接采购公司在相关年度不符合客户合格供应商标准，或客户有明确指定的S 客户 采购路径，客户确定通过其既定供应商代为采购。后续年度公司满足其合格供应商标准，开始直接销售。

报告期前期直接向公司采购，合作过程中因无法满足公司对销售协Remote Solution Co.Ltd、

议签订、结算方式和账期、交期填报准确性、收货及时性等内部规深圳市深普科技开发有限公司

范管理要求，公司安排其通过经销商出货。

杭州微纳科技股份有限公司、客户日常所需芯片物料均为直接采购，用于特定项目的芯片物料出香港微纳电子科技有限公司、于渠道控制考虑，统一从特定经销商购买；或客户自主研发的项目深圳市创荣发电子有限公司所需芯片从公司直接采购，外购方案商的项目从经销渠道购买。

8-1-1-245客户名称既有直销又有经销的原因及合理性

尚未实现大批量出货时，货款结算无信用期，由客户向泰凌直接采购；进入大批量后，引入经销商开展交易，以满足客户提出的3个汉朔科技股份有限公司

月信用期+6个月到期银行承兑汇票的交易条件以及需按照客户不同代工厂整理出货标签的服务需求。

SMK Electronics Corp. USA 直接采购和间接采购的芯片型号不同，用于不同的量产项目。

（四）各期主要经销商发生变动的原因及合理性；2021年主要新增经销商的

基本情况、当期销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，对应的终端客户及产品终端销售实现情况

8-1-1-2461、前五大经销客户的销售金额及变动

单位：万元是否报告2022年度2021年度2020年度序公司名称期内新增销售占主营业务变动销售占主营业务变动销售占主营业务变动号客户金额收入的比例情况金额收入的比例情况金额收入的比例情况

1昭能坤信息技术（浙江）有限公司否10704.7317.57%第一大6713.8310.34%第一大6531.9014.40%第一大

亚讯科技有限公司1742.762.86%3431.835.28%2060.184.54%

2深圳市亚讯联科技有限公司否115.700.19%第六大1495.662.30%第二大1185.192.61%第三大

小计1858.463.05%4927.487.59%3245.377.15%

深圳市怡海能达有限公司2442.624.01%3676.705.66%2756.826.08%

3怡海能达（香港）有限公司否96.600.16%第二大615.260.95%第三大5.780.01%第四大

小计2539.224.17%4291.976.61%2762.606.09%

Mornbright enterprises Limited 1131.57 1.86% 1738.86 2.67% 2484.92 5.48%

4广州市梦想电子有限公司否14.260.02%第十大982.261.51%第四大792.131.75%第二大

小计1145.841.88%2721.124.19%3277.057.23%

深圳市硕泰微电子有限公司161.520.27%799.511.23%3.70.01%

SURETECH ELECTRONICS 是，2020 第十七 第十二

5260.960.43%1867.062.87%第五大293.760.65%

CO.LIMITED 年新增 大 大

小计422.480.69%2666.564.11%297.460.66%未发生未发生

6深圳市亚美斯通电子有限公司否----1077.532.38%第五大

交易交易

深圳市世达微科技有限公司是，20211835.213.01%669.531.03%第十三--未发生

7第五大

恒成微科技（香港）有限公司年新增64.100.11%195.30.30%大--交易

8-1-1-247是否报告2022年度2021年度2020年度

序公司名称期内新增销售占主营业务变动销售占主营业务变动销售占主营业务变动号客户金额收入的比例情况金额收入的比例情况金额收入的比例情况

小计1899.313.12%864.831.33%--

深圳市沃莱特电子有限公司447.180.73%20.530.03%--是，2021第十四未发生

8吉昌实业有限公司1561.082.56%第四大767.841.18%--

年新增大交易

小计2008.263.30%788.371.21%--

Techxen Co.Ltd

9否2356.093.87%第三大2501.213.85%第六大872.581.92%第六大（原 Gloquadtech Co. Ltd）

报告期内，公司向主要经销客户销售金额及占比变化主要与经销商对下游品牌客户的开发进度、产品导入和出货阶段以及其下游客户自身情况有关。发行人 2020 年与硕泰微建立合作关系，实现对知名灯具品牌朗德万斯的出货，2021 年度 Ledvance 在智能照明领域全力开拓，销售规模迅速上升。2021年与吉昌及其关联公司建立合作，实现对哈曼蓝牙音响等的出货。2022年世达微及其关联公司的下游玩具、灯具品牌客户司马、品众、北通、欧瑞博和 MagicHome 等销售规模扩大，使得发行人 2022 年度对其销售规模迅速上升。

公司与亚美斯通在 2020 年度以后未发生交易，主要是因其下游客户 S 客户不再指定亚美斯通作为其采购代理商。报告期内，发行人对其他主要经销客户的销售保持稳步增长。

2、2021年主要新增经销商的基本情况、当期销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，对应的

终端客户及产品终端销售实现情况

8-1-1-2482021年度销售金额在50万元以上的主要新增经销商的基本情况、当期销售情况和产品终端销售实现情况如下：

单位：万颗、元/颗、万元序销售内销售销售销售经销商存公司名称基本情况主要终端客户号容数量均价金额货余额

湖南梵文贸易有专业从事电子产品、集成电路代理

1多模431.104.631997.17东莞市同渡益胜技术有限公司-

限公司销售和开发的贸易服务提供商。

专业元器件代理商和方案提供商。

Bluetooth元器件供应链积累供应商超过1万

深圳市世达微科 LE、家，服务全球客户超过5000家，长江门市征极光兆科技有限公司、技有限公司、恒 2.4G、多

2 期稳定合作的外资 OEM 及国内上市 364.02 2.38 864.83 汕头市骏诚电子科技有限公司、 9.60成微科技（香模、音频公司超过100家。深圳市欧瑞博科技股份有限公司港）有限公司芯片、夹

代理品牌包括不限于中微半导体、具

泰凌微、BOSCH、NORDIC 等。

专业元器件代理和蓝牙模组开发、

蓝牙耳机 PCBA、WIFI、NFC 感应 国恒电子（惠州）有限公司、吉昌实业有限公

类方案提供商，可提供 Qualcomm、 通力智慧科技有限公司、

3司、深圳市沃莱音频芯片109.737.18788.37-

TI、Actions、Realtek、Telink 等国 中山市悦辰电子实业有限公司、特电子有限公司

内外知名品牌主控芯片、MCU 及技 深圳市云雀之声实业有限公司术支持。

系列化 LED 光源、驱动电源模块方

深圳市英科莱半 案提供商。开发了系列化 LED 照明 多模、夹

4150.303.46519.60深圳市欧瑞博科技股份有限公司-

导体有限公司 灯具，包括工业照明 LED 灯、商业 具照明 LED 灯和家用照明 LED）。

商络电子（300975.SZ）的全资子公 华勤通讯香港有限公司（东香港商络有限公 司。国内领先的被动元器件授权分 Bluetooth 莞）、

520.405.52112.701.20

司 销商，面向网络通信、消费电子、 LE 深圳市深普科技开发有限公司、汽车电子、工业控制等应用领域的深圳凯晖电子科技有限公司

8-1-1-249序销售内销售销售销售经销商存

公司名称基本情况主要终端客户号容数量均价金额货余额

电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。在行业中具有较高的市场知名度。

注册在新加坡的 Wifi、蓝牙和

Bluetooth

2/3/4G 无线连接芯片代理商，主要

6 IC RESOURCE LE、多 60.45 3.43 207.14 TPV、Primax -

开展东南亚、印度地区遥控器、智

模、夹具能家居客户的推广销售。

TV 及显示等消费类电子、汽车电子深圳微可视电子代理商。代理品牌包括不限于泰凌深圳市矽昊智能科技有限公司、科技有限公司、 Bluetooth

7 微、华润微、Toshiba、Micron、 96.30 3.13 301.19 杭州微纳科技股份有限公司、 -

微视电子科技有 LE

Mstar、伯恩半导体，主要客户包括 香港微纳电子科技有限公司限公司

创维、长虹、立讯精密等。

2022年度销售金额在50万元以上的主要新增经销商的基本情况、当期销售情况和产品终端销售实现情况如下：

单位：万颗、元/颗、万元序销售销售销售销售公司名称基本情况主要终端客户经销商存货余额号内容数量均价金额

深圳华强（000062.SZ）的控股子公公司。所属集团主营业务包括电子元器件线下分销、线上深圳市新联芯电子有深圳华强半导体音频

1交易平台、电子元器件及电子终端产品线下交10.239.6398.42限公司、深圳市森茂6.90

科技有限公司芯片

易平台、品牌终端产品线上分销、硬件+互联网微科技有限公司的创新创业服务等。

注：公司与深圳华强半导体科技有限公司合作开始时间较晚，其大批量采购主要发生2022年12月，截至2023年3月31日尚未对外销售的存货余额为6.90万颗。

8-1-1-250报告期内，发行人对主要新增经销商的定价依据及公允性参见“8.关于经销/一/（二）/2、各期前五大经销商的基本情况、销售具体产品、数量、均价、金额、毛利率情况，产品定价依据及公允性，各期经销收入金额变化的原因”，报告期内相关定价公允。

8-1-1-251（五）结合销售产品类别、量价变化等，分析昭能坤信息技术（浙江）有限

公司、深圳市怡海能达有限公司、亚讯科技有限公司、 SURETECH

ELECTRONICS CO. LIMITED、Gloquadtech Co.Ltd 等经销商的销售收入逐期

大幅增加的原因，终端销售实现情况

1、销售产品类别和量价变化情况

报告期内，公司向上述经销商销售产品的主要类别和金额变化情况如下：

单位：万元经销商销售产品类别2022年度2021年度2020年度

2.4G 10481.17 6327.86 6450.90

多模223.57381.3258.73昭能坤

其他-4.6422.26

小计10704.736713.836531.90

2.4G 277.09 866.46 931.25

怡海能达 Bluetooth LE 2262.13 3296.13 1607.33

（含怡海能达深圳 ZigBee - 1.28 11.68及香港）多模-128.09212.34

小计2539.224291.972762.60

Bluetooth LE 1693.84 4681.58 3179.55

亚讯多模164.20244.9063.33

（含亚讯深圳及香港）其他0.411.012.49

小计1858.464927.483245.37

2.4G 28.47 163.43 2.83

硕泰微 Bluetooth LE 229.05 1780.42 232.89

（含硕泰微及多模163.68722.2661.74SURETECH） 其他 1.28 0.45 -

小计422.482666.56297.46

Bluetooth LE 1427.57 1579.42 691.82

Techxen Co.Ltd ZigBee 11.55 20.54 11.75

（原 Gloquadtech 多模 924.09 900.10 167.50Co. Ltd） 其他 1.88 2.15 1.50

小计2365.092502.21872.58

报告期内，公司向昭能坤销售收入逐期大幅增加，主要是由于下游客户汉朔科技在电子价签市场的出货规模和占有率以及对公司芯片的使用量增加所致。汉朔科技通过昭能坤向公司采购的主要型号为 2.4G 类 TLSR8359 芯片，报

8-1-1-252告期各年度出货数量大幅增长，分别为3383.48万颗、5266.95万颗和

9280.40万颗，同时出货数量达到一定规模后销售价格逐渐下降。从2020年度开始，昭能坤增加了对多模型号 TLSR8258 的采购，2021 年度和 2022 年度分别实现销售收入381.32万元和223.57万元。

公司向怡海能达销售的主要产品类别为 2.4G 和 Bluetooth LE 芯片，2020年度 2.4G 芯片销售收入增长的主要原因为受益于下游蓝牙灯具和遥控器市场需求的增长使公司的出货数量相应增长；2021年度因受市场供需状况和供应链成

本增加的影响，公司 2.4G 芯片的销售价格略有上涨销售，销售收入有小幅下降主要是因下游客户深圳乐式科技有限公司当年对公司 2.4G 类芯片的采购数量有

一定回落所致；报告期内，公司向怡海能达销售的 Bluetooth LE 类芯片价格随着产品的逐渐成熟呈小幅下降趋势，2020年度和2021年度向怡海能达的销售收入大幅增长，主要是受杭州涂鸦信息科技有限公司采购数量迅速增加的影响，公司芯片应用于其灯、开关、插座等产品，2022年度销售收入下降，主要因其采购量下降。

报告期内，公司向亚讯销售的主要产品类别为 Bluetooth LE 芯片，2020 年度因下游客户生辉照明和讯飞互动采购规模放量使公司向亚讯的销售收入迅速增长；2021年度，生辉照明和讯飞互动采购量在2020年度基础上继续分别增长超100万颗和500万颗，同时开发了南京嘉浩等客户并实现批量出货，销售收入规模进一步扩大；2022年度销售收入有所下降，主要因生辉照明和讯飞互动采购量下降。

公司2020年与硕泰微建立合作关系，2021年度通过其完成对知名灯具品牌朗德万斯的产品导入、实现大批量出货。2021 年度公司 TLSR8250 和TLSR8258 产品的销售规模迅速上升，分别实现出货 499.20 万颗和 156.30 万颗，带动公司对硕泰微的销售收入大幅上升；2022年随着朗德万斯智能灯具产品策略的调整，公司向硕泰微的芯片销售规模和销售收入有所回落。

公司对 Techxen Co.Ltd（原 Gloquadtech Co. Ltd）的销售金额 2021年度大幅上升，主要是因其下游客户 Google、美国 Charter 分别对 Bluetooth LE型号 TLSR8271 和多模型号 TLSR8269 的采购规模大幅增加所致，此外

8-1-1-253TLSR8267 和 TLSR8258 的销售数量也有明显增长，TLSR8258 的主要下游客户

为 Nvidia ； 2022 年度收入略有下降，主要原因为 Bluetooth LE 型号TLSR8271、TLSR8267 和多模型号 TLSR8269 销售数量下降，多模型号TLSR8258 销售数量继续保持增长。

2、终端销售实现情况

报告期内各期，公司向上述经销商销售的产品均已实现终端销售。

（六）各期末经销商处的存货及最终销售实现情况，经销商信用政策及变化情况，给予经销商的信用政策是否显著宽松于直销模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否存在通过放宽信用政策调节收入的情况；各期经销货款的收回情况、期末经销模式的应收款项、逾期情况及原因、期后回款情况，是否存在经销商压货情形，经销模式的业务收款政策及与实际收款情况是否匹配，经销商的回款资金来源

1、各期末经销商处的存货及最终销售实现情况

参见“8.关于经销/一/（三）/2、主要经销商的产品终端销售实现情况”。

报告期内，公司向经销商销售的产品终端销售情况良好，不存在通过经销商压货的情形。

2、经销商信用政策及变化情况

公司信用政策主要包括先款后货和月结30天的信用期，少数规模较大的长期战略合作客户可获得45天-90天的信用期。

报告期内公司主要经销客户的信用政策及变化情况（如有）如下：

序现行变更前变更客户号信用期信用期时间

昭能坤信息技术（浙江）有限公司

1月结60天月结30天2021年

上海昭能坤信息科技有限公司深圳市怡海能达有限公司

2月结60天月结30天2021年

怡海能达（香港）有限公司深圳市亚讯联科技有限公司

3月结30天不适用

亚讯科技有限公司

8-1-1-254序现行变更前变更

客户号信用期信用期时间广州市梦想电子有限公司

4 Mornbright enterprises Limited 月结 90 天 不适用

Mornsun Electronics Technology HongKong Limited

5深圳市亚美斯通电子有限公司无信用期不适用

深圳市硕泰微电子有限公司

6无信用期不适用

SURETECH ELECTRONICS CO. LIMITED深圳市世达微科技有限公司

7无信用期不适用

恒成微科技（香港）有限公司深圳市沃莱特电子有限公司

8月结30天不适用

吉昌实业有限公司

9 TECHXEN Co.Ltd（原 Gloquadtech Co. Ltd） 月结 60 天 月结 45 天 2020 年

公司对昭能坤、怡海能达、Techxen 信用期存在变化，其中昭能坤和怡海能达主要原因为其对下游终端客户汉朔科技和涂鸦智能承担的账期较长，在预计销售额大幅增长的情况下出于垫付资金压力向公司提出延长信用期的申请，Techxen 主要原因为交易量达到一定规模后向公司申请更优惠的交易条件，公司经综合评估终端客户的业务财务资质和战略重要性、所在下游应用领域是否

为公司现阶段主要目标市场、合作关系持续时间、历史交易中的回款情况和业务配合度等条件后同意给予延长。

报告期内公司主要直销客户的信用政策未发变化，信用政策如下：

序号客户报告期内信用期杭州微纳科技股份有限公司

1月结30天

香港微纳电子科技有限公司

罗技科技（苏州）有限公司月结60天（零星物料）

2

LOGITECH TECHNOLOGY (SUZHOU) CO. LTD 月结 75 天（芯片）

3深圳市矽昊智能科技有限公司无信用期

佳琪通讯技术有限公司

4月结30天

佳祺通讯科技有限公司

80万元以内的货款部分月

深圳市华星双辰科技有限公司

5结90天，超过80万元的

香港华星双辰科技有限公司货款部分无信用期小米通讯技术有限公司

6月结90天

北京小米电子产品有限公司深圳市伦茨科技有限公司

7月结90天

科普半导体有限公司

公司通过综合评定客户资质、合作关系等因素确定信用期等交易条件，对经销商的信用政策不存在显著宽松于直销模式的情形，除广州梦想、昭能坤和

8-1-1-255怡海能达因销售收入及垫资规模高、下游客户以重要终端品牌客户为主等原因，经申请及审批后给予了相对较长的信用期外，不存在其他经销商信用政策显著宽松于其他经销商的情形。报告期内，公司不存在通过放宽信用政策调节收入的情况。

3、各期经销模式的货款收回和期末应收款项情况

报告期内，公司经销收入及对应的各期末应收款项具体情况如下：

单位：万元

2022年度/2022年2021年度/2021年2020年度/2020年

项目

12月31日12月31日12月31日

经销收入32554.7635967.0921520.65

期末应收账款余额8416.575847.304710.04

其中：未逾期金额7680.285227.794447.87

其中：逾期金额736.29619.51262.16

期后回款金额8184.515660.614521.72期后回款金额占应收账

97.24%96.81%96.00%

款余额比例

注：期后回款金额为截至2023年4月10日的回款情况。

截至2022年12月31日，应收账款存在逾期的主要经销商、逾期金额及期后回款情况为：

单位：万元截至2022年截至2023年其中逾客户名称12月31日应逾期原因4月10日期期金额收账款余额后回款金额

微视电子科技有限公司398.7285.92临时性资金398.72

吉昌实业有限公司394.52383.23周转困难394.52

深圳尚一互联技术有限公司119.38119.382.20财务困难

Adorone Co.Limited 89.77 89.77 13.85

合计1002.39678.30-809.29

报告期内，公司向经销商销售的终端销售和期后回款情况良好，不存在向经销商压货的情形；除少数经销商因自身资金周转等财务原因发生一定逾期情形外，不存在应收款项长期、大额逾期的情形。

经销商的回款资金来源均为经销商自有资金和自筹资金，公司经销模式的实际收款情况与公司业务收款政策匹配。

8-1-1-256（七）公司及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在

关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来

根据对经销商及其主要终端客户的访谈确认，公司及主要关联方、关键岗位人员银行流水及出具的声明承诺，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站搜索，查阅公司报告期内与经销商签订的合同，除正常经销公司产品外，公司及主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作；除已披露的盛文军、曹巧云、王波与伦茨科技原董事沈克光、尚一互联技术实际控制人李雄飞和

WiSilica 的个人事务资金往来外，公司及其主要关联方、关键岗位人员与公司其他客户、供应商及其关联方不存在其他非经营性资金往来。

二、保荐机构、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、了解、评估和测试与发行人销售收入相关的关键内部控制；

2、对发行人主要财务负责人员、销售负责人员进行访谈，获取销售管理相

关制度和经销商框架协议，了解和评价发行人有关经销商考核和管理的内部控制制度及其实际执行情况；

3、获取并分析发行人报告期内各期经销收入明细，复核销售产品类别、数

量、价格和收入的变动情况，对报告期内整体经销收入增减变动、发行人主要经销商和新增经销商的销售变动情况逐家了解、分析原因及合理性；

4、获取发行人主要经销商的营业执照或商业登记证，对主要经销商进行实

地走访访谈，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、经销商官方网站、交易所网站等渠道查询其基本情况、成立时间、股权结构、主要人员、主营业

务和年度报告（如为上市公司），确认与发行人不存在关联关系；

8-1-1-2575、了解主要经销商业务合作建立过程，获取与主要经销商签订的销售框架

协议和经销商合作协议、对报告期内的定价审批、报价单、销售订单、发货和

收货确认文件、增值税发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证进行查验，确认不同经销商销售均价和毛利差异的原因及合理性，相关经销收入的真实性、准确性；

6、获取经销商填报的穿透销售明细表，查阅统计了经销商采购发行人芯片

产品后实现下游销售的周期、客户、数量和期末库存情况，与经销商访谈中所了解的经销商采购规模、下游应用、备货模式等进行对比分析，对经销商的下游销售情况进行了核查；对经销商主要的下游销售客户进行了实地或视频走访访谈，查询了主要下游销售客户的基本信息、主营业务和产品产销情况，由主要下游销售客户出具对发行人芯片产品的采购确认函，对经销商提供的穿透销售真实性、准确性进行了核查；

7、查询比对发行人销售明细表与经销商穿透销售明细表，对发行人直销客

户和经销商终端客户重合的情况进行了梳理，并了解具体的原因及合理性；

8、获取并分析主要经销商和直销客户的信用政策及其报告期内变化情况（如有），了解给予各家客户具体信用政策的考核因素和过程；获取并分析各期末经销模式收入的应收款项明细表，对应收款项余额、账龄、逾期及期后回款等具体情况进行统计，结合经销商的终端销售实现情况和期末库存情况，确认是否存在向经销商压货或通过放宽信用政策调节收入的情况；

9、获取了发行人及其主要关联方、关键岗位人员报告期内《关联自然人尽职调查问询表》、银行账户清单及资金流水、《关于银行账户和资金流水的承诺》等文件，对发行人及主要人员的对外投资、资金往来进行了核查；对经销商及主要终端客户进行访谈确认，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站搜索，确认除正常经销公司产品外，发行人及主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户之间是否存在关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作以及其他非经营性资金往来。

（二）核查意见

8-1-1-258经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人报告期内经销收入大幅增加主要为受到经销商下游客户导入完

成、实现批量出货以及终端产品市场需求旺盛的影响，相关客户采购量大幅上升所致，具有合理的原因；

2、发行人制定了销售管理制度等内部控制制度，未对经销商设定地区范围

等展业限制，通过客户注册等机制对经销商实施有效的管控；

3、发行人芯片产品的定价方式为根据直销客户或经销商所开发和出货的下

游客户终端产品所在市场潜力、客户市场占有率、品牌效应和战略重要性及预

计出货规模等因素综合考评后，通过市场化方式谈判确定，因此同类产品对不同经销商以及对经销商和直销客户的销售均价和毛利率存在差异，该等差异具有合理的原因，定价公允；

4、2021年度和2022年度新增的和销售收入大幅增加的主要经销商的销售

均价和毛利率与其他经销商不存在重大差异，定价公允，销售金额大幅上升的主要原因为完成下游客户导入和批量出货以及下游客户采购数量增加；报告期

各期主要经销商的终端销售实现情况良好，除经销商根据自身安排进行的合理备货外，向发行人采购的芯片产品均实现了正常进度的对外销售，与终端客户主营业务经营情况较为匹配；发行人存在部分直销客户与经销商终端客户重合的情况，均具有合理的原因；

5、发行人不存在给予经销商的信用政策显著宽松于直销模式或其他经销商

或通过放宽信用政策调节收入的情况；发行人经销模式的货款，除尚一互联技术报告期外的特定应收账款和少数经销商因自身财务和资金状况等原因出现暂

时性逾期外，经销货款的总体收回情况良好，回款资金来源为经销商自有资金和自筹资金，发行人实际收款情况与经销模式的业务收款政策匹配，不存在经销商压货情形；

6、发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户不存在关

联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；

8-1-1-2597、报告期内，发行人经销收入真实，核算准确。

三、保荐机构、申报会计师对经销收入的说明

（一）对经销商走访、函证的样本选取方法，对经销商函证的具体内容

1、对经销商走访访谈的样本选取方法

除个别经销商因采购规模极小或合作关系结束等原因明确拒绝接受访谈外，首次申报核查期间，对单年度销售金额在30万元以上的经销商全部进行了走访访谈；本次问询回复补充核查期间，对发行人全部经销商进行了走访访谈。

2、对经销商函证的样本选取方法和具体内容

首次申报核查期间，对销售金额达到发行人当年度营业收入0.5%的经销商全部实施函证程序，对未达到当年度营业收入0.5%的经销商随机选取样本实施函证程序；本次问询回复补充核查期间，对单年度销售金额在120万元以上的经销商全部实施函证程序，对单年度销售金额小于120万元的经销商随机选取样本实施函证程序。函证的具体内容为发行人对经销商的销售金额、应收款项、预收款项、应收票据、其他往来款项和其他需要确认的事项（如需）。

3、报告期各期走访和函证的核查覆盖比例

按照上述样本选取方法，截至本回复出具日，保荐机构、申报会计师对报告期内经销商实施了走访、函证程序的收入覆盖比例如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度

经销收入金额32554.7635967.0921520.6512256.20

走访访谈比例99.92%99.84%99.30%84.98%

其中：实地走访比例71.32%87.96%94.74%78.69%

视频访谈比例28.60%11.89%4.56%6.29%

发送函证比例94.84%96.61%96.87%97.56%

保荐机构回函比例94.84%96.22%92.53%82.49%

申报会计师回函比例94.84%95.78%93.98%88.29%

注：对于境外客户的实地走访为在境外客户同一控制下的境内公司所在地进行。

首次申报日至本回复出具日期间，保荐机构及申报会计师补充了对经销商天津恒芯电

8-1-1-260子科技有限公司的视频访谈，因此2021年度走访访谈比例较首次申报文件披露的走访访谈

比例提高；按照本次问询回复补充核查期间的函证样本选取方法并增加了对随机样本部分

的选取数量，进一步加大了回函催收力度，因此2019年度至2021年度发送函证及回函比例较首次申报文件披露的发送函证及回函比例提高。

（二）2019年回函比例低于2020年、2021年的原因，经销商回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序

2019年保荐机构回函比例低于2020年、2021年的主要原因为对2019年收

入实施函证程序的时间在2021年度，2019年的经销商客户深圳市珠成电子科技有限公司、广东智安芯科技有限公司和深圳市艾森科科技有限公司（三家公司为同一控制下）与发行人的业务关系已结束较长时间，不予配合回函。

针对回函不符事项，保荐机构及申报会计师分析并了解回函金额差异的原因，并编制回函差异调节表。部分回函金额差异原因主要系发行人于期末发出商品且客户已签收确认后，发行人确认当年营业收入，而客户确认为次年采购金额。发行人根据收入确认政策进行收入确认，导致与客户采购出现函证差异。

针对部分客户存在回函申报会计师但未回函保荐机构的情况，保荐机构获取并逐份复核了客户对申报会计师的回函；针对未回函的情况，保荐机构及申报会计师执行替代性程序，通过查阅、复核销售收入记账金额、销售合同、销售订单、发货单、出库单、相关物流或签收文件、销售发票、回款记录等相关资料，对销售收入的真实性和准确性进行了核查。

对于2019年未予回函的经销商客户深圳市珠成电子科技有限公司、广东智

安芯科技有限公司和深圳市艾森科科技有限公司，保荐机构及申报会计师在执行替代性程序的基础上，根据发行人所掌握的经销商下游客户信息，取得了其下游客户的采购确认函、对下游客户进行访谈，对该等经销收入的真实性和准确进行了进一步核查。

报告期各期，发行人经销收入的核查确认比例如下：

单位：万元项目公式2022年度2021年度2020年度2019年度

经销收入金额 A 32554.76 35967.09 21520.65 12256.20

8-1-1-261经销发函金额 B 30873.72 34746.89 20848.11 11957.74

经销回函金额 C 30873.72 34608.18 19913.06 10110.42

其中：回函相符 d 28589.98 32144.34 19913.06 10025.89

回函调节后相符 e 2283.75 2463.85 - 84.53

回函确认金额 d+e 30873.72 34608.18 19913.06 10110.42

回函确认比例 (d+e)/A 94.84% 96.22% 92.53% 82.49%

未回函金额 B-C - 138.71 935.05 1847.32

其中：复核会计师相符回函 f - - - 879.30

执行其他替代程序 g - 138.71 935.05 968.02

未回函执行替代程序金额 f+g - 138.71 935.05 1847.32

回函及替代程序金额合计 H=(d+e)+(f+g) 30873.72 34746.89 20848.11 11957.74

回函及替代程序金额比例 H/A 94.84% 96.61% 96.87% 97.56%

注：回函确认比例为回函确认金额占全部经销收入金额的比例。

（三）走访的终端客户采购量的具体指代，与经销商对相关客户的销售量是否存在差异；走访的终端客户采购量占各年度发行人对经销商出货数量的比例

2019年、2021年较低的原因，经销商终端销售核查措施是否充分

走访的终端客户采购量为经销商对相关下游客户的销售量，不存在差异，因经销商销售价格数据未全部开放，本项核查比例计算依据为销售数量。

1、针对经销商终端销售，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）获取发行人经销商穿透销售表，查阅了经销商采购发行人芯片产品后

实现下游销售的周期、客户、数量和期末库存情况，与经销商访谈中所了解的经销商采购规模、下游应用、备货模式等进行对比分析，对经销商的下游销售情况进行了核查；

（2）对于经销商提供的穿透销售表，将销售明细记录按所销售的下游客户

进行分类汇总，并根据汇总结果选取了报告期内各期采购量较大的下游客户进行了实地走访，了解终端客户选用发行人产品的合作背景和过程、通过经销商采购的主要原因、报告期内采购发行人产品的数量规模等，对经销商提供的穿透销售情况的真实性和准确性进行了核查；

（3）对于经销商提供的穿透销售表，获取下游客户对经销商销售明细记录

的采购确认函；对于个别已经终止合作、不再联系的经销商，如珠成、智安芯

8-1-1-262等，直接从发行人所掌握的经销商下游客户处获取下游客户的采购确认函；已

回函的下游客户均已确认其向公司经销商采购产品的型号以及数量信息相符。

2、对经销商下游终端客户走访、获取采购确认函的样本选取方法及首次申

报核查期间走访的终端客户采购量占各年度发行人对经销商出货数量的比例

2019年、2021年较低的原因：

首次申报期间，对单年度销售数量在80万颗以上的经销商下游终端客户全部进行了实地走访或视频访谈，对单年度销售数量小于80万颗的经销商下游终端客户按报告期内截至样本选取时点的累计采购量排序后，分析选取样本进行实地走访或视频访谈。

终端客户采购量走访访谈比例 2019 年度较低，主要是因为下游客户中 S 客户、公安部第三研究所因受限于保密要求无法接受访谈、广东乐芯智能科技有

限公司已经处于破产程序无法接受访谈，以及经销商珠成电子的下游客户北京聚利科技有限公司与公司合作关系结束时间较长并已为公司出具相关采购确认函，未重复接受访谈。该等终端客户的采购量占发行人2019年度经销商销售数量的比例合计为19.15%。

终端客户采购量走访访谈比例 2021 年度较低，主要是因为 D 客户受限于保密要求无法接受访谈，部分终端客户不予配合接受访谈，该等终端客户的采购量占发行人2021年度经销商销售数量的比例合计为8.16%。

本次问询回复补充核查期间，对前期未配合接受访谈的终端客户加大了联系力度，获取其中部分客户的补充访谈，同时对各年度前五大经销商和新增经销商出货对象中未达到抽样数量标准的主要下游终端客户补充进行了走访访谈。

除走访访谈外，对抽样范围内的终端客户，进一步补充获取其对报告期内采购数量的确认函。

3、保荐机构、申报会计师对各期经销商下游客户的核查覆盖比例如下：

单位：万颗项目2022年度2021年度2020年度2019年度

8-1-1-263公司经销模式销售总数量16706.9616775.019203.064840.87

走访访谈的终端客户采购数量15054.2714544.948480.663645.36

其中：实地走访的终端客户采购数量12882.2412158.887049.962710.79

视频访谈的终端客户采购数量2172.032386.061430.70934.57

出具采购确认函的终端客户采购数量4142.866774.084189.492519.63

经销商下游客户核查覆盖比例90.11%86.71%92.15%89.42%

注：经销商下游客户核查覆盖比例为实施了走访访谈或出具采购确认函的终端客户采购数量占公司经销模式销售总数量的比例。

报告期境内下游终端客户出具采购确认函的采购数量及其占销售总数量的比例较低，主要由于发行人第一大经销商下游终端客户汉朔科技和其他部分终端客户受限于其内部发文管理流程，无法配合出具采购确认函，报告期内汉朔科技采购数量分别为3510.99万颗、

5443.53万颗和9390.50万颗。对于无法配合出具采购确认函的下游终端客户，通过访

谈方式向其确认了报告期各期采购规模情况。此外存在部分不接受走访访谈的下游终端客户配合向发行人出具采购确认函的情形。

经上述核查，对经销商终端销售的核查覆盖较为充分。

8-1-1-2649.关于直销

根据申报材料，(1)公司直销客户是指采购公司芯片后进行二次开发、设计或加工为模组/PCBA 或加工至终端产品成品的客户，该等客户包括方案商、模组厂以及终端产品厂商或其代工厂；(2)招股说明书披露的各期前五大客户大多

为经销客户，未按直销、经销拆分披露各期主要客户及向客户销售的具体情

况；(3)各期第一大直销客户为杭州微纳科技股份有限公司，公司对其销售金额

逐期明显增加；(4)保荐工作报告显示，保荐机构各年对直销客户的发函比例与回函比例存在较大差异，2019年、2020年的回函比例相对于2021年较低。

请发行人说明：(1)各期前五大直销客户的基本情况、开拓背景、过程，对应终端客户的情况，销售的具体产品内容、数量、价格、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，分析不同直销客户同类产品均价、毛利率的差异原因；(2)各期向主要直销客户销售金额变化的原因，主要直销客户的变化原因；(3)结合框架合作协议签订、期末在手订单等情况，分析主要客户与公司业务的可持续性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对直销收入真实性发表明确意见，说明：(1)对直销客户走访、函证的样本选取方法，对直销客户函证的具体内容；(2)2019年、2020年回函比例低于2021年的原因，直销客户回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序。

【回复】

一、发行人说明

（一）各期前五大直销客户的基本情况、开拓背景、过程，对应终端客户的情况，销售的具体产品内容、数量、价格、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，分析不同直销客户同类产品均价、毛利率的差异原因

8-1-1-2651、前五大直销客户销售情况

报告期内，前五大直销客户的销售内容、数量、价格、收入、毛利和毛利率情况如下：

期间序号公司名称销售内容销售数量（万颗）销售均价（元/颗）销售金额（万元）

LOGITECH TECHNOLOGY (SUZHOU) CO. LTD 2.4G 3328.89 1.66 5516.77

1罗技科技（苏州）有限公司其他（夹具）0.0160.000.60

小计3328.901.665517.37

Bluetooth LE 1755.15 2.53 4446.92

杭州微纳科技股份有限公司多模3.062.467.52

2其他（夹具）0.0012579.650.70

香港微纳电子科技有限公司 Bluetooth LE 214.64 2.73 586.19

小计1972.862.565041.33

2022 年度 Bluetooth LE 650.13 3.14 2044.53

深圳市矽昊智能科技有限公司多模21.304.3392.18

3其他（夹具）0.01135.290.92

小计671.443.182137.63

4 佳琪通讯技术有限公司 Bluetooth LE 1518.99 1.17 1782.36

2.4G 2218.70 0.71 1565.69

深圳市华星双辰科技有限公司

5其他（夹具）0.0032100.000.32

小计2218.700.711566.01

合计9710.881.6516044.69

Bluetooth LE 1662.61 2.65 4404.18

2021年度1杭州微纳科技股份有限公司

多模65.602.55167.10

8-1-1-266期间序号公司名称销售内容销售数量（万颗）销售均价（元/颗）销售金额（万元）

其他0.0012579.650.70

香港微纳电子科技有限公司 Bluetooth LE 140.10 2.90 405.88

小计1868.322.664977.85

LOGITECH TECHNOLOGY (SUZHOU)

2.4G 1577.70 1.35 2137.09

CO. LTD

2

罗技科技（苏州）有限公司 2.4G 0.01 6.28 0.06

小计1577.711.352137.16

3 佳琪通讯技术有限公司 Bluetooth LE 1562.40 1.22 1904.77

Bluetooth LE 637.80 2.33 1488.40小米通讯技术有限公司

多模46.803.56166.49

4

北京小米电子产品有限公司 Bluetooth LE 76.01 1.84 139.92

小计760.612.361794.81

Bluetooth LE 1718.54 0.96 1644.96

深圳市伦茨科技有限公司蓝牙音频199.700.73145.80

5

其他0.0040132.740.53

小计1918.240.931791.29

合计7687.281.6412605.87

Bluetooth LE 981.26 2.77 2718.93杭州微纳科技股份有限公司

多模5.402.3812.83

1

2020 年度 香港微纳电子科技有限公司 Bluetooth LE 254.40 2.77 704.74

小计1241.062.773436.50

2 深圳市伦茨科技有限公司 Bluetooth LE 3029.49 1.00 3018.32

8-1-1-267期间序号公司名称销售内容销售数量（万颗）销售均价（元/颗）销售金额（万元）

其他0.0397.352.92

小计3029.521.003021.24

LOGITECH TECHNOLOGY (SUZHOU)

2.4G 2133.60 1.37 2926.04

CO. LTD

3

罗技科技（苏州）有限公司其他0.01151.102.12

小计2133.611.372928.15

深圳市华星双辰科技有限公司 2.4G 1271.59 0.78 990.67

4 香港华星双辰科技有限公司 2.4G 839.15 0.65 544.96

小计2110.740.731535.63

Bluetooth LE 500.70 2.64 1321.71小米通讯技术有限公司

5多模49.823.56177.24

小计550.522.721498.95

合计9065.451.3712420.48

注：受同一实际控制人控制的客户销售金额已合并披露。

2、前五大直销客户的基本情况

与发行人序成立注册控股股东或第一大实际控公司名称主营业务合作开始号时间资本股东制人年份

杭州微纳专注于提供先进人机交互和无线互联整体解决方案，在深圳和香港设有技术支持和销售的分支机构。目前主要产品和服务包括：32杭州微纳科技2010-1734杭州巨星科技股份

1 姚嘉 位数据处理 SoC 系列芯片和 2.4G/BLE/WiFi 射频收发 SoC 系列芯片， 2016 年

股份有限公司06-01万元有限公司32.5294%

先进人机交互核心算法、无线多接入协议、中间件和 App 以及云端数据服务，从无线设备端、智能主机到云端的先进人机交互和无线互联整

8-1-1-268与发行人

序成立注册控股股东或第一大实际控公司名称主营业务合作开始号时间资本股东制人年份

体解决方案，拥有多项知识产权。

终端客户包括乐视、海信、创维、康佳、长虹、海尔、TCL、阿里巴

巴、UEI 等国内外知名企业，涵盖了国内六大传统电视机及新兴互联网电视机、机顶盒品牌，国内智能遥控器整体解决方案市场占有率第一。

同时芯片产品也大批量应用在出口欧美的无线音视频外设产品中。

香港微纳电子2016-杭州微纳科技股份

-姚嘉杭州微纳在香港的全资子公司。

科技有限公司12-02有限公司100%

罗技国际公司（Logitech）总部位于瑞士，是一家从事生产、营销电子硬件和软件设备业务的公司。产品致力于提升数码导航、音乐和视频娱罗技科技（苏 PRAK 乐、游戏、社交以及音视频网络通话等服务体验。成立于 1981 年，纳州）有限公司 LOGITECH ASHSH 斯达克上市公司。

LOGITECHTE 2004- 2200 HONGKONG ANKA2 Logitech 旗下业务分为两个部分：周边设备以及视频会议产品。其中周 2019 年CHNOLOGY(S 04-15 万美元 LIMITED RARU

UZHOU)CO.L 100% NKUN

边设备业务包括设计、生产及营销电脑、平板及其它数码平台的周边设

TD DRUM 备。视频会议业务则包括集成显示器、视频桥接及其它支持视频部署的基础软硬件设施，同时还为上述产品提供支持服务。Logitech 向其经销网络，零售商及原始设备制造商销售其周边产品和视频会议产品。

一家以智能手机、智能硬件和 IoT 平台为核心的消费电子及智能制造公

Xiaomi H.K. 司，业务遍及全球 80 多个国家和地区。同时通过“生态链模式”建成小米通讯技术2010-32000

Limited 雷军 了连接超过 1.3 亿台智能设备的 IoT 平台。2018 年 7 月 9 日，在香港主有限公司08-25万美元

100%板上市。

3小米采购发行人产品主要用于智能家居产品、温湿度计等。2016年

张峰

Xiaomi H.K.北京小米电子2012-2700（2022委托生产智能机顶盒、家用空调、智能电视、家用影视设备及电子产Limited

产品有限公司01-09万美元年雷军品；研究、开发计算机软件及信息技术、手机。

100%

退出）

4 深圳市伦茨科 2010- 1000 徐命波 90% 徐命波 致力于蓝牙 BLE 和 IoT 芯片开发的科技公司，集研发、设计、解决方 2016 年

8-1-1-269与发行人

序成立注册控股股东或第一大实际控公司名称主营业务合作开始号时间资本股东制人年份

技有限公司12-31万元案、测试、预认证和技术支持为一体的高新技术企业。

主要芯片与解决方案包含 AppleFindMy、Alexa 直连、米家、鸿蒙和其

他 IoT 领域。客户编辑苹果 MFi、新能源汽车配件、生命科学、智能硬件、工业4.0及消费电子领域，提供快速、稳定的无线解决方案，帮助客户减少开发产品的时间、成本和风险。

科普半导体有2009-1万

徐命波100%徐命波伦茨科技同一控制下的香港公司。

限公司03-03港元

佳祺通讯科技2010-

主营业务为电子产品、通讯设备、计算机软硬件的开发与销售，专业从有限公司12-031万

5李波飞100%李波飞事数码通讯类产品的方案设计，为客户提供量身定制化服务的研发型公2019年

佳琪通讯技术2020-港元司，采购泰凌芯片用于沃尔玛手环等产品。

有限公司05-26深圳市华星双

2017-50高建华50%、辰科技有限公高建

03-15万元李月华50%电子产品、鼠标配件、电子配件、电子原材料、数码产品的技术研发与

6司华、李2017年销售，主要为 2.4G 鼠标键盘。

香港华星双辰2017-1万月华

李月华100%

科技有限公司06-15港元

专注于研发和销售红外芯片、蓝牙芯片的国家高新技术企业。致力为全程守宝20%、孙晓

球客户提供蓝牙智能语音交互芯片，语音遥控及接收解决方案，产品服明20%、众创微

深圳市矽昊智务广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品、电脑及周边，医疗、办

2017-100020%、黄华珍

能科技有限公程守公、汽车电子等设备的各个领域。

12-12万元15%、西创投资

7司宝、黄矽昊智能公司重视自主知识产权，逐步提升企业核心竞争力，目前已拥2015年

15%、众创芯

华珍有2项注册商标和多项专利，包括1项国家发明专利，7项集成电路布

10%、图设计，32项软件著作登记证书。

深圳市宝晔威2007-150

矽昊智能100%矽昊智能全资子公司

电子有限公司09-30万元

8-1-1-2703、前五大直销客户的开拓背景、过程和对应终端客户的情况

序号公司名称开拓背景开发过程对应的终端客户

微纳为国内知名蓝牙遥控器方案商，由于前期公司业务人员主动开发。

杭州微纳科技股份有限公司、 所用 TI 芯片在规格和成本上难以满足国内厂 双方都有明确的合作意愿，微纳对泰凌产品进 海信、长虹、创

1

香港微纳电子科技有限公司商要求，开始切换至泰凌进行战略合作，更好行评估后双方签署了针对电视市场的排他合维服务国内客户。同，微纳全面导入泰凌芯片。

罗技是全球最大的电脑周边设备生产厂商。之 欧洲代理商 T2M 推荐。

罗技科技（苏州）有限公司

前鼠标类产品主要使用 Nordic 芯片，为保障供 罗技经过长期评估后，认为公司芯片满足其品

2 LOGITECH TECHNOLOGY 罗技

货稳定、增加供货来源，在评估后增加选用泰 质要求，首先应用于其主流 2.4G 鼠标产品，后(SUZHOU) CO. LTD凌芯片。续计划扩大至蓝牙鼠标产品。

公司业务人员主动开发。

小米是国内智能硬件知名品牌，公司业务主动 公司通过小米生态链企业亿联客与小米 IOT BU小米通讯技术有限公司、小米及秒测、易

3 联系小米 IOT BU 并同时与相关生态链企业建 建立联系并通过了小米生态链集采认证、与小

北京小米电子产品有限公司来等生态链企业立业务联系。 米 IOT 部门进行软件对接。后续扩展至其它生态链企业和小米遥控器等产品。

公司业务人员主动开发。 百事可乐、KFC伦茨是蓝牙方案商，拥有大量蓝牙耳机、音箱深圳市伦茨科技有限公司、 鉴于伦茨对自拍器、防丢器市场的了解和信 Panda、绿米、

4等下游客户资源，同时希望进入自拍器、防丢

科普半导体有限公司心，双方签订了排他合作协议，伦茨用泰凌芯爱奇艺及若干白器市场，以进一步扩大业务规模。

片重点开拓这两个市场。牌客户佳琪是 mCube 在智能手环上的主要合作伙 公司业务人员主动开发。 小麦智能、傲立佳琪通讯技术有限公司、

5 伴，由于价格和服务的原因，佳琪和 mCube 佳琪和 mCube 的合作终止后，公司支持佳琪开 年华、元泽智

佳祺通讯科技有限公司

的合作终止后由泰凌直接支持佳琪。发了更有竞争力的方案。能、迈莱德DELL、

深圳市华星双辰科技有限公司、 华星是鼠标模组生产公司，通过正常业务开发 公司业务人员主动开发。 HP/TRUST、

6

香港华星双辰科技有限公司 和评估过程建立业务合作。 华星评估后决定从竞品方案切换至泰凌方案。 TRUST/ABKO及若干白牌客户

8-1-1-271序号公司名称开拓背景开发过程对应的终端客户

公司业务人员主动开发。

深圳市矽昊智能科技有限公司、矽昊是蓝牙遥控器方案提供商，通过正常业务广电机顶盒、

7矽昊经过评估后把泰凌芯片用于电视和机顶盒

深圳市宝晔威电子有限公司 开发和评估过程建立业务合作。 T4H遥控器方案。

4、不同直销客户同类产品均价、毛利率的差异原因，定价公允性

公司各类产品均包含若干具体型号的芯片，同类产品中不同型号芯片的生产成本和销售单价受协议类型及其版本、功能复杂程度、产品性能指标等多种因素影响，公司根据具体型号产品的市场竞争和供需状况对销售单价进行及时调整。公司向不同客户销售的具体产品结构差异会导致同类产品的销售价格和毛利率之间存在差异。

此外，公司在销售部门制定的各型号芯片指导价格的基础上，向主要直销客户的具体定价方式为根据市场竞争对手的价格、直销客户市场占有率、下游应用领域市场潜力、品牌效应和战略重要性以及预计出货规模、早期合作关系的积累或公司自身某阶段的销售

目标和策略等因素，通过市场化方式谈判确定。因此不同直销客户同类产品均价和毛利率存在差异。

公司对直销客户的定价具有公允性。

（二）各期向主要直销客户销售金额变化的原因，主要直销客户的变化原因

报告期内，各期前五大直销客户的销售金额及变动情况如下：

单位：万元序号公司名称是否报告2022年度2021年度2020年度

8-1-1-272期内新增销售占主营业务变动销售占主营业务收入变动销售占主营业务变动

客户金额收入的比例情况金额的比例情况金额收入的比例情况

杭州微纳科技股份有限公司4455.147.31%4571.987.04%2731.766.02%

1香港微纳电子科技有限公司否586.190.96%第二大405.880.62%第一大704.741.55%第一大

小计5041.338.27%4977.857.66%3436.507.58%

罗技科技（苏州）有限公司

2 LOGITECHTECHNOLOGY(SUZH 否 5517.37 9.06% 第一大 2137.16 3.29% 第二大 2928.15 6.46% 第三大

OU)CO.LTD

小米通讯技术有限公司1164.791.91%1654.892.55%1498.953.30%

3北京小米电子产品有限公司否147.180.24%第六大139.920.22%第三大--第五大

小计1311.962.15%1794.812.76%1498.953.30%

4深圳市伦茨科技有限公司否1013.421.66%第八大1791.292.76%第四大3021.246.66%第二大

佳祺通讯科技有限公司------

5佳琪通讯技术有限公司否1782.362.93%第四大1904.772.93%第五大437.230.96%第十四大

小计1782.362.93%1904.772.93%437.230.96%

深圳市华星双辰科技有限公司1566.012.57%1695.382.61%990.672.18%

6香港华星双辰科技有限公司否--第五大26.160.04%第七大544.961.20%第四大

小计1566.012.57%1721.542.65%1535.633.39%

深圳市矽昊智能科技有限公司2137.633.51%1242.591.91%0.340.0007%

7深圳市宝晔威电子有限公司否--第三大6.990.01%第八大0.230.0005%非前十大

小计2137.633.51%1249.591.92%0.570.0013%

报告期内，公司向主要直销客户销售金额及占比的变化主要与客户所在行业和其自身经营情况有关。发行人2020年对伦茨销售规模较大，主要因为伦茨主要的自拍杆、防丢器产品市场需求爆发，2021年随着市场竞争的加剧和终端产品销售放缓，销售规模回

8-1-1-273归到正常水平，2021年度的销售规模与手机周边、电脑周边等产品的行业整体增长趋势一致；对矽昊智能2021年度和2022年度销

售规模上升，主要因公司通过矽昊智能对终端客户广东辰奕智能科技股份有限公司实现大批量出货。报告期内，发行人对其他主要直销客户的销售收入受益于智能家居、消费电子、鼠标键盘等产品旺盛的市场需求保持快速增长趋势。

8-1-1-274（三）结合框架合作协议签订、期末在手订单等情况，分析主要客户与公司

业务的可持续性

1、与主要直销客户的销售框架协议签订情况

截至本回复出具日，公司与合作中的主要直销客户签订并正在履行的销售框架协议情况如下：

序号销售主体客户名称合同名称合同期限

销售框架协议一2019.01.01-2020.12.31，自动续期泰凌有限杭州微纳科技股份有限公司

销售框架协议二2019.01.01-2020.12.31，自动续期

销售框架协议一2018.01.01-2020.12.31，自动续期

1泰凌香港杭州微纳科技股份有限公司

销售框架协议二2019.01.01-2021.12.31，自动续期

销售框架协议一2019.01.01-2021.12.31，自动续期泰凌香港香港微纳电子科技有限公司

销售框架协议二2019.01.01-2021.12.31，自动续期

COMPONENT

PURCHASE

2 泰凌有限 Logitech Europe S.A. 2018.07.20-2021.07.20，自动续期

AGREEMENT及其补充协议

泰凌有限小米通讯技术有限公司采购框架合同2019.07.18-2022.07.18，自动续期

3

泰凌微北京小米电子产品有限公司加入协议2021.03.11-2022.07.18，自动续期

泰凌有限深圳市伦茨科技有限公司销售框架协议2018.01.01-2020.12.31，自动续期

泰凌微深圳市伦茨科技有限公司销售框架协议2021.01.28-2021.12.31，自动续期

4

宁波泰芯深圳市伦茨科技有限公司销售框架协议2019.05.01-2020.12.31，自动续期

泰凌香港科普半导体有限公司销售框架协议2018.04.01-2019.12.31，自动续期

5泰凌香港佳琪通讯技术有限公司销售框架协议2020.10.01-2021.12.31，自动续期

泰凌微深圳市华星双辰科技有限公司销售框架协议2021.01.28-2023.12.31，自动续期

6宁波泰芯深圳市华星双辰科技有限公司销售框架协议2019.01.01-2021.12.31，自动续期

泰凌香港香港华星双辰科技有限公司销售框架协议2018.07.01-2021.12.31，自动续期

深圳市矽昊智能科技有限公司、

7泰凌微销售框架协议2022.01.01-2022.12.31，自动续期

深圳市宝晔威电子有限公司

注：Logitech Europe S.A.为罗技科技（苏州）有限公司母公司。

报告期内，公司与主要客户均签订了销售框架协议，并通过具体订单确定具体交易数量和金额。公司凭借综合性的自主研发能力和高效的服务响应速度，持续满足客户需求，与主要客户建立了较为稳定的合作关系。

2、期末在手订单情况

8-1-1-275截至2023年2月28日，公司主要直销客户和全部客户在手订单情况如

下：

单位：万元客户名称或类型期末在手订单金额

直销客户8187.75

罗技科技（苏州）有限公司

4263.57

LOGITECH TECHNOLOGY (SUZHOU) CO. LTD

杭州微纳科技股份有限公司、香港微纳电子科技有限公司1378.92

Home Control Singapore Pte Ltd 73.00

深圳市矽昊智能科技有限公司1064.55

深圳市伦茨科技有限公司129.13

小米通讯技术有限公司、北京小米电子产品有限公司57.54

经销客户2771.57

合计10959.32

报告期内，出于规避汇率波动、降低提货时间压力等原因，除罗技、欧之等境外的直销客户以长单形式下单外，其他客户的销售订单一般以短单为主，因此客户订单的时点金额相较于客户全年销售金额的规模较小，剔除该等影响公司在手订单金额在整体上保持了较高的水平。

公司在智能遥控领域，主要客户包括杭州微纳、欧之、小米等；在键盘鼠标等电脑外设和其他电脑周边、手机周边领域，主要客户包括罗技、华星双辰、华翼翔、富聚鹏和七巧手等；在智能照明领域，主要客户包括小米、欧瑞博、易来、征极、RangDong 等，在智能穿戴和医疗健康领域，主要客户包括乐心、佳琪等。公司扩展的产品品类、下游市场和客户空间较为广阔，能够向各细分行业不同客户进行销售，服务的主要客户以国内外知名的物联网整体方案提供商或终端产品厂商为主，主要客户占据的市场份额较大且发展前景较好，下游需求较为稳定。

从实际合作情况来看，公司与主要客户合作稳定，多家主要客户合作年限超过7年，报告期内各期采购规模保持稳定或持续上升。终端客户形成了较为成熟、稳定的供应商认证体系，供应商需经过长时间的研发能力、交付能力、供货能力和品质管控能力审核并实现产品设计要求后方可加入供应链体系，经过长期的持续研发投入，公司已形成具有高度竞争力的核心技术，凭借综合技

8-1-1-276术服务能力、快速相应能力可以快速满足客户的产品和服务需求，在交付和品

质方面也取得了良好的口碑，系同行业中少数能够参与国际竞争、具备全领域协同服务能力的无线物联网芯片设计企业，主要客户向主要客户的销售和业务合作具有可持续性。

二、保荐机构、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、对发行人财务负责人员、销售负责人员进行访谈，获取发行人与销售、客户管理等相关的内部控制制度，评估和测试内部控制设计和执行的有效性；

2、获取并分析发行人报告期内各期直销收入明细，复核销售产品类别、数

量、价格和收入的变动情况，对报告期内整体直销收入增减变动、前五大直销客户收入变动情况逐家了解、分析原因及合理性；

3、获取发行人主要直销客户的营业执照或商业登记证，对主要直销客户进

行实地走访访谈，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、直销客户官方网站、交易所网站等渠道查询其基本情况、成立时间、股权结构、主要人员、

主营业务和年度报告（如为上市公司），确认与发行人不存在关联关系；

4、了解主要直销客户业务合作建立过程，获取与主要直销客户签订的销售

框架协议、对报告期内的定价审批、报价单、销售订单、发货和收货确认文

件、增值税发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证进行查验，确认不同直销客户销售均价和毛利差异的原因及合理性，相关直销收入的真实性、准确性；

5、获取发行人报告期末在手订单，结合行业整体需求变动情况、同行业可

比公司公开披露数据、公司与主要客户历年合作情况、主要下游客户所在市场

的未来发展趋势等，分析发行人与主要客户业务的可持续性。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

8-1-1-2771、发行人芯片产品的定价方式为根据直销客户或经销商所开发和出货的下

游客户终端产品所在市场潜力、客户市场占有率、品牌效应和战略重要性及预

计出货规模等因素综合考评后，通过市场化方式谈判确定，因此同类产品对不同经销商以及对经销商和直销客户的销售均价和毛利率存在差异，该等差异具有合理的原因，定价公允；

2、报告期内，发行人向主要直销客户销售金额的变化、主要直销客户的变

化均具有合理的原因；直销客户采购发行人产品后均有匹配的下游终端应用；

3、发行人与主要直销客户签订了销售框架协议，并通过具体订单确定具体

交易数量和金额。公司凭借综合性的自主研发能力和高效的服务响应速度，持续满足客户需求，与主要客户建立了较为稳定的合作关系；

4、发行人直销收入真实、核算准确。

三、保荐机构、申报会计师对直销收入的说明

（一）对直销客户走访、函证的样本选取方法，对直销客户函证的具体内容

1、对直销客户走访访谈的样本选取方法

除个别直销客户因疫情导致工厂关闭等原因无法接受访谈外，保荐机构、申报会计师对报告期内单年度销售金额在50万元以上的直销客户均进行了实地

走访或视频访谈，对单年度销售金额小于50万元的直销客户随机选取样本进行实地走访或视频访谈。

2、对直销客户函证的样本选取方法和具体内容

首次申报核查期间，对销售金额达到发行人当年度营业收入0.5%的直销客户，结合其信用风险特征选取样本实施函证程序，对未达到当年度营业收入

0.5%的直销客户随机选取样本实施函证程序；本次问询回复补充核查期间，对

单年度销售金额在150万元以上的直销客户全部实施函证程序，对单年度销售金额小于150万元的直销客户随机选取样本实施函证程序。函证的具体内容为发行人对直销客户的销售金额、应收款项、预收款项、应收票据、其他往来款

项和其他需要确认的事项（如需）。

8-1-1-2783、报告期各期走访和函证的核查覆盖比例

按照上述样本选取方法，截至本回复出具日，保荐机构、申报会计师对

2019年度至2022年度直销客户实施了走访、函证程序的收入覆盖比例如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度

直销收入金额28375.1928985.3823841.6619713.76

走访访谈比例93.18%98.13%94.28%87.85%

其中：实地走访比例79.10%80.66%80.56%77.60%

视频访谈比例14.07%17.47%13.72%10.25%

发送函证比例89.99%89.46%87.42%95.29%

保荐机构回函比例86.41%89.46%77.42%75.54%

申报会计师回函比例86.41%85.16%81.89%73.30%

注：对于境外客户的实地走访为在境外客户同一控制下的境内公司所在地进行。

首次申报日至本回复出具日期间，保荐机构及申报会计师补充了因疫情等原因前期未接受访谈的直销客户视频访谈，因此各年度走访访谈比例较首次申报文件披露的走访访谈比例提高；按照本次问询回复补充核查期间的函证样本选取方法并增加了对随机样本部分

的选取数量，进一步加大了回函催收力度，因此2019年度至2021年度发送函证及回函比例较首次申报文件披露的发送函证及回函比例提高。

（二）2019年、2020年回函比例低于2021年的原因，直销客户回函差异情况，回函差异原因及调节情况，未回函的替代性程序

2019年、2020年回函比例低于2021年的主要原因为保荐机构对2019年、

2020年收入实施函证程序的时间在2021年度，2019年和2020年的境内直销客

户浙江明哲电子科技有限公司与发行人的业务关系已结束较长时间，不予配合回函；境外直销客户 Remote Solution 等不予配合回函。

针对回函不符事项，保荐机构及申报会计师分析并了解回函金额差异的原因，并编制回函差异调节表。部分回函金额差异原因主要系发行人于期末发出商品且客户已签收确认后，发行人确认当年营业收入，而客户确认为次年采购金额。发行人根据收入确认政策进行收入确认，导致与客户采购出现函证差异。

针对部分客户存在回函申报会计师但未回函保荐机构的情况，保荐机构获取并逐份复核了客户对申报会计师的回函；针对未回函的情况，保荐机构及申

8-1-1-279报会计师执行替代性程序，通过查阅、复核销售收入记账金额、销售合同、销

售订单、发货单、出库单、相关物流或签收文件、销售发票、回款记录等相关资料，对销售收入的真实性和准确性进行了核查。

报告期各期，发行人直销收入的核查确认比例如下：

单位：万元项目公式2022年度2021年度2020年度2019年度

直销收入金额 A 28375.19 28985.38 23841.66 19713.76

直销发函金额 B 25534.97 25931.39 20841.19 18784.55

直销回函金额 C 24520.02 25931.39 18458.69 14892.59

其中：回函相符 d 15429.41 18614.48 13938.67 13849.12

回函调节后相符 e 9090.61 7316.91 4520.03 1043.47

回函可确认金额 d+e 24520.02 25931.39 18458.69 14892.59

回函可确认比例 (d+e)/A 86.41% 89.46% 77.42% 75.54%

未回函金额 B-C 1014.95 - 2382.49 3891.96

其中：复核会计师相符回函 f - - 920.69 2560.17

执行其他替代程序 g 1014.95 - 1461.80 1331.79

未回函执行替代程序金额 f+g 1014.95 - 2382.49 3891.96

回函及替代程序金额合计 H=(d+e)+(f+g) 25534.97 25931.39 20841.18 18784.55

回函及替代程序金额比例 H/A 89.99% 89.46% 87.42% 95.29%

注：回函确认比例为回函确认金额占全部直销收入金额的比例。

8-1-1-28010.关于原材料采购与供应商

根据招股说明书：(1)报告期内，公司主要采购内容为晶圆、封装测试及存储芯片(Flash)等，三者的采购均价 2021 年均明显上升；(2)各期前五大供应商采购金额分别为16468.49万元、22791.40万元、37583.93万元，采购占比分别为85.62%、83.80%、79.18%，招股说明书未披露前五名供应商的明细采购情况；(3)公司2021年第三大供应商兆易创新为公司的关联方，公司向其主要采购存储芯片；2019年度、2020年度公司对兆易创新的采购存在通过其经销商

淇诺(香港)有限公司、深圳淇诺科技有限公司开展的情形，其中2019年均为通过经销商采购，采购金额合计为2172.88万元；2020年通过经销商采购金额合计为188.78万元，与对兆易创新的直接采购金额加总合计为1967.22万

元；(3)2020 年公司向客户杭州地芯科技有限公司采购双模收发器 IP 及物料

298.65 万元，2021 年向客户晶心科技股份有限公司采购 IP 及维护费 570.51 万元。

请发行人说明：(1)各期晶圆、存储芯片、封装测试的采购数量，存储芯片在公司产品中的作用，是否存在直采直卖的类贸易业务；各期晶圆、存储芯片、封装测试等原材料采购量的匹配关系，原材料的采购数量、金额与公司产品销售数量、存货数量及金额变化、营业成本之间的勾稽关系；晶圆、封装测

试及存储芯片(Flash)的采购均价 2021 年均明显上升的原因，与市场价、同行业可比公司采购价的对比及差异原因；(2)各期向前五大供应商采购的明细内

容、数量、均价、金额，各期采购均价及金额的变化原因，同类原材料及服务不同供应商采购均价差异原因，主要供应商的采购均价是否公允；(3)兆易创新与公司建立合作的过程，2019年公司对兆易创新的采购均通过其经销商开展的原因，2020年开始存在通过经销商采购的同时绝大部分开始转变为直接向兆易创新采购的原因，报告期各期公司向兆易创新及其经销商采购产品的明细类别、均价情况，直接采购与通过经销商采购的均价是否存在较大差异及原因，结合兆易创新向其他客户销售同类产品的价格、公司向同类产品的其他供应商

采购价格等，分析与兆易创新的相关交易是否公允；(4)报告期各期公司对外采

8-1-1-281购 IP 的金额、主要供应商情况，采购金额变化的原因，IP 采购公司的会计处理情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）各期晶圆、存储芯片、封装测试的采购数量，存储芯片在公司产品中的作用，是否存在直采直卖的类贸易业务；各期晶圆、存储芯片、封装测试等原材料采购量的匹配关系，原材料的采购数量、金额与公司产品销售数量、存货数量及金额变化、营业成本之间的勾稽关系；晶圆、封装测试及存储芯片（Flash）

的采购均价2021年均明显上升的原因，与市场价、同行业可比公司采购价的对比及差异原因

1、各期晶圆、存储芯片、封装测试的采购数量

报告期内，公司各期晶圆、存储芯片、封装测试的采购数量具体如下：

采购项目2022年度2021年度2020年度晶圆（万片）2.773.853.64

存储芯片（万颗）13498.4930279.4514728.64

封装测试（万颗）27151.9637076.0025953.97

2、存储芯片在公司产品中的作用，是否存在直采直卖的类贸易业务

公司采购的存储芯片主要为 SPI NOR Flash 和 EEPROM 产品，和公司的主要芯片进行合封，目的是用于存储基于公司芯片开发的软件代码。

部分客户直接向公司采购 KGD（裸片），主要用于客户自己开发的 SiP（系统级封装）。根据个别客户提出的实际需求，报告期内公司在其开发 SiP（系统级封装）的初期存在同时提供配套存储芯片的情形，待客户产品和供应链成熟后由其自行进行存储芯片的采购。

报告期内，公司对外销售存储芯片的情况具体如下：

单位：万颗、万元、元/颗

8-1-1-282年份客户数量销售金额销售均价

2020年度昭能坤信息技术（浙江）有限公司110.1122.260.20

注：2021年度、2022年度，公司不存在对外销售存储芯片的情况。

公司向客户直接销售的存储芯片规模较小，除上述情况外，公司不存在直采直卖的类贸易业务。

3、各期晶圆、存储芯片、封装测试等原材料采购量的匹配关系，原材料

的采购数量、金额与公司产品销售数量、存货数量及金额变化、营业成本之间的勾稽关系

（1）各期晶圆、封装测试等原材料采购量与生产的匹配关系

报告期内，公司晶圆、封装测试采购数量和公司产品产量的匹配关系具体如下：

单位：万颗序号指标2022年度2021年度2020年度

A 晶圆折算采购量 39796.96 44503.10 31448.88

B 晶圆折算变动量（期初-期末） -3867.24 -4701.08 -273.55

C 晶圆折算生产投入量（A+B） 35929.73 39802.02 31175.33

D 委托加工物资折算变动量（期初-期末） -3547.77 1606.86 -2437.14

E 晶圆折算耗用量（C+D） 32381.95 41408.88 28738.19

F 芯片产品产量 31004.98 39357.48 27612.45

G 晶圆消耗比率（E/C） 90.13% 104.04% 92.18%

H 晶圆投入产出率（F/E） 95.75% 95.05% 96.08%

注：晶圆/委托加工物资折算数量=晶圆片数*各型号单片晶圆可切割颗数；委托加工物资变

动量系处于加工、测试过程中的晶圆数量变动量；晶圆投入产出率低于100%，主要是由于加工、测试过程中的合理损耗。

报告期内，公司晶圆、封装测试的采购和投入数量与产品产出数量具有匹配性。

（2）各期存储芯片采购量与生产的匹配关系

报告期内各期，公司存储芯片采购数量和公司产品的匹配关系具体如下：

单位：万颗序号项目2022年度2021年度2020年度

A 存储芯片采购量 13531.81 29291.73 15716.36

8-1-1-283B 存储芯片变动量（期初-期末） 3708.91 -4131.44 490.68

C 当期生产领用数量（A+B） 17240.71 25160.29 16207.04

D 委托加工物资变动量（期初-期末） -1664.63 1978.24 -724.07

E 当期存储芯片耗用量（C+D） 15576.08 27138.53 15482.97

F 内封存储芯片的芯片产品产量 15331.72 26701.50 15174.55

G 存储芯片消耗比率（E/C） 90.34% 107.86% 95.53%

H 存储芯片投入产出率（F/E） 98.43% 98.39% 98.01%

注：存储芯片投入产出率低于100%，主要是由于加工、封测过程中的合理损耗。

报告期内，公司存储芯片的采购和投入数量与产品产出数量具有匹配性。

（3）原材料的采购数量、金额与公司产品销售数量、存货数量及金额变

化、营业成本之间的勾稽关系

报告期内各期，公司原材料采购金额与公司产品成本、存货金额之间的勾稽关系具体如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

期初原材料+委托加工物资 A 12452.04 8086.74 6470.14

加：本期采购原材料、加工费 B 36810.64 46189.24 26858.37

减：期末原材料余额+委托加工物资余额 C 16259.69 12452.04 8086.74

当期产成品成本 D=（A+B-C） 33003.00 41823.94 25241.77

加：期初库存商品 E 12357.79 5169.82 2806.27

减：期末库存商品 F 10642.98 12357.79 5169.82

减：其他非销售用途出库的库存商品 G 97.60 378.78 737.71

减：期末发出商品 H 0.24 71.07 22.31

加：其他计入主营业务成本的运费、与销售挂钩的特

1088.78784.71594.05

许权使用费、光罩折旧费等非存货成本 I

主营业务成本（计算数）J=（D+E-F-G-H+I） 35708.75 34970.84 22712.24

主营业务成本（报表数）K 35784.58 35095.52 22762.31

差异额 L=（K-J） 75.83 124.68 50.07

差异率 M=（L/K） 0.21% 0.36% 0.22%

报告期内，公司主营业务成本除随着销售结转的原材料及加工费等产品成本外，还包含运费、与销售挂钩的特许权使用费及光罩的折旧费等。报告期内公司的原材料采购金额与各期主营业务成本、各期末存货之间具有匹配性。

4、晶圆、封装测试及存储芯片（Flash）的采购均价 2021 年均明显上升的原因，与市场价、同行业可比公司采购价的对比及差异原因

8-1-1-284报告期内，公司主要原材料各年度平均的采购均价及其变动情况如下：

采购类型2022年度2021年度2020年度

晶圆采购均价（元/片）8740.136667.884425.60

存储芯片采购均价（元/颗）0.310.260.19

封装测试采购均价（元/颗）0.310.350.30

（1）公司晶圆采购均价变动及与同行业可比公司采购均价对比分析

2020年至2021年，公司晶圆年度采购均价为分别为4425.60元/片、

6667.88元/片，主要系公司在报告期内逐步加大了单价较高的12英寸晶圆采购的占比。同时自2020年底开始，受晶圆产能紧张影响，晶圆采购价格均有所上涨，公司2021年度8英寸晶圆、12英寸晶圆采购均价相较2020年度分别上涨

15.74%、13.81%。

2020年底开始，晶圆行业产能出现紧张趋势，与晶圆涨价相关的公开报道

如下：

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2022年，公司晶圆采购均价为8740.13元/片，较2021年上升31.08%，

主要由于12英寸晶圆采购占比继续扩大，带动晶圆平均单价的上升。

2019年至2021年，公司与同行业可比公司晶圆年度采购均价的对比情况

如下：

单位：元/片

2021年度2020年度2019年度

公司采购均价变动率采购均价变动率采购均价

恒玄科技未披露未披露12201.01-1.28%12359.24

8-1-1-285炬芯科技未披露未披露9779.6125.97%7763.30

中科蓝讯12886.289.11%11810.011.42%11645.15

本公司6667.8850.67%4425.607.22%4127.65

注：同行业可比公司未披露2022年晶圆采购均价；恒玄科技未披露2020年度全年晶圆采购均价，上表数据为2020年1-6月的采购均价；炬芯科技未披露2021年度晶圆采购均价；博通集成未披露晶圆采购均价。

晶圆价格与晶圆尺寸工艺先进性等直接相关，晶圆制造的工艺难度越高、光罩层数越多，晶圆单价相应更贵，同时还受到晶圆采购规模和议价能力的影响。报告期内，公司晶圆采购均价低于同行业可比公司，主要因为采购的晶圆尺寸、制程方面存在差异。

根据同行业可比公司招股说明书及审核问询回复，恒玄科技2019年度采购晶圆以 40nm 和 28nm 晶圆为主，工艺制程较先进，采购均价相对较高；炬芯科技2020年度晶圆采购均价较2019年度上升，主要因为12英寸晶圆的采购额占晶圆总采购额的比例从68.06%上升至81.85%，产品工艺提升至以12英寸为主；中科蓝讯主要向中芯国际采购 12 英寸 55nm 和 40nm 制程晶圆。

综上，公司2021年度晶圆采购均价显著上升，主要为晶圆采购结构变化和受供需关系影响行业整体采购价格上升所致，与市场价格的变动趋势一致。公司与同行业可比公司的采购均价差异具有合理的原因。

（2）公司存储芯片采购均价变动及与同行业可比公司采购均价对比分析

存储芯片的采购均价主要受芯片存储容量、存储类型、传输速度和其产品

的具体特征等因素影响，不同规格和特征的存储芯片价格差异较大。

公司根据每款产品软件程序代码所需的存储空间和产品特性，确定采购的存储芯片容量和存储芯片的功能需求，报告期内主要采购 2Kb~32Mb 容量的存储芯片。2019年至2022年，公司存储芯片采购金额分别为2682.19万元、

2822.07万元、7734.34万元和4217.31万元，年度采购均价分别为0.17元/

颗、0.19元/颗、0.26元/颗和0.31元/颗，逐年上涨。

公司存储芯片年度采购均价2020年度较2019年度上涨11.76%，主要原因系 4Mb 及以上容量存储芯片采购占比增加；2021 年度较 2020 年度上涨

36.84%，主要原因系2021年度存储芯片产能紧张，市场价格整体上涨；2022

8-1-1-286年较 2021 年度上涨 19.23%，主要原因为 2022 年公司采购的 4Mb 容量存储芯片涨价幅度较高。

2019年至2021年，公司与同行业可比公司存储芯片年度采购均价的对比

情况如下：

单位：元/颗

2021年度2020年度2019年度

公司采购均价变动率采购均价变动率采购均价

恒玄科技未披露未披露0.5124.40%0.41

炬芯科技未披露未披露0.2911.54%0.26

中科蓝讯0.1526.03%0.12-8.26%0.13

发行人0.2636.84%0.1911.76%0.17

注：同行业可比公司未披露2022年度存储芯片采购均价；恒玄科技未披露2020年度存储

芯片采购均价，上表数据为2020年1-6月的采购均价；炬芯科技未披露2021年度存储芯片采购均价；博通集成未披露存储芯片采购均价。

同行业可比公司根据自身产品特点选用相应规格的存储芯片，使用的存储芯片容量差异较大，因此采购均价差异较大，不完全具有可比性。

（5）公司封装测试采购均价变动及与同行业可比公司采购均价对比分析

封装测试的采购均价主要与芯片的封装形式、引脚数量、封装材料和尺寸以及是否内封存储芯片等相关。

报告期内，公司封装测试主要采用 QFN、SOP 等成熟封装工艺，采购均价总体保持稳定。2021年度和2022年采购均价相对较高，主要原因系大尺寸封装的占比较往年增加，且封装形式 QFN 占比较高，同时单价较高的双芯片封装占比也有所增加。国内封装测试产业的供应水平相对充裕，封装测试的采购均价较为稳定。

2019年至2021年，公司与同行业可比公司封装测试年度采购均价的对比

情况如下：

单位：元/颗

2021年度2020年度2019年度

公司采购均价变动率采购均价变动率采购均价

恒玄科技未披露未披露0.8031.16%0.61

炬芯科技未披露未披露0.53-10.17%0.59

8-1-1-287中科蓝讯0.216.82%0.19-7.95%0.21

发行人0.3516.67%0.300.00%0.30

注：同行业可比公司未披露2022年度封装测试采购均价；恒玄科技未披露2020年度封装

测试采购均价，上表数据为2020年1-6月的采购均价；炬芯科技未披露2021年度封装测试采购均价；博通集成未披露封装测试采购均价。

同行业可比公司中，恒玄科技封装测试均价较高，主要因其封装形式和测试平台以及测试规格和时间等差异所致，封装测试平均价格相对较高；炬芯科技采购规模相对较小，且便携式音视频芯片占比较高，该类芯片引脚数量较多、芯片尺寸较大，封装测试价格相对较高；中科蓝讯产品主要面向大众消费群体，且产品针对性较强、引脚数量相对较少，封装测试价格相对较低。

综上，公司封装测试采购均价变动具有合理的原因。同行业可比公司根据自身产品的规格要求，选择的封装形式、芯片尺寸、测试平台等差异较大，因此采购均价差异较大，不具有完全可比性。

（二）各期向前五大供应商采购的明细内容、数量、均价、金额，各期采购

均价及金额的变化原因，同类原材料及服务不同供应商采购均价差异原因，主要供应商的采购均价是否公允

1、各期向前五大供应商采购的明细内容、数量、均价、金额及变化原因

采购数量采购金额年度采购均价序号供应商采购内容（万片或万颗）（万元）（元/片或颗）

2022年度

晶圆2.4321946.189033.58中芯国际

1光罩0.003185.2568611.29

小计2.4322131.439099.72

封装测试10271.574042.790.39华天科技

2其他0.0119.103537.53

小计10271.574061.900.40

3兆易创新存储芯片9242.392817.090.30

晶圆测试26749.21684.630.03震坤科技

4封装测试4265.531347.000.32

小计31014.732031.630.07

5通富微封装测试4337.741414.140.33

合计54868.8632456.19-

2021年度

1中芯国际晶圆2.6920682.907700.26

8-1-1-288光罩0.02579.7330194.24

小计2.7121262.637859.91

封装测试14655.145885.530.40

华天科技晶圆测试0.330.822.50

2

其他0.002425.9010789.82

小计14655.475912.250.40

3兆易创新存储芯片10587.573747.050.35

晶圆0.963222.423343.10

华润上华封装测试361.7970.740.20

4

晶圆测试2725.0154.850.02

小计3087.773348.021.08

封装测试6415.592434.010.38

震坤科技晶圆测试33955.45851.270.03

5

其他401.7728.700.07

小计40772.813313.980.08

合计69106.3237583.93

2020年度

晶圆1.147818.696862.11中芯国际

1光罩0.01292.7449616.13

小计1.158111.427082.36

晶圆1.935398.162798.61

光罩0.00033.8512831.86华润上华

2封装测试981.29171.640.17

晶圆测试3031.6255.480.02

小计4014.855629.131.40

封装测试11817.183966.460.34华天科技

3其他190.8915.180.08

小计12008.073981.640.33

封装测试6568.972328.600.35

震坤科技晶圆测试25640.98619.120.02

4

其他0.00065.609333.33

小计32209.952953.320.09

5台积电晶圆0.572115.893714.04

合计48234.5922791.40

报告期内，公司向前五大供应商的采购数量和采购金额总体保持增长，主要是由于公司主营业务芯片产品的产销量逐年大幅增加，使得各年度采购的晶圆、存储芯片和封装测试加工数量同步增加。

公司向前五大供应商的采购均价变化情况及原因参见本问询回复“10.关于原材料采购与供应商/一/（一）/4、晶圆、封装测试及存储芯片（Flash）的采购

8-1-1-289均价2021年均明显上升的原因，与市场价、同行业可比公司采购价的对比及差异原因”。

2、同类原材料及服务不同供应商采购均价差异原因，主要供应商的采购

均价是否公允

（1）晶圆不同供应商采购均价差异及原因

报告期内，公司晶圆不同供应商的年度采购均价情况如下：

单位：元/片供应商主要采购规格2022年度2021年度2020年度

中芯国际12英寸、8英寸9033.587700.266862.11

华润上华8英寸3938.053343.102798.61

台积电8英寸3897.203610.873714.04

力积电12英寸18409.75--

综合采购均价8416.536398.874214.64

根据晶圆供应商公开披露的信息，晶圆价格一般为各种工艺和规格晶圆的综合价格，由于各晶圆代工厂的晶圆工艺、规格和产品组成结构均有所不同，其公布的晶圆平均售价存在明显差异。

报告期内，公司向中芯国际主要采购8英寸和12英寸晶圆，向台积电及华润上华采购8英寸晶圆，晶圆价格与晶圆尺寸、工艺先进性等直接相关，晶圆制造的工艺难度越高、光罩层数越多，晶圆单价相应更贵，故公司对中芯国际的采购均价最高。台积电在晶圆制程及工艺方面技术领先，通常对下游拥有较强的议价能力，因此公司对其采购均价相对较高；华润上华因“8英寸晶圆生产线产能扩容项目”等投资项目陆续转固投产和供需关系的原因，2019年至

2020年8英寸晶圆产能较为充裕，对部分晶圆向公司提供了优惠报价，因此采

购均价相对较低，2021年晶圆代工厂均产能紧张，市场价格涨幅较大，采购均价有所上涨；2022年，公司向力积电采购的为少量预研性质的工程片晶圆，因此采购均价较高。

综上，公司向不同晶圆供应商的采购均价差异主要为采购的晶圆尺寸、工艺制程、产品设计要求不同及市场整体价格变化所致，差异具有合理性，采购价格公允。

8-1-1-290（2）存储芯片不同供应商采购均价差异及原因

报告期内，公司存储芯片不同供应商的年度采购均价情况如下：

单位：元/颗主要供应商主要采购规格2022年度2021年度2020年度

兆易创新 4Mb-8Mb 0.30 0.35 0.20

淇诺 4Mb-8Mb - - 0.20

图页电子 4Mb-32Mb 0.33 0.24 0.19

恒烁股份 4Mb-8Mb 0.14 0.19 0.15

综合采购均价0.310.260.19

注：2020年度公司对兆易创新的采购存在通过其经销商淇诺开展的情形，2020年通过经销商采购金额合计为188.78万元，与对兆易创新的直接采购金额加总合计为1967.22万元，占当年营业成本的比例为8.65%。

报告期内，公司向兆易创新的采购均价高于其他供应商，主要因兆易创新的 NOR Flash 芯片稳定性和兼容性等产品性能领先，对下游议价能力较强；向图页电子的采购均价高于恒烁股份，主要是由于采购的产品结构和功能差异导致。2021年度，采购均价均大幅上涨，主要受产能和供需关系影响存储芯片整体涨价所致同时公司采购均价较高的 8Mb/16Mb 容量存储芯片的数量占比增加，另外采购的 4Mb 高温的存储芯片的数量占比增加；2022 年，供应商销售价格和公司采购均价有所回落，图页电子采购均价上涨，主要因公司向其采购了一定规模的 8/16Mb 容量存储芯片。

综上，公司向不同晶圆供应商的采购均价差异主要为采购的芯片容量、供应商产品性能和定价差异及市场整体价格变化所致，差异具有合理性，采购价格公允。

（3）封装测试不同供应商采购均价差异及原因

报告期内，公司封装测试不同供应商的年度采购均价情况如下：

单位：元/颗主要供应商2022年度2021年度2020年度

华天科技0.390.400.34

震坤科技0.320.380.35

甬矽电子0.310.450.29

通富微电0.330.360.25

8-1-1-291利普芯微0.120.11-

综合采购均价0.310.350.30

公司在售产品种类较多，对应了较多的封装工艺、芯片尺寸。报告期内，公司向华天科技、震坤科技、甬矽电子的采购中大尺寸的 QFN 封装类型占比较高，向利普芯微、气派科技的采购中包含较多 SOP 封装工艺、小尺寸 QFN 封装工艺等，系造成上述价差的主要原因。

公司与通富微电于2019年末开始合作，当年仅向通富微电进行了少量采购，采购总金额为1.42万元，采购均价为3.18元/颗，2020年正式开始批量采购后，采购均价恢复到正常水平，不存在明显偏离平均水平的情况。

（三）兆易创新与公司建立合作的过程，2019年公司对兆易创新的采购均通

过其经销商开展的原因，2020年开始存在通过经销商采购的同时绝大部分开始转变为直接向兆易创新采购的原因，报告期各期公司向兆易创新及其经销商采购产品的明细类别、均价情况，直接采购与通过经销商采购的均价是否存在较大差异及原因，结合兆易创新向其他客户销售同类产品的价格、公司向同类产品的其他供应商采购价格等，分析与兆易创新的相关交易是否公允

1、兆易创新与公司建立合作的过程

兆易创新是国内领先的存储器、控制器及周边产品的设计研发企业。2014年，公司为采购适用于自身产品的存储芯片，主动与兆易创新洽谈合作，并于同年签订了《采购框架协议》。

自2014年以来，公司通过直接采购或经销商采购的方式向兆易创新采购存储芯片产品，建立了良好的业务合作关系。2021年6月，公司董事张帅由国家大基金委派为兆易创新董事，兆易创新成为公司关联方。

2、报告期内公司采购兆易创新存储芯片产品的具体情况，向兆易创新及

其经销商采购产品的明细类别、均价情况

2019年度，公司选择通过兆易创新经销商淇诺（香港）有限公司、深圳淇

诺科技有限公司采购兆易创新的存储芯片产品，主要因通过经销商采购在响应

8-1-1-292速度、服务和信用期方面具有优势。2020年开始逐渐转为直接采购，主要是因

为存储芯片产品价格有上涨趋势，直接采购在价格方面具有优势。

报告期内，公司向兆易创新及经销商淇诺采购产品的明细类别均为 NORFlash 存储芯片，均价情况具体如下：

单位：元/颗供应商2022年度2021年度2020年度

兆易创新0.300.350.20

淇诺--0.20

报告期内，向兆易创新直接采购与通过经销商采购的均价不存在较大差异，2021年度采购均价高于2020年度主要为产品价格本身的上涨。

3、公司对兆易创新的采购交易公允

（1）兆易创新向其他客户销售同类产品的价格情况

根据兆易创新年度报告，兆易创新存储器芯片产品分为 NOR Flash、SLCNand Flash 和 DRAM 三类。其中 NOR Flash 产品方面，为市场提供大容量、高性能及高可靠性、低功耗、小封装等多样化产品组合，在产品容量和工艺节点方面 NOR Flash 产品包括 512Kb 至 2Gb 大容量的全系列产品，截至 2021 年 12月 31 日，55nm NOR Flash 出货量占比超过 40%。

兆易创新未披露 NOR Flash 产品销售均价，报告期内其存储芯片产品（包含 NOR Flash、SLC Nand Flash 和 DRAM）的销售收入、数量和均价情况具体

如下：

项目2022年度2021年度2020年度

存储芯片业务收入（万元）482585.57545055.26328268.80

销售数量（万颗）225964.53328831.74268591.86

销售均价（元/颗）2.141.661.22

公司采购兆易创新芯片的单价（元/颗）0.300.350.20

兆易创新存储芯片产品种类较多且用途相对较广，包括车规级产品等特定用途场景和大容量系列产品，整体平均价格相对较高，与公司采购价格可比性较低。公司采购的存储芯片以 NOR Flash 中容量较小的产品为主，采购均价相

8-1-1-293对较低。从存储芯片价格变动趋势分析，公司向兆易创新的采购均价与兆易创

新存储芯片整体销售价格的变动趋势较为一致。

（2）公司向其他供应商采购同类产品的价格情况详见本问询回复之“10.关于原材料采购与供应商/一/（二）/2/（2）存储芯片不同供应商采购均价差异及原因”。

（3）公司与兆易创新采购交易公允性分析

公司与兆易创新于2014年建立业务合作，兆易创新为行业知名的存储器设计企业，NOR Flash 芯片稳定性和兼容性等产品性能领先，公司选择与兆易创新持续进行交易具有商业合理性。报告期内，公司向兆易创新的采购金额占公司营业成本的比例情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

交易对方占营业成占营业成占营业成交易金额交易金额交易金额本的比例本的比例本的比例北京兆易创新科技股份

2681.417.49%3373.609.61%1583.176.96%

有限公司

上海格易电子有限公司--2.790.01%38.200.17%芯技佳易微电子（香

135.680.38%370.661.06%157.070.69%

港）科技有限公司

合计2817.097.87%3747.0510.67%1778.447.82%

注：上海格易电子有限公司、芯技佳易微电子（香港）科技有限公司为兆易创新子公司。

2020年度发行人对兆易创新的采购存在通过其经销商淇诺（香港）有限公司、深圳淇

诺科技有限公司开展的情形，2020年通过经销商采购金额合计为188.78万元，与对兆易创新的直接采购金额加总合计为1967.22万元，占当年营业成本的比例为8.65%。

报告期内，公司向兆易创新的采购金额（直接采购和通过经销商采购合计金额）占兆易创新营业收入的比例情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

公司向兆易创新采购金额2817.093747.051967.22

兆易创新营业收入812999.24851022.35449689.49

公司采购金额占兆易创新营业收入的比例0.35%0.44%0.44%

注：2020年度公司向兆易创新采购金额包括通过经销商采购部分。

8-1-1-294报告期内，公司与兆易创新基于市场化原则开展交易，定价公允，符合正

常的商业交易逻辑，具有商业合理性和必要性。公司向兆易创新采购金额占公司营业成本的比例较低，占兆易创新营业收入的比例极低，双方不存在重大依赖。

（四）报告期各期公司对外采购 IP 的金额、主要供应商情况，采购金额变

化的原因，IP 采购公司的会计处理情况

1、报告期各期公司对外采购 IP 的金额、主要供应商情况，采购金额变化

的原因

报告期内，公司对外采购 IP 的支付的初始许可费分别为 1670.10 万元、

2470.96 万元和 85.56 万元。各期主要 IP 供应商及支付的初始许可费金额如

下：

单位：万元采购的初始许

序号 主要 IP 供应商名称 占比可费金额

2022年度

1 Dolphin Design SAS 41.18 48.13%

2 SmartDV Technologies India PVT LTD 44.38 51.87%

合计85.56100.00%

2021年度

1 Aura Semiconductor PVT LTD 1230.36 49.79%

2晶心科技股份有限公司544.9722.05%

3 Dolphin DesignSAS 414.40 16.77%

4 SmartDV Technologies India PVT LTD 82.17 3.33%

5 Arm Technology (China) Co. Ltd. 57.73 2.34%

合计2329.6294.28%

2020年度

1 IMEC NEDERLAND 561.06 33.59%

2 Cadence Design Systems (Ireland) LTD 371.28 22.23%

3 RivieraWaves SAS 371.28 22.23%

4杭州地芯科技有限公司297.1717.79%

5深圳市纽创信安科技开发有限公司67.924.07%

合计1668.7199.92%

8-1-1-295报告期内，公司对外支付的与销售挂钩的特许权使用费分别为2.07万元、

50.77 万元和 144.50 万元，产生与销售挂钩的特许权使用费相关 IP 供应商及对

应采购金额如下：

单位：万元

IP 供应商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度

深圳市纽创信安科技开发有限公司55.5629.522.07

Dolphin DesignSAS 36.92 8.59 -

CEVA Ireland LTD 31.89 7.56 -

晶心科技股份有限公司20.135.10-

合计144.5050.772.07

公司主要 IP 供应商的基本情况如下：

供应商名称基本情况

Dolphin Design SAS 成立于 1985 年，公司的股东分别为法国的 Soitec 和欧洲导Dolphin Design 弹集团（MBDA）。

SAS 经营范围包括 IP 授权和 SoC 集成业务。

公司于 2018 年开始与 Dolphin Design SAS 合作。

CEVA 成立于 2002 年 11 月，总部位于美国，由 DSP Group Inc.的 DSP 知识产权许可部门和 Parthus Technologies plc 合并而成。

CEVA Ireland CEVA 是无线连接和智能传感技术的领先许可方。提供数字信号处理器、AI 处LTD 理器、无线平台和用于传感器融合、图像增强、计算机视觉、语音输入和人工智能的互补软件。

公司于 2018 年开始与 CEVA Ireland LTD 合作

晶心科技股份有限公司成立于2005年，为台湾上市公司，截至2021年12月

31日，第一大股东为翔发投资，持股比例13.26%，第二大股东为台湾省行政

院国家发，持股比例6.98%，其余主要为若干自然人和公众股东持股。

经营范围包括：创新架构高效能/低功耗的32位/64位嵌入式微处理器及相对应晶心科技股份有

系统芯片发展平台的设计与发展，以便对全球快速成长的嵌入式系统应用提供限公司服务。公司为轻资产运营模式，合作客户主要为 IC 设计公司，应用 CPU IP 可用于 AI 人工智慧、Touch panel、Wifi、Bluetooth 等广泛的领域，同时公司基于客户的具体需求提供相对应的产品。

发行人于2019年开始与晶心科技股份有限公司合作。

IMEC 是比利时微电子研究中心，是一家非营利机构，由 IMEC International 控IMEC 股，实际控制人为 IMEC International。

NEDERLAND 公司主要致力于半导体领域方面的研究，包括硬件、IP 的设计等。

发行人于 2020 年开始与 IMEC NEDERLAND 合作。

Cadence Design Systems (Ireland) LTD 成立于 1988 年，主要营业地在爱尔兰都Cadence Design柏林。公司实际控制人为 Lip-Bu Tan。

Systems (Ireland)

公司的经营范围包括 EDA 设计与系统分析、计算软件、IP 与设计服务等。

LTD

发行人于 2019 年开始与 Cadence Design Systems (Ireland) LTD 合作。

Riviera Waves SAS 成立于法国，是纳斯达克上市公司 CEVA 的全资子公司。

Riviera Waves

公司的所有业务均围绕 IP 授权展开。

SAS

发行人于 2013 年开始与 Riviera Waves SAS 合作。

8-1-1-296供应商名称基本情况

杭州地芯科技有限公司成立于2018年，总部位于杭州。大股东为上海诗俊企业管理咨询有限公司，实际控制人为 TAN CHUN GEIK。

杭州地芯科技有

经营范围包括：开发高性能、低功耗、低成本的物联网射频及系统级芯片，并限公司提供高效的物联网通信解决方案。

发行人于2019年开始与杭州地芯科技有限公司合作。

Aura Semiconductor PVT LTD 成立于 2010 年，成立于印度。为宁波奥拉半导Aura

体股份有限公司的全资子公司，公司的实际控制人为王成栋先生。

Semiconductor

公司的主营业务是协助半导体领域的客户进行项目开发、设计等工作。

PVT LTD

发行人与 Aura Semiconductor PVT LTD 于 2018 年接触，2019 年正式合作。

SmartDV Technologies India PVT LTD 成立于 2007 年，总部位于北美。

SmartDV公司作为 Verification IP (VIP）提供商，提供定制 VIP 服务，也提供 DesignTechnologiesIP，ASIC emulation，FPGA Design，ASIC Prototyping，Board Design 等服务。

India PVT LTD

发行人与 SmartDV Technologies India PVT LTD 于 2021 年开始合作。

即安谋科技（中国）有限公司，成立于2016年，总部位于深圳，大股东为外资企业 ARM Limited，是国内最大的芯片 IP 设计与服务供应商。

Arm Technology

经营范围包括：半导体技术、集成电路及相关零部件的技术研发、技术咨询、

(China) Co. Ltd.

技术转让、设计、服务及培训；经营进出口业务。

发行人与 Arm Technology (China) Co. Ltd.于 2021 年开始合作。

上海圳呈微电子技术有限公司成立于2009年，总部位于上海，是一家致力于智能物联网领域、SoC 芯片研发的高新技术企业，产品主要涉及无线智能蓝牙上海圳呈微电子

语音处理、图像处理、云计算数据处理等 SoC 芯片领域。实际控制人为胡良技术有限公司豹。

发行人与上海圳呈微电子技术有限公司于2017年开始合作。

深圳市纽创信安深圳市纽创信安科技开发有限公司成立于2014年，总部位于深圳，是一家从科技开发有限公 事芯片安全方案设计的厂商，如芯片中的密码 IP 等。实际控制人为樊俊锋。

司发行人与深圳市纽创信安科技开发有限公司于2018年开始合作。

2020 至 2021 年度，公司采购 IP 的金额逐年增长，主要系公司多个研发项

目同时开展，通过采购 IP 授权，能够加快产品研发进度，缩短研发周期，将公司资源集中于自身优势技术和前沿技术领域，从而提升研发效率，加快产品迭代速度。2022 年，公司采购 IP 较 2021 年减少，且部分 IP 尚未完成交付验收，合计采购金额为85.56万元。

报告期内，公司向主要供应商 IP 采购金额及单个 IP 采购金额年度间变化较大，主要是由于公司根据芯片研发项目进展、设计要求所需要的不同技术特点、具体功能及采购价格等因素选择向不同的 IP 供应商采购，单个 IP 价格也因技术复杂性和授权范围的不同而存在较大差异，故不同供应商和 IP 的采购金额变化不具有规律性，符合行业特点和公司业务需求的实际情况。

2、公司对 IP 采购的会计处理情况

8-1-1-297根据行业惯例和 IP 授权许可协议的相关约定，IP 授权使用费通常包括固定

的初始许可费和与使用了被授权技术的芯片销售数量及/或金额挂钩的特许权使用费两种类型。

（1）初始许可费

初始许可费是指公司在购买 IP 时一次性支付的，与产品销量无关的固定支出。公司在采购验收完成、达到预定可使用状态的当期将初始许可费作为无形资产入账。同时，IP 授权属于研发所需，公司结合研发项目使用的具体情况，在预计可使用期限内对确认的无形资产进行摊销并计入研发费用。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

根据财政部财会[2006]18号会计科目和主要账务处理的相关规定，无形资产包括来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产（如专利权等），其摊销金额一般应当计入当期损益。

公司采购 IP 支付的初始许可费用满足来源于合同性权利或其他法定权利的

无形资产定义和辨认标准，因此，公司将初始许可费确认为无形资产，并在合理期限内进行摊销计入研发费用，符合企业会计准则的相关规定。

（2）与销售挂钩的特许权使用费

与销售挂钩的特许权使用费是公司与 IP 供应商约定的按照公司使用了被授

权技术的芯片的销售数量及/或金额计算支付的 IP 授权使用费，计算方法一般为特定芯片的实际销售数量或销售金额乘以一定的比率。部分合同约定芯片产品销售数量、销售金额达到不同的累计数量时适用不同的阶梯费用比率，每一个阶梯段内以实际销售数量、销售金额乘以该阶梯的约定比率计算，超过该阶

8-1-1-298梯的部分按下一个阶梯的比率计算。公司按照使用了相关 IP 授权而研发设计出

的芯片销售数量及/或金额与对应的计提比例计算该等费用，计入营业成本。

根据《<企业会计准则第14号——收入>应用指南》会计科目和主要账务

处理的相关规定，主营业务成本科目核算企业确认销售商品、提供服务等主营业务收入时应结转的成本。与销售挂钩的特许权使用费是公司设计并委外生产的特定芯片产品的组成部分，与产品成本直接相关，在销售时点形成支付该特许权使用费的现时义务，因此公司将与销售挂钩的特许权使用费直接计入营业成本，符合企业会计准则的相关规定。

综上，公司对 IP 采购的会计处理方法符合会计准则的规定，与同行业可比公司不存在重大差异。

二、保荐机构、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈了发行人运营主要负责人员，了解各类原材料在公司产品中的作用

和报告期内采购情况；

2、获取发行人报告期内晶圆、存储芯片和封装测试的采购明细、期末存货

明细表和进销存数据，分析是否存在直采直卖的类贸易业务，复核原材料的采购数量、金额与芯片产品销售数量、存货数量及金额变化、营业成本之间的勾稽关系；

3、获取并分析各期原材料采购的具体规格、对应金额、数量及均价，查阅

同行业可比公司同期采购均价的变动趋势，分析报告期内原材料采购均价变动的原因和合理性；

4、获取并分析各期向前五大供应商采购的明细内容、数量、均价和金额情况，查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开信息披露文件，分析主要供应商各期采购均价及金额的变化原因和合理性、同类原材料及服务不同供

应商采购均价的差异原因和合理性，复核主要供应商的采购均价是否公允；

8-1-1-2995、了解发行人与兆易创新建立合作的时间和背景、存储芯片在发行人产品

中的具体作用和采购交易的必要性、合理性；对兆易创新进行了实地走访访谈，了解与发行人业务合作的背景及报告期内相关采购交易的规模和定价情况；了解报告期内发行人直接采购和通过经销商采购兆易创新产品的具体原

因、明细类别和均价情况，分析2020年开始转为发行人直接采购的合理性；结合兆易创新向其他客户销售同类产品的价格、公司向同类产品的其他供应商采

购价格等，分析与兆易创新交易的公允性；

6、访谈了发行人研发主要负责人员，了解公司报告期内采购 IP 授权的原

因和合理性、具体应用情况；查阅同行业可比公司年报及招股书中关于 IP 授权

的会计处理，比较是否存在重大差异；获取报告期内 IP 采购明细，了解报告期内采购金额变化的原因，查询 IP 主要供应商情况；获取报告期内采购 IP 授权的相关合同，查阅并分析了包括授权内容、计价方式、费用支付和授权期限在内的主要条款；根据 IP 相关授权费用的计价和支付方式、支付时点，具体用途以及为公司带来未来经济利益流入的方式和期限，确认并复核发行人采购 IP 的会计处理；对主要 IP 供应商进行走访访谈并实施函证程序，确认相关金额与核算的准确性和完整性。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、随着发行人报告期内主营业务芯片产品的销售数量和规模上升，对晶

圆、存储芯片、封装测试等原材料的采购数量逐年上升；

2、发行人采购存储芯片主要用于存储公司芯片产品的软件程序代码，封装

于公司的芯片产品中，采购具有必要性；除个别客户因对封装形式的要求向发行人采购 KGD（裸片）的同时配套购买少量存储芯片用于封装外，发行人不存在直采直卖的类贸易业务；

3、报告期内，发行人主要原材料的采购量、投入量与芯片产品产量具有匹配性，原材料采购金额与各期主营业务成本、各期末存货之间具有匹配性；

8-1-1-3004、报告期内，发行人主要原材料采购均价的变动具有合理的原因，2021年显著上升主要为受上游产能和行业供需状况的整体影响，符合公司实际经营情况及市场价格、同行业可比公司同类产品采购价格的变动趋势；

5、报告期内，发行人向前五大供应商的采购及其变化情况，符合公司的产

品产销变化等实际情况与市场整体情况，同类原材料及服务不同供应商的采购均价差异具有合理的原因，相关采购价格定价公允；

6、发行人与兆易创新建立合作的时间为2014年，2019年通过经销商采购

并自2020年开始转为直接采购具有合理的原因，直接采购与通过经销商采购产品的明细类别、均价不存在重大差异；

7、报告期内，发行人与兆易创新基于市场化原则开展交易，定价公允，符

合正常的商业交易逻辑，具有商业合理性和必要性。公司向兆易创新采购金额占公司营业成本的比例较低，占兆易创新营业收入的比例极低，双方不存在重大依赖。

8、发行人采购 IP 主要用于研发活动，根据研发项目进展、所需技术特

点、具体功能及采购价格等因素自主确定各期采购的具体对象和内容，报告期各期采购金额相应增减变动；发行人对采购 IP 的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

8-1-1-30111.关于主营业务收入

根据招股说明书，(1)报告期各期，公司主营业务收入分别为31969.96万元、45362.32 万元及 64952.47 万元，其中 Bluetooth LE 产品收入逐期大幅增加主要因为销量增长，2.4G 产品收入 2020 年大幅增加后 2021 年减少主要因为 2021 年销售均价降低，ZigBee 产品呈现量价齐降趋势，多模产品收入逐期大幅增加主要源于销量的增加但销售均价逐期下降明显，音频芯片产品的收入波动较大；招股说明书未拆分披露各产品不同主要型号的收入情况；(2)招股说

明书未拆分境内、外不同区域的收入分布情况，境外以中国香港地区的客户收入为主；(3)公司存在给予部分客户销售返利的情形，其中货物返利各期金额分别为67.76万元、484.51万元及229.41万元，现金返利195.69万元、789.27万元及455.78万元。

请发行人披露：境内、外不同区域的收入金额、占比情况，结合主要客户销售情况等简要分析各区域收入的变化原因。

请发行人说明：(1)各期 Bluetooth LE 产品、2.4G 产品的不同主要型号产

品的销量、均价、收入、下游应用领域情况，对于同型号产品各期均价变动较大的分析相关原因；结合主要型号产品销量、均价的变化原因，分析Bluetooth LE 产品收入逐期大幅增加的原因；2.4G 产品 2020 年收入大幅增

加、2021 年减少的原因；(2)ZigBee 产品各期量价齐降的原因，报告期内收入金额较小的原因；(3)结合不同主要型号产品的量价分析，说明多模产品各期销量增加但销售均价下降的原因；(4)结合量价分析音频芯片产品的收入波动较大

的原因；(5)各期不同产品的内外销数量、均价、收入情况，分析内外销的均价差异原因；(6)报告期内是否存在香港地区客户下游注册地为境内的情形，若是，请列明具体的客户名称、报告期各期销售金额及占境外销售收入比例，并说明通过香港交割货物再转让给境内客户的商业合理性；(7)销售返利的具体内控制度，报告期内销售返利涉及的主要客户、客户类型、返利金额、计提返利及实际返货时的会计处理情况，是否符合企业会计准则的要求；(8)2022年上

8-1-1-302半年各产品实现的收入、毛利、毛利率情况，分析收入、毛利率变动原因；说

明公司不同产品的在手订单情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人披露

报告期内，公司境内外不同区域的收入金额和占比情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

境内客户注册地外所在区域占主营业务占主营业务占主营业务销售金额销售金额销售金额收入比例收入比例收入比例

华南16201.7826.59%19813.8830.51%14844.4532.72%

华东15088.2524.76%12131.4118.68%9622.9921.21%

华北2623.424.31%3367.115.18%2297.355.06%境内

华中1013.061.66%2003.803.09%-0.00%

西南85.870.14%138.490.21%209.170.46%

小计35012.3657.46%37454.6957.66%26973.9659.46%

中国香港10383.8617.04%12228.6918.83%7819.5517.24%

瑞士5516.779.05%2137.093.29%2964.576.54%

中国内地2678.884.40%5720.888.81%3630.088.00%东南亚（新加坡、马来西2987.864.90%2314.613.56%955.572.11%境外亚、越南）

美国1113.031.83%1225.811.89%534.581.18%

韩国2365.093.88%2978.754.59%2060.234.54%

中国台湾720.211.18%882.501.36%406.350.90%

其他151.880.25%9.380.01%17.430.04%

小计25917.5842.54%27497.7842.34%18388.3640.54%

合计60929.95100.00%64952.47100.00%45362.32100.00%

注：境外收入中注册地为“中国内地”的客户为美金下单并在境外交割但公司注册地为境内的企业。

公司销售收入的区域分布基本保持稳定，境内销售收入以华南和华东地区客户为主，与消费电子、照明、键鼠等下游电子产品的方案商、模组厂和厂商主要所在地一致，报告期内华东地区的收入规模和占比逐年上升，主要原因为公司对昭能坤信息技术（浙江）有限公司出货规模持续增长；境外销售收入以

8-1-1-303中国香港、瑞士、东南亚和选择美金交易、香港交货的中国境内企业为主，

2020年和2022年瑞士的收入占比较高，主要为对知名电脑周边品牌厂商罗技出货金额较高。

公司已在招股说明书“第六节/十/（二）/4、主营业务收入分区域分析”中补充披露境内外不同区域的收入金额和占比情况。

二、发行人说明

（一）各期 Bluetooth LE 产品、2.4G 产品主要型号的下游应用领域、销售情况和量价分析

公司产品应用领域较为广泛，广泛支持包括智能零售、消费电子、智能照明、智能家居、智慧医疗、仓储物流、音频娱乐在内的各类消费级和商业级物

联网应用，终端客户可根据自身实际需求应用于特定领域的终端产品中，公司同一型号芯片产品的下游应用领域不具有唯一匹配性。

报告期内，公司 Bluetooth LE 产品、2.4G 产品的主要下游应用领域和销售收入、数量、均价变动情况具体如下：

8-1-1-304单位：万元

2022年2021年2020年2019年

报告期内主要下游应用主要型号领域销售数量销售均价销售数量销售均价销售数量销售均价销售收入销售收入销售收入销售收入同比变动同比变动同比变动同比变动同比变动同比变动

Bluetooth LE 28719.34 -24.25% 7.31% 35330.18 67.19% 6.31% 19877.54 55.69% -18.92% 15745.34

智能家居、照明、穿

TLSR823X 3523.37 -36.03% -6.56% 5894.58 23.50% 19.04% 4009.50 235.87% -44.52% 2151.83

戴、玩具、人机交互

TLSR825X 智能家居、照明、遥控 15036.01 -21.43% 3.00% 18579.70 217.17% -5.58% 6204.37 263.38% -4.28% 1783.76

智能家居、照明、遥

TLSR826X 2227.78 -61.24% 13.13% 5080.17 -45.86% 8.12% 8678.60 -26.32% 5.13% 11203.59

控、医疗、穿戴

TLSR827X 智能遥控、车载与交通 6682.73 10.17% 24.58% 4868.82 966.94% 28.04% 356.39 不适用 不适用 -

智能穿戴、车载与交

TLSR9213 110.04 -63.54% 1.12% 298.47 17922.33% -6.80% 1.78 不适用 不适用 -

通、医疗、人机交互

其他型号智能家居、照明1139.4178.63%4.83%608.4320.42%-19.40%626.90-0.72%4.17%606.15

2.4G 20912.00 29.73% 6.00% 15207.49 7.54% -10.36% 15775.22 70.71% 0.00% 9241.11

TLSR835X 智能零售、家居、照明 11362.53 76.48% -5.98% 6847.70 61.94% -34.57% 6462.84 107.21% -24.27% 4118.45

TLSR836X 智能遥控、家居、照明 6287.71 18.29% 16.37% 4567.82 -14.08% 2.34% 5194.42 201.34% -6.13% 1836.28

TLSR851X 智能遥控、家居、照明 2855.47 -16.99% -8.19% 3746.38 -11.06% 3.71% 4061.40 28.53% 3.15% 3063.52

其他型号人机交互406.2988.62%372.48%45.5946.73%-45.07%56.56-80.62%30.95%222.86

8-1-1-3051、Bluetooth LE 主要型号产品均价变动及收入逐期大幅增加的原因分析

2019 年-2021 年，公司 Bluetooth LE 产品销售收入总体逐期大幅增长，主

要是受到下游客户需求增长、客户将原有芯片方案切换至公司方案以及公司积

极开拓销售使得报告期内销售数量大幅上升的影响；2020 年度，Bluetooth LE产品销售收入有所下降，主要为受到上一年度基数较高和下游客户需求变化影响。产品销售价格随着市场供需状况、竞争情况的变化和产品出货周期规律增减变动。

报告期内，Bluetooth LE 主要型号产品的销售收入变动率和销量、均价变化对销售收入的影响具体如下表：

销售收入影响因素分析期间型号变动率销售数量变化影响销售均价变化影响

TLSR823X -40.23% -33.66% -6.56%

2022 年度 TLSR825X -19.07% -22.07% 3.00%

对比 TLSR826X -56.15% -69.28% 13.13%

2021 年度 TLSR827X 37.26% 12.68% 24.58%

TLSR9213 -63.13% -64.25% 1.12%

TLSR823X 47.02% 27.98% 19.04%

2021 年度 TLSR825X 199.46% 205.05% -5.58%

对比 TLSR826X -41.46% -49.58% 8.12%

2020 年度 TLSR827X 1266.15% 1238.09% 28.04%

TLSR9213 16667.98% 16703.74% -6.80%

2020 年度 TLSR823X 86.33% 130.85% -44.52%

对比 TLSR825X 247.83% 252.11% -4.28%

2019 年度 TLSR826X -22.54% -27.67% 5.13%

注：销售收入变动率=（本年度销售收入/上年度销售收入）-1；销售数量变化影响=本年度

销售均价*（本年度销售数量-上年度销售数量）/上年度销售收入；销售均价变化影响=上

年度销售数量*（本年度销售均价-上年度销售均价）/上年度销售收入。

Bluetooth LE 主要型号产品中，TLSR823X 和 TLSR825X 系列产品销售收入在 2019-2021 年度逐期大幅增长，2022 年有所下降；TLSR826X 系列产品销售收入逐期下降；TLSR827X 系列产品逐期大幅增长；TLSR9213 系列产品尚

在市场开拓阶段，收入规模及占比很小。报告期内，各主要型号产品销售收入的变动主要为受到销售数量变动的影响，均价变动主要为受到各系列产品中具体细分型号销售结构变动的影响。

8-1-1-306Bluetooth LE 产品中 TLSR823X 系列产品 2020 年度销售数量上升、均价下降，主要因当年度公司针对该系列产品的主要直销客户下调了 TLSR823X 系列产品中针对自拍器的含 OTP 超低端系列产品售价约 30%以获得更大的市场份额

和抓住该项应用领域的集中需求窗口期，受超低端系列价格降低和出货规模大幅增加的双重影响，TLSR823X 系列销售均价较 2019 年有较大幅度下降，销售规模大幅上升。2021年度销售数量较2020年度进一步增长，主要是受益于行业需求整体上升以及低端穿戴市场客户当年度采购规模快速大幅增长，同时针对自拍器的超低端系列产品出货量在 2021 年度有所回落，使 TLSR823X 系列的整体销售均价较2020年度有所回升。2022年销售收入、数量和均价较2021年度略有下降，主要是受到行业整体需求有所放缓和低端穿戴市场客户的销售规模在 TLSR823X 系列总销售规模中的占比上升影响。

TLSR825X 和 TLSR827X 系列产品 2020 年度和 2021 年度销售规模增长的

主要原因为行业需求整体上升以及公司在智能家居，智能照明，智能硬件等几个主要领域市场规模和市场份额增加所致，销售均价各年度小幅增减变动主要是受各期客户采购的芯片具体型号、功能复杂程度以及汇率波动等影响。其中TLSR825X 系列 2021 年度实现对涂鸦智能等智能照明、智能遥控终端知名品牌

客户的产品大批量出货，当年收入规模迅速大幅上升，且针对该类采购规模大的重要客户，公司给予了相对较低的售价，叠加汇率变动影响，当年度销售均价略有下降；2022 年随着下游客户市场环境变化和产品策略调整，TLSR825X系列产品销售规模有所回落，在售价较低的客户销售规模回落的影响下，整体均价有所回升。TLSR827X 系列产品自 2020 年度开始实现销售收入，产品推出后，实现对欧之、Remote Solution Co.Ltd 等知名遥控器厂商和其他照明、键鼠等领域客户的出货，报告期内销售量价齐升。

TLSR826X 产品销售收入逐期下降，主要是由于报告期内同类客户切换为更新型的 TLSR825X 和 TLSR827X，以及 TLSR826X 不再进行新客户项目设计，各期销售数量有所下降导致，销售价格逐期上升主要受各期客户采购的芯片具体型号、功能复杂程度以及汇率波动等影响。

8-1-1-307TLSR9213 作为公司最新一代 Bluetooth LE 芯片，尚处在市场开拓阶段，占比较小。

2、2.4G 主要型号产品均价变动及收入 2020 年大幅增加、2021 年减少的

原因分析

公司 2.4G 产品的主要下游应用为零售电子价签、键鼠等智能零售、智能遥

控和电脑周边产品，报告期内销售数量持续大幅增长主要为向第一大客户昭能坤的销售规模持续增长所致，2022年受竞品产能供应紧张等影响，公司向罗技的出货量大幅增长；2021年度销售收入较2020年度有所下降，主要因为昭能坤对不同封装类型的芯片采购量占比发生变化以及公司为了快速扩大和巩固在

零售电子价签领域的市场份额和行业地位，在昭能坤采购达到一定累计规模后，对其销售价格有所降低。

报告期内，2.4G 主要型号产品的销售收入变动率和销量、均价变化对销售收入的影响具体如下表：

销售收入影响因素分析期间型号变动率销售数量变化影响销售均价变化影响

2022 年度 TLSR835X 65.93% 71.91% -5.98%

对比 TLSR836X 37.65% 21.28% 16.37%

2021 年度 TLSR851X -23.78% -15.60% -8.19%

2021 年度 TLSR835X 5.95% 40.53% -34.57%

对比 TLSR836X -12.06% -14.41% 2.34%

2020 年度 TLSR851X -7.76% -11.47% 3.71%

2020 年度 TLSR835X 56.92% 81.19% -24.27%

对比 TLSR836X 182.88% 189.00% -6.13%

2019 年度 TLSR851X 32.57% 29.42% 3.15%

注：销售收入变动率=（本年度销售收入/上年度销售收入）-1；销售数量变化影响=本年度

销售均价*（本年度销售数量-上年度销售数量）/上年度销售收入；销售均价变化影响=上

年度销售数量*（本年度销售均价-上年度销售均价）/上年度销售收入。

2.4G 产品中 TLSR835X 系列产品下游应用主要为 ESL 产品，主要下游客

户为经销商昭能坤，主要终端客户为汉朔科技。报告期内，为了快速扩大和巩固在零售电子价签领域的市场份额和行业地位，在昭能坤采购达到一定累计规模后，对其销售价格有所降低，同时其购买的芯片形式发生变化，转变为主要

8-1-1-308以尚未封装完成的裸片形式购买产品，裸片价格通常大幅低于封装片，因此公

司 TLSR835X 系列产品整体均价大幅下降。报告期内，销售收入保持增长，主要因出货数量持续大幅上升。

TLSR836X 和 TLSR851X 系列下游应用主要为遥控器和键鼠类产品。

TLSR836X 系列产品 2020 年度销售收入大幅上升，同时销售均价略有下降，主要因为 TLSR836X 中的低价型号对白牌键鼠客户的销售数量上升；2021 年度销

售收入下降，同时销售均价上升，主要因低价型号的销售数量下降；2022年销售收入和均价均有所上升，主要因为 TLSR836X 中的高端型号对以罗技为主的品牌键鼠客户出货规模上升。TLSR851X 系列产品销售价格 2020 年度和 2021年度上升、2022年下降，主要受各期客户采购的芯片具体型号、功能复杂程度等影响，以及公司在供应紧张、成本上升的期间对部分型号产品上调了销售价格；销售数量2020年上升，2021年度和2022年下降，主要受到下游键鼠客户自身项目出货规模的变动影响。

（二）ZigBee 产品各期量价齐降的原因，报告期内收入金额较小的原因

公司 ZigBee 产品为仅支持 ZigBee 协议的芯片，多模产品为可支持多种通信协议的芯片。为满足下游方案商/模组厂和终端厂商对不同应用领域的终端产品和同一形态的终端产品在面向不同消费群体时对产品功耗、体积、低延时、

稳定性等性能指标的不同偏好的开发需求，推出了多款可同时支持 ZigBee 及蓝牙等其他协议的芯片产品，如 TLSR8258、TLSR8278、TLSR8269、TLSR9218等。

报告期内，公司 ZigBee 产品销售收入分别为 53.11 万元、31.29 万元和

248.95万元，销售数量分别为14.43万颗、9.54万颗和62.19万颗。2020年度

和2021年度销售收入及数量呈逐年下降趋势，主要原因为公司多模产品与ZigBee 产品的销售单价接近，但在功能和应用领域上更为广泛，因此在公司推出多模产品后，客户相关采购切换至多模产品。2022 年度，ZigBee 产品销售收入和数量有所上升，主要因为新增客户 Jabil Circuit India Pvt Ltd 对 ZigBee 产品的采购金额所致。

8-1-1-309Jabil Circuit India Pvt Ltd 为 JABIL INC 之子公司，JABIL INC 总部位于美国，为全球最大的电子合约制造服务商，纽交所上市公司，拥有分布在美洲、亚洲及欧洲等地的高度自动化生产基地，在电脑外围设备、数据传输、自动化及消费产品等多个领域，向全球客户提供从设计、开发、生产、装配、系统技术支持到最终用户分销等优质服务，主要客户包括 HP、Philips、Emerson、Yamaha、Cisco、Xerox、Alcatel 等国际知名企业。

（三）多模产品主要型号的量价分析及各期销量增加但销售均价下降的原因

报告期内，公司多模产品主要包括 TLSR8258 和 TLSR8269 产品，销售收入、数量、均价变动情况具体如下：

单位：万元

2022年度2021年度

主要型号销售数量销售均价销售数量销售均价销售收入销售收入同比变动同比变动同比变动同比变动

TLSR8258 3911.43 -54.51% -13.86% 8390.06 95.42% -15.96%

TLSR8269 1451.65 -69.61% 25.23% 4210.00 -3.44% 10.37%

其他1655.24676.70%10.07%193.6116236.70%-16.04%

合计7018.32-51.45%7.25%12793.6748.77%-5.08%

2020年度2019年度

主要型号销售数量销售均价销售数量销售均价销售收入销售收入同比变动同比变动同比变动同比变动

TLSR8258 5108.58 322.96% 2.21% 1181.70 - -

TLSR8269 3950.09 40.81% -26.95% 3840.44 - -

其他1.41-----

合计9060.09113.89%-15.66%5022.14--

报告期各期多模产品的整体销售均价主要受到 TLSR8258 和 TLSR8269 两

类产品销售数量占比变化和两类产品本身均价变化的影响，具体如下表：

单位：元/颗整体销售整体销售均价影影响因素分析期间型号均价响数差异（本年型号销售数量型号销售均价影响数度较上年度）占比变化影响变化影响

TLSR8258 2.31 -0.09 -0.15 0.06

2022

TLSR8269 0.86 -0.35 -0.45 0.10年度

其他0.980.920.860.09

8-1-1-310整体销售整体销售均价影影响因素分析期间型号均价响数差异（本年型号销售数量型号销售均价影响数度较上年度）占比变化影响变化影响

合计（多模产品

4.140.480.250.24整体销售均价）

TLSR8258 2.40 0.22 0.68 -0.46

TLSR8269 1.21 -0.48 -0.59 0.11

2021年度其他0.060.060.07-0.01

合计（多模产品

3.66-0.200.16-0.36整体销售均价）

TLSR8258 2.18 1.10 1.05 0.05

TLSR8269 1.68 -1.82 -1.20 -0.62

2020年度其他----

合计（多模产品

3.86-0.72-0.15-0.57整体销售均价）

注：整体销售均价影响数=各型号销售数量占多模产品销售总数量的比例*本型号当年度销售均价；

整体销售均价影响数差异（本年度较上年度）=各型号当年度整体销售均价影响数-本型号上年度整体销售均价影响数；

型号销售数量占比变化影响=（各型号本年度销售数量占比-本型号上年度销售数量占比）*本型号上年度销售均价；

型号销售均价变化影响=各型号本年度销售数量占比*（本型号本年度销售均价-本型号上年度销售均价）。

报告期内，公司多模产品销售收入于2019-2021年度大幅增长，主要是由于 TLSR8258 产品销售数量在 2020 年度和 2021 年度分别较上一年度增长

322.96%和 95.42%，TLSR8269 产品销售数量 2020 年度增长 40.81%，2021 年

度有小幅下降；2022年度多模产品销售收入较2021年度有所下降，主要是

2021 年销售金额基数较高，2022 年受行业整体需求放缓影响，TLSR8258 和

TLSR8269 产品出货规模均有所下滑。

2019 年度，多模产品以 TLSR8269 产品为主，占比接近 75%。2020 年度，

公司 TLSR8258 产品销售数量大幅上升并略超过 TLSR8269 当年度出货规模，主要因亚美斯通、瑞凡微和广州梦想等长期合作客户采购规模大幅上升，销售均价较 2019 年度基本保持稳定；TLSR8269 产品销售数量上升，主要为 HomeControl Singapore Pte Ltd、广州梦想及其关联公司 Mornbright enterprises limited

的采购量增加，同时销售价格有所下降，主要因为该型号下游客户以香港、韩国等地客户为主，以美金报价和结算，当年人民币兑美元汇率变化导致折算的

8-1-1-311人民币单价下降以及部分细分型号对重要客户的销售价格相对较低；2020年度

TLSR8269 产品销售均价下降的影响数较大，使多模产品整体销售均价较 2019年度有所下降。

2021 年度，公司 TLSR8258 产品销售数量大幅上升，主要因公司积极开拓客户，硕泰微、美盛等部分具有客户资源的经销商完成了终端客户的产品导入进入出货阶段或结束了原代理产品线的合作并开始与公司建立合作以及昭能坤

等长期合作客户采购规模上升；TLSR8269 产品销售数量略有下降、基本保持稳定。公司 TLSR8258 产品 2021 年度销售均价略有下降，主要是因公司为了快速扩大和巩固在主要应用领域的市场份额和行业地位，对部分知名品牌客户的销售价格相对较低所致；TLSR8269 产品 2021 年度销售均价有小幅上升，主要为受到客户采购的细分型号影响以及当年度未再销售使用优惠价格晶圆的产品，出货产品的销售均价相对较高。2021 年度，TLSR8258 产品销售价格下降的同时销售数量占比大幅提升的影响数较大，使多模产品整体销售均价较2020年度有所下降。

2022年度，公司多模产品销售金额较2021年度有所下降，主要是2021年

销售基数较高，2022 年受行业整体需求放缓影响，TLSR8258 和 TLSR8269 产品出货规模均有所下滑；TLSR8258 和 TLSR8269 具体产品的销售价格均有小幅上升，但受客户采购的细分型号占比等因素影响，TLSR8258 产品的整体销售均价较上年度有所下降，TLSR8269 产品的整体销售均价保持上升。2022 年度，多模产品其他型号产品销售收入1655.24万元，较2021年上涨754.94%，主要是公司 2021 年推出的 TLSR921X 系列产品在 2021 年度销售时间较短且主要

处于客户导入阶段，2022年度该产品批量出货并获得了良好的市场反馈。

（四）音频芯片产品的量价分析及各期收入波动较大的原因公司音频芯片产品包括第一代和第二代蓝牙音频芯片。

第一代蓝牙音频芯片产品于2019年推出，下游目标应用以白牌音频类客户为主。产品上市后，因与公司 IoT 芯片产品的市场范围和客户群体重合率较低，公司在 IoT 市场的经验和优势未能得到有效发挥，同时白牌蓝牙音频芯片领域激烈竞争的外部环境也进一步增加了公司开拓客户的难度，2020年度第一

8-1-1-312代蓝牙音频销售情况低于预期，销售收入较2019年下降较多；2021年、2022年公司对该代蓝牙音频芯片进行折扣促销，销售收入较2020年有所上升。

单位：万元，万颗

2022年度2021年度2020年度2019年度

主要型号销售销售销售销售销售销售销售销售收入数量收入数量收入数量收入数量

第一代蓝牙

300.77401.91284.47380.90111.52124.61503.31260.00

音频芯片

第二代蓝牙音频产品于2021年下半年上市，经过前期市场推广，成功导入

哈曼等终端客户，2021年度和2022年度分别实现销售收入845.66万元和

3546.95万元，销售数量增长315.39%。

（五）不同产品内外销情况及内外销的均价差异原因

报告期内，公司内销收入按产品类别划分的金额和均价差异情况如下：

单位：万元

2022年度

项目

内销收入内销占比外销收入外销占比内销均价/外销均价

BluetoothLE 14870.95 24.41% 13848.39 22.73% 0.9171

2.4G 15351.09 25.19% 5560.91 9.13% 0.6338

IoT ZigBee 0.88 0.00% 248.07 0.41% 0.7290

多模3257.375.35%3760.956.17%0.8185

小计33480.2954.95%23418.3238.43%0.6371

蓝牙音频1363.502.24%2484.234.08%0.3323

其他168.570.28%15.040.02%1.2636

合计35012.3657.46%25917.5842.54%0.6073

2021年度

项目

内销收入内销占比外销收入外销占比内销均价/外销均价

BluetoothLE 17641.42 27.16% 17688.76 27.23% 0.9138

2.4G 12531.80 19.29% 2675.69 4.12% 0.9000

IoT ZigBee 10.75 0.02% 20.54 0.03% 0.8860

多模6512.6510.03%6281.029.67%0.9704

小计36696.6256.50%26666.0141.05%0.7316

蓝牙音频357.880.55%772.261.19%0.1285

其他400.200.62%59.520.09%0.0028

合计37454.6957.66%27497.7842.34%0.7076

8-1-1-3132020年度

项目

内销收入内销占比外销收入外销占比内销均价/外销均价

BluetoothLE 11465.19 25.27% 8412.35 18.54% 0.7312

2.4G 11630.83 25.64% 4144.39 9.14% 1.2264

IoT ZigBee 41.35 0.09% 11.75 0.03% 1.0449

多模3260.307.19%5799.7812.79%1.2306

小计26397.6758.19%18368.2840.49%0.7981

蓝牙音频111.850.25%--

其他464.441.02%20.070.04%0.0017

合计26973.9659.46%18388.3640.54%0.7548

2019年度

项目

内销收入内销占比外销收入外销占比内销均价/外销均价

BluetoothLE 6147.95 19.23% 9597.39 30.02% 0.7825

2.4G 7643.83 23.91% 1597.28 5.00% 1.4778

IoT ZigBee 92.20 0.29% 11.23 0.04% 1.1578

多模1700.085.32%3322.0610.39%1.2436

小计15584.0648.75%14527.9545.44%0.7184

蓝牙音频30.000.09%473.311.48%0.7614

其他1338.874.19%15.770.05%0.3136

合计16952.9353.03%15017.0346.97%0.6132

报告期内，公司境内外销售的产品种类相同，均是 IoT 芯片、音频芯片和其他，其中 2.4G 等毛利相对较低的产品境外销售占比低于境内销售，其他产品的境内外销售收入占比基本持平。

公司境内外销售均价存在一定差异，主要原因包括：报告期内境内外客户的采购量存在差异，公司对部分境内主要客户在出货量达到一定累计规模后，给予了较为优惠的销售价格，使得境内相同类别产品的平均销售均价略低于境外；境内外客户对产品性能和产品价格的偏好存在差异，境外品牌客户对价格的接受度相对更高，使得同种产品对不同客户销售时的定价存在一定差异。

公司 2.4G 芯片下游主要细分应用包括白牌键鼠和遥控市场、ESL 市场和品

牌键鼠市场，对应的具体芯片型号和封装形式差异导致芯片销售价格存在较大的差异。2019 年度、2020 年度，境外 2.4G 产品的销售均价略低于境内，主要因为当年度国内下游客户以采购单价较高的 ESL 客户为主，境外销售以单价偏低的白牌键鼠客户为主，其采购价格较低、采购规模较大，品牌键鼠销售量及

8-1-1-314占比较小；2021年和2022年度，采购单价较高的境外品牌客户键鼠采购量大幅增加，使 2.4G 外销均价超过内销均价。

2019年度、2020年度，境外多模产品的销售均价略低于境内，主要因为当

年度境内销售的多模型号以工规型号和特别封装料号为主，该等型号加工成本和售价均相对较高，同时其他型号的销售量较小，使得多模产品内销平均售价较高，从2021年度开始随着特殊料号出货量的回落多模产品内销平均售价有所回落；2019 年度和 2020 年度外销的 TLSR8269 系列多模芯片中，部分为使用了优惠价格晶圆的产品，公司相应调低了出货价格，使该年度多模产品外销均价相对较低。

2021年度、2022年度，境外音频芯片产品销售均价显著高于境内，主要因

为境外客户采购的均为销售单价较高的第二代蓝牙音频芯片，境内客户则以销售单价较低的第一代蓝牙音频芯片为主。

（六）报告期内是否存在香港地区客户下游注册地为境内的情形，若是，请

列明具体的客户名称、报告期各期销售金额及占境外销售收入比例，并说明通过香港交割货物再转让给境内客户的商业合理性

报告期内，公司在香港交割货物后客户下游注册地为境内的情况具体如下：

1、2022年度

单位：万元占境外销售收入占主营业务收入客户名称销售收入的比例的比例

杭州微纳科技股份有限公司2345.809.05%3.85%

深圳市创荣发电子有限公司333.081.29%0.55%

合计2678.8810.34%4.40%

2、2021年度

单位：万元占境外销售收入占主营业务收入客户名称销售收入的比例的比例

杭州微纳科技股份有限公司4113.8314.96%6.33%

8-1-1-315广州市梦想电子有限公司731.552.66%1.13%

深圳市创荣发电子有限公司280.761.02%0.43%

杭州喆芯电子科技有限公司242.370.88%0.37%

深圳市华翼翔电子有限公司126.460.46%0.19%

深圳市德睿创科技有限公司112.800.41%0.17%

深圳市环宇创电子有限公司89.410.33%0.14%

深圳市联客智能科技有限公司23.700.09%0.04%

合计5720.8820.80%8.81%

3、2020年度

单位：万元占境外销售收入占主营业务收入客户名称销售收入的比例的比例

杭州微纳科技股份有限公司2607.8814.18%5.75%

深圳市华翼翔电子有限公司453.782.47%1.00%

杭州启芯电子有限公司245.881.34%0.54%

杭州喆芯电子科技有限公司117.750.64%0.26%

北京智芯力创科技有限公司115.470.63%0.25%

深圳华期讯拓实业有限公司34.780.19%0.08%

深圳市环宇创电子有限公司29.540.16%0.07%

深圳市联客智能科技有限公司15.360.08%0.03%

深圳市创荣发电子有限公司6.750.04%0.01%

上海奈本电子科技有限公司2.890.02%0.01%

合计3630.0819.74%8.00%

报告期内，公司按货物交割地划分境内外销售收入，与公司销售模式相匹配，符合公司与客户的交易习惯、行业惯例及公司内部经营管理需要。

香港作为全球电子产品重要集散地，具有商品流动和外汇结算便利、资金成本较低、税收政策优惠等优势，集成电路行业公司普遍存在在香港设立销售或采购平台的情况。报告期内，公司境外货物主要交割地在香港，主要是因为公司下游客户通常选择在香港设立采购平台，以便于在全世界范围内采购芯片及相关的电子元器件，采购完成后，根据其业务实际需要或直接在境外加工、使用和销售，或将不同种类、型号、批次的物料经整理、贴标或重新打包包装后统一报关进口等；同时电子产品的通行报价方式为美元报价，香港地区采用美元作为交易货币，外汇结算便利，可以有效减少交易的汇率波动风险，且部

8-1-1-316分客户的主营业务回款以美元为主、美元较为充足，因此选择在香港以美金下

单并要求公司在香港交付货物。

报告期内，公司按下游客户注册地划分的境内外收入情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度2020年度

项目占主营业务占主营业务占主营业务销售金额销售金额销售金额收入的比例收入的比例收入的比例

境内37691.2461.86%41084.7663.25%30604.0367.47%

境外23238.7138.14%23867.7136.75%14758.2932.53%

合计60929.95100.00%64952.47100.00%45362.32100.00%

（七）销售返利的具体内控制度，报告期内销售返利涉及的主要客户、客户

类型、返利金额、计提返利及实际返货时的会计处理情况，是否符合企业会计准则的要求

1、与销售返利相关的内部控制制度及执行情况

公司针对销售返利事项，建立规范了销售返利制度和相关操作流程，对销售返利的类型、确定原则、审批流程、结算及支付等事项进行规范与管理。经过在实际运营中不断规范完善后，相关内部控制制度能够有效执行。

（1）销售返利的申请与审批

公司根据客户合作关系、采购规模，结合自身开拓下游目标市场的销售和定价策略等因素，经谈判后确定对客户执行销售返利，并按照返利后的净销售价格履行对应的定价审批流程。

（2）销售返利协议

公司销售返利制度执行后，销售返利的实施需签订销售返利协议。原则上，销售返利的对象应当为公司直接客户，即直接与公司及境内外各级子公司、分公司发生交易的客户。如销售返利拟申请支付给非直接客户，为避免纠纷，应在销售返利协议中列明销售返利支付的具体对象及其与公司、公司直接客户的关系、交易的具体模式等，除具有保护商业秘密等合理情形外，协议应

8-1-1-317由三方（或相关多方）共同签订；支付对象应为公司直接客户的下游客户或终端客户，并提供相关的支持证明文件。销售返利的支付对象不包括自然人。

销售返利协议应明确约定下列信息：销售返利的计算依据，如销量、销售金额等；销售返利的支付周期，如季度、年度等；销售返利的支付方式，如抵冲应收账款、返还现金、返还货物等。销售返利的支付方式应当符合公司或相关子公司、分公司所在地的税法、外汇管理条例等法律法规的要求。

（3）销售返利的计算和兑付

具体每期的返利金额，由公司销售中心与客户在对应期间的期末制作销售返利计算确认表和相关支持证明文件（如涉及），提交财务部复核与审批通过后兑付实施。

2、报告期内销售返利的具体客户和金额情况

（1）2022年度

单位：万元返利前销售销售返利报表确认的序号客户名称客户类型收入总额金额收入金额

***=*-*

罗技科技（苏州）有限公司

1 LOGITECH TECHNOLOGY 厂商 5573.14 55.77 5517.37

(SUZHOU) CO. LTD

2深圳市华星双辰科技有限公司方案商1666.89100.881566.01

3深圳维盛半导体科技有限公司方案商1001.6247.75953.87

4深圳市华翼翔电子有限公司方案商959.8257.01902.81

5微视电子科技有限公司经销商1745.9344.351701.58

深圳市沃莱特电子有限公司

6经销商2027.1518.892008.26

吉昌实业有限公司

7深圳市矽昊智能科技有限公司方案商2142.194.562137.63

8香港泰科科技有限公司方案商527.0814.52512.56

合计-15643.82343.7315300.09

（2）2021年度

单位：万元销售收入销售返利销售返利序号客户名称客户类型总额金额形式

8-1-1-318LOGITECH TECHNOLOGY

1厂商2544.22407.07现金返利

(SUZHOU) CO. LTD

2深圳市矽昊智能科技有限公司方案商1428.47178.88货物返利

48.71现金返利

3丽辉物联股份有限公司厂商560.62

4.65货物返利

4中山乐心电子有限公司厂商459.4230.69货物返利

5深圳市华星双辰科技有限公司方案商1731.309.76货物返利

6亚讯科技有限公司经销商4930.533.05货物返利

7深圳七巧手数码科技有限公司方案商365.462.39货物返利

合计-12020.02685.19-

（3）2020年度

单位：万元销售收入销售返利销售返利序号客户名称客户类型总额金额形式

LOGITECH TECHNOLOGY

1厂商3602.86674.70现金返利

(SUZHOU) CO. LTD

2昭能坤信息技术（浙江）有限公司经销商6957.49425.59货物返利

3深圳市伦茨科技有限公司方案商3122.49101.24现金返利

4杭州喆芯电子科技有限公司经销商555.4335.91货物返利

5丽辉物联股份有限公司厂商314.7123.02货物返利

6 Gloquad Co. Ltd 经销商 885.01 13.33 现金返利

合计-15437.981273.78-

3、计提返利及实际返货时的会计处理情况

经规范完善后，公司按季度确认与采购数量或采购金额相关的销售返利，在每季度末根据本季度相关客户的采购情况和销售中心提交并经复核审批的销

售返利计算确认表，计提需给付的销售返利金额，对于实物返利，冲减当期营业收入并确认合同负债，实际兑付返货时冲销合同负债并确认收入，对于现金返利，冲减当期营业收入同时冲减应收账款，不存在跨期冲减收入的情形。

对于计算返利的销售数量或销售金额，若公司芯片销售给经销商，则为经销商对双方所约定的特定下游方案商/模组厂或厂商客户的销售数量或销售金额；若公司芯片销售给直销客户，则为公司对直销客户的销售数量或销售金额。对于经销商，公司按其各期末报备的对双方所约定的特定下游客户当期实现的销售数量或销售金额计提销售返利，对于其期末未实现销售的部分，公司

8-1-1-319进行预估，按照预估的销售数量或销售金额预提返利。该等处理亦不存在跨期

冲减收入的情形。

《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》规定：“企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。”《企业会计准则及应用指南》指出：“企业在向客户转让商品的同时，需要向客户或第三方支付对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，但应付客户对价是为了自客户取得其他可明确区分商品的除外。这里的应付客户对价还包括可以抵减应付企业金额的相关项目金额，如优惠券、兑换券等。这里的第三方通常指向企业的客户购买本企业商品的一方，即处于企业分销链上的“客户的客户”。例如，企业将其生产的产品销售给经销商，经销商再将这些产品销售给最终用户，最终用户即是第三方。有时，企业需要向其支付款项的第三方是本企业客户的客户，但处于企业分销链之外，如果企业认为该第三方也是本企业的客户，或者根据企业与其客户的合同约定，企业有义务向该第三方支付款项，则企业向该第三方支付的款项也应被视为应付客户对价进行会计处理。

应付客户对价中包含可变金额的，企业应当根据本准则有关可变对价的相关规定对其进行估计。”综上所述，公司对销售返利的会计处理不存在跨期冲减收入的情形，符合行业惯例及企业会计准则的规定。

（八）2022年上半年各产品实现的收入、毛利、毛利率情况，分析收入、毛利率变动原因；说明公司不同产品的在手订单情况

2022年上半年，公司各类芯片产品实现的收入、毛利和毛利率情况如下：

单位：万元项目销售金额毛利毛利贡献率毛利率

Bluetooth LE 14818.08 6465.78 49.27% 43.63%

IoT

2.4G 10941.05 3117.65 23.76% 28.49%

8-1-1-320ZigBee 139.16 95.26 0.73% 68.46%

多模4770.912673.4020.37%56.04%

合计30669.1912352.1094.12%40.28%

音频1930.04744.175.67%38.56%

其他93.3327.430.21%29.39%

合计32692.5613123.70100.00%40.14%

2022 年 1-6 月，受下游市场整体需求有所放缓的影响，公司 Bluetooth LE

和多模芯片产品销售收入年化后较 2021 年度有所下降；2.4G 芯片销售收入年

化后有大幅上升，主要是因为昭能坤和罗技上半年加大了对公司产品的采购规模；蓝牙音频芯片销售收入迅速上升，主要是由于公司第二代音频芯片产品推出后市场表现优秀，实现对哈曼等终端品牌客户的大批量出货。

2022年1-6月，公司主营业务毛利率为40.14%，较2021年度下降5.83个百分点，主要是由于产品成本上升以及毛利较低的 2.4G 产品销售收入规模和占比扩大所致。各型号产品中，Bluetooth LE 产品、2.4G 产品的单位成本上升幅度高于销售单价上升幅度，毛利率分别较2021年度下降4.18和5.50个百分点；ZigBee 产品由于报告期内规模基数较小，上半年新增了销售价格较高的外销客户订单后，毛利率大幅上升；音频芯片产品因第二代蓝牙音频芯片的销售价格和出货情况良好，产品毛利率有明显提升。

销售的产品结构和各类产品毛利率变化的具体影响情况如下表所示：

2022年1-6月2021年度2022年1-6月对比2021年

项目收入收入产品毛利率产品销售结毛利率毛利率占比占比变化影响构变化影响

IoT 芯片产品 93.81% 40.28% 97.55% 46.48% -5.82% -1.74%

Bluetooth LE 产品 45.33% 43.63% 54.39% 47.81% -1.89% -4.34%

2.4G 产品 33.47% 28.49% 23.41% 33.99% -1.84% 3.42%

ZigBee 产品 0.43% 68.46% 0.05% 39.95% 0.12% 0.15%

多模产品14.59%56.04%19.70%57.66%-0.24%-2.94%

音频芯片产品5.90%38.56%1.74%27.61%0.65%1.15%

其他0.29%29.39%0.71%20.08%0.03%-0.08%

合计100.00%40.14%100.00%45.97%-3.18%-2.65%

注：产品毛利率变化影响=本期收入占比×（本期毛利率-上期毛利率）；产品销售结构变化

影响=上期毛利率×（本期收入占比-上期收入占比）。

8-1-1-321公司不同产品的在手订单情况如下：

单位：万元

2022年6月30日2023年2月28日

产品类别在手订单金额在手订单金额

BluetoothLE 3538.41 5171.29

2.4G 6241.14 4565.82

IoT 芯片 ZigBee 18.76 0.01

多模936.45536.56

小计10734.7610273.67

音频芯片189.88685.58

其他0.030.07

合计10924.6710959.32

报告期内，出于规避汇率波动、降低提货时间压力等原因，除罗技、欧之等境外的直销客户以长单形式下单外，其他客户的销售订单一般以短单为主，因此客户订单的时点金额相较于客户全年销售金额的规模较小，剔除该等影响公司在手订单金额在整体上保持了较高的水平。

三、保荐机构、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、了解、评估和测试与销售收入相关的关键内部控制；

2、查阅发行人收入成本明细表，分析报告期内的客户与产品构成、各主要

产品销售均价变动的合理性，结合报告期内主要原材料和封测服务采购价格的波动情况分析各主要产品单位成本变动的合理性；结合交易习惯、定价策略、销售规模和产品类型等分析报告期内境内外销售毛利率差异的原因；

3、访谈发行人总经理、销售主要负责人员，了解报告期内发行人主要产品

的定价策略，结合行业发展趋势、各类型和具体型号产品的应用场景与销售情况，分析各类产品销售均价和毛利率变动的合理性；

8-1-1-3224、走访、访谈主要客户，了解报告期内发行人产品市场竞争的变化情况，

分析各类产品销售单价变动的合理性；对于部分注册位于境内但选择在香港下

单和交货的客户，了解客户选用该种交易模式的原因和商业合理性；

5、抽样检查公司与客户的销售订单和销售发票，复核公司主要产品的销售

单价数据是否准确；抽样检查公司与供应商的采购订单和月度对账单，复核主要原材料和封测代工服务采购的数量和采购金额是否准确；

6、结合同行业毛利率水平和公司产品销售价格及产品成本的波动，分析毛

利率波动是否合理；

7、获取发行人关于销售返利的内部控制制度和相关操作流程、访谈发行人

财务主要负责人员，了解发行人对销售返利的管理、规范和会计处理情况；获取发行人报告期内销售返利明细表和记账明细，了解销售返利涉及的主要客户和金额、复核计提和兑付销售返利的会计处理情况；

8、获取并分析2022年各产品收入、毛利、毛利率情况，分析变动原因和

合理性；查阅发行人期末在手订单情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人各类型产品的销售收入和毛利率波动主要受下游市场

整体发展前景和供需状况、下游客户规模效应、发行人对下游应用领域所在市

场的销售策略、各年度具体型号的相对出货结构等因素影响，各期收入和毛利率的变动与产品量价和成本变动匹配，具有合理性；

2、发行人内销与外销的销售单价差异主要是客户及产品结构不同所致，具

有合理性；

3、发行人境外销售客户中存在部分注册地位于境内的情形，主要因为客户

出于交易结算和物流便利等，选择美金交易，具有商业合理性；

8-1-1-3234、发行人针对销售返利事项建立规范了相关制度和操作流程，经过在实际

运营中不断规范完善后，相关内部控制制度能够有效执行，发行人关于销售返利的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；

5、2022年，受成本上升和出货结构变化等影响，发行人主营业务综合毛

利率有所下降；第二代蓝牙音频芯片产品推出后市场表现优秀，实现对哈曼等终端品牌客户的大批量出货，带动音频芯片产品的毛利率提升；公司近期在手订单金额在整体上保持了较高的水平。

8-1-1-32412.关于成本与毛利率

根据招股说明书，(1)2020年度相较于2019年度主要产品的单位成本有所下降，主要系当年度公司向华润上华采购的部分晶圆单价同比下降；2021年ZigBee 产品、多模产品的平均成本上升但销售均价下降；(2)IoT 芯片各类产品

的毛利率2021年均明显下降；(3)报告期内，经销模式毛利率均高于直销模式，两者的差异逐期缩小；(4)各期境外销售的毛利率均高于内销；(5)公司主营业务毛利率显著高于可比公司毛利率水平。

请发行人说明：(1)2019年、2020年向华润上华采购主要原材料的型号、

均价、数量、金额，分析2020年采购单价同比下降的原因，与其他同类原材料供应商采购单价变化情况是否存在差异及原因；(2)结合具体定价策略等分析

2021 年 ZigBee 产品、多模产品的平均成本上升但销售均价下降的原因；(3)各

期不同产品的直销、经销收入、毛利率，分析直、经销毛利率的差异及变化原因；结合各类产品的销售规模及毛利率、主要客户毛利率变化情况等分析各期

直销、经销毛利率差异逐期缩小的原因；(4)各期境内外销售的分产品收入、毛利率，分析境外销售的毛利率均高于内销的原因；(5)结合前述各类产品直经销、内外销的情况，分析 IoT 芯片各类产品的毛利率 2021 年均明显下降的原

因；(6)选取同类产品或下游应用领域相同的产品与同行业可比公司进行毛利率

对比分析；结合主要产品的量价对比差异及原因，分析公司主营业务毛利率显著高于同行业可比公司的原因；(7)结合前述分析及未来直经销、内外销的变化

预测、原材料供应、市场竞争等，分析主要产品的毛利率未来是否会持续大幅下降，并完善相关风险提示。

请申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

8-1-1-325（一）2019年、2020年向华润上华采购主要原材料的型号、均价、数量、金额，分析2020年采购单价同比下降的原因，与其他同类原材料供应商采购单价变化情况是否存在差异及原因

1、2019年、2020年向华润上华采购主要原材料的型号、均价、数量、金额，分析2020年采购单价同比下降的原因

2019年度、2020年度，半导体上游行业总体供求平衡，晶圆代工供应相对充足。公司向华润上华采购的主要原材料为8英寸晶圆，华润上华为华润微

（688396.SH）全资子公司，随着其“8 英寸晶圆生产线产能扩容项目”等投资

项目陆续转固投产，2019年至2020年华润上华8英寸晶圆产能较为充裕，为充分利用产能、促进市场销售，华润上华对公司部分晶圆提供了优惠报价。

2019年度、2020年度，公司向华润上华采购8英寸晶圆的金额、数量和均

价情况具体如下：

2020年度2019年度

项目金额数量均价金额数量均价（万元）（片）（元/片）（万元）（片）（元/片）

优惠报价型号1938.6271382715.731669.2455593002.77单价3000

未提供优3459.55121502847.301535.9952732912.93元以下惠报价型

号单价3000---287.378633329.89元以上

合计5398.16192882798.613492.60116952986.40

注：2020年度未提供优惠报价的型号中，单价3000元以下的晶圆均价较2019年度略有降低，系单价最低的晶圆采购占比提升所致。

2020年度公司向华润上华采购均价同比下降，主要原因为华润上华对部分

晶圆向公司提供了优惠报价以及公司对单价较低的晶圆型号的采购规模和占比上升。

2、与其他同类原材料供应商采购单价变化情况是否存在差异及原因

公司晶圆供应商包括中芯国际、华润上华、台积电3家，向华润上华和台积电采购8英寸晶圆，向中芯国际采购8英寸和12英寸晶圆。2019年、2020年，公司向其采购8英寸晶圆产品的年度采购均价及变化情况分别如下：

8-1-1-326单位：元/片

供应商名称2020年度2019年度年度采购均价变动率

中芯国际3144.503138.170.20%

台积电3714.043799.40-2.25%

华润上华2798.612986.40-6.29%

2020年，公司向上述三家供应商采购8英寸晶圆的单价较2019年总体保持稳定，其中，对中芯国际的采购单价基本保持不变；对台积电的采购因使用美元报价和结算，受美元兑人民币汇率下降的影响，当年折算为人民币的采购单价略有下降；华润上华采购均价下降6.29%，主要为对部分晶圆向公司提供了优惠报价以及公司对单价较低的晶圆型号的采购规模和占比上升。

（二）结合具体定价策略等分析 2021 年 ZigBee 产品、多模产品的平均成本上升但销售均价下降的原因

报告期内，公司 ZigBee 产品、多模产品的销售均价、平均成本和毛利率变动情况具体如下：

单位：元/颗产品类型项目2022年2021年2020年销售均价4.003.283.68

ZigBee 平均成本 1.26 1.97 1.57

毛利率68.44%39.95%57.42%

销售均价4.143.663.86

多模平均成本1.811.551.41

毛利率56.24%57.66%63.44%

2021年开始，受全球新冠疫情、芯片行业产能紧张的影响，晶圆、存储芯

片等原材料采购价格不断上涨，使公司芯片产品的单位成本整体上涨。同时，公司产品应用领域较为广泛，广泛支持各类消费级和商业级物联网应用，同类产品根据终端客户不同的应用场景和功能要求，在产品结构、封装形式占比、封装材料和存储形式等各方面存在差异，公司同类产品中不同型号、批次的芯片成本也存在差异。

1、公司产品定价策略和销售价格的主要影响因素

8-1-1-327销售价格方面，公司根据产品的市场销售情况结合自身销售策略制定并定

期更新产品价格指导表。基于行业商业惯例，结合客户知名度、战略合作关系、采购数量或金额、合作稳定性等因素以及具体谈判情况，确定销售给客户的价格。同类芯片中各具体型号芯片的销售价格的波动主要受以下因素影响：

（1）产品的工艺和性能水平。产品在低延时、低功耗、稳定性、兼容多种

协议等方面性能指标优异和工艺水平领先的产品，销售单价较高；

（2）各系列芯片的不同销售阶段。产品推出前期和热销期销售价格一般较高；产品退出期对于尾货一般销售价格较低；

（3）产品所在细分市场的竞争状况和市场同类产品的销售价格。在白牌键

鼠、低端音频等市场竞争激烈的产品领域，通常以销售低价型号为主；在追求性能为主的和供不应求的产品领域中，销售价格一般较高；在进入较晚、以快速获得市场份额为主要目标的产品领域，销售价格一般相对较低；在有新竞争对手进入或竞争对手的产品成熟度、定价发生变化时，公司对销售价格会做出适当调整，以保证在所处细分市场保持性价比优势；

（4）芯片成本的变动情况。当上游原材料和加工成本上升时，公司会结合下游需求情况适当调增销售价格。但受限于下游客户本身利润率和价格接受度，考虑与客户的长期合作关系、客户在产业链中的地位，以及公司特定时期对市场份额和市场占有率开拓的目标等，并不能将成本的增加完全同步传导至产品的销售价格。

除上述影响因素外，同类芯片的平均销售价格还受到各类产品中各具体型号芯片的销售规模和占比的影响。因此，公司会出现产品的平均成本上升但销售价格下降的情形。

2、ZigBee 产品、多模产品平均成本上升但销售均价下降的具体原因

（1）ZigBee 产品

报告期内，公司 ZigBee 产品的销售金额分别为 53.11 万元、31.29 万元和

248.95万元，规模较小，个别型号产品销售价格的变动即对该类产品的销售均

8-1-1-328价产生重大影响，2020 年至 2022 年公司 ZigBee 产品的销售均价为 3.68 元/

颗、3.28元/颗、4.00元/颗。

2021 年起，公司对 ZigBee 产品的 TLSR8646 系列芯片逐步停产，将剩余

库存以优惠价格出售，导致当年 ZigBee 产品整体销售均价下降。2022 年度，公司新引入境外客户 Jabil Circuit India Pvt Ltd 出货，当年度 ZigBee 产品销售收入和销售单价有所提高。

（2）多模产品

报告期内，公司多模产品主要包括 TLSR8258 和 TLSR8269 产品，2020 年度、2021年度销售均价分别为3.86元/颗和3.66元/颗，略有下降，其中TLSR8258 系列产品销售均价的变化主要是因公司为了快速扩大和巩固在主要

应用领域的市场份额和行业地位，对部分知名品牌客户的销售价格相对较低所致；TLSR8269 系列产品销售均价的小幅变化主要受到客户所采购的具体型号

和汇率波动的影响。2022年度公司销售单价为4.14元/颗，较2021年度有所上涨，主要受到新推出的 TLSR921X 产品销售单价较高及 TLSR8258 和 TLSR8269产品销售单价上涨的影响。

（三）各期不同产品的直销、经销收入、毛利率，分析直、经销毛利率的差

异及变化原因；结合各类产品的销售规模及毛利率、主要客户毛利率变化情况等

分析各期直销、经销毛利率差异逐期缩小的原因

1、各期不同产品的直销、经销收入、毛利率及各期差异和变化原因

2019年至2022年，公司主要产品整体的收入、毛利率情况如下：

2022年度2021年度

项目收入（万元）收入占比毛利率收入（万元）收入占比毛利率

IoT 芯片产品 56898.61 93.38% 40.97% 63362.63 97.55% 46.48%

Bluetooth LE 产品 28719.34 47.14% 45.57% 35330.18 54.39% 47.81%

2.4G 产品 20912.00 34.32% 29.20% 15207.49 23.41% 33.99%

多模产品7018.3211.52%56.24%12793.6719.70%57.66%

ZigBee 产品 248.95 0.41% 68.44% 31.29 0.05% 39.95%

音频芯片产品3847.736.32%46.06%1130.131.74%27.61%

其他183.610.30%34.17%459.720.71%20.08%

8-1-1-329合计60929.95100.00%41.27%64952.47100.00%45.97%

2020年度2019年度

项目收入（万元）收入占比毛利率收入（万元）收入占比毛利率

IoT 芯片产品 44765.95 98.69% 50.40% 30112.01 94.19% 49.79%

Bluetooth LE 产品 19877.54 43.82% 50.03% 15745.34 49.25% 50.28%

2.4G 产品 15775.22 34.78% 43.36% 9241.11 28.91% 41.56%

多模产品9060.0919.97%63.44%5022.1415.71%63.12%

ZigBee 产品 53.11 0.12% 57.42% 103.43 0.32% 62.75%

音频芯片产品111.850.25%-24.27%503.311.57%36.28%

其他484.521.07%13.16%1354.644.24%26.89%

合计45362.32100.00%49.82%31969.96100.00%48.60%

2019年至2022年，公司主要产品按直销、经销分类的收入、毛利率具体

情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

主营业务分类收入收入占比收入收入占比

直销27218.6944.67%28292.6743.56%

IoT 芯片

经销29679.9148.71%35069.9653.99%

直销16606.0227.25%16792.4425.85%

Bluetooth LE

经销12113.3219.88%18537.7328.54%

直销9216.6415.13%7122.4210.97%

2.4G

经销11695.3719.19%8085.0812.45%

直销119.890.20%--

ZigBee

经销129.060.21%31.290.05%

直销1276.152.09%4377.806.74%多模

经销5742.179.42%8415.8712.96%

直销1025.621.68%303.940.47%音频芯片

经销2822.114.63%826.191.27%

直销130.880.21%388.770.60%其他

经销52.730.09%70.940.11%

直销28375.1946.57%28985.3844.63%合计

经销32554.7653.43%35967.0955.37%

2020年度2019年度

主营业务分类收入收入占比收入收入占比

直销23286.9151.34%17873.3455.91%

IoT 芯片

经销21479.0547.35%12238.6838.28%

8-1-1-330直销12028.9026.52%10372.1432.44%

Bluetooth LE

经销7848.6517.30%5373.2016.81%

直销8130.7117.92%4801.2315.02%

2.4G

经销7644.5116.85%4439.8813.89%

直销16.500.04%23.450.07%

ZigBee

经销36.610.08%79.980.25%

直销3110.806.86%2676.518.37%多模

经销5949.2913.12%2345.637.34%

直销111.770.25%503.311.57%音频芯片

经销0.080.00%--

直销442.990.98%1337.124.18%其他

经销41.530.09%17.520.05%

直销23841.6652.56%19713.7661.66%合计

经销21520.6547.44%12256.2038.34%

报告期各期，公司芯片产品整体经销毛利率高于直销毛利率，主要原因包括：

*经销客户和直销客户采购的产品类型差异

报告期各期，公司毛利率较高的多模产品经销客户采购规模和占比相对直销客户较高；毛利率水平整体相对较低的 2.4G 产品直销客户和经销客户采购规

模大致相当，2022年经销客户收入规模大幅上升、同时毛利率有明显下降，系个别经销商客户采购累计达到一定规模后，对其销售价格有所降低；BluetoothLE 直销客户和经销客户销售收入和毛利率在各年度间增减变动，总体上直销客户收入规模高于经销客户，毛利率水平低于经销客户。

A.多模产品方面

2019 年至 2022 年，公司多模产品销售收入以 TLSR8258 系列芯片、TLSR8269 系列芯片和 TLSR921X 系列芯片为主，各期合计占多模产品收入的比例分别为100%、99.98%、98.87%和94.47%，报告期内其直销收入和经销收入规模情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度

TLSR8258 3390.12 6974.71 4500.03 793.92经销

TLSR8269 719.57 1248.39 1447.95 1551.71

8-1-1-331项目2022年度2021年度2020年度2019年度

TLSR921X 1249.88 47.83 - -

其他382.61144.941.31-

合计5742.178415.875949.292345.63

TLSR8258 521.30 1415.35 608.55 387.78

TLSR8269 732.09 2961.61 2502.15 2288.73

直销 TLSR921X 17.42 0.58 - -

其他5.330.260.10-

合计1276.154377.803110.802676.51

TLSR8258 产品在多模产品中毛利率相对略低，销售收入以经销客户收入为主，下游客户主要为硕泰微、世达微、美盛、昭能坤和广州梦想等报告期内新导入的和长期合作的经销商客户，为了快速扩大和巩固在主要应用领域的市场份额和行业地位、保持竞争优势，公司对部分知名品牌客户的销售价格相对较低。2021年度因实现对朗德万斯、欧瑞博等智能照明终端知名品牌的产品大批量出货，当年对经销客户销售收入大幅超过直销收入。

TLSR8269 产品在多模产品中毛利率相对较高，销售收入中直销客户收入高于经销客户。经销客户中公司向 Mornsun Electronics Technology HongKongLimited 销售了一定规模的使用优惠价格晶圆的产品，销售价格和毛利率均相对较低。

TLSR921X 产品为 2021 年开始销售的新产品，在多模产品中毛利率相对较低，2021年和2022年销售额分别为48.41万元、1267.30万元，其产品销售收入逐步体现。2021年和2022年向经销客户销售的规模为47.83万元和

1249.88 万元，主要为 Mornbright enterprises limited、深圳市联客智能

科技有限公司、深圳市世达微科技有限公司等；向直销客户销售的规模为0.58

万元、17.42万元，规模明显小于经销收入。

综上，多模产品内部的直销毛利率高于经销毛利率，直销收入规模小于经销收入，同时由于多模产品为公司全部产品中毛利率最高的类型，带动经销毛利率整体上升。

B.2.4G 产品方面

8-1-1-3322019 年至 2022 年，公司 2.4G 产品销售收入以 TLSR835X、TLSR836X 和

TLSR851X 系列芯片为主，各期合计占 2.4G 产品收入的比例分别为 97.59%、

99.64%、99.70%和98.06%，报告期内其直销收入和经销收入规模情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度

TLSR835X 10904.01 6588.21 6455.71 3869.28

TLSR836X 684.43 1386.96 1129.80 470.37经销

TLSR851X 98.40 109.9 59 100.22

合计11686.848085.077644.514439.87

TLSR835X 458.53 259.49 7.13 249.17

TLSR836X 5603.28 3180.86 4064.62 1365.91直销

TLSR851X 2757.07 3636.48 4002.40 2963.30

合计8818.877076.838074.154578.38

公司 2.4G 芯片下游主要细分应用包括白牌键鼠和遥控市场、ESL 市场和品

牌键鼠市场，对应的芯片型号和封装形式差异导致芯片销售价格和毛利率存在较大的差异。TLSR835X 产品销售收入以经销客户收入为主，下游应用主要为ESL 产品，TLSR836X 和 TLSR851X 系列以直销客户收入为主，下游应用主要为遥控器和键鼠类产品。

报告期内，2019 年至 2021 年，2.4G 产品对直销客户和经销客户的销售收入大致相当，2022 年因昭能坤出货规模进一步增长，2.4G 产品对经销客户销售收入占比大幅提升。报告期内，为了快速扩大和巩固在零售电子价签领域的市场份额和行业地位，在昭能坤采购达到一定累计规模后，对其销售价格有所降低，因其销售收入规模占比高，使 2.4G 产品整体经销毛利率在报告期内有显著下降。

2.4G 产品对直销客户的销售 2019 年以单价和毛利率偏低的白牌键鼠客户为主，下游客户中香港华星双辰、华翼翔等键鼠客户的采购价格较低、采购规模较大，品牌键鼠销售量及占比较小，因此 2.4G 产品 2019 年直销毛利率低于经销毛利率；2020 年开始，品牌键鼠采购量大幅增加，使 2.4G 产品直销毛利率上升。

8-1-1-333综上，报告期内 2.4G 产品的经销毛利率逐年有明显下降，从 2021 年度开

始显著低于直销毛利率且经销收入规模超过直销收入规模，同时由于 2.4G 产品为公司全部产品中毛利率最低的产品类型，带动经销毛利率整体下降、与直销毛利率的差异缩小。

C.Bluetooth LE 产品方面

2019 年至 2022 年，公司 Bluetooth LE 产品销售收入以 TLSR823X、TLSR825X、TLSR826X 和 TLSR827X 系列芯片为主，各期合计占 Bluetooth LE产品收入的比例分别为96.15%、96.84%、97.43%和95.65%，报告期内其直销收入和经销收入规模情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度

TLSR823X 600.19 1463.11 493.9 592.02

TLSR825X 6086.87 11349.26 3277.27 615.56

经销 TLSR826X 683.67 1353.51 3570.71 3876.07

TLSR827X 4372.80 4093.02 341.66 -

合计11743.5318258.907683.545083.65

TLSR823X 2923.18 4431.47 3515.60 1559.82

TLSR825X 8949.13 7230.45 2927.10 1168.20

直销 TLSR826X 1544.11 3726.66 5107.89 7327.52

TLSR827X 2309.93 775.8 14.73 -

合计15726.3616164.3811565.3210055.54

TLSR823X 产品销售收入以直销客户收入为主，2020 年度对主要直销客户下调了 TLSR823X 系列产品中针对自拍器的含 OTP 超低端系列产品售价约

30%以获得更大的市场份额和抓住该项应用领域的集中需求窗口期，受超低端

系列价格降低和出货规模增加的双重影响，TLSR823X 系列直销客户均价和毛利率较2019年有较大幅度下降。2021年度和2022年度低端穿戴市场客户采购规模快速大幅增长，直销毛利率进一步下降并显著低于经销毛利率。

TLSR825X 产品销售收入报告期内保持增长，2021 年度因对涂鸦智能等智能照明、智能遥控终端知名品牌的产品大批量出货，当年经销收入大幅超过直销收入，2022年随着下游客户市场环境变化和产品策略调整，公司经销收入有

8-1-1-334所回落并低于直销收入。受各期客户采购的芯片具体型号、功能复杂程度以及

汇率波动等影响，直销客户和经销客户的销售毛利率各年度间上下波动，总体较为接近。

TLSR826X 产品销售收入以直销客户为主，受各期客户采购的芯片具体型号、功能复杂程度以及汇率波动等影响，2019年至2021年直销客户毛利率大于经销客户，2022年度直销客户毛利率小于经销客户，总体较为接近。

TLSR827X 产品 2020 年开始实现收入，销售收入以经销客户为主，2020年度和2021年度经销收入大幅增长的主要原因为行业需求整体上升以及对智能

家居、智能照明和智能硬件等几个主要领域终端客户的销售份额增加，给予经销客户的销售价格和毛利率显著低于直销客户。

综上，2019 年、2020 年和 2022 年度，公司 Bluetooth LE 产品对直销客户的整体销售规模大于经销客户，2021年因通过经销商硕泰微等向智能照明等领域的终端客户出货规模较大，当年度经销收入大幅超过直销收入；主要受TLSR823X 系列产品的影响，2019 年、2020 年和 2022 年直销客户毛利率低于经销客户，主要受 TLSR825X 和 TLSR827X 系列产品的影响，2021 年经销客户毛利率低于直销客户。

D.音频芯片产品方面

第一代蓝牙音频芯片以直销为主，主要销售对象为白牌客户，2019年开始

批量销售之初，其毛利率水平维持在合理期间，2020年开始因市场竞争激烈等原因，销售表现低于预期，2019年至2022年该系列产品分别实现销售量

260.00万颗、126.43万颗、380.90万颗和401.91万颗，为加速清理库存，销售

价格和毛利率很低；第二代蓝牙音频芯片以经销为主，主要用于哈曼等终端知名品牌客户，销售价格和毛利率较高。

*经销客户和直销客户的合作关系、采购规模差异

直销客户主要为公司直接提供服务的知名终端品牌或规模较大的方案商/模

组厂或终端厂商，其采购芯片后进行二次开发设计或加工，公司认可其在品牌

8-1-1-335厂商的供应链体系中提供的增值服务，同时该等客户的采购规模较大，因此获

得的销售价格相对较低。

经销模式下，经销商对应的下游客户数量众多，分布广泛，既包括部分知名终端品牌厂商，也包括部分规模较小的方案商/模组厂，对于该部分经营规模和采购规模较小的下游客户，公司销售价格相对较高，因此公司经销收入的毛利率整体略高于直销收入。

2、结合各类产品的销售规模及毛利率、主要客户毛利率变化情况等分析

各期直销、经销毛利率差异逐期缩小的原因

（1）产品销售规模和毛利率方面

报告期各期，公司经销和直销毛利率及其变动主要受公司向经销客户和直销客户销售的产品结构和各类产品毛利率变化影响，具体影响情况如下表：

经销毛利率变动影响因素分析直销毛利率变动影响因素分析主营业务期间产品毛利产品销售产品毛产品销售毛利率影毛利率产品分类率变化影结构变化利率变结构变化响数影响数响影响化影响影响

IoT 芯片产品 -8.39% -5.44% -2.94% -5.60% -4.82% -0.78%

Bluetooth LE -7.56% -0.54% -7.02% -1.13% -1.40% 0.27%

2.4G 2.34% -1.74% 4.08% 1.64% -1.38% 3.01%

2022 ZigBee 0.24% 0.12% 0.12% 0.28% 0.28% 0.00%

年度多模-3.41%-0.16%-3.25%-6.40%-0.01%-6.38%

音频芯片产品3.29%-0.14%3.43%1.51%2.63%-1.12%

其他-0.06%-0.04%-0.03%-0.01%0.07%-0.09%

合计-5.16%-5.62%0.46%-4.10%-2.11%-1.99%

IoT 芯片产品 -7.46% -7.09% -0.36% -1.61% -2.46% 0.84%

Bluetooth LE 5.57% -2.56% 8.13% 3.01% -0.54% 3.55%

2.4G -9.02% -3.20% -5.82% -5.02% -1.00% -4.02%

2021 ZigBee -0.05% -0.01% -0.04% -0.05% 0.00% -0.05%

年度多模-3.95%-1.32%-2.63%0.45%-0.91%1.36%

音频芯片产品1.24%0.44%0.80%-0.35%-0.20%-0.14%

其他0.10%0.10%0.0011%-0.09%-0.03%-0.06%

合计-6.12%-6.55%0.43%-2.05%-2.69%0.64%

IoT 芯片产品 1.36% 0.23% 1.13% 2.93% 1.19% 1.74%

2020

Bluetooth LE -1.04% 2.44% -3.48% -3.33% -2.21% -1.12%年度

2.4G -2.52% -2.17% -0.36% 6.33% 3.10% 3.22%

8-1-1-336经销毛利率变动影响因素分析直销毛利率变动影响因素分析

主营业务期间产品毛利产品销售产品毛产品销售毛利率影毛利率产品分类率变化影结构变化利率变结构变化响数影响数响影响化影响影响

ZigBee -0.33% -0.02% -0.31% -0.02% 0.01% -0.03%

多模5.26%-0.02%5.28%-0.06%0.28%-0.34%

音频芯片产品0.0001%0.0001%--1.04%-0.28%-0.76%

其他-0.06%-0.10%0.04%-1.56%-0.26%-1.29%

合计1.30%0.14%1.16%0.32%0.64%-0.31%

注：毛利率影响数=本期占经销/直销收入比例×本期毛利率—上期占经销/直销收入比例×上期毛利率；产品毛利率变化影响=本期占经销/直销收入比例×（本期毛利率-上期毛利率）；产品销售结构变化影响=上期毛利率×（本期占经销/直销收入比例-上期占经销/直销收入比例）。

相应的，公司经销和直销毛利率的差异亦主要受公司向经销客户和直销客户销售的产品结构和各类产品毛利率差异的影响，具体影响情况如下表：

各类产品销售毛利率差异的影响因素分析主营业务期间影响数差异产品毛利率变化产品结构变化影产品分类（经销较直销）影响响

IoT 芯片产品 -2.91% -0.93% -1.97%

Bluetooth LE -8.16% 1.25% -9.41%

2.4G -1.83% -3.00% 1.17%

2022 年 ZigBee 0.00% 0.01% -0.02%

度多模7.09%-0.78%7.86%

音频芯片产品3.48%2.02%1.47%

其他-0.03%0.05%-0.08%

合计1.47%0.29%1.18%

IoT 芯片产品 -0.12% -1.34% 1.22%

Bluetooth LE -1.72% 1.26% -2.98%

2.4G -2.54% -1.74% -0.80%

2021 ZigBee 0.03% 0.03% -

年度多模4.10%-0.89%4.99%

音频芯片产品1.70%2.24%-0.55%

其他0.02%0.13%-0.11%

合计1.60%1.04%0.56%

IoT 芯片产品 5.72% 2.03% 3.70%

2020 Bluetooth LE -4.28% 2.36% -6.64%

年度 2.4G 1.47% 0.87% 0.60%

ZigBee 0.04% -0.04% 0.07%

8-1-1-337各类产品销售毛利率差异的影响因素分析

主营业务期间影响数差异产品毛利率变化产品结构变化影产品分类（经销较直销）影响响

多模8.50%-1.16%9.66%

音频芯片产品0.11%0.0002%0.11%

其他-0.17%0.03%-0.20%

合计5.66%2.05%3.61%

IoT 芯片产品 7.29% 4.05% 3.24%

Bluetooth LE -6.56% -2.01% -4.55%

2.4G 10.32% 6.39% 3.93%

2019 ZigBee 0.35% 0.05% 0.30%

年度多模3.18%-0.38%3.56%

音频芯片产品-0.93%--0.93%

其他-1.67%0.07%-1.74%

合计4.69%4.12%0.57%

注：各类产品销售毛利率影响数差异（经销较直销）=本类产品经销毛利率*本类产品经销

收入占全部产品经销收入的比例-本类产品直销毛利率*本类产品直销收入占全部产品直销收入的比例；

产品毛利率变化影响=本类产品经销收入占比×（经销毛利率-直销毛利率）；

产品结构变化影响=本类产品直销毛利率×（经销收入占比-直销收入占比）。

毛利率水平整体相对较低的 2.4G 产品，2019 年度、2020 年度直销客户采购规模略大于经销客户，从2021年度开始，经销客户收入规模大幅上升并超过直销收入规模、同时毛利率有明显下降并显著低于直销毛利率，同时由于 2.4G产品为公司全部产品中毛利率最低的产品类型，带动经销毛利率整体下降、与直销毛利率的差异逐期缩小。

Bluetooth LE 产品中 TLSR825X 产品 2021 年度因实现对涂鸦智能等智能照

明、智能遥控终端知名品牌的产品大批量出货，经销客户销售收入大幅超过直销收入；TLSR827X 产品销售收入以经销客户为主，2020 年度和 2021 年度经销收入受益于行业需求整体上升及对智能家居、智能照明和智能硬件等几个主

要领域终端客户的销售份额增加而大幅上升，公司给予经销客户的销售价格和毛利率显著低于直销客户，也带动经销毛利率整体下降、与直销毛利率的差异逐期缩小。

（2）主要客户毛利率变化方面

8-1-1-338报告期内，公司经销商昭能坤的下游客户汉朔科技在电子价签市场的出货

规模和占有率以及对公司芯片的使用量增加，公司向经销商昭能坤销售 2.4G 芯片产品的收入逐期大幅增加，同时出货数量达到一定规模后销售价格逐渐下降，使公司 2.4G 芯片产品的经销毛利率整体有较大幅度下降。

公司2021年度对新增经销商硕泰微、湖南梵文贸易、世达微等多模产品销

售规模迅速上升，其中部分型号的销售价格和毛利率在多模产品整体中相对较低，对长期合作的经销商广州梦想、昭能坤等多模产品的部分型号销售价格有所下降，使公司多模产品经销收入上升的同时经销毛利率整体有小幅下降。

2021 年度，公司 Bluetooth LE 产品对经销商怡海能达的下游客户涂鸦智能

大批量出货，当年经销收入大幅超过直销收入，同时因累计出货达到一定规模，公司对销售给经销商怡海能达和广州梦想的 Bluetooth LE 部分型号产品给予了较低的销售价格和毛利率，使得 Bluetooth LE 产品的经销毛利率整体有所下降。

综上，报告期内，公司直销、经销毛利率差异逐期缩小，主要因公司对直销客户和经销客户销售的产品类别以及同一类产品中具体型号产品的销售规模

和占比发生变化，以及在出货达到一定规模后对部分主要经销商的出货价格进行了调整，给予了较低的销售价格，经销毛利率有所降低。总体而言，直销、经销的销售渠道差异与产品销售价格、毛利率高低本身不存在直接对应关系，各年度毛利率差异为每一单具体销售的下游市场、客户特点等因素共同影响后的结果。

（四）各期境内外销售的分产品收入、毛利率，分析境外销售的毛利率均高于内销的原因

1、各期不同产品的境内、境外收入、毛利率

报告期内各期，公司不同主要产品的境内、境外收入、毛利率具体情况如下：

单位：万元

2022年2021年

主营业务分类收入收入占比毛利率收入收入占比毛利率

8-1-1-339境内33480.2954.95%36.17%36696.6256.50%44.86%

IoT 芯片

境外23418.3238.43%47.83%26666.0141.05%48.71%

Bluetooth 境内 14870.95 24.41% 44.57% 17641.42 27.16% 49.05%

LE 境外 13848.39 22.73% 46.64% 17688.76 27.23% 46.59%

境内15351.0925.19%24.73%12531.8019.29%32.78%

2.4G

境外5560.919.13%41.55%2675.694.12%39.67%

境内0.880.00%54.91%10.750.02%5.51%

ZigBee

境外248.070.41%68.49%20.540.03%57.99%

境内3257.375.35%51.70%6512.6510.03%56.85%多模

境外3760.956.17%60.17%6281.029.67%58.51%

境内1363.502.24%28.19%357.880.55%-33.31%音频芯片

境外2484.234.08%55.87%772.261.19%55.85%

境内168.570.28%31.27%400.200.62%10.47%其他

境外15.040.02%66.61%59.520.09%84.73%

境内35012.3657.46%35.83%37454.6957.66%43.75%合计

境外25917.5842.54%48.61%27497.7842.34%48.99%

2020年2019年

主营业务分类收入收入占比毛利率收入收入占比毛利率

境内26397.6758.19%48.48%15584.0648.75%47.30%

IoT 芯片

境外18368.2840.49%53.16%14527.9545.44%52.45%

Bluetooth 境内 11465.19 25.27% 49.58% 6147.95 19.23% 47.40%

LE 境外 8412.35 18.54% 50.65% 9597.39 30.02% 52.13%

境内11630.8325.64%42.89%7643.8323.91%42.44%

2.4G

境外4144.399.14%44.69%1597.285.00%37.32%

境内41.350.09%56.59%92.200.29%63.25%

ZigBee

境外11.750.03%60.33%11.230.04%58.59%

境内3260.307.19%64.49%1700.085.32%67.94%多模

境外5799.7812.79%62.85%3322.0610.39%60.65%

境内111.850.25%-24.27%30.000.09%25.26%音频芯片

境外---473.311.48%36.98%

境内464.441.02%10.53%1338.874.19%26.85%其他

境外20.070.04%73.97%15.770.05%30.65%

境内26973.9659.46%47.53%16952.9353.03%45.65%合计

境外18388.3640.54%53.18%15017.0346.97%51.94%

2、境外销售毛利率高于境内销售的原因

（1）境内客户和境外客户采购的产品类型和规模差异

8-1-1-340报告期各期，公司境内和境外毛利率及其变动主要受公司向境内客户和境

外客户销售的产品结构和各类产品毛利率变化的影响，具体影响情况如下表：

境内毛利率变动影响因素分析境外毛利率变动影响因素分析主营业务期间产品毛利产品销售产品毛产品销售毛利率影毛利率影产品分类率变化影结构变化利率变结构变化响数响数响影响化影响影响

IoT 芯片产品 -9.37% -8.32% -1.06% -4.01% -0.79% -3.22%

Bluetooth LE -4.17% -1.90% -2.27% -5.05% 0.03% -5.08%

2.4G -0.13% -3.53% 3.40% 5.05% 0.40% 4.65%

2022 年 ZigBee 0.00% 0.00% 0.00% 0.61% 0.10% 0.51%

度多模-5.08%-0.48%-4.60%-4.63%0.24%-4.87%

音频芯片产品1.42%2.40%-0.98%3.79%0.00%3.78%

其他0.04%0.10%-0.06%-0.14%-0.01%-0.13%

合计-7.92%-5.82%-2.10%-0.37%-0.80%0.43%

IoT 芯片产品 -3.49% -4.97% 1.48% -5.87% -4.09% -1.77%

Bluetooth LE 2.03% -0.25% 2.28% 6.80% -2.61% 9.41%

2.4G -7.53% -3.38% -4.14% -6.21% -0.49% -5.72%

2021 ZigBee -0.09% -0.01% -0.07% 0.00% 0.00% 0.01%

年度多模2.09%-1.33%3.42%-6.46%-0.99%-5.47%

音频芯片产品-0.22%-0.09%-0.13%1.57%1.57%-

其他-0.07%-0.0007%-0.07%0.10%0.02%0.08%

合计-3.78%-5.06%1.28%-4.20%-2.50%-1.69%

IoT 芯片产品 3.96% 0.69% 3.27% 2.36% 1.68% 0.68%

Bluetooth LE 3.88% 0.93% 2.96% -10.14% -0.68% -9.47%

2.4G -0.64% 0.19% -0.84% 6.10% 1.66% 4.44%

2020 ZigBee -0.26% -0.01% -0.25% -0.01% 0.00% -0.01%

年度多模0.98%-0.42%1.40%6.40%0.69%5.71%

音频芯片产品-0.15%-0.21%0.06%-1.17%--1.17%

其他-1.94%-0.28%-1.66%0.05%0.05%0.00%

合计1.88%0.20%1.68%1.24%1.73%-0.48%

注：毛利率影响数=本期占境内/境外收入比例×本期毛利率—上期占境内/境外收入比例×上期毛利率；产品毛利率变化影响=本期占境内/境外收入比例×（本期毛利率-上期毛利率）；产品销售结构变化影响=上期毛利率×（本期占境内/境外收入比例-上期占境内/境外收入比例）。

相应的，公司境内和境外毛利率的差异亦主要受公司向境内客户和境外客户销售的产品结构和各类产品毛利率差异的影响，具体影响情况如下表：

期间主营业务各类产品销售毛利率差异的影响因素分析

8-1-1-341产品分类影响数差异产品毛利率变化产品结构变化影（境内较境外）影响响

IoT 芯片产品 -8.64% -11.16% 2.52%

Bluetooth LE -5.99% -0.88% -5.11%

2.4G 1.93% -7.37% 9.30%

2022 ZigBee -0.65% 0.00% -0.65%

年度多模-3.92%-0.79%-3.13%

音频芯片产品-4.26%-1.08%-3.18%

其他0.11%-0.17%0.28%

合计-12.78%-12.41%-0.38%

IoT 芯片产品 -3.28% -1.83% -1.45%

Bluetooth LE -6.87% -8.03% 1.16%

2.4G 7.11% 9.41% -2.30%

2021 ZigBee -0.04% -0.03% -0.02%

年度多模-3.48%-3.19%-0.29%

音频芯片产品-1.89%-1.03%-0.85%

其他-0.07%0.72%-0.79%

合计-5.24%-2.14%-3.09%

IoT 芯片产品 -5.66% -4.62% -1.04%

Bluetooth LE -2.10% -1.64% -0.45%

2.4G 8.42% 9.20% -0.78%

2020 ZigBee 0.05% 0.05% -0.01%

年度多模-12.03%-12.23%0.20%

音频芯片产品-0.10%--0.10%

其他0.10%1.19%-1.09%

合计-5.66%-3.42%-2.23%

注：各类产品销售毛利率影响数差异（境内较境外）=本类产品境内销售毛利率*本类产品

境内收入占全部产品境内收入的比例-本类产品境外销售毛利率*本类产品境外收入占全部产品境外收入的比例；

产品毛利率变化影响=本类产品境内收入占比×（境内毛利率-境外毛利率）；

产品结构变化影响=本类产品境外销售毛利率×（境内收入占比-境外收入占比）。

公司整体毛利率较低的 2.4G 产品境内客户销售规模及占比较高且逐期增长，报告期内 2.4G 产品境内销售收入占公司主营业务收入的比例分别为

23.91%、25.64%、19.29%和25.19%，同时受昭能坤等境内主要下游客户销售价

格下降的影响，2.4G 产品境内销售毛利率 2020 年度至 2022 年度较上一期的变动分别为 0.45 个百分比、-10.11 个百分比和 8.05 个百分比。报告期内 2.4G8-1-1-342产品境外销售收入总规模和占比较低，且下游客户包含罗技等知名品牌客户，

对产品性能要求较高，同时价格接受度也较高，报告期各期毛利率较高。

公司整体毛利率较高的多模产品，除2021年度境内客户和境外客户基本持平外，其余年份境外客户销售规模及占比较高。多模产品中主要的 TLSR8258系列产品2021年度完成境内新增经销商硕泰微、湖南梵文贸易、世达微等的终

端客户产品导入，实现大批量出货，昭能坤、广州梦想等长期合作的境内经销商客户采购规模上升，同时为了快速扩大和巩固在主要应用领域的市场份额和行业地位，对部分知名品牌客户的销售价格相对较低，使多模产品境内毛利率有较大幅度下降，2022年毛利率进一步下降。

公司音频芯片方面，第一代蓝牙音频芯片处于尾货处理阶段，目前以境内销售为主，为加速清理库存，销售价格和毛利率很低；第二代蓝牙音频芯片以境外销售为主，主要用于哈曼等终端知名品牌客户，销售价格和毛利率较高。

2021年开始，第二代音频芯片开始大批量出货，带动音频芯片产品的境外销售毛利率上升。

公司 Bluetooth LE 芯片受各年度销售的产品类别差异、部分年度中为实现市场份额和抓住需求窗口期的销售目标给予部分客户较低销售价格等因素影响，境内、境外销售收入和毛利率在年度间上下波动。ZigBee 芯片产品销售收入规模和占比较小，对公司境内、境外毛利率水平不具有重大影响，2022年实现对境外客户 Jabil Circuit India Pvt Ltd 出货，境外 ZigBee 销售收入和毛利率进一步提高。

综上，报告期内，境内客户对毛利率较低的 2.4G 产品采购规模和占比相对较高，且境内销售价格随着出货规模的上升有明显幅度的进一步下降；境外客户对毛利率较高的多模产品采购规模和占比相对较高，境内对出货给智能照明等领域终端知名品牌客户的部分经销商客户销售价格和毛利率相对较低；毛利

率水平较高的第二代蓝牙音频芯片产品以境外销售为主。因此，报告期内，境外销售毛利率持续高于境内销售毛利率，且差异在2022年有所扩大。

（2）境内客户和境外客户采购的价格接受度和公司客户开发成本差异

8-1-1-343境外芯片技术起步相对较早，境外终端品牌客户对产品的性能、可靠性、稳定性与功耗等要求较高，同时对产品的价格接受度亦相对较高。

境外客户在供应链导入阶段会对芯片产品进行多轮测试和验证工作，总体论证周期较长。同时，境外销售的实现还需要考虑不同客户语言文化、社会责任、所在地区对电子产品认证等的不同要求，相对境内客户公司需付出更多的开发成本和持续服务资源。因此，公司为覆盖前期开发和持续服务中发生的成本、销售费用等投入，向境外客户的销售价格和毛利率通常相对较高。

（五）结合前述各类产品直经销、内外销的情况，分析 IoT 芯片各类产品的毛利率2021年均明显下降的原因

公司 IoT 芯片各类产品 2021 年度较 2020 年度的毛利率变动情况如下：

项目2021年度2020年度毛利率变动率

Bluetooth LE 47.81% 50.03% -2.22%

2.4G 33.99% 43.36% -9.37%

ZigBee 39.95% 57.42% -17.47%

多模57.66%63.44%-5.77%

IoT 芯片产品合计 46.48% 50.40% -3.92%

2021 年度公司 IoT 芯片各类产品的毛利率均有所下降，主要是由于 2021年度原材料和加工费成本上升以及销售的产品类型和规模变化。

1、原材料和加工费采购价格上涨导致芯片产品成本上升

公司芯片产品成本主要由原材料和封装、测试等加工费成本构成。2021年度，受半导体行业上游供应紧张的影响，公司当年度采购价格持续上升，2021年度较2020年度的采购均价变动情况如下：

采购类型2021年度2020年度采购均价变动率

晶圆采购均价（元/片）6667.884425.6050.67%

存储芯片采购均价（元/颗）0.260.1936.84%

封装测试采购均价（元/颗）0.350.3016.67%

2021年度，公司主要产品的平均单位成本较2020年度变动情况具体如

下：

8-1-1-344单位：元/颗

项目2021年度2020年度平均单位成本变动率

Bluetooth LE 1.16 1.04 11.54%

2.4G 0.72 0.69 4.35%

ZigBee 1.97 1.57 25.48%

多模1.551.419.93%

IoT 芯片产品合计 1.02 0.90 13.33%

当上游原材料和加工成本上升时，公司会结合下游需求情况适当调增销售价格。但受限于下游客户本身利润率和价格接受度，考虑与客户的长期合作关系、客户在产业链中的地位，以及公司特定时期对市场份额和市场占有率开拓的目标等，并不能将成本的增加完全同步传导至产品的销售价格。

2、直销经销客户、境内境外客户采购的产品类型和规模差异导致各类产

品平均销售价格变化

2021 年度，境内经销客户对毛利率较低的 2.4G 产品采购规模和占比相对较高，且境内销售价格随着昭能坤等主要经销客户出货规模的上升有明显幅度的进一步下降，使 2.4G 产品和 IoT 芯片产品整体毛利率下降。

2021年度，境内新增的和长期合作的部分经销客户对多模产品中毛利率相

对较低的 TLSR8258 产品采购规模快速上升，为了快速扩大和巩固在智能照明等主要应用领域的市场份额和行业地位，公司对朗德万斯、部分知名品牌客户的销售价格相对较低，使多模产品和 IoT 芯片产品整体毛利率下降。

2021 年度，公司 Bluetooth LE 产品对经销商怡海能达的下游客户涂鸦智能

大批量出货，同时因累计出货达到一定规模，公司对销售给经销商怡海能达和广州梦想的 Bluetooth LE 部分型号产品给予了较低的销售价格和毛利率，使得Bluetooth LE 产品和 IoT 芯片产品整体毛利率下降。

2021 年起，公司对 ZigBee 产品的 TLSR8646 系列芯片逐步停产，将剩余

库存以优惠价格出售，导致 ZigBee 产品整体销售均价和毛利率下降。

3、人民币兑美元汇率下降导致境外收入折算的人民币收入减少

8-1-1-3452020年度和2021年度，人民币兑美元平均汇率分别为6.7506和6.4503，

有所下降，使单位境外收入折算的合并报表人民币收入金额有所下降，人民币毛利率相应下降。

（六）选取同类产品或下游应用领域相同的产品与同行业可比公司进行毛利

率对比分析；结合主要产品的量价对比差异及原因，分析公司主营业务毛利率显著高于同行业可比公司的原因

1、同类产品或下游应用领域相同的产品与同行可比公司的毛利率对比分

析

公司主要产品包括 IoT 芯片、音频芯片产品等，下游应用领域涵盖电子价签、智能家居、智能照明、遥控器、无线键盘、无线鼠标和无线耳机等。在产品类型或下游应用领域方面，公司境内外同行业可比公司主要如下：

可比公司主要产品类型主要应用领域普通蓝牙音频芯片（包括 TWS恒玄科技 和非 TWS）；智能蓝牙音频芯 智能耳机、智能音箱等领域片；Type-C 音频芯片

无线数传芯片：高速公路不停车收费

（ETC）、无线键盘和鼠标、遥控手柄和无人机飞控等领域博通集成无线数传芯片；无线音频芯片

无线音频芯片：收音机、对讲机、无线麦克

风、无线多媒体系统、蓝牙音箱、蓝牙耳机和智能音箱等领域

蓝牙音频 SoC 芯片系列； 蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙

炬芯科技 便携式音视频 SoC 芯片系列； 收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居

智能语音交互 SoC 芯片系列 等领域蓝牙耳机芯片（包括 TWS 和非 TWS 蓝牙耳机、非 TWS 蓝牙耳机、蓝牙音中科蓝讯TWS）；蓝牙音箱芯片 箱、车载音箱等

低功耗蓝牙芯片、WiFi 芯片、 无线 PC 外围设备、游戏、运动和健身、手机配

Nordic

蜂窝物联网芯片件、消费电子产品、玩具、医疗保健和自动化

Dialog 低功耗蓝牙芯片 智慧农业、智慧家电、智能健康、智能家居等

模拟及嵌入式处理芯片、创新型汽车、通信设备、企业计算、工业应用、基建

TI数字信号处理与模拟电路等及个人电子产品等

注：资料来源为各公司招股说明书、年度报告或官方网站等。

（2）与可比公司的毛利率对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司主营业务的毛利率对比情况如下：

8-1-1-346单位：%

可比公司项目2022年度2021年度2020年度

普通蓝牙音频芯片37.0035.6934.74

智能蓝牙音频芯片42.4042.8847.26恒玄科技

Type-C 音频芯片 未披露 未披露 27.48

主营业务毛利率39.3737.2940.05

无线数传类芯片20.4525.6422.85

博通集成无线音频类芯片35.7326.9125.00

主营业务毛利率25.7125.9823.64

蓝牙音频 SoC 芯片系列 36.59 43.10 34.25

便携式音视频 SoC 芯片系列 47.82 49.41 47.00

炬芯科技 智能语音交互 SoC 芯片系列 29.76 34.83 28.46

其他不适用不适用-29.69

主营业务毛利率39.2444.0137.85

蓝牙耳机芯片21.0027.0029.47

其中：TWS 蓝牙耳机芯片 20.79 28.59 32.34

非 TWS 蓝牙耳机芯片 21.78 22.88 21.78中科蓝讯

蓝牙音箱芯片17.7322.7021.01

其他芯片27.7630.8730.44

主营业务毛利率20.9025.7726.68

IoT 芯片产品 40.97 46.48 50.40

其中：Bluetooth LE 产品 45.57 47.81 50.03

2.4G 产品 29.20 33.99 43.36

ZigBee 产品 68.44 39.95 57.42泰凌微

多模产品56.2457.6663.44

音频芯片产品46.0627.61-24.27

其他34.1720.0813.16

主营业务毛利率41.2745.9749.82

注：炬芯科技2021、2022年度不存在其他业务收入。

报告期内，发行人综合毛利率高于境内各同行业可比公司的综合毛利率，主要系不同公司在具体芯片产品类型、下游细分应用领域、产品技术和性能及

市场竞争地位等方面存在差异。具体分析如下：

（1）芯片类型及下游市场领域不同公司名称主要芯片类型产品主要下游市场及应用领域

普通蓝牙音频芯片、智能蓝牙

恒玄科技智能耳机、智能音箱等领域

音频芯片、Type-C 音频芯片

博通集成 无线数传类芯片、无线音频类 ETC、无线键盘和鼠标、遥控手柄、无

8-1-1-347公司名称主要芯片类型产品主要下游市场及应用领域

芯片人机飞控、收音机、对讲机、无线麦克

风、无线多媒体系统、蓝牙音箱、蓝牙耳机和智能音箱

蓝牙音频 SoC 芯片系列、便携 蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥控

炬芯科技 式音视频 SoC 芯片系列、智能 器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能

语音交互 SoC 芯片系列 办公、智能家居等蓝牙耳机芯片（包括 TWS 和非 TWS 蓝牙耳机、非 TWS 蓝牙耳机、蓝中科蓝讯TWS）；蓝牙音箱芯片 牙音箱、车载音箱等

电子价签、智能家居、智能照明、遥控

本公司 IoT 芯片、音频芯片等

器、无线键盘、无线鼠标和无线耳机等

公司 IoT 芯片主要用于智能家居、智能照明、电子价签等物联网领域，占收入比例 90%以上，相较于传统的竞争激烈的音频芯片等领域，IoT 芯片领域的客户群体和下游应用更加广泛，多样性和分散化的特点导致相较于单一音频产品需要更大强度和范围的软硬件技术开发和支持工作、持续性的市场开拓、

客户挖掘和销售服务等，且单一产品和客户项目带来的销售额相对较低。相应公司 IoT 芯片产品定价需要保证相对较高的毛利率水平才能覆盖各产品项目前中后期的技术支持和销售服务投入。

另一方面，下游客户各单一产品项目的出货量和需求规模相对有限，频繁切换芯片方案的成本较高，客户对于已开发成功并相对成熟的芯片平台具有一定依赖性，会优先选用熟悉的芯片平台，减少学习成本，因此公司 IoT 芯片能在较长时期内保持较高的毛利率水平。

同时，物联网市场近年来获得各国政策的大力鼓励与支持，逐步进入快速成长期，市场需求旺盛，市场空间广阔，该细分领域芯片产品的毛利率相对较高。

（2）公司技术实力强、产品技术含量较高带来的技术优势和产品溢价

公司自主研发了低功耗蓝牙、经典蓝牙、ZigBee、Thread、蓝牙 Mesh 和

HomeKit 等物联网通信标准的协议栈，并支持开源项目 Open Thread 和 Matter等系统和协议栈。

在 2014 年，公司即推出首款支持 Bluetooth LE 4.0 的单模芯片，并率先增加支持 Mesh 组网功能；在低功耗蓝牙方面，公司产品线丰富，拥有包含从

4.0、4.2、5.0到5.2等版本的一系列芯片，并且支持多天线定位等功能，在产

8-1-1-348品的选型上有多个系列的芯片可以针对性的覆盖不同的应用市场。2016年开创

性的研发出国内第一款多模低功耗物联网无线连接系统级芯片 TLSR8269，是

继德州仪器（TI）cc2650 型号芯片之后全球第二款多模低功耗物联网无线连接芯片，支持包括低功耗蓝牙协议、低功耗蓝牙 Mesh 组网协议、ZigBee 协议、苹果 Homekit 协议和 Thread 协议等在内的所有重要低功耗物联网协议。

通过持续迭代和改进，公司已经形成了一系列多模低功耗物联网无线连接芯片产品。公司研发的多模物联网协议栈及 Mesh 组网协议栈技术实现了双模切换、双模共存、三模通信等多种灵活动态的协议栈工作方式，允许客户灵活搭配多种协议栈进行通信和组网，大大降低支持多种模式低功耗物联网标准的难度。另一方面，公司不断提高软件协议栈的兼容性，增强软件开发工具包的便捷易开发程度，丰富芯片产品针对不同应用场景的参考设计。通过这些措施，下游应用者可以快捷高效地开发出针对各种应用的代码，提高开发效率，缩短产品上市时间。

综上，凭借在 Bluetooth LE、2.4G、多模芯片领域的技术实力，公司产品技术含量较高，具有功耗低、延迟低、质量稳定、安全性高等优势。公司具备较强的综合实力，积累了各通讯协议下射频收发机、基带至协议栈的完整技术和产品系列，能够满足下游开发者多元化需求；同时，公司 IoT 芯片产品核心技术位居行业前列，具有竞争优势，获得较高的毛利水平。

（3）公司品牌效应和规模效应强

报告期内，受益于公司品牌效应，智能零售、消费电子、智能照明、智能家居等领域的境内外知名终端客户认可公司基于技术优势的产品定价；同时，随着公司销售规模逐年扩大，规模效应在供应链、软硬件的成本和摊销方面具有了一定的比较优势。

2、结合主要产品的量价对比差异及原因，分析公司主营业务毛利率显著

高于同行业可比公司的原因

8-1-1-349按下游应用场景，同行业可比公司与公司产品大类相对较为可比的产品主要包括物联网终端设备、消费电子、计算机周边、蓝牙音频设备（蓝牙耳机、蓝牙音箱）应用领域，具体对比如下：

客户名称客户大类可比产品具体应用领域公司产品具体应用领域

无线数传芯片：高速公路不停车收费（ETC）、博通集成

无线键盘和鼠标、遥控手柄和无人机飞控等领域 IoT 芯片产品：物联网终

端设备、消费电子、计算

智能语音交互 SoC 芯片、便携式视频 SoC 芯炬芯科技机周边等

片：智能教育、智能办公、智能家居等领域

普通蓝牙音频芯片：TWS、非 TWS；智能蓝牙恒玄科技

音频芯片：智能耳机、智能音箱等领域

炬芯科技 蓝牙音频 SoC 芯片系列：蓝牙音箱、蓝牙耳机

无线音频类芯片：收音机、对讲机、无线麦克音频芯片：蓝牙耳机、蓝

博通集成风、无线多媒体系统、蓝牙音箱、蓝牙耳机和智牙音箱能音箱等领域

蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片：TWS 蓝牙耳中科蓝讯

机、非 TWS 蓝牙耳机、蓝牙音箱、车载音箱等

（1）公司 IoT 芯片产品与同行业可比公司产品的毛利率对比分析

* 境内同行业可比公司与公司 IoT 芯片产品大类下游应用领域有一定可比

性的产品量价、毛利率对比如下：

单位：元/颗、万颗、%

2022年度2021年度2020年度

公司名称销售毛利销售毛利销售毛利销售数量销售数量销售数量均价率均价率均价率

博通集成2.3619800.2520.452.0538938.4025.641.7728894.9522.85

炬芯科技6.292202.0944.436.772321.7346.127.122486.2738.82

平均值2.7522002.3425.934.2316327.8439.214.6711441.2832.71

本公司1.7931797.3940.971.9033289.3946.481.8124772.3750.40

报告期内，公司 IoT 芯片产品毛利率高于境内同行业可比公司大类应用领域有一定可比性的产品毛利率均值，主要系公司的 IoT 芯片产品与上述境内可比公司产品存在明显差异。公司的 IoT 芯片产品拥有丰富的产品线，完整覆盖了主流的 Bluetooth LE、2.4G、ZigBee 等物联网协议并设计了多款多模芯片产品。境内可比公司的物联网芯片以蓝牙单模芯片为主，基本未量产毛利率较高的 ZigBee 芯片产品、多模芯片产品；在低功耗蓝牙方面，公司产品线丰富，拥

8-1-1-350有包含从4.0、4.2、5.0到5.2等版本的一系列芯片，并且支持多天线定位等功能，在产品的选型上有多个系列的芯片可以针对性的覆盖不同的应用市场，丰富客户选择的同时使公司获得了较高的毛利率。

* 境外同行业可比公司与公司 IoT 芯片产品大类下游应用领域有一定可比

性的主营业务产品综合毛利率情况如下：

单位：%

2022年2021年2020年

公司名称公司简介主要产品度度度

支持 Bluetooth LE、thread

协 议 、 matter 协 议 、在低功耗蓝牙芯片市场

Nordic ZigBee 协议的 nRF52 系 56.23 53.50 52.80份额居于全球首位

列、nRF53 系列；蜂窝物

联网芯片 nRF9 系列

模拟、混合信号集成电主要包含模拟芯片、功率

Dialog 路厂商，从 2014 年下半 半导体、嵌入式处理芯片 - - 44.25年进入低功耗蓝牙市场及物联网芯片等全球领先的半导体公

包含模拟芯片设计、晶圆司，主要业务包含半导TI 制造、嵌入式半导体设计 68.76 67.47 64.10

体、创新型数字信号处等理与模拟电路等

注：境外同行业可比公司未披露分产品的毛利率，Dialog 于 2021 年被瑞萨收购，故 2021年开始未公开披露综合毛利率。

Nordic 主要销售产品包括支持各类局域通信技术的物联网芯片，在产品类型及应用领域方面与公司具有较好的可比性，2020 年公司 IoT 芯片产品综合毛利率与 Nordic 芯片产品综合毛利率水平接近，2021 年和 2022 年受到毛利率相对较低的 2.4G 芯片销售规模及占比上升影响，公司 IoT 芯片产品综合毛利率有所下降。

Dialog 产品领域中包含模拟芯片设计及功率半导体等产品，TI 产品领域中包含较大比例的汽车、通信设备、企业计算等毛利水平较高的工业和商业级应用领域，故 Dialog 和 TI 的毛利率与公司的 IoT 产品毛利率可比性较低。

（2）公司蓝牙音频芯片产品与同行业可比公司产品的毛利率对比分析境内同行业可比公司与公司蓝牙音频芯片产品大类下游应用领域有一定可

比性的产品量价、毛利率对比如下：

单位：元/颗、万颗、%

8-1-1-3512022年度2021年度2020年度

公司名称销售销售销售销售毛利销售销售毛利率毛利率均价数量均价数量率均价数量

恒玄科技9.4411587.5540.627.8318020.6040.487.611586.2242.51

炬芯科技4.436117.2236.594.538097.7543.103.916480.2234.25

博通集成2.3510450.7935.731.7716748.8726.911.6617850.5525.00

中科蓝讯1.1782507.0620.081.3181327.7225.481.3766650.0826.61

平均值5.3147047.3130.353.3652183.2532.543.1945925.2831.20

本公司4.33888.1846.062.27497.9627.610.88126.43-24.27

其中：第一

0.75401.91-57.290.75380.90-57.690.89126.43-24.46

代蓝牙音频

其中：第二

7.29486.2754.837.22117.0656.31---

代蓝牙音频

2019年度，公司蓝牙音频芯片毛利率高于同行业可比公司可比产品的平均

水平、略低于恒玄科技，2020年度和2021年度低于平均水平，主要原因为公司2019年推出第一代蓝牙音频产品，在销售初期获得了较高的毛利率，由于该系列产品的下游目标应用以白牌音频类客户为主，与公司 IoT 芯片产品的市场范围和客户群体重合率较低，公司在中高端市场的经验和优势未能得到有效发挥，同时近年来白牌蓝牙音频芯片领域激烈竞争的外部环境也进一步增加了公司开拓客户的难度，2020年开始为加速清理库存，销售价格和毛利率很低，当年度毛利率为负数。2021年开始，公司推出第二代蓝牙音频芯片产品，在低功耗、低延迟及双模在线方面具备差异化优势，目前已进入品牌客户哈曼（Harman）的供应链体系，市场前景良好，使当年音频产品毛利率有所上升，同时受到第一代音频芯片出货的影响，2021年度音频芯片综合毛利率仍低于同行业可比公司的可比产品毛利率。2022年公司第二代蓝牙音频芯片销售数量超

过第一代，因其销售均价和毛利率较高，对音频芯片整体毛利率提升效果明显，2022年度公司蓝牙音频芯片毛利率达到46.06%，较2021年度增长18.45个百分点且超过同行业可比公司平均水平。

（七）结合前述分析及未来直经销、内外销的变化预测、原材料供应、市场竞争等，分析主要产品的毛利率未来是否会持续大幅下降，并完善相关风险提示公司主营业务综合毛利率主要受到市场需求、销售的各类产品规模结构、

单位成本、产品竞争力等多种因素共同影响。

8-1-1-3521、报告期内，主营业务毛利率有所下降

销售方面，主要由于客户对毛利率较低的 2.4G 产品采购规模和占比相对较高且逐年扩大，为了快速提升和巩固在相关应用领域的市场份额并随着出货规模的上升，给予了较低的销售价格，毛利率有明显幅度的下降；多模产品和Bluetooth LE 产品对智能照明等领域终端知名品牌客户给予了较低的销售价格，毛利率相对较低，报告期其出货规模有所上升。

成本方面，报告期内受到国际政治经济形势、芯片下游行业需求和国际半导体产业链格局的变化，晶圆代工厂产能紧张，晶圆采购价格大幅上涨，同期存储芯片和封装测试价格也有明显幅度上涨，公司各类主要产品的平均单位成本均有明显的上升。受限于下游客户本身利润率和价格接受度，考虑与客户的长期合作关系、客户在产业链中的地位，以及公司特定时期对市场份额和市场占有率开拓的目标等，并不能将成本的增加完全同步传导至产品的销售价格。

2、未来毛利率是否会持续大幅下降

（1）未来销售和市场竞争

总体而言，直销、经销的销售渠道差异、境内、境外的销售地域差异与产品销售价格、毛利率高低本身不存在直接对应关系，各年度毛利率差异为每一单具体销售的下游市场、客户特点等因素共同影响后的结果。

截至2023年2月末，公司按销售渠道和地域分类的在手订单情况如下：

单位：万元销售渠道类型期末在手订单金额销售地域类型期末在手订单金额

直销8187.75内销2779.54

经销2771.57外销8179.77

合计10959.32合计10959.32

出于规避汇率波动、降低提货时间压力等原因，除罗技、欧之等境外的直销客户以长单形式下单外，其他客户的销售订单一般以短单为主，因此客户订单的时点金额相较于客户全年销售金额的规模较小，剔除该等影响公司在手订单金额在整体上保持了较高的水平，预计销售结构未发生重大变动。

8-1-1-353公司未来直销、经销以及内销、外销的变化，主要受下游客户应用领域的

市场变化、产品策略调整、竞争对手同类芯片产品供应情况等因素影响，难以准确预测。截至本回复出具日，公司与主要下游客户的合作关系、下游客户主营业务情况和公司产品面临的市场竞争环境等方面不存在已知的重大变化。另外，由于公司 IoT 芯片领域的客户群体和下游应用更加广泛，具有多样性和分散化的特点，且客户对于已开发成功并相对成熟的芯片平台具有一定粘性，公司未来销售和主要产品毛利率受单一客户变化的影响较小。

如果未来出现行业竞争加剧、公司销售结构向低毛利率产品倾斜、低毛利

率战略客户采购规模占比进一步上升等情形，而公司无法采取有效措施控制或降低成本、增加产品附加值、持续推出高毛利率的新产品和开发高利润率的应用场景，则公司存在主要产品毛利率大幅下降或持续下降的风险。

（2）未来原材料供应和成本变化

公司芯片产品成本主要由原材料和封装、测试等加工费成本构成。2021年度和2022年上半年，受半导体行业上游供应紧张的影响，公司当年度采购价格和单位产品平均成本上升。2022年下半年开始，供应紧张和价格上升的趋势有所缓解。公司未来原材料供应和上游成本变化，受到国际政治经济形势、供应商产能、下游芯片行业需求和国际半导体产业链格局等因素影响，难以准确预测。

若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法采取有效措施控制成本或及时将原材料价格上涨的压力向下游传递，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力，则公司存在主要产品毛利率大幅下降或持续下降的风险。

未来公司将致力于把握新一代低功耗无线物联网协议 Thread、Matter，新一代蓝牙低功耗音频系列标准 LE Audio 等 IoT 领域的新机遇，针对广泛的下游应用领域和细分市场持续挖掘客户需求、推出新产品、改善产品的技术和性能指标，来提高主营业务各类产品的市场竞争力和盈利能力。

二、发行人披露

8-1-1-354公司已在招股说明书“第二节/一/（一）/5、毛利率下降的风险”和“第三节/一/（七）毛利率下降的风险”中完善了风险提示，具体如下：

“公司的主要产品为低功耗无线物联网系统级芯片，报告期内主营业务毛利率分别为49.82%、45.97%和41.27%。主营业务毛利率综合受到市场需求、产品结构、单位成本、产品竞争力等多种因素共同影响。截至2022年12月31日，公司与主要下游客户的合作关系、下游客户主营业务情况和公司产品面临的市场竞争环境等方面不存在已知的重大变化。如果未来出现行业竞争加剧、公司销售结构向低毛利率产品倾斜、低毛利率战略客户采购规模占比进一步上

升等情形，而公司无法采取有效措施控制或降低成本、增加产品附加值、持续推出高毛利率的新产品和开发高利润率的应用场景；或未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法采取有效措施控制成本或及时将原材料价格上涨的压力向下游传递，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力，则公司存在主要产品毛利率大幅下降或持续下降的风险”。

三、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈了发行人采购主要负责人员，获取发行人对华润上华采购明细表，

了解2020年对华润上华采购均价同比下降的原因、与其他同类产品供应商价格差异的原因及商业合理性；

2、访谈了发行人销售主要负责人员，了解报告期内发行人对各类产品的主

要定价依据，获取发行人报告期内销售明细表，了解 2021 年度 ZigBee、多模产品价格下降的具体情况和原因；

3、获取发行人报告期内销售明细表，复核收入构成、各类明细产品单价、单位成本，分析报告期各期不同产品的直销、经销和内销、外销毛利率差异具体原因和合理性，IoT 芯片各类产品毛利率 2021 年均明显下降的原因和合理性；

8-1-1-3554、查阅了同行业可比公司招股说明书、年报、问询回复等公开披露文件，

与同行业上市公司产品情况、毛利率数据进行对比分析，了解发行人与同行业可比公司产品在下游应用领域、技术特征、市场定位等方面的差异情况，分析发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因和合理性；

5、查看发行人期末在手订单和期后原材料供应情况，分析主要产品的毛利

率未来持续大幅下降的风险。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、发行人2020年度对华润上华采购价格的变动、与其他供应商采购价格

的差异具有合理性；

2、发行人各主要产品的销售均价和毛利率变动以及直销经销、外销内销的

毛利率差异具有合理的原因；由于芯片产品细分下游应用领域存在较大差异，发行人主营业务综合毛利率与同行业可比公司存在较大差异；

3、复核发行人对主要产品毛利率未来持续大幅下降相关风险提示的完善情况。

8-1-1-35613.关于股份支付

根据申报材料，(1)2011年度至2016年度，海南双成、盛文军以原始股(1元/股)分批次授予的方式实施了股权(期权)激励，激励人员委托盛文军、海南双成持有其被授予的泰凌有限股权。公司根据各批次激励在授予日的公允价值和不同激励对象的行权条件或结算处理情况等将本阶段各年度取得的服务计入

各年度当期的股份支付费用和资本公积，合计确认股份支付费用2394.95万

元；(2)2016年海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制权。对于海南双成、盛文军代被激励人员持有的1735.40万股已授予股份中，由海南双成和盛文军分别受托持有的724.14万股和317.10万股在转让给中域高鹏后以现金形式扣

税后发放至被激励员工，由盛文军受托持有的剩余股权以员工持股平台份额形式还原至被激励员工。(3)报告期内，参与2011年度至2016年度激励计划的员工中有三名激励对象离职后因自身资金需求等原因，公司按双方协商价格将其激励股份购买后重新对两名在职员工进行了授予，对应的激励股份数量为

20.19万股；因此确认2021年股份支付费用347.25万元；(4)2018年度至

2020年度，公司以员工限制性股票方式实施股权激励计划；其中2018年度股

权激励方案(境内)、2019年度股权激励方案(境内)相关股票公司表示均为一次可行权，2019年度股权激励方案(境外)股票为分期解锁；2019年11月11日，员工持股平台上海凌玥微、上海麓芯对应2018年度股权激励计划方案，合计新增136.00万元注册资本；上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微、宏泰控股对

应2019年度股权激励计划方案，合计新增1147.00万元注册资本，其中上海凌析微按12.94元/注册资本的价格增资547.00万元，其余员工持股平台按

6.24元/注册资本的价格增资600.00万元；公司2020年根据激励对象所提供

服务的公司主体，在泰凌有限母公司层面确认9475.87万元，在子公司层面合计确认4564.62万元；公司对整体变更基准日的财务报表进行追溯调整时，存在对报告期股权激励方案中授予对象为子公司员工的部分进行补计。

请发行人说明：(1)2011年度至2016年度，海南双成、盛文军以原始股(1元/股)实施股权(期权)激励的具体情况，涉及的员工、激励时点、股权激励协议的签订情况、公司内部审批程序等，公司确认股份支付费用2394.95万元的

8-1-1-357具体构成及计算过程，股份支付的会计处理情况，是否符合企业会计准则的规

定；(2)2011年至2016年期间股份授予协议的相关条款主要内容，并提交典型

性协议文本备查，2016年已授予股份折算为现金金额的计算依据，相关激励股份折现及转换为员工持股平台份额的具体情况，是否存在纠纷或潜在争议；(3)报告期内，公司对参与2011年度至2016年度激励计划的三名员工的激励股份购买后重新授予的情况，2021年确认股份支付费用347.25万元的计算过程；

(4)上海凌析微认购公司新增资本的价格高于其他员工持股平台的原因，2019年度股权激励方案(境外)对应确认股份支付费用的具体计算过程，公司在母公司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）2011年度至2016年度，海南双成、盛文军以原始股（1元/股）实施股权（期权）激励的具体情况，涉及的员工、激励时点、股权激励协议的签订情况、公司内部审批程序等，公司确认股份支付费用2394.95万元的具体构成及计算过程，股份支付的会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定

1、2011年度至2016年度股权（期权）激励的具体情况

2010年公司设立之初，控股股东海南双成与创始人盛文军约定在不超过公

司总股本15%的基础上，以原始股（1元/股）授予的方式，向员工实施股权（期权）激励。自2011年度至2016年度，海南双成与盛文军分别向公司员工进行了股份授予。鉴于股权激励的对象数量及批次较多，为避免频繁进行工商变更，激励人员委托盛文军、海南双成持有其被授予的泰凌有限股权。

2011年度至2016年度股权（期权）激励包括“授予后分四年行权、每年行权25%”和“授予后立即可行权”两个部分，实际行权份数合计为5981537份，对应泰凌有限股数1735.40万股，其中海南双成授予724.14万股，盛文军授予1011.26万股。本次激励涉及的对象和激励时点情况具体如下：

8-1-1-358（1）股权（期权）激励中“分四年行权、每年行权25%”部分

期权授予期权公允期权期权行权激励对象对应泰凌授予日所属期间份数价值失效份数份数行权人数有限股数

（份）（元/份）（份）（份）（人）（股）

2011年01月至2011年06月9657721.30-965772162801958

2011年07月至2012年06月1703002.15-1703006494085

2012年07月至2012年12月1302003.35-1302008377744

2013年度1253896.1626489989009286935

2014年度525007.36-525008152316

2015年度8530010.58-8530015247478

2016年度5789411.7920894370006107347

合计1587355-473831539972684467863

根据本次股权（期权）激励方案和协议，对于该部分股权期权的激励对象，自激励协议签署日起服务每满1年归属股权期权总数的25%。激励对象的股权期权尚未归属，但由于公司统一安排向第三方转让股权或发生其他实现股权财产权益的情形，则剩余尚未归属的股权期权可以在公司规定的时间内加速归属并行权。

（2）股权（期权）激励中“立即可行权”部分期权授予期权公允期权期权行权行权对应泰凌授予日所属期间份数价值失效份数份数人数有限股数

（份）（元/份）（份）（份）（人）（股）

2012年1月至2012年3月36415653.82-3641565510565136

2013年1月8000005.37-80000022321010

合计4441565--4441565512886146

注：2013年1月期间授予的2名激励对象与2012年1月至3月期间授予的激励对象重合，因此总行权人数为5人。

根据本次股权（期权）激励方案和协议，对于该部分股权期权的激励对象，自激励协议签署日起相关期权一次性归属并行权。

2016年，泰凌有限原控股股东海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制权。对于海南双成、盛文军代被激励人员持有的已授予的泰凌有限股权，60%在此次转让过程中向中域高鹏转让，剩余40%在成立员工持股平台后还原至被激励人员。最终，上述1735.40万股已授予股份中，由海南双成和盛文军分别受托持有的724.14万股和317.10万股在转让给中域高鹏后以现金形式扣税后发

8-1-1-359放至被激励员工，由盛文军受托持有的剩余股权以员工持股平台份额形式还原至被激励员工。

公司本次激励方案由泰凌有限设立时的股东在达成设立公司意向的《股权约定合同》中一致同意实施，履行了内部审批程序。海南双成和盛文军就各自授予的股权部分分别与激励对象签署了股权激励协议，授予激励对象的上述期权行权价格为2.9013元/份，每1份期权行权后可转为2.9013股泰凌有限股份，也即激励对象获授的泰凌有限原始股价格为1元/股。

激励对象各期获授的期权公允价值由艾华迪商务咨询（上海）有限公司出具《关于泰凌微电子（上海）有限公司100%股东权益以及金融工具评估项目价值分析报告》进行评估。

2、2011年度至2016年度股权（期权）激励的股份支付处理情况

（1）《企业会计准则第11号—股份支付》等相关企业会计准则规定

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权

益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

（2）公司对本次股权（期权）激励的股份支付处理

公司对不同等待期的股权（期权）激励分别按照各自适用的等待期计算并

计入当期的股份支付费用，具体情况如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照授予日权益工具的公允价值，对于存在不同等待期的期权激励，分别按照各自适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用。

8-1-1-360所授予期权于评估基准日的公允价值根据艾华迪商务咨询（上海）有限公司出具《关于泰凌微电子（上海）有限公司100%股东权益以及金融工具评估项目价值分析报告》确定。

公司2011年至2016年分摊确认的股份支付费用的具体计算过程如下：

8-1-1-361期权公2011年度2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度

期权授予股份支付允价值股份支付股份支付股份支付股份支付股份支付股份支付授予日所属期间份数费用合计

（元/费用费用费用费用费用费用（份）（万元）份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

1、“分四年行权、每年行权25%”部分1587355/480.1731.7044.8263.3676.7559.44204.10

2011年01月至2011年06月9657721.30125.5530.8231.3931.3931.390.56-

2011年07月至2012年06月1703002.1536.610.878.659.159.158.280.50

2012年07月至2012年12月1302003.3543.62-4.7810.9010.9010.906.12

2013年度1253896.1677.24--11.9119.3119.3126.71

2014年度525007.3638.64---6.009.6622.98

2015年度8530010.5890.25----10.7279.53

2016年度5789411.7968.26-----68.26

2、“立即可行权”部分4441565/1820.68-1391.08429.60---

2012年1月-2012年3月36415653.821391.08-1391.08----

2013年1月8000005.37429.60--429.60---

3、股权（期权）激励方案合计6028920/2300.8431.701435.90492.9676.7559.44204.10注：所授予期权于评估基准日的公允价值根据艾华迪商务咨询（上海）有限公司出具《关于泰凌微电子（上海）有限公司100%股东权益以及金融工具评估项目价值分析报告》确定。

2016年末，泰凌有限原控股股东海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制权，属于发生“公司统一安排向第三方转让股权或其他实现股权财产权益”的情形。为将激励股份的数量和持股状态尽可能固定，以便在控股权对外转让过程中对相关股份统一进行变现或还原为泰凌有限股权的安排，公司决议将剩余尚未归属的激励期权加速归属并行权。因此，公司在2016年度将原本按照适用的等待期分摊计入2017年度至2020年度的股份支付费用，一次性计入2016年度当期的股份支付费用。

8-1-1-362由于上述股权（期权）激励方案在公司设立之初即已确定，激励总数固

定、额度有限，无法在存量额度内进行超额分配，盛文军出于平衡员工工作与激励的原因，个人额外承诺在本人的股权实现向外部投资者转让时，让渡给王波和其他员工一定的股权转让款作为激励。其中，王波和其他员工分别以合计

3万份和合计10万份期权份数作为让渡金额的虚拟计算标准，兑现时间约定为

盛文军的股权实现向外部投资者转让之时，除此以外未约定服务期或其他前提条件。

该部分股权转让款激励虽然为盛文军个人名义向员工提供，未在泰凌有限设立时股东达成的协议中约定，也未签署股权激励协议，但本质仍是为了获取员工为企业提供服务而承担以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其

他资产的义务，也应确认相应股份支付费用。

相关股份支付费用的具体计算过程如下：

用于虚拟计算的期权期权公允价值股份支付费用合计授予日所属期间

授予份数（份）（元/份）（万元）

2012年07月-2012年12月900005.3748.33

2013年01月-2013年06月200008.4916.98

2016年度2000014.4028.80

合计130000/94.11注：所授予期权于评估基准日的公允价值根据艾华迪商务咨询（上海）有限公司出具《关于泰凌微电子（上海）有限公司100%股东权益以及金融工具评估项目价值分析报告》确定。

2011年度至2016年度股权（期权）激励根据各批次激励在授予日的公允

价值和不同激励对象的行权条件或结算处理情况合计确认股份支付费用

2394.95万元。

（二）2011年至2016年期间股份授予协议的相关条款主要内容，并提交典

型性协议文本备查，2016年已授予股份折算为现金金额的计算依据，相关激励股份折现及转换为员工持股平台份额的具体情况，是否存在纠纷或潜在争议

1、2011年至2016年期间股份授予协议相关条款主要内容

2011年至2016年期间股份授予协议相关条款的主要内容包括：

8-1-1-363（1）关于激励股权的种类、数量及来源公司于激励对象签订协议之日将数量为 N 份的激励股权期权（相当于 N 元泰凌有限注册资本）授予激励对象，并且自协议签订之日起至其后四年期间（“服务期”）将股权逐步归属/自授予之日一次性将股权归属激励对象。

（2）关于激励股权期权的归属及行权

*激励股权期权的归属

“分四年行权、每年行权25%”部分：激励股权期权的归属共分四年进行，自签订协议之日起计算。协议签署日起第1年后归属股权期权总数的

25%；协议签署日起第2年后归属股权期权总数的25%；协议签署日起第3年

后归属股权期权总数的25%；协议签署日起第4年后归属股权期权总数的

25%。/“立即可行权”部分：激励股权期权的归属一次性进行，协议签署日即

归属股权期权总数的100%。

股权期权的归属，是股权期权行权的首要条件但并非充分条件。

*股权期权的行权

股权期权经公司向激励对象归属后，在满足激励股权的行权条件并经公司发出行权通知后行权，若激励对象在规定的时间内不对股权期权进行行权，视同放弃行权，相关股权期权视为未获归属。

激励对象的股权期权尚未归属，但由于公司统一安排向第三方转让股权或发生其他实现股权财产权益的情形，相关股权期权可以在公司规定的时间内加速归属并行权。加速归属并行权的股份，不再适用协议相关回购规定。

激励对象应当向公司支付行权的激励股权认购价款（“行权总价格”），及适用法律规定的应由公司代扣代缴的全部税费。

（3）关于激励股权的行权条件

股权期权归属后，行权条件包括：协议已经签署生效；股权激励计划已由公司董事会成员简单多数通过；激励对象按照公司统一的行权安排提交资料和

资金办理行权相关手续，包括不限于股份登记、缴款等手续；激励对象未违反

8-1-1-364激励协议及《劳动合同》的约定；激励对象不存在法律、法规或主管部门禁止

或限制成为公司股东的情形；激励对象不存在严重违反公司规章制度、严重失

职、营私舞弊或给公司造成重大损失、被依法追究刑事责任、未经公司书面同

意同时与其他用人单位建立劳动关系、违反竞业禁止协议约定、违反保密协议

约定、未经公司同意从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之

外的经营活动时死亡或丧失劳动能力、因违法或犯罪行为导致死亡或丧失劳动能力等情形。

（4）关于激励股权的行权价格

双方同意，激励对象认购激励股权的行权价格为人民币2.9013元/份。

（5）激励股权的回购和转让

激励对象在协议约定的归属期内如出现以下情形，公司或公司指定的第三方有权选择回购激励对象所行权的激励股权，回购价款为激励对象行权时向公司支付的激励股权行权价格：

经董事会确认，不再符合协议约定的激励股权行权条件；与公司解除或终止《劳动合同》；因任何原因终止其受雇于公司或向公司提供服务；因丧失劳

动能力而离职；死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；不能胜任所聘工作岗位；

严重违反公司规章制度；收受商业贿赂；被依法追究刑事责任；存在失职、渎职行为严重损害公司利益；泄露公司商业秘密；未经董事会书面同意在其他单

位兼职；未经董事会书面同意自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同或相近的业务；故意损害公司利益或声誉；其他过失行为致使公司遭受重大损失；协议约定的其他情形。

激励股权归属激励对象并行权后，因激励对象与公司解除或终止《劳动合同》要求公司或公司指定的第三方回购激励股权的，回购价款由双方协商确定，协商不成的，不予回购。

2、2016年已授予股份折算为现金金额的计算依据，相关激励股份折现及转

换为员工持股平台份额的具体情况

8-1-1-3652016年，泰凌有限原控股股东海南双成拟向中域高鹏转让泰凌有限控制权。对于海南双成、盛文军代被激励人员持有的已授予的泰凌有限股权，60%在此次转让过程中向中域高鹏转让，剩余40%在成立员工持股平台后还原至被激励人员。最终，上述1735.40万股已授予股份中，由海南双成和盛文军分别受托持有的724.14万股和317.10万股在转让给中域高鹏后以现金形式扣税后发

放至被激励员工，由盛文军受托持有的剩余股权以员工持股平台份额形式还原至被激励员工。

已授予股份每股折算为现金金额（税前）的计算依据为股份向中域高鹏的

转让价格减去1元/注册资本的授予价格，由受托持有方海南双成（宁波双全）和盛文军（宁波泰京）缴纳股权转让所得税后，发放至所属的激励对象并代扣代缴了激励对象个人所得税。

相关激励股份折算为现金及转换为员工持股平台份额的具体情况如下：

对应泰凌折算现金部分还原至持股平台部分期权激励有限注册期权对应泰凌折算现金总额期权对应泰凌实际还原泰凌行权份数所在员工对象资本有限注册资本（税前，含行有限注册资本有限注册资本（万份）持股平台（万元）（万元）权价款）（万元）（万元）

253.29253.29上海翎岩微

73名598.151735.401041.2416333.8262436.81436.81上海昕沅微

4.07-无

合计694.17690.10

注：折算现金总额为尚未扣除激励对象应支付的原始股认购金额1041.24万元和股权转让个人所得税的股权折现总金额。

激励对象中有11名员工期权行权后，在员工持股平台设立前离职，该部分期权行权对应的泰凌有限股份4.07万股未实际还原至平台，因此2011年度至

2016年度股权（期权）激励方案实际还原并由员工通过持股平台持有的泰凌有

限注册资本为690.10万元。

激励对象中有6名员工期权行权对应的泰凌有限股份9.20万股在还原至员

工持股平台后、实际缴纳出资前离职，经协商后员工将相关持股平台份额转让给盛文军。

8-1-1-366公司2011年度至2016年度股权（期权）激励行权并折算为现金和员工持

股平台份额的计算标准和执行过程符合激励协议约定，相关金额计算准确，所还原的股份权属清晰，不存在争议或纠纷。

（三）报告期内，公司对参与2011年度至2016年度激励计划的三名员工的

激励股份购买后重新授予的情况，2021年确认股份支付费用347.25万元的计算过程

2021年度，员工持股平台上海翎岩微中3名参与公司2011年度至2016年

度激励计划的员工离职，经协商后，根据员工意愿对其所持有的激励股份购买后重新授予给公司两名员工，激励股份未约定服务期。重新授予的情况如下：

上海翎岩微份额对应原泰凌有限注授予价格姓名服务期

（元）册资本（元）（元/注册资本）

员工 A 100000.00 100000.00 6.24 无

员工 B 101928.00 101928.00 6.24 无

合计201928.00201928.00--

基于谨慎性考虑，公司将协商购买价格（按原泰凌有限注册资本计算）

4.1334元/注册资本低于最新公允价值21.33元/注册资本的差额确认股份支付费用，因激励股份未约定服务期，股份支付费用计入2021年度非经常性损益。计算过程如下：

对应原泰凌有协商购买价格激励股份公允上海翎岩微股份支付费用姓名限注册资本（元/注册资价值（元/注份额（元）（元）（元）本）册资本））

员工1191483.00191483.004.133421.333292856.56

员工23482.003482.004.133421.3359878.56

员工36963.006963.004.133421.33119739.93

合计201928.00201928.00--3472475.04

（四）上海凌析微认购公司新增资本的价格高于其他员工持股平台的原因，

2019年度股权激励方案（境外）对应确认股份支付费用的具体计算过程，公司在

母公司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定

1、上海凌析微行权价格高于其他员工持股平台的原因

8-1-1-367对于2019年度股权激励，在董事会所确定的激励股份总数量和拟承担的股

份支付费用总金额范围内，公司为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通员工的激励股份数量，经审议后确定将行权价格为6.24元/注册资本的上海西玥微、上海泰骅微激励股份优先安排授予给普通员工，将12.94元/注册资本的上海凌析微激励股份安排授予给 M4 级及以上员工，因此上海凌析微认购公司新增资本的价格高于其他员工持股平台。

8-1-1-3682、2019年度股权激励方案（境外）股份支付费用

（1）2019年度股权激励方案（境外）激励股权的具体情况

2019年度股权激励方案（境外）的激励对象、股份数量、授予价格和服务期条件等情况具体如下：

授予数量对应协商购买价激励股份公股份支付服务期激励对象姓名授予日原泰凌有限注格（元/注允价值（元/费用总额服务期条件月数册资本（元）册资本）注册资本）（万元）（月）

一、首次授予部分

PAGE

JONATHAN

2020-01-0119125.006.2420.9328.09自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%48

EDWIN

STANLEY

WALKER

RICHARD 2020-01-01 53550.00 6.24 20.93 78.66 自授予后分 4 批取消限制，每满 1 年解锁 25% 48THOMAS

TAO PENG

2020-01-0176500.006.2420.93112.38自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%48（彭涛）

PARMARA AJAY 2020-04-13 100000.00 6.24 20.93 146.90 自授予后分 4 批取消限制，每满 1 年解锁 25% 48GANG YUAN

2020-05-1150000.006.2420.9373.45自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%48（袁刚）

自授予后分4批取消限制：取消限制日第一个为

NING ZHANG

2020-10-2234000.006.2421.3351.312021-01-01，第二个为2022-01-01，第三个为38（张宁）

2023-01-01，第四个为2024-01-01，每次解锁25%

8-1-1-369授予数量对应协商购买价激励股份公股份支付服务期激励对象姓名授予日原泰凌有限注格（元/注允价值（元/费用总额服务期条件月数册资本（元）册资本）注册资本）（万元）（月）

自授予后分4批取消限制：取消限制日第一个为

DONEY DAVID

2020-10-3038250.006.2421.3357.722021-01-01，第二个为2022-01-01，第三个为38

PAUL

2023-01-01，第四个为2024-01-01，每次解锁25%

自授予后分4批取消限制：取消限制日第一个为

HARPER

2020-11-01150000.006.2421.33226.352021-03-09，第二个为2022-03-09，第三个为40

DANIEL PAUL

2023-03-09，第四个为2024-03-09，每次解锁25%

自授予后分3批取消限制：取消限制日第一个为

YUHUA HSU

2020-11-1568850.006.2421.33103.892021-01-01，第二个为2022-01-01，第三个为26（徐裕华）

2023-01-01，每次解锁1/3

FURE-YOW

2021-05-03150000.006.2421.33226.35自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%48

SHIEH

自授予后分4批取消限制：取消限制日第一个为

QIANG LI

2021-05-1070000.006.2421.33105.632022-02-04，第二个为2023-02-04，第三个为45（栗强）

2024-02-04，第四个为2025-02-04；每次解锁25%

Shuo Zhang

2021-06-18489725.006.2421.33739.00自授予后分4批取消限制，每满1年解锁25%48（张朔）

合计1300000.00--1949.73

二、离职回购后重新授予部分

GANG YUAN

2020-05-11-37500.006.2420.93-55.09于2021年11月离职，尚未解锁股份37500股（袁刚）

HARPER DANIEL

2020-11-01-75000.006.2421.33-113.18于2022年7月离职，尚未解锁股份75000股

PAUL

8-1-1-370授予数量对应协商购买价激励股份公股份支付服务期激励对象姓名授予日原泰凌有限注格（元/注允价值（元/费用总额服务期条件月数册资本（元）册资本）注册资本）（万元）（月）

QIANG LI 于 2022 年 10 月离职，尚未解锁股份 52500 股

2021-05-10-70000.006.2421.33-79.22（栗强）已行权股份17500股经协商由持股平台购回

NING ZHANG

2020-10-22-17000.006.2421.33-25.65于2022年11月离职，尚未解锁股份17000股（张宁）

自授予后分3批取消限制：取消限制日第一个为

Shuo Zhang

2021-11-1637500.006.2421.3356.592022-05-11，第二个为2023-05-11，第三个为30（张朔）

2024-05-11，每次解锁1/3

自授予后分2批取消限制：取消限制日第一个为

2022-10-1050000.006.2421.3375.452023-10-10，可解锁75%，第二个为2024-10-24

Ahmed Emira 10，可解锁 25%

自授予后分1批取消限制：取消限制日第一个为

2022-10-1225000.006.2421.3337.7324

2024-10-10，可解锁100%

自授予后分2批取消限制：取消限制日第一个为

2022-10-1025000.006.2421.3337.732023-10-10，可解锁75%，第二个为2024-10-24

Faisal

10，可解锁25%

Elseddeek

自授予后分2批取消限制：取消限制日第一个为

Hussien

2022-10-1220000.006.2421.3330.182024-10-10，可解锁62.50%，第二个为2025-10-36

10，可解锁37.50%

自授予后分2批取消限制：取消限制日第一个为

Amr Galaleldin

2023-1-2225000.006.2421.3337.732024-1-22，可解锁75%，第二个为2025-1-22，24

Ahmed

可解锁25%

合计---2.27

8-1-1-371授予数量对应协商购买价激励股份公股份支付服务期激励对象姓名授予日原泰凌有限注格（元/注允价值（元/费用总额服务期条件月数册资本（元）册资本）注册资本）（万元）（月）

三、2019年度股权激励（境外）合计1951.99

（2）2019年度股权激励方案（境外）股份支付费用计算过程

公司对不同等待期的期权激励分别按照各自适用的等待期计算并计入当期的股份支付费用，具体计算过程如下：

股份支付服务期各年度服务月份数服务期各年度股份支付费用（万元）激励对象姓名费用总额202020212022202320242025202020212022202320242025（万元）年度年度年度年度年度年度年度年度年度年度年度年度

一、首次授予部分

PAGE JONATHAN EDWIN

28.0912121212--14.637.614.101.76--

STANLEY

WALKER RICHARD

78.6612121212--40.9721.3111.474.92--

THOMAS

TAO PENG（彭涛） 112.38 12 12 12 12 - - 58.53 30.44 16.39 7.02 - -

PARMARA AJAY 146.90 8 12 12 12 4 - 51.01 52.03 27.54 13.26 3.06 -

GANG YUAN（袁刚） 73.45 7 12 12 12 5 - 22.32 27.54 14.54 7.14 1.91 -

NING ZHANG（张宁） 51.31 2 12 12 12 - - 16.32 20.96 9.97 4.05 - -

DONEY DAVID PAUL 57.72 2 12 12 12 - - 18.36 23.59 11.22 4.56 - -

HARPER DANIEL PAUL 226.35 2 12 12 12 2 - 42.24 111.96 48.30 21.02 2.83 -

YUHUA HSU（徐裕华） 103.89 2 12 12 - - - 42.24 45.67 15.98 - - -

FURE-YOW SHIEH 226.35 0 7 12 12 12 5 - 68.77 84.88 44.80 22.01 5.89

8-1-1-372股份支付服务期各年度服务月份数服务期各年度股份支付费用（万元）

激励对象姓名费用总额202020212022202320242025202020212022202320242025（万元）年度年度年度年度年度年度年度年度年度年度年度年度

QIANG LI（栗强） 105.63 0 7 12 12 12 2 - 39.05 37.60 19.16 8.64 1.17

Shuo Zhang（张朔） 739.00 0 6 12 12 12 6 - 192.45 292.52 153.96 76.98 23.09

合计1949.73------306.62641.37574.51281.64115.4330.16

二、离职回购后重新授予部分

GANG YUAN（袁刚） -55.09 - - - - - - - -31.50 -14.54 -7.14 -1.91 -

HARPER DANIEL PAUL -113.18 - - - - - - - - -89.33 -21.02 -2.83 -

QIANG LI（栗强） -79.22 - - - - - - - - -50.25 -19.16 -8.64 -1.17

NING ZHANG（张宁） -25.65 - - - - - - - - -21.60 -4.05 - -

Shuo Zhang（张朔） 56.59 - 2 12 12 4 - - 9.64 32.70 11.74 2.52 -

75.45--16.5051.877.07-

Ahmed Emira - - 3 12 9

37.73--4.7218.8614.15-

37.73--8.2525.943.54-

Faisal Elseddeek Hussien - - 3 12 9

30.18--3.3013.2010.852.83

Amr Galaleldin Ahmed 37.73 - - 11 12 1 - - - 30.26 7.07 0.39

合计2.27--------21.86-110.25100.531.822.05

三、2019年度股权激励

1951.99------306.62619.51464.26382.14147.2532.21（境外）合计

8-1-1-3733、公司在母公司、子公司层面分别确认股份支付费用的依据及会计处理

情况根据《企业会计准则解释第4号》规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

公司2018年度和2019年度股权激励方案的激励对象为包括母公司本部员工和各子公司员工在内的服务提供方。对于激励对象为子公司员工或服务提供方的部分，结算企业（母公司）以本身权益工具结算，接受服务企业（子公司）没有结算义务。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则解释第4号》的规定，公司在母公司和子公司层面的股份支付会计处理分别为：

（1）激励对象为母公司本部员工

借：管理费用—股份支付费用

贷：资本公积—其他资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认）

（2）激励对象为子公司员工

*发行人母公司（结算企业）的会计处理

借：长期股权投资

贷：资本公积—其他资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认）

*员工所在子公司（接受服务企业）的会计处理

8-1-1-374借：管理费用—股份支付费用

贷：资本公积—其他资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认）

*合并财务报表中抵销分录的会计处理

借：资本公积

贷：长期股权投资综上，公司在母公司、子公司层面的股份支付会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则解释第4号》的相关规定。

二、保荐机构、申报会计师核查情况和核查意见

（一）核查情况

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人历次股权激励的内部决策文件、股权激励方案、激励协议和

员工持股平台合伙协议、份额转让协议、期权估值报告等文件；

2、访谈了员工持股平台各激励对象，获取并核查激励对象就其获得的股权

激励不存在代持、是否存在服务期等限制条件、是否存在争议或纠纷的确认意见；

4、核查发行人及其子公司的员工名册，历次股权激励中离职人员的离职时

间和相关证明文件；

5、了解历次股权激励各员工持股平台激励股份授予价格的确定依据和差异原因；评价管理层关于历次股权激励公允价值的确定方法及主要参数来源；

6、检查2011年度至2016年度股权（期权）激励、2019年度股权激励（境外）部分对应股份支付费用的计算过程，复核股份支付费用的会计处理是否与企业会计准则的规定一致。

7、查阅发行人各持股平台工商档案。

（二）核查意见

8-1-1-375经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人2011年度至2016年度股权（期权）激励经设立时的股东同意实施，发行人按照授予日权益工具的公允价值，对存在不同等待期的期权激励分别按照各自适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

2、发行人2011年度至2016年度股权（期权）激励行权并折算为现金和员

工持股平台份额的计算标准和执行过程符合激励协议约定，相关金额计算准确，所还原的股份权属清晰，不存在争议或纠纷；

3、上海凌析微行权价格高于其他员工持股平台的原因是其激励对象为 M4

级及以上员工，在董事会所确定的激励股份总数量和拟承担的股份支付费用总金额范围内，为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通员工的激励股份数量，将上海凌析微激励股份安排授予给 M4 级及以上员工；

4、2019年度股权激励方案（境外）对应股份支付的计算过程正确，发行

人根据激励对象所提供服务的主体在母公司、子公司层面分别确认股份支付费

用并在合并报表中编制相关抵消分录后予以合并，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

8-1-1-37614.关于子公司与参股公司

根据申报材料，(1)发行人存在境外子公司泰凌香港、泰凌台湾、泰凌美

国。(2)2020年8月，泰凌香港通过增资方式持有美国特拉华州公司

Atlazo442390 股优先股股份，持股比例 5.88%。Atlazo 主营业务为人工智能芯片、电源管理芯片设计。(3)公司存在向 Atlazo 既采购又销售以及签署多个《知识产权许可协议》的情形，相关特许权使用费用付款义务尚未发生，部分协议涉及对许可费用的免除。

请发行人说明：(1)在境外设立子公司是否履行必要的发改、商务、外管等

审批备案程序及其合规性；(2)Atlazo 其他股东的基本情况，与公司及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、利益输送或其

他利益安排；(3)参股 Atlazo 的背景及原因，Atlazo 主营业务及技术与发行人主营业务、核心技术之间的关系，是否存在核心技术来源于 Atlazo 的情形；(4)向 Atlazo 既采购又销售的必要性、合理性以及相关交易的价格情况及公允性，与 Atlazo 签署知识产权许可协议的内容、用途、期限、价格及其公允性，部分许可费用免除的原因，相关知识产权对公司业务经营的重要性程度，公司参股与取得知识产权授权之间是否存在关联。

请发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）在境外设立子公司是否履行必要的发改、商务、外管等审批备案程序及其合规性

1、在境外设立子公司履行审批/备案程序的情况

截至本回复出具日，公司拥有4家境外子公司泰凌香港、美国泰凌、泰凌台湾（泰凌台湾系泰凌香港持股100%的子公司）和泰凌埃及（泰凌埃及系泰凌香港、泰凌台湾分别持股99%、1%的子公司）。公司进行境外投资时相关发改、商务、外管等审批备案情况具体如下：

8-1-1-377序号时间境外子公司

商务部门审批/备案/外管部门审批/

投资类型发改部门审批/备案报告备案已履行。已取得上海市已履行。已取得中已履行。已取发展和改革委员会利用华人民共和国商务得国家外汇管2011年泰凌香港外资和境外投资处出具部出具的《企业境理局上海市分1直接投资7月的《境外投资项目信息外投资证书》（商局出具的《业统计件》（沪发改境外境外投资证第3100务登记凭登：2011004）201100144号）证》。

未及时办理。

已履行。已取得中已履行。已取已取得中国（上海）自华人民共和国商务得国家外汇管由贸易试验区管理委员2010年部出具的《企业境理局上海市分2美国泰凌直接投资会出具的《境外投资项7月外投资证书》（商局出具的《业目备案通知书》（沪自境外投资证第3100务登记凭

贸管扩境外备〔2022〕

201100021号）证》。

17号）。

未及时办理。

未办理。

未办理。已取得《境外中资

2012年按现时有效的

3泰凌台湾再投资按现时有效的法规，已企业再投资报告

4月法规，已无需无需办理。表》（编号：20218办理。

5806）。

已取得《境外中资按现时有效的

2022年按现时有效的法规，无企业再投资报告

4泰凌埃及再投资法规，无需办12月需办理。表》（编号：理。

202394363）

2、已履行的后续程序

公司设立美国泰凌存在未及时办理发改部门备案的程序瑕疵事项，相关手续无法进行补办。2022年1月25日，公司向美国泰凌增资10万美元，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向泰凌微出具《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备〔2022〕17号），对公司增资美国泰凌项目予以备案，公司通过增资方式按照现行法规重新履行了发改部门备案程序。

子公司泰凌香港设立泰凌台湾存在未及时办理发改、商务和外汇部门备案

的程序瑕疵事项。根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的相关规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。公司于2021年3月12日向上海市商务委员会提交《境外中资企业再投资报告表》，补充履行了相应的商务部门再投资报告手续。

3、境外投资程序瑕疵对本次发行上市的影响

8-1-1-378（1）发改部门泰凌微直接投资设立美国泰凌及再投资泰凌台湾时，根据当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发改委令第21号，2004年10月9日起施行，已于2014年5月8日废止）的规定，境内投资主体及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目，对于投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准。据此，泰凌微前述境外投资未履行发改部门审批程序，存在境外投资程序瑕疵。

根据上述《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理，但未对该等行为规定其他罚则。

根据《行政处罚法》第三十六条之规定，未涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。根据泰凌微的说明、上海市公用信用服务平台于2022年7月18日出具的《法人公共信用信息查询报告》并经查询上海市发展和改革委员会（https://fgw.sh.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中

国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，泰凌微不存在因此受到发改部门行政处罚的情形。另外，泰凌微就投资设立美国泰凌，已于2022年1月通过增资方式按照现行法规重新履行了发改部门备案程序。

综上，泰凌微上述境外投资中存在的发改部门审批手续瑕疵受到行政处罚的风险较小，不会对泰凌微有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响。

（2）商务部门根据公司通过泰凌香港再投资泰凌台湾时适用的《境外投资管理办法

（2009）》（商务部令〔2009〕第5号，2009年5月1日起施行，已于2014

8-1-1-379年10月6日被废止）第三十九条规定，企业控股的境外企业的境外再投资，在

完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。企业为地方企业的，向省级商务主管部门备案。因此，泰凌微通过泰凌香港再投资泰凌台湾应当报商务主管部门备案。

《境外投资管理办法（2009）》规定：“违反本办法规定的企业三年内不得享受国家有关境外投资政策支持。”除此之外，未对该等未备案行为规定其他罚则。

根据《行政处罚法》第三十六条之规定，未涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。根据泰凌微的说明、上海市公用信用服务平台于2022年7月18日出具的《法人公共信用信息查询报告》并经查询上海市商务委员会网站（https://sww.sh.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、

中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，泰凌微不存在因此受到商务部门行政处罚的情形。

综上，泰凌微上述境外投资中存在的商务部门备案手续瑕疵受到行政处罚的风险较小，不会对泰凌微本次发行上市产生重大不利影响。

（3）外管部门根据《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30号，2009年8月1日施行，以下简称“《通知》”）

第九条第三款的规定，境内机构已登记境外企业发生长期股权或债权投资、对

外担保等不涉及资本变动的重大事项的，境内机构应在60天内，持境外直接投资外汇登记证、境外直接投资主管部门的核准或者备案文件及相关真实性证明材料到所在地外汇局就上述重大事项办理境外直接投资外汇备案手续。根据前述规定，泰凌微未在完成通过泰凌香港再投资泰凌台湾的境外再投资手续后向所在地外汇局办理外汇备案手续，存在境外投资程序瑕疵。根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第四十八条的规定，泰凌微存在被外汇管理机关责令改正，给予警告，以及可处以30万元以下罚款的处罚风险。

8-1-1-380根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的相关规定，企业境外直接投资项下外汇登记权限下放至银行，企业应直接通过银行办理；根据该通知附件《直接投资外汇业务操作指引》的规定，境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记；此外，自2015年6月1日起，已取消境外再投资外汇备案要求。根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第四十八条的规定，泰凌微前述境外再投资中存在的外汇登记及备案瑕疵不属于该条例规定的情节严重情形。根据《行政处罚法》第三十六条之规定，未涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。另外，根据上海市公用信用服务平台于2022年7月18日出具的《法人公共信用信息查询报告》，并经检索国家外汇管理局上海市分局网 站 （ http://www.safe.gov.cn/shanghai/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本回复出具之日，泰凌微不存在因此受到外汇管理部门行政处罚的情形。

综上，泰凌微上述境外再投资中存在的外汇登记和备案手续瑕疵受到行政处罚的风险较小，不会对泰凌微有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响。

4、境外投资程序瑕疵不会对公司经营产生重大不利影响

公司境外子公司中，泰凌香港、泰凌台湾主要为境外芯片销售服务平台，负责公司境外销售的收发货、报关、客户服务等，美国泰凌主要为境外研发和销售管理平台，受公司本部和境内子公司的委托参与境内研发项目的研发工作。截至2022年12月末，各境外子公司用工人数合计为30人，占员工总数的比例较低。公司历史上的境外投资程序瑕疵不会对公司的经营产生重大不利影响。

8-1-1-381此外，公司实际控制人已出具书面承诺，如泰凌微或其子公司因境外投资

涉及的商务部门、发展与改革部门等备案手续和外汇登记/备案方面的瑕疵受到

任何损害、损失或处罚的，其将就此进行全额补偿并承担相关费用。

综上，根据上海市公共信用信息服务中心于2023年4月出具的《市场主体专用信用报告》，公司报告期内不存在因境外投资中存在程序瑕疵而受到行政处罚的情形；公司境外投资中存在的程序瑕疵受到行政处罚的风险较小，不会对有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响。

（二）Atlazo 其他股东的基本情况，与公司及其实际控制人、主要客户、供

应商及其关联方之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排

截至本回复出具日，Atlazo Inc.的股权结构为：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）备注

Abacus Machines LLC 1745868 23.21 -

1 Abacus Machines LLC 1066044 14.17 A-2 轮投资人

小计281191237.39-

2 Atlazo 员工、顾问等 2117512 28.16 -

3期权池5806377.72-

4 TCA 1125787 14.97 A-1 轮投资人

5 泰凌微 442390 5.88 A-3 轮投资人

6 其他 A3 轮投资人 442390 5.88 A-3 轮投资人

合计7520628100.00

除公司及 Atlazo 员工、顾问、期权池以外，Atlazo Inc.其他股东的基本情况如下：

序号股东注册地成立时间主营业务

1 Abacus Machines LLC 美国 2016 年 投资控股

2 TCA 美国 1997 年 投资控股

3 Glory Ventures Investments Fund L.P. 开曼 2018 年 投资控股

根据对 Atlazo Inc.的访谈及其出具的无关联关系承诺函以及对公司、公司

实际控制人、主要客户和供应商的股权结构、主要人员和关联方的核查情况，Atlazo Inc.的其他股东与泰凌微及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方

之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。

8-1-1-382（三）参股 Atlazo 的背景及原因，Atlazo 主营业务及技术与发行人主营业

务、核心技术之间的关系，是否存在核心技术来源于 Atlazo 的情形

1、参股 Atlazo 的背景及原因

Atlazo 的经营领域主要面向人工智能芯片、电源管理芯片设计。一方面，公司预计 Atlazo 的技术竞争力及行业成长空间具备一定吸引力；另一方面，公司认为 Atlazo 的产品在低功耗、高性能、高集成的音频以及穿戴类应用领域同

公司的产品应用具有协同和互补潜力。基于 Atlazo 在其研发领域的技术优势以及相关技术和产品与泰凌微低功耗无线物联网技术的互补情况，公司通过优先股投资方式为双方建立长期商业合作关系。

泰凌香港于 2020 年 7 月与 Atlazo 签署了《优先股购买协议》，取得了Atlazo5.88%的股权。

2、Atlazo 主营业务及技术与发行人主营业务、核心技术之间的关系，是否

存在核心技术来源于 Atlazo 的情形

Atlazo Inc.和公司的主营业务及核心技术情况如下：

公司名称主营业务核心技术

高效率的 DC/DC 电源管理模块；

人工智能芯片、电源自适应的亚阈值技术；

Atlazo Inc.管理芯片设计超低功耗人工智能模块；

超低功耗传感器模拟前端低功耗蓝牙通信以及芯片技术；

高性能低功耗无线物 ZigBee 通信以及芯片技术；

联网芯片及配套解决低功耗多模物联网射频收发机技术；

本公司

方案的研发、设计与 多模物联网协议栈以及 Mesh 组网协议栈技术；

销售低功耗系统级芯片电源管理技术；

超低延时以及双模式无线音频通信技术

Atlazo 主营业务及技术与公司主营业务、核心技术之间存在明显区别。公司成立于 2010 年，Atlazo 成立于 2016 年，公司核心技术均是通过长期研发积累形成，不存在来源于 Atlazo 的情形。Atlazo 的 IP 授权许可对公司的核心技术存在辅助和补充关系，在低功耗、高性能、高集成的音频以及穿戴类应用领域同公司的产品应用具有协同和互补潜力。基于 Atlazo 在其研发领域的技术优势以及相关技术和产品与公司低功耗无线物联网技术的互补情况，泰凌香港于

8-1-1-3832020 年 7 月与 Atlazo 签署了《优先股购买协议》，取得了 Atlazo5.88%的股权。

（四）向 Atlazo 既采购又销售的必要性、合理性以及相关交易的价格情况及公允性，与 Atlazo 签署知识产权许可协议的内容、用途、期限、价格及其公允性，部分许可费用免除的原因，相关知识产权对公司业务经营的重要性程度，公司参股与取得知识产权授权之间是否存在关联

1、向 Atlazo 既采购又销售的必要性、合理性以及相关交易的价格情况及

公允性

（1）报告期内向 Atlazo 销售的具体情况

*销售测试用评估板

公司于 2020 年度、2021 年度、2022 年度存在向 Atlazo 销售测试用评估板的情况，销售金额分为别1.71万元、1.45万元、0.60万元。交易背景系因双方拟进行产品应用合作，Atlazo 向公司采购了测试用评估板用于测试，Atlazo 对公司的该笔采购金额较小，用于其研发和测试评估工作，具有必要性、合理性。

*销售芯片产品

公司于 2022 年度向 Atlazo 销售了 1932 颗 TLSR951X 系列芯片，金额合计为 2.32 万元人民币。TLSR951X 系列芯片采用了 Atlazo 的授权技术，Atlazo向公司采购芯片目的为对相关技术的使用效果进行评估以迭代研发升级，Atlazo 对公司的该笔采购具有必要性、合理性。

* 销售“SoC 结构”IP

根据泰凌微与 Atlazo 于 2021 年 7 月签订的《知识产权许可协议》，泰凌微授权 Atlazo 使用其“SoC 结构”IP，具体情况如下：

初始许可费权利金

IP 名称金额支付期限金额支付期限

Atlazo 在每个付款 每个日历季度的

SoC Atlazo 使用该等 IP 设计的

5万美元期内合格许可产品特许权使用费发

结构产品试生产后30天内

净销售额的1%票开具后30日内

8-1-1-384公司向 Atlazo 销售“SoC 架构”IP 的背景系因 Atlazo 希望在原有独立功能的

电路模块设计基础上向系统级芯片应用拓展，计划设计一款应用于健康医疗相关的 SoC 芯片，为了加速芯片的研发进度，因此向公司采购了与系统级芯片（SoC）架构相关的 IP。Atlazo 对公司的该项采购具有必要性、合理性。

（2）报告期内向 Atlazo 采购的具体情况

* 泰凌香港向 Atlazo 采购“能量优化计算（EOC）”IP

泰凌香港与 Atlazo 于 2019 年 6 月签订《EOC 知识产权许可协议》、于

2020 年 12 月签订《“EOC 知识产权许可协议”补充协议》，Atlazo 授权泰凌香

港及其关联方使用其“能量优化计算（EOC）”IP，具体情况如下：

初始许可费特许权使用费

IP 名称金额支付期限金额支付期限能量优化计在每个付款期内合格许可每个日历季度的特许权使已免除已免除

算（EOC） 产品净销售额的 2%-5% 用费发票开具后 30 日内

该项交易的背景系“能量优化计算（EOC）”IP 相关技术能够帮助公司的

55nm 芯片产品进一步降低功耗，因此公司采购相关 IP 并集成到相关芯片产品中。

由于 Atlazo 在 2020 年对此 IP 进行了迭代，泰凌香港与 Atlazo 于 2020 年

12 月达成一致，采购了迭代后的新款“能量优化计算（EOC）”IP 并支付初始许可费，对 2019 年“能量优化计算（EOC）”IP 的初始许可费予以免除，后期视产品的具体销售情况支付相应的特许权使用费。

* 泰凌香港向 Atlazo 采购“神经网络处理引擎（NPE）”IP根据泰凌香港与 Atlazo 于 2019 年 6 月签订的《NPE 知识产权许可协议》，Atlazo 授权泰凌香港及其关联方使用其“神经网络处理引擎（NPE）”IP，具体情况如下：

特许权使用费

IP 名称金额支付期限神经网络处理引泰凌微在每个付款期内合格许可产每个日历季度的特许权使用费发票擎（NPE） 品净销售额的 7.5% 开具后 30 日内

8-1-1-385公司计划采用“神经网络处理引擎（NPE）”IP 在新产品上对于潜在神经

网络类的物联网应用进行硬件加速，因此对于该 IP 进行了采购。公司与 Atlazo约定“神经网络处理引擎（NPE）”IP 采用无初始许可费加较高的特许权使用费模式，后期视产品销售情况支付相应的特许权使用费。

* 泰凌微向 Atlazo 采购“能量优化计算（EOC）”“多路输出 DC/DC 转换器的数字控制器和整体架构”“数据平面 Axon 和 AxonPro 神经网络处理引擎（NPE）”“主动降噪（ANC）”IP

公司与 Atlazo 于 2021 年 7 月签订《知识产权许可协议》，Atlazo 授权泰凌微使用其“能量优化计算（EOC）”“多路输出 DC/DC 转换器的数字控制器和整体架构”“数据平面 Axon 和 AxonPro 神经网络处理引擎（NPE）”“主动

降噪（ANC）”IP，具体情况如下：

初始许可费特许权使用费

IP 名称金额支付期限金额支付期限签署协议后30天内泰凌微在每个付款期

能量优化计算25万美支付22.50万美元；

内合格许可产品净销

（EOC） 元 产品流片后 30 天内

售额的0.5%-2%

支付2.5万美元签署协议后30天内

多路输出 DC/DC 泰凌微在每个付款期

支付2.5万美元；

转换器的数字控5万美元内合格许可产品净销每个日历季产品流片后30天内

制器和整体架构售额的度的特许权0.5%-1.5%

支付2.5万美元使用费发票

数据平面 Axon 和 签署协议后 30 天内 开具后 30 日泰凌微在每个付款期

AxonPro 神经网络 支付 2.5 万美元； 内

5万美元内合格许可产品净销

处理引擎产品流片后30天内

售额的1.5%-3%（NPE） 支付 2.5 万美元泰凌微在每个付款期主动降噪

——内合格许可产品净销

（ANC）

售额的0.5%其中，“能量优化计算（EOC）”IP 系泰凌香港与 Atlazo 于 2019 年 6 月签订《EOC 知识产权许可协议》中相关 IP 的迭代版本，公司拟将该 IP 应用于更先进的制程从而达到进一步降低芯片功耗的目的，因此向 Atlazo 支付初始许可费要求其将老版本 IP 迭代更新到先进制程；采购“多路输出 DC/DC 转换器的数字控制器和整体架构”IP 系公司拟尝试在产品中将 Atlazo 高效率的电源管理控制模块与公司自有的电路设计相结合，希望能进一步提高产品性能；“数

8-1-1-386据平面 Axon 和 AxonPro 神经网络处理引擎（NPE）”IP 系泰凌香港与 Atlazo

于 2019 年 6 月签订的《NPE 知识产权许可协议》中相关 IP 的迭代升级版本，公司拟将该 IP 应用于新一代芯片产品；采购“主动降噪（ANC）”IP 的背景

系公司拟在其音频产品上应用主动降噪技术，公司本身已经在研发相关技术，采购 Atlazo 相关技术作为备份，因此约定了该技术的初始许可费为 0 元。

综上所述，Atlazo 向公司采购测试用评估板、TLSR951X 系列芯片主要用于测试及相关研发，采购“SoC 架构”IP 为了加速其系统级芯片的研发进度。

公司向 Atlazo 采购相关 IP 技术，主要用于实现在能量优化、多路输出 DC/DC转换器、神经网络处理引擎、主动降噪等领域的多种功能并获得功耗、降噪等

指标参数的优化。公司与 Atlazo 的交易往来均按照市场化方式通过正常商业谈判达成，定价公允，交易双方所采购内容具有合理的用途，交易具有必要性和合理性。

2、与 Atlazo 签署知识产权许可协议的内容、用途、期限、价格及其公允性，部分许可费用免除的原因，相关知识产权对公司业务经营的重要性程度，公司参股与取得知识产权授权之间是否存在关联

（1）公司向 Atlazo 销售知识产权相关的知识产权许可协议

报告期内公司销售知识产权授权许可的相关协议情况如下：

协议名称签订时间主要内容用途期限

Atlazo 计划设计一款与健康医疗相泰凌微授权《知识产权许 关的 SoC 芯片，为了加速芯片的

2021 年 7 月 Atlazo 使 用 其 长期可协议》研发进度，因此向公司采购了与“SoC 结构”IP

SoC 架构相关的 IP相关价格约定参见本回复“14.关于子公司与参股公司/一/（四）/1/（1）报告期内向 Atlazo 销售的具体情况”。

（2）泰凌微向 Atlazo 采购知识产权相关的知识产权许可协议

报告期内公司采购知识产权授权许可的相关协议情况如下：

协议名称签订时间主要内容相关知识产权的用途期限

8-1-1-387Atlazo 授权泰凌香港及《EOC 知识产 2019 年 6 该 IP 的应用能进一步降低芯片功其关联方使用其“能量长期权许可协议》月耗优化计算（EOC）”IPAtlazo 授权泰凌香港及 公司计划采用“神经网络处理引擎《NPE 知识产 2019 年 6 其关联方使用其“神经 （NPE）”IP 在新产品上对于潜在长期权许可协议》月网络处理引擎神经网络类的物联网应用进行硬件（NPE）”IP 加速为2019年原“能量优化计算Atlazo 授权泰凌微使用

（EOC）”IP 的先进制程升级迭代其“能量优化计算版本，该 IP 的应用能进一步降低

（EOC）”IP芯片功耗

Atlazo 授权泰凌微使用 公司拟尝试在产品中将 Atlazo 高效其“多路输出 DC/DC 转 率的电源管理控制模块与自有低功换器的数字控制器和整耗设计相结合，希望能进一步提高《知识产权许 2021 年 7 体架构”IP 产品性能 长期可协议》月

Atlazo 授权泰凌微使用其“数据平面 Axon 和 为 2019 年原“神经网络处理引擎AxonPro 神经网络处理 （NPE）”IP 的升级迭代版本引擎（NPE）”IP

Atlazo 授权泰凌微使用 公司拟在其音频产品上应用主动降其 “ 主 动 降 噪 噪技术，采购 Atlazo 相关技术作为

（ANC）”IP 技术备份相关价格约定参见本回复“14.关于子公司与参股公司/一/（四）/1/（2）报告期内向 Atlazo 采购的具体情况”。

（3）部分许可费用免除的原因

泰凌香港与 Atlazo 于 2019 年 6 月签订《EOC 知识产权许可协议》、于

2020 年 12 月签订《“EOC 知识产权许可协议”补充协议》，补充协议免除了

“能量优化计算（EOC）”IP 初始许可费，主要原因为 Atlazo 在 2020 年对此IP 进行了迭代，泰凌香港与 Atlazo 于 2020 年 12 月达成一致，对迭代后的新款“能量优化计算（EOC）”IP 支付初始许可费，对原 IP 的初始许可费予以免除，后期视产品的具体销售情况支付相应的特许权使用费。

泰凌香港与 Atlazo 于 2019 年 6 月签订《NPE 知识产权许可协议》，Atlazo授权泰凌香港及其关联方使用其“神经网络处理引擎（NPE）”IP，此交易未约定支付初始许可费，主要原因为公司与 Atlazo 协商采用无初始许可费+较高的特许权使用费模式，提高后期量产后的特许权使用费的方式进行合作。

8-1-1-388（4）相关知识产权对公司业务经营的重要性程度，公司参股与取得知识产

权授权之间不存在关联

公司报告期内向 Atlazo 采购知识产权主要系基于 Atlazo 的 IP 授权许可对

公司核心技术存在辅助和补充关系，公司的核心技术均通过长期研发积累形成，不存在来源于 Atlazo 的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，公司拟采用上述IP 技术的芯片均处于研发阶段，IP 特许权使用费付款义务尚未发生，向 Atlazo采购的相关知识产权对公司目前产品不存在影响。未来公司包含该等 IP 技术的芯片产品如实现批量出货，则将根据与 Atlazo 约定的协议内容，按照合格许可产品净销售额的一定比例支付特许权使用费。

公司预计 Atlazo 的技术竞争力及行业成长空间具备一定吸引力，并看好Atlazo 在其研发领域的技术优势对公司核心技术的辅助和互补，因此通过优先股投资方式为双方建立长期商业合作关系；公司向 Atlazo 采购相关 IP 技术，主要用于实现在能量优化、主动降噪等领域获得降低功耗、降噪等指标参数的优化，与 Atlazo 的交易往来均按照市场化方式通过正常商业谈判达成，定价公允；公司参股与取得上述具体的知识产权之间不存在关联，不存在通过参股投资方式获得知识产权或因为存在参股关系而采购相应知识产权的情形。

二、发行人律师核查程序和核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处出具的

《境外投资项目信息统计件》（沪发改境外登：2011004）、中华人民共和国商

务部出具的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100144号）《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100021号）、国家外汇管理局上

海市分局出具的《业务登记凭证》，核查了泰凌香港、美国泰凌、泰凌台湾设立时的发改、商务、外管审批备案程序；

2、取得并查阅了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向发行人出具

《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备〔2022〕17号），发行人于8-1-1-3892021年3月12日向上海市商务委员会提交《境外中资企业再投资报告表》，

核查了发行人为规范境外投资程序瑕疵履行的规范程序；

3、查阅了发行人设立美国泰凌和泰凌台湾时生效的《境外投资项目核准暂行管理办法》《境外投资管理办法（2009）》《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》《直接投资外汇业务操作指引》《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》及《行政处罚法》的规定，明确了发行人境外投资程序瑕疵受到行政处罚的风险情况；

4、检索了上海市发展和改革委员会（https://fgw.sh.gov.cn/）、上海市商务

委员会网站（ https://sww.sh.gov.cn/）、国家外汇管理局上海市分局网站（ http://www.safe.gov.cn/shanghai/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，取得并查阅了上海市公共信用信息服务中心于2023年4月出具的《市场主体专用信用报告》，核查了发行人是否存在因境外投资程序瑕疵受到发改部门、商务部门、外汇管理部门行政处罚的情形；

5、查阅了《招股说明书》《审计报告》，取得了发行人关于现有境外子公

司职能及报告期各期发行人境外销售收入情况的确认，取得并查阅了发行人的员工花名册，查阅了境外律师关于发行人境外子公司有效存续的法律意见书；

6、取得了发行人实际控制人关于发行人境外投资程序瑕疵的承诺；

7、查阅了 Atlazo 的商业登记证、股东名册，对 Atlazo 进行了访谈，取得

了 Atlazo 出具的无关联关系承诺函，确认了其他股东的基本情况及其是否与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间存在关联关系、利益输送或其他利益安排的情况；

8、访谈了 Atlazo，了解了 Atlazo 和发行人的主营业务及核心技术情况，报

告期内向 Atlazo 既采购又销售的原因及其是否与参股 Atlazo 存在关联；核查了

报告期内发行人向 Altazo 销售的必要性、合理性、定价情况及其公允性；

8-1-1-3909、查阅了泰凌香港与 Atlazo 签署的《优先股购买协议》，取得了发行人

关于参股 Atlazo 原因的说明。

10、查阅了发行人与 Atlazo 签订的《知识产权许可协议》，访谈了 Atlazo，核查了报告期内发行人向 Altazo 销售的必要性、合理性、定价情况及其公允性；

11、查阅了发行人与 Atlazo 签订的《知识产权许可协议》及泰凌香港与

Atlazo 签订的《EOC 知识产权许可协议》《“EOC 知识产权许可协议”补充协议》《NPE 知识产权许可协议》，访谈了 Atlazo，核查了报告期内发行人向Atlazo 采购的必要性、合理性、定价情况及其公允性。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

1、设立泰凌香港已履行必要的发改、商务、外管等审批备案程序。就美国泰凌设立程序存在的瑕疵事项，发行人已于2022年1月25日取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2022]17号）；就泰凌台湾设立程序存在的瑕疵事项，发行人于2021年3月12日向上海市商务委员会提交《境外中资企业再投资报告表》，

履行了相应的再投资报告手续。发行人报告期内不存在因境外投资中存在程序瑕疵而受到行政处罚的情形；发行人境外投资中存在的程序瑕疵受到行政处罚

的风险较小，不会对发行人有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响；

2、Atlazo 的其他股东与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关

联方之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排；

3、基于 Atlazo 在其研发领域的技术优势以及相关技术和产品与发行人低

功耗无线物联网技术的互补情况，泰凌香港于 2020 年 7 月取得了 AtlazoInc.5.88%的股权；

公司报告期内向 Atlazo 采购知识产权主要系基于 Atlazo 的 IP 授权许可对

公司核心技术存在辅助和补充关系，在低功耗、高性能、高集成的音频以及穿

8-1-1-391戴类应用领域同公司的产品应用具有协同和互补潜力。Atlazo 主营业务及技术

与发行人主营业务、核心技术之间存在明显区别，公司的核心技术均通过长期研发积累形成，不存在来源于 Atlazo 的情形；

4、发行人报告期内向 Atlazo 既采购又销售存在必要性、合理性，相关交

易价格具备公允性。发行人与 Atlazo 签署知识产权许可协议之部分初始许可费经双方协商一致免除，关于特许权使用费的定价符合相关技术的市场价值，定价公允，公司参股与取得知识产权授权之间不存在关联。

8-1-1-39215.关于主要产品

15.1 关于无线物联网协议标准、公司四类 IoT 芯片产品区分标准、核心技

术和自主研发能力的具体体现、下游应用领域说明等情况

招股说明书披露，(1)公司主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，以低功耗蓝牙类 SoC 产品为重心，拓展了兼容多种物联网应用协议的多模类 SoC 产品，并深入布局 ZigBee 协议类 SoC 产品、2.4G 私有协议类 SoC 产品、音频 SoC 产品，同时向下游客户配套提供自研的固件协议栈以及参考应用软件。发行人所处行业存在软件开发壁垒，在软件协议栈基础上，无线物联网芯片设计企业还需要提供给用户功能齐备的应用软件开发工具包(SDK)。(2)发行人是业内最早推出支持低功耗多模无线物联网芯片的公司之一，单颗芯片支持蓝牙，ZigBee，Thread，HomeKit，2.4G 等多种协议和标准，并在多模无线物联网芯片领域持续推出多代创新性的芯片产品和方案。公司募投项目中包括WiFi 以及多模产品研发以及技术升级项目。(3)发行人 IoT 芯片类产品主要分为 BluetoothLE、2.4G、多模、ZigBee 等，相关产品协议覆盖和下游应用存在交叉关系。(4)目前公司产品在诸多应用市场拥有多个重点成功案例，比如电子价签、物联网网关、照明、遥控器、体重秤、智能手表手环、无线键鼠、电竞耳机等，主要应用于零售物流、智能家居、医疗健康及个人消费电子产品等领

域。(5)根据公开资料，2022年以来，受多重因素影响，消费电子市场需求急剧变化，部分消费类芯片库存高企、需求减弱、价格暴跌，引发“砍单风暴”。

请发行人说明：(1)区分说明主流无线物联网协议标准的特点，包括但不限于组网模式、底层协议基础、架构层级、硬件需求、支持技术特性、对应产品

成本、应用领域等，结合各协议标准之间的技术交叉、迭代关系等情况说明相关协议标准之间的关系，客观对比分析各协议标准的优势与劣势，发行人在各协议方面的技术布局与产业化情况；(2)结合技术特性、市场需求等进一步说明

发行人四类 IoT 芯片产品之间的区分标准，分类标准是否符合行业惯例，并对比各类产品侧重点和优劣势；(3)发行人向用户提供配套自研固件协议栈、参考

8-1-1-393应用软件以及 SDK 的业务模式，发行人核心技术和自主研发能力的具体体现，

是否单独形成收入；(4)区分下游应用领域说明公司产品对应实现的收入及占

比；(5)结合2022年以来发行人所处细分行业景气度、主要产品下游市场变

化、在手订单、库存、产品售价及其变动、主要财务数据等情况，说明前述情况对公司业绩波动、持续经营能力的影响，并作必要的风险提示。

【回复】

一、发行人说明

（一）区分说明主流无线物联网协议标准的特点，包括但不限于组网模式、底层协议基础、架构层级、硬件需求、支持技术特性、对应产品成本、应用领域等，结合各协议标准之间的技术交叉、迭代关系等情况说明相关协议标准之间的关系，客观对比分析各协议标准的优势与劣势，发行人在各协议方面的技术布局与产业化情况

1、区分说明主流无线物联网协议标准的特点，包括但不限于组网模式、底层协议基础、架构层级、硬件需求、支持技术特性、对应产品成本、应用领域等

针对不同场景的物联网连接需求，无线连接技术主要包括局域无线通信和广域无线通信两大类，不同的物联网连接技术在技术及应用领域具有各自的特点。

广域无线通信技术主要分为工作于非授权频谱的 LoRa、Sigfox 等私有技术

和工作于授权频谱下的 NB-IoT 等窄带蜂窝通信技术，包括 2.5G、GPRS 等在内的常规蜂窝通信技术也在物联网设备通信中广泛应用。广域无线通信技术主要用于设备分散度高、通信距离要求较远、通信频率较低的应用场景，例如远程抄表、远程监测、智慧建筑、智慧城市等领域。广域无线通信技术主要优势在于覆盖范围较广，但也存在需要专网建设、能耗要求高、投资成本高等限制。

局域无线通信技术主要包括 WiFi、蓝牙、ZigBee、2.4G 私有协议、

Thread、Matter 和 HomeKit 等，这些无线通信协议主要在 2.4GHz 频段等共享频

8-1-1-394谱范围内工作。局域无线通信技术具备组网灵活、多节点应用和不占用授权频

段等优点，其中除 WiFi 功耗较高外，其他局域无线通信技术均具有低功耗的特性。局域无线通信技术适用于智能家居、可穿戴设备、新零售和健康医疗等中短距离的物联网通信应用场景。

发行人主要从事低功耗无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，产品集中于低功耗局域无线通信技术领域。具体地，相关的无线物联网协议标准在组网模式、底层协议基础、架构层级、硬件需求、支持技术特性、对应产品成

本和应用领域等方面的比对情况如下所示：

8-1-1-395物联网硬件对应产

通信技术组网方式底层协议基础上层架构层级支持技术特性主要应用领域协议类型需求品成本

支持较多应用的需求，在WiFi 星形 IEEE 802.11 PHY/MAC TCP/IP 协议架构 复杂 传输距离、吞吐量和覆盖 较高 智能家电、数传范围上具有一定优势没有特别的通信视角和方

穿戴式、耳机、智能家

星形、 GFSK/PSK PHY 蓝牙 Host 协议架 向要求，具有功耗低、通蓝牙中等较低居、智能遥控、汽车电

Mesh 蓝牙链路层 构 信安全性好、支持语音传

子、医疗健康

输、组网简单的特点

星形、 Zigbee 网络协议 具有功耗较低、数据传输

IEEE 802.15.4 物理层和 工业、汽车、医疗、智能

ZigBee Mesh、树 架 构 以 及 上 层 中等 较为可靠、安全性较好的 较低链路层家居

状 Cluster 数据模型 特点

局域无线可进行高度定制化，在传GFSK 等私有物理层和 电子价签、玩具、遥控

通信 2.4G 星形 私有协议架构 简单 输速率、延时情况及系统 较低

链路层器、键盘鼠标成本方面更为灵活

基 于 6LoWPAN 具有功耗较低、安全性

星形、 IEEE 802.15.4 物理层和

Thread 的 TCP/IP 协议架 中等 好、与 IP 网络互通互联等 较低 智能家居、智慧建筑

Mesh 链路层构特点

能够与 IP 网络互通互联，星形、 基于 Thread、WiFi、低 Matter 安全以及 智能家居、工业、智能零

Matter 较为复杂 适配多种底层协议，安全 较高Mesh 功耗蓝牙协议 上层协议架构 售、智能家电、智慧建筑性高，开源开放HomeKit 安全以

基于 Thread、WiFi、低 苹果生态自动支持、适配

HomeKit 星形 及相关上层协议 较为复杂 较高 智能家居

功耗蓝牙协议多种底层协议，安全性高架构

灵敏度较高、部署简单、

智慧建筑、智慧园区、抄

LoRa 星形 IEEE 802.15.4 私有协议架构 中等 电池寿命较长、基础设置 较高广域无线表成本较低通信

私有 Chirp 扩频物理层 基站和设备之间没有配置

Sigfox 星形 私有协议架构 中等 较低 工业、物流

和链路层流程，方便配网

8-1-1-396物联网硬件对应产

通信技术组网方式底层协议基础上层架构层级支持技术特性主要应用领域协议类型需求品成本

LTE 授权频带，基于 采用超窄带、重复传输、简化的 LTE 上层

NB-loT 星形 BPSK/QPSK 的 OFDM 复杂 精简网络协定等设计，主 较低 抄表、远程监测网协议架构物理层和简化的链路层要用于长距离传输

8-1-1-3972、结合各协议标准之间的技术交叉、迭代关系等情况说明相关协议标准

之间的关系，客观对比分析各协议标准的优势与劣势

（1）各协议标准的技术迭代关系

* 2.4GHz 私有协议

2.4GHz 泛指频段处于 2.405-2.485GHz 的无线通信技术，此频段为国际通

用的免费频段，蓝牙、ZigBee、Thread、WiFi 等协议都是基于此频段进行传输，由于这些协议均由标准组织制定，为了便于区分而将其与 2.4G 频段私有协议进一步细分。芯片设计企业可根据用户特定需求开发设计工作在 2.4G 频段的私有协议芯片。此类芯片不需要满足通用标准协议的互联互通性，对应的技术迭代完全自主研发决定。除 2.4GHz 私有协议之外，其他协议标准均由各标准组织进行技术迭代。

*蓝牙/低功耗蓝牙协议

蓝牙技术以蓝牙4.0为分水岭区分为经典蓝牙和低功耗蓝牙。经典蓝牙最先由蓝牙技术联盟（SIG）于 1999 年发布并命名为蓝牙 1.0 版本，随后经过多次迭代发展为2008年的蓝牙3.0版本。经典蓝牙最初的设计目标是为了取代手机、电脑与外围设备进行数据传输时的连接线。

低功耗蓝牙技术标准是由蓝牙技术联盟（SIG）在 2010 年引入并伴随蓝牙

4.0标准进行发布，标志着蓝牙技术从经典蓝牙阶段进入低功耗蓝牙阶段。自此

之后蓝牙标准迭代主要围绕低功耗蓝牙技术，经典蓝牙技术仅有少部分更新，低功耗蓝牙技术凭借其应用多样、组网灵活、低功耗、低成本的综合优势，逐步取代了传统的经典蓝牙技术，成为了数据传输、位置服务、设备组网等应用场景的主流解决方案。

2020 年，蓝牙技术联盟（SIG）进一步发布了蓝牙 5.2 版本核心技术规范，在蓝牙低功耗标准中进一步支持低功耗蓝牙音频技术，支持连接类同步传输信道和广播类同步传输信道，使得低功耗蓝牙技术也更适合传输音频等对时间敏感的数据，实现支持低延时音频、TWS 耳机、多设备音箱、以及 AuraCast广播音频等应用标准，并保持低功耗和高信道利用率。至2022年6月，所有与

8-1-1-398低功耗蓝牙音频相关的底层和上层标准均已经公开发布，为低功耗蓝牙在音频

应用中的使用奠定了标准基础。蓝牙技术联盟（SIG）预测低功耗蓝牙音频技术将逐步取代经典蓝牙技术成为音频传输的主要解决方案。

* ZigBee 协议

ZigBee 是一种基于 IEEE802.15.4 底层标准进行传输的无线通信技术，凭借其超低功耗、低时延、高可靠性和短距离的独特优势，广泛适用于无线自动控制领域，主要应用于家庭自动化、无线传感器网络、工业控制系统、环境监控、医疗数据收集、楼宇自动化等特定领域场景。CSA 联盟（原 Zigbee 联盟）于 2003 年发布第一个版本 Zigbee 标准，并于 2006 年发布第二版标准；2007 年ZigBee Pro 版本发布；RF4CE 标准则是由 ZigBee 联盟在 2009 年推出，主要针对消费类电子中使用一对一通信以及一对多通信的产品，这是 ZigBee 核心协议的一个特殊分支；2016 年推出的 ZigBee3.0 标准是 ZigBee 应用协议发展的一个

里程碑：ZigBee3.0 协议整合了各个领域的应用协议，解决了不同领域 ZigBee设备之间的兼容性问题，使其能够真正地互联互通，ZigBee3.0 协议也被赋予了更多的产品类型和属性定义，并且提升了通信安全性和稳定性，是应用最为广泛的 ZigBee 应用协议。ZigBee 下一代协议标准 ZigBee Direct 在要求网络节点在支持 ZigBee 通信协议的同时也支持低功耗蓝牙协议的连接。

* Thread 协议

Google 旗下 Nest Labs 于 2014 年 7 月提出物联网通讯协定技术 Thread，之后由三星、Nest、ARM、Big Ass Fans、飞思卡尔和芯科科技（Silicon Labs）等

公司成立的 Thread 联盟联合推出，是一种基于 IP 的无线网络协议，用来连接家庭和办公环境中的智能产品。

Thread 协议与 ZigBee 协议均是以 IEEE 802.15.4 标准为底层进行构建，使用 2.4GHz 频率，但 Thread 协议和 ZigBee 协议最大的不同就是 Thread 协议支持 6LoWPAN，6LoWPAN 底层虽然也是采用的 IEEE802.15.4，但是在网络层则使用 IPv6 协议，这就意味着基于 6LoWPAN/Thread 的物联网设备可以通过IPv6 直接接入互联网。因此，Thread 协议栈是建立在现有的 IEEE 标准和 IP 标准集之上的一个开放标准。

8-1-1-399Thread1.0 版本由 Thread 联盟于 2015 年发布，目前该联盟已发布最新的

Thread1.3 版本。Thread 协议充分利用开放标准和 IPv6 技术，产品开发人员和消费者可通过 Thread 技术将 250 余个设备组成一个低功耗无线 Mesh 网络，并且网络中的每个设备都可以连接 Internet 和访问云服务。

* Matter 协议

Matter 协议是智能家居无线连接技术的一种开放标准协议，可使家庭设备与任何经过 Matter 认证的生态系统产品互联互通。Matter 的前身是于 2019 年

12 月正式启动的 CHIP 项目，CHIP 项目是一个智能家居开源标准项目，由亚马

逊、苹果、谷歌等公司 ZigBee 联盟联合发起，旨在开发、推广一项免除专利费的新连接协议，以简化智能家居设备商开发成本，提高不同厂商智能家居产品之间的兼容性。Matter 协议可以实现在 Internet 网、Wi-Fi、Thread、BLE 等多种协议之上的互通。

Matter 协议开发工作由 ZigBee 联盟（CSA 联盟前身）进行管理，但其性质是一个崭新的工作组。2021 年 5 月，CHIP 项目正式更名为 Matter 协议，强调了对多种协议的支持以及 Thread 的地位，Matter 1.0 规范预计将于 2022 年下旬正式发布。

* HomeKit 协议

HomeKit 协议是苹果公司推出的智能家居协议，苹果同时提供一组对应的软件开发工具，包含 iOS 等系统上的 HomeKit 框架、周边智能家居设备采用的HomeKit 设备协议、和 HomeKit 设备开发工具包等组成部分。用 HomeKit 框架创建的手机 App 可让用户通过苹果设备控制其家中已连接的支持 HomeKit 设备

协议的电灯、门锁等智能家居配件。苹果公司为开发者提供了一个开发套件，包含 IOS 等系统上的 HomeKit 框架、智能家居设备采用的 HomeKit 设备协议和

HomeKit 设备开发工具包等组成部分。

HomeKit 协议是苹果 MFi 计划的一部分，这意味着想要通过 HomeKit 认证的厂商需要先加入 MFi，然后才可为其单项产品申请 HomeKit 认证，HomeKit

8-1-1-400标准的更新往往伴随着 IOS 系统的更新，最早的版本由苹果公司于 2014 年正式发布，截至 2022 年已经升级到 R16 版本。

（2）各协议标准的技术交叉关系

如前所述，蓝牙协议是从物理层、数据链路层一直到应用层的完整协议框架标准，ZigBee 协议与蓝牙协议类似，同样为完整协议框架标准。

Thread 协议标准与 ZigBee 协议类似，底层通信技术均基于 IEEE

802.15.4，但 Thread 标准在网络层实现了 6LoWPAN（IPv6）支持，彻底解放了

设备互联的限制，还允许低功耗设备直接接入互联网；某种意义上，Thread 协议是一种物联网设备相互连接、识别、传输数据的无线协议，是基于 ZigBee 协议基础组件改造的一种衍生协议，专门为物联网做过优化，支持低功耗、IPv6、自组网。

Matter 协议近乎是一种“大一统”的协议标准，但 Matter 协议侧重应用层以及安全相关协议，通过多协议共通，实现 Internet 网、Wi-Fi、Thread、BLE等标准之上的互联，使家庭设备与任何经过 Matter 认证的生态系统产品互联互通。

HomeKit 协议是苹果公司推出的自成体系的智能家居协议，是苹果公司在原生系统的封闭生态下，以 HomeKit 为协议基础，将用户家中的智能设备连接起来，并通过 iPhone、iPad 等苹果设备来统一控制家中的各种智能家居产品，各个厂家的智能家居设备能在 iOS 层面互动协作。HomeKit 也可以实现在低功耗蓝牙、Thread、和 WiFi 等标准之上的封闭系统内互联互通。

以上各类协议标准之间不存在相互迭代的关系，但各类协议标准之间在技术特性上的差异导致了他们在应用领域上具有一定的交叉和互补关系，这也导致在产品应用上支持多协议标准的多模物联网芯片越来越受到关注和使用。

以基于 ZigBee 的智能家居应用为例，其中大部分节点利用 ZigBee 协议标准进行互联互通，智能手机出于直接控制网络节点的需求，部分或者全部节点也支持 ZigBee 和低功耗蓝牙同时连接，用户可以使用智能手机直接连接这些设备，对设备或者网络内的其他设备达成控制目的，具体图例如下所示：

8-1-1-401同样地，以基于 Thread 的网络为例，大部分节点利用 Thread 协议标准进

行互连互通，但是为了使得入网或者网络配置更为便捷，部分或者全部节点需要支持 Thread 和低功耗蓝牙同时连接，用户可以使用智能手机直接连接这些设备，以实现快捷的网络配置和控制。

（3）各协议标准的优势与劣势

与发行人芯片产品相关的协议标准主要包括蓝牙及低功耗蓝牙协议标准、

ZigBee 协议标准、2.4GHz 私有协议、Thread 协议标准、Matter 协议标准和

HomeKit 协议标准，各协议标准具有自身的优势和劣势，具体如下表所示：

序号相关协议标准优势劣势

功耗低

可同时传输语音和数据，有针对语音和音频等传输的专门优化设计

蓝牙/低功耗蓝抗干扰能力较强

1传输距离有限

牙具有开放的接口标准

安全性较好

手机可直接连接

支持室内定位技术

高度定制化

传输速率更为灵活

无互通互联

2 2.4G 私有协议 低延时

主要局限于垂直应用领域

系统成本更为精简

开发较为简易

组网协议成熟度较高手机无法直接连接

从底层到应用层协议种类最为完善应用领域以行业应用为主但长

3 ZigBee 功耗较低 尾应用较少

数据传输较为可靠底层传输技术迭代频率较低

安全性较好传输速率较低

8-1-1-402 组网协议基于 IPv6 技术，可以直接

和 Internet 互联互通

手机无法进行直连

4 Thread 功耗较低

传输速率较低

组网灵活

安全性较好

适配多种底层协议

基于 IPv6 技术，方便与 Internet 设备出现时间较短，功效有待市场

5 Matter 互联互通

验证

安全性较好

组网灵活

适配多种底层协议

直接接入苹果生态系统闭环生态

6 HomeKit

安全性较好认证过程较复杂

用户体验可控

3、发行人在各协议方面的技术布局与产业化情况

发行人经过多年的自主研发和技术积累，已经建立起了一套围绕上述无线物联网协议标准的核心技术体系，主要包括“低功耗蓝牙通信以及芯片技术”“ZigBee 通信以及芯片技术”“低功耗多模物联网射频收发机技术”“多模物联网协议栈以及 Mesh 组网协议栈技术”“低功耗系统级芯片电源管理技术”

“超低延时以及双模式无线音频通信技术”6项核心技术。各类无线物联网协议标准所应用的核心技术及产业化情况如下所示：

协议类型主要应用的核心技术产业化情况技术阶段

主要应用于智能家居和照明、智能遥

控、IoT 模组、无线穿戴等领域，主要产低功耗蓝牙通信以及芯片技术、低功耗系统级 品型号为 TLSR8263/8266/8267 系列、

Bluetooth

芯片电源管理技术、多模物联网协议栈以及 TLSR8230/8232 系列、 批量生产

LE

Mesh 组网协议栈技术 TLSR8250/8251/8253 系列、

TLSR8271/8273/8275/8276 系列、

TLSR9213 系列

主要应用于电子价签、无线玩具、无线

低功耗多模物联网射频收发机技术、低功耗系键鼠等领域，主要产品型号为

2.4G 统级芯片电源管理技术、超低延时以及双模式 TLSR8359/8355 系列、 批量生产

无线音频通信技术 TLSR8510/8513/8516 系列、

TLSR8362/8366/8367/8368/8369 系列

ZigBee 通信以及芯片技术、低功耗多模物联 主要应用于 ZigBee IoT 模组、商业照

网射频收发机技术、多模物联网协议栈以及明、智能家居和照明、智能遥控等领

ZigBee 批量生产

Mesh 组网协议栈技术、低功耗系统级芯片电 域，主要产品型号为源管理技术 TLSR8646/8649/8656 系列

低功耗多模物联网射频收发机技术、多模物联主要应用于智能家居和智能办公领域，Thread 网协议栈以及 Mesh 组网协议栈技术、低功耗 主要产品型号为 TLSR8269 系列、 批量生产

系统级芯片电源管理技术 TLSR9218 系列

8-1-1-403协议类型主要应用的核心技术产业化情况技术阶段

低功耗蓝牙通信以及芯片技术、低功耗系统级

主要应用于智能家居领域，主要产品型Matter 芯片电源管理技术、多模物联网协议栈以及 批量生产

号为 TLSR9218 系列、TLSR9518 系列

Mesh 组网协议栈技术

低功耗蓝牙通信以及芯片技术、低功耗系统级

主要应用于智能家居领域，主要产品型HomeKit 芯片电源管理技术、多模物联网协议栈以及 批量生产

号为 TLSR8258 系列、TLSR9218 系列

Mesh 组网协议栈技术

发行人在上述协议标准方面的技术布局与产业化具体情况如下：

发行人从第一代低功耗蓝牙标准发布开始便开始对低功耗蓝牙技术进行研

发和反复迭代，目前已拥有一套完整的技术体系，包括全部低功耗蓝牙协议栈技术和系统级单芯片技术，支持蓝牙4.0、4.2、5.0、5.1、5.2、5.3等多代产品，支持基于信号强度定位和 AoA/AoD 角度定位等多种室内定位方式。芯片产品包括可实现直接锂电池供电、干电池供电、单节电池低压供电以及利用无

源模块供电的芯片，也包括基于 ROM、OTP、Flash 等多种存储形态的芯片，具有覆盖范围广、产品形态丰富的特点，可以灵活应对物联网领域对于低功耗蓝牙技术的多样化需求。

发行人自成立起便推动 2.4G 私有协议产品的研发和量产，目前已经完成多系列 2.4G 无线通信系统级芯片的迭代和量产，可以为客户提供基础的 2.4G 软件开发工具包，并拥有根据下游客户不同场景需求定制上层私有协议的全方位支持能力。

发行人一直致力于 ZigBee 协议标准的开发并在 2011 年推出其第一款

ZigBee 芯片，其支持 ZigBee Pro 等标准，经过多次迭代公司目前已经拥有支持ZigBee Pro、ZigBee3.0、ZigBee Green Power、ZigBee Home Automation、

ZigBee Light Link 和 ZigBee Remote Control 等多项技术分支的产品和自研软件协议栈等。在公司推出国内最早的多模低功耗物联网芯片 TLSR8269，实现了对 ZigBee 和低功耗蓝牙在同一颗芯片上并行工作的支持，相关产品已经推向市场。

发行人自 Thread 联盟成立早期即致力于 Thread 技术的研发，公司首颗多模低功耗物联网芯片 TLSR8269 除支持 ZigBee 协议和蓝牙低功耗协议外，同时也支持 Thread 协议，公司 TLSR9 系列高性能 SoC 芯片获得 UL 物联网实验室

8-1-1-404颁发的中国大陆首个 Thread 认证。Thread 技术虽然有着可以直接接入 IP 网络的优势，但是在早期的市场表现并不是很突出。但随着上层应用对 Thread 技术的使用，尤其是 Matter 等基于 Thread 协议的新兴技术的崛起，Thread 被视为低功耗物联网技术在未来发展中的一个重要组成部分。

发行人自 Matter 协议标准制定开始，便第一时间加入 CSA 联盟相关工作组并参与内部研发互动。Matter 主协议栈采用开源的方式，由参与人员共同开发。发行人相关软件代码已提交到主干源代码库，以使得 TLSR9 系列芯片产品在标准的预研阶段便实现了相关标准的支持。此外，发行人还积极参与 CSA 联盟的互通性测试活动，确保公司相关产品具备良好的兼容性。

发行人于 2014 年 HomeKit 发布早期即正式加入苹果相关计划，正式成为开发者会员并延续至今。公司 TLSR8258 系列和 TLSR9 系列等多代芯片产品实现了对 HomeKit 技术的支持，公司将苹果公司认证的开发成果进一步作为软件开发包提供给客户，以便于其能基于公司芯片产品迅速开发出满足苹果公司要求的产品。

（二）结合技术特性、市场需求等进一步说明发行人四类 IoT 芯片产品之间

的区分标准，分类标准是否符合行业惯例，并对比各类产品侧重点和优劣势发行人目前的 IoT 芯片以低功耗蓝牙类 SoC 产品为主，同时拥有 2.4G 私有协议类 SoC 产品、兼容多种物联网应用协议的多模类 SoC 产品、ZigBee 协

议类 SoC 产品。

从技术特性角度出发，发行人依据所支持的无线通信协议和标准对其 IoT产品进行区分：2.4G 私有协议类 SoC 产品为私有协议类产品；低功耗蓝牙类

SoC 产品支持低功耗蓝牙协议和 2.4G 私有协议；ZigBee 协议类 SoC 产品支持

ZigBee 协议和 2.4G 私有协议；多模类 SoC 产品支持低功耗蓝牙协议、2.4G 私

有协议、ZigBee 协议、Thread 协议、Matter 协议和 HomeKit 协议等多种协议和标准。

其中，2.4G 私有协议类 SoC 产品支持的协议最为单一，由于为企业私有协议类协议，便于优化资源配置、针对性的根据用户特定需求开发设计；低功耗

8-1-1-405蓝牙和 ZigBee 协议类 SoC 产品复杂程度相当，通常也兼容 2.4G 私有协议，允

许下游客户在开发部分应用场景时能够兼容 2.4G 私有协议设备之间的通信；多

模 SoC 芯片的设计逻辑是让一枚芯片同时支持多种连接方式和标准，其优势是能够精简硬件结构设计，避免了多个不同标准芯片同时植入一个设备的必要性，节省了空间与成本。

具体地，发行人四类 IoT 产品所支持的无线通信协议和标准以及下游应用领域情况如下图所示：

随着物联网下游应用场景数量的爆发式增长及物联网低功耗协议标准的演进，多模类 SoC 芯片的需求与日俱增，ZigBee、Thread、Matter 等低功耗物联网协议与低功耗蓝牙协议的结合变的愈发普遍。例如在最新一代的低功耗物联网协议 Matter 中，虽然底层通过 Thread 协议达成网络通信，但是节点的配网和入网均需采用低功耗蓝牙协议。同样地，ZigBee 下一代协议标准 ZigBee Direct在要求网络节点在支持 ZigBee 通信协议的同时也支持低功耗蓝牙协议的连接，上述芯片工作场景对芯片多种协议标准并行工作提出了更高的要求。

发行人除在多模芯片市场占领份额外，在单模芯片应用场景也持续深耕，产品线更加丰富。结合下游市场应用需求，发行人 IoT 产品可进行如下区分：

2.4G 私有协议类 SoC 产品可应用到电子价签、人机交互设备和无线玩具等领域；低功耗蓝牙类 SoC 产品可应用到智能家居和照明、智能遥控和医疗健康等

8-1-1-406领域；ZigBee 协议类 SoC 产品可应用到工业控制、智能遥控等领域；多模类

SoC 产品以其协议的不同可满足多种应用场景。

通过查询无线物联网系统级芯片行业可比公司的公开披露信息，可比公司对于芯片产品的分类也主要根据无线通信协议和标准进行划分，与发行人产品分类标准基本保持一致。具体地，同行业可比公司对于 IoT 产品的分类情况如下所示：

序号公司名称上市时间主要产品分类情况与发行人对比情况低功耗蓝牙类产品低功耗蓝牙音频类产品

蓝牙 Mesh 类产品

ZigBee 类产品

1 Nordic 2010/11/10 Thread 类产品 基本一致

Matter 类产品

2.4G 私有协议类产品

WiFi 类芯片低功耗蜂窝物联网类芯片低功耗蓝牙类产品

WiFi 类产品

2 Dialog 2003/5/1 基本一致

无线音频产品蜂窝物联网模组产品多模类产品蓝牙类产品

ZigBee 类产品

3 TI 2012/1/3 Thread 类产品 基本一致

WiFi 类产品其他无线通信产品（其中包含 2.4G 私有协议产品）

5.8G 产品

WiFi 产品无线数传蓝牙数传通用无线其产品分为无线数传

4博通集成2019/4/15和无线音频，未对通

对讲机用无线产品进行细分广播收发无线音频蓝牙音频无线麦克风

5 发行人 - 低功耗蓝牙类 SoC 产品 -

8-1-1-407序号公司名称上市时间主要产品分类情况与发行人对比情况

2.4G 私有协议类 SoC 产品

多模类 SoC 产品

ZigBee 协议类 SoC 产品音频芯片

发行人对于其 IoT 芯片产品的分类依据主要为其产品所支持的物联网无线

连接协议标准，低功耗蓝牙类 SoC 产品、2.4G 私有协议类 SoC 产品、ZigBee协议类 SoC 产品和多模类 SoC 产品的优劣势已在上文与各协议标准的优势与劣势进行了对比分析，具体参见本回复说明“15关于主要产品/15.1/一/（一）/2、结合各协议标准之间的技术交叉、迭代关系等情况说明相关协议标准之间的关系，客观对比分析各协议标准的优势与劣势”。

（三）发行人向用户提供配套自研固件协议栈、参考应用软件以及 SDK 的业务模式，发行人核心技术和自主研发能力的具体体现，是否单独形成收入发行人主要产品为无线物联网 SoC 芯片，芯片产品的开发设计需要在芯片硬件架构的基础上结合多种物联网无线通信协议，每一特定的物联网无线通信协议均需要相适配的软件协议栈，多模产品更需要处理多种协议栈的兼容和调度。发行人自主研发的芯片总体架构组成部分包括电源管理模块、时钟模块、存储模块、音频模块、处理器核模块、接口/外设模块、计时器模块、射频模块和安全模块等。具体地，发行人芯片产品的总体架构如下：

8-1-1-408发行人芯片架构的设计主要基于系统级芯片的硬件架构，集成了产品开发

所需要的主要硬件模块。在大部分应用环境中，下游客户仅需少量的外围器件即可实现整个系统功能。由于不同芯片对应特定的无线物联网应用领域，除了芯片硬件本身之外，发行人还需要在芯片硬件架构的基础之上为下游客户提供配套的自研固件协议栈、参考应用软件以及由前两者组成的软件开发套件（SDK），以帮助客户实现最终应用场景所需的功能。

自研固件协议栈、参考应用软件存储在芯片内部的存储模块上并在芯片的

处理器模块上运行，协议栈通过控制射频模块进行无线传输，应用软件通过控制电源管理模块和时钟模块负责控制系统的总体耗电量和运行能力，硬件当中的安全模块负责实现安全算法解密以及物联网安全认证和鉴权等功能，音频模块和外设接口模块用以实现各种应用所需功能。

协议栈总体架构主要由物理层、链路层、协议栈层、应用层等层级组成，其中物理层、链路层、硬件接口都属于芯片的硬件部分，而硬件驱动、固件协议栈和参考应用软件等则以软件代码的形式存在于存储单元和微处理器内，发

8-1-1-409行人向其下游客户配套提供的软件开发套件（SDK）将相关的固件协议栈和参

考应用软件整合在一起，方便下游客户进行相关应用的开发。具体地，发行人芯片产品的固件协议栈以及参考应用架构如下图所示：

如前所述，发行人通常将驱动、固件协议栈以及参考应用代码等整合为软件开发套件（SDK），以便于下游应用者可以快捷高效地开发出针对各种应用的代码，提高开发效率，缩短产品上市时间。

公司自主研发了低功耗蓝牙、经典蓝牙、ZigBee、Thread、蓝牙 Mesh 和

HomeKit 等物联网通信标准的协议栈，并支持开源项目 Open Thread 和 Matter等系统和协议栈。“多模物联网协议栈及 Mesh 组网协议栈技术”已发展衍变为发行人的六项核心技术之一，除了支持多种模式物联网协议栈在单颗芯片上灵活运行外，还实现了双模切换、双模共存、三模通信等多种灵活动态的协议栈工作方式，允许客户灵活搭配多种协议栈进行通信和组网，大大降低应对多种模式低功耗物联网标准支持的难度。在该技术下，客户利用一颗芯片即可实现单一产品适配多种物联网网络和设备，同时支持各类成熟标准。

8-1-1-410此外，发行人还能够在上述芯片架构的各个层面向下游客户提供各类软件

接口并提供相对灵活的操作模式来匹配不同客户的开发需求。具体地，对于开发能力较弱的客户，一般会选取成熟和标准化应用的开发模式，即完全采用发行人参考应用软件和 SDK，不做修改或仅进行微小的修改即可形成最终产品进行销售；对于开发能力较强的客户，则更倾向于选取新兴领域应用或者高度专业化应用的开发模式，即根据自身的应用领域在协议栈层面或应用层面添加一些特有的功能，使得其下游客户产品实现产品差异化的目的。公司已面向各种主要垂直市场提供了成熟的参考软件方案，如遥控器方案、音控开关及照明方案、运动手环手表方案、无线音频方案等。

发行人向用户提供的配套自研固件协议栈、参考应用软件以及 SDK 服务通

常不单独形成收入，但上述模块也是无线物联网系统级芯片不可或缺的部分，芯片及其硬件参考设计与配套自研固件协议栈、参考应用软件、SDK 结合在一

起又被称为交钥匙（Turn-Key）方案，为客户提供了全流程一站式解决方案，对于客户产品的快速研发及应用至关重要，有利于提高客户的开发效率及加快客户产品的上市速度，进而增加了客户粘性。

发行人同行业可比公司例如 Nordic、TI 等公司也均为其客户提供 SDK 的

配套服务，因此为客户提供成套的 SDK 符合低功耗物联网芯片企业的行业惯例。发行人为客户提供成套 SDK 未单独形成收入。

（四）区分下游应用领域说明公司产品对应实现的收入及占比

8-1-1-411报告期内，公司芯片产品主要应用于零售物流、智能家居、医疗健康及消

费电子设备等领域，其中消费电子设备领域对应实现的收入占比最大，其在

2022年占到公司主营业务收入的65.51%。

就产品细分应用领域而言，公司芯片产品实现的收入主要来源于智能遥控、人机交互设备、智能家居和照明、智能零售和无线穿戴领域。报告期内，上述细分应用领域收入占比总计分别达到92.33%、92.71%和88.51%。报告期内，公司产品在各个下游应用领域对应实现的收入如下表所示：

8-1-1-412主要大类主要细分2022年2021年2020年

应用领域应用领域金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例

车载与智能交通81.930.13%106.440.16%117.130.26%

智能零售11953.2919.62%10766.8816.58%2939.316.48%

零售、物流

资产追踪211.120.35%20.390.03%--

小计12246.3420.10%10893.7116.77%3056.446.74%

医疗健康237.840.39%1533.932.36%1308.662.88%医疗健康

小计237.840.39%1533.932.36%1308.662.88%

智能家居和照明7660.6212.57%16656.1925.64%11520.2225.40%

疫情管理----127.780.28%智能家居

商业照明762.391.25%421.220.65%439.500.97%

小计8423.0113.82%17077.4126.29%12087.5026.65%

无线穿戴3045.535.00%3251.995.01%1015.552.24%

智能遥控18645.3030.60%21006.7432.34%15956.4735.18%

无线玩具1057.481.74%312.130.48%--

游戏耳机393.570.65%365.660.56%--

消费电子设备无线音箱1526.302.51%341.880.53%--

TWS 耳机 127.41 0.21% - - - -

人机交互设备12625.1020.72%8537.5313.14%10447.2723.03%

电子设备智能化2496.834.10%1337.402.06%1066.392.35%

小计39917.5365.51%35153.3354.12%28485.6862.80%

其他105.220.17%294.110.45%424.030.93%

合计60929.95100.00%64952.47100.00%45362.32100.00%

8-1-1-413（五）结合2022年以来发行人所处细分行业景气度、主要产品下游市场变

化、在手订单、库存、产品售价及其变动、主要财务数据等情况，说明前述情况对公司业绩波动、持续经营能力的影响，并作必要的风险提示

1、所处细分行业景气度

公司是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售。2022年以来，受全球新冠疫情、国际地缘政治形势以及通货膨胀等诸多因素的影响，全球整体经济增长有所放缓，全球消费电子市场短期内受到一定抑制。但伴随着国内疫情防控总体向好和企业复工复产的有序推进，一揽子稳增长政策措施落地见效，我国经济长期向好的基本趋势并没有改变，经济运行有望逐步改善，国内消费电子市场长期看好。

此外，芯片供应短缺问题持续了2021年全年，2022年以来，集成电路行业逐步进入结构化紧缺的状态，汽车、工业、计算机和通信行业芯片产能配比提升，手机和消费类芯片产能配比稍有降低。上述原因叠加导致公司所处细分行业景气度在短期内有所波动，但包括物联网无线连接芯片行业在内的集成电路行业仍在持续发展，根据世界半导体业贸易统计协会（WSTS）2022 年 6 月

7日发布的预测数据显示，2022年全球半导体市场继上一年度实现26.2%的增

长之后将再次实现两位数的增长，达到6460亿美元，亚太地区预计增长

13.9%。

公司所处细分行业虽然在短期内受到一定冲击，但未来仍将保持较高的景气度，对公司持续经营能力造成重大不利影响的可能性较小。

2、主要产品下游市场变化

公司目前主要产品为 IoT 芯片以及音频芯片，对应主要下游市场包括智能家居、智能遥控、无线键鼠和无线音频市场等。报告期内，公司收入主要来自于智能遥控、人机交互设备、智能家居和照明、智能零售等下游细分应用领域，2022年公司在上述领域所实现的收入占比分别为30.60%、20.72%、12.57%和19.62%，合计占到公司主营业务收入的83.51%。截至2023年2月末，公司在手订单主要来自人机交互设备、智能遥控、智能零售、智能家居和照明下游

8-1-1-414细分市场应用领域。具体地，上述下游细分市场按照公司收入占比所对应的下

游市场变化及景气度如下所示：

（1）智能遥控市场

随着互联网文娱产业的快速发展，智能电视、流媒体、智能机顶盒等硬件已成为家庭娱乐场景中的重要组成部分，同时也带动了智能遥控的应用，低功耗蓝牙无线连接芯片凭借其安全、稳定的特征在智能遥控领域获得了广泛应用。

根据 IHG 和 Parks Associates 机构的统计，2018 年全球智能电视出货量约为1.5亿台，流媒体播放器出货量约为0.9亿台，预计2022年出货量将分别增长至1.9亿台和1.2亿台，智能遥控器作为此类硬件的重要配套设备，市场需求将同步增强。

此外，根据市场调研机构 Global Info Research（GIR）出具的《2022 年全球市场智能遥控器总体规模、主要生产商、主要地区、产品和应用细分研究报告》显示，2017年至2021年中国智能遥控设备出货量9.37亿个增长至13.75亿个，复合增长率为10.06%，预计2022年中国智能遥控设备出货量将达到

15.13亿个。

（2）人机交互设备市场

8-1-1-415公司芯片产品对应的人机交互设备市场的主要构成部分是无线键鼠市场领域，根据全球市场调研机构 Vantage Market Research（VMR）统计，得益于无线连接技术、电池技术的进步及个人购买力的提高，2020年全球无线鼠标和键盘的市场价值为51.42亿美元，预计到2028年将增长到87.70亿美元，年复合增长率达将近 7%。具体地，VMR 对 2016 年至 2028 年无线键鼠市场价值的统计及预测情况如下所示：

资料来源：Vantage Market Research

（3）智能家居和照明市场

近年来随着 IoT 技术、5G 技术和人工智能技术等底层技术的不断发展，预计未来几年内智能家居设备市场仍将保持快速增长的态势。根据 IDC 机构统计，2021年中国智能家居设备市场出货量超过2.2亿台，预计2022年出货量将突破 2.6 亿台，同比增长 17.1%。根据 Statista 的统计，到 2025 年全球智能家居产品市场及服务支出规模将达到1730亿美元。

8-1-1-416资料来源：Statista

智能照明领域也是公司芯片产品的一个增长前景最为广阔的下游细分市场。在照明领域，智能照明拥有提升能源效率、降低维护成本和满足定制化需求等众多优势，因此已成为下游消费群体照明采购的新趋势。

根据 IDC 中国预测，2021 年智能照明设备当前出货规模增长率预计将达到

90%，2020年至2025年的出货量复合增长率也将达到60%以上。作为下游主

要应用领域之一的智能照明行业的高速发展，将带动 ZigBee、低功耗蓝牙（Mesh）以及多模无线连接芯片的更多应用。

（4）智能零售市场公司芯片产品对应的智能零售市场的主要构成部分是电子价签市场领域。

近年来，全球电子价签的市场规模一直处于迅速增长阶段，根据《全球电子纸智慧新零售应用市场分析报告》统计，2015年至2018年全球电子价签市场成长超过4倍，而2016年至2021年全球电子价签市场出货量的年均复合增长率更是达到了50%，预计未来以电子价签市场为代表的智能零售领域将会持续增长。

因此，公司主要产品下游市场前景较为广阔，不存在下游市场变化对公司持续经营能力造成重大不利影响的情况。

3、在手订单情况

8-1-1-417公司持续致力于研发具有自主知识产权、国际一流性能水平的低功耗无线

物联网系统级芯片，公司营业收入由2020年度的45375.07万元迅速增长至

2022年度的60929.95万元，呈现快速上涨趋势。截至2023年2月末，公司

在手订单（不含税）为 10959.32 万元，其中 IoT 芯片的在手订单（不含税）为10273.67万元，音频芯片的在手订单（不含税）为685.58万元，具体情况如下：

单位：万元

产品类别2023年2月28日在手订单（不含税）占比

BluetoothLE 5171.29 47.19%

2.4G 4565.82 41.66%

IoT 芯片 ZigBee 0.01 0.0001%

多模536.564.90%

小计10273.6793.74%

音频芯片685.586.26%

其他0.070.001%

在手订单合计10959.32100.00%

发行人采用“订单/交付双轨制”，主要根据客户提供的滚动的3-6个月销售预测，结合生产周期、产能情况和产能趋势等因素提前进行备货。客户实际下单后，发行人根据库存安排交付，各期末在手订单金额仅能反映客户未来短期的产品需求。公司在手订单相对充足，对公司持续经营能力不会造成重大不利影响。

4、库存

2021年末、2022年6月末，公司存货账面价值为22961.28万元和

27519.17万元，占资产总额的比例分别为23.79%和28.21%；2021年度、2022年1-6月，公司存货周转率分别为2.03和1.55。2022年6月末公司存货金额相比2021年末有所扩大，主要系公司为应对疫情影响、物流受限、汇率变化等供应链不确定因素及上游供给的周期性，在2022年上半年选择持续增加备货所致，2022年下半年开始，公司已着手调整采购节奏、降低采购规模，逐步消化已有库存，2022年末公司存货账面价值为24657.94万元，较2022年6月末

8-1-1-418已下降10.39%。公司存货期后结转比例较高，整体库存水平与销售情况基本匹配。

5、产品售价及其变动

2021年、2022年，公司主要产品的平均销售单价如下：

2022年2021年

项目销售数量平均单价销售数量平均单价（万颗）（元/颗）（万颗）（元/颗）

IoT 芯片产品 31797.39 1.79 33289.39 1.90

其中：Bluetooth LE 产品 12075.32 2.38 15940.33 2.22

2.4G 产品 17964.30 1.16 13847.25 1.10

ZigBee 产品 62.19 4.00 9.54 3.28

多模产品1695.584.143492.273.66

音频芯片产品888.184.33497.962.27

2022 年，公司各类产品的销售均价均较 2021 年末有小幅上涨，IoT 芯片产品中，销售单价较低的 2.4G 产品销售占比提升，拉动 IoT 芯片产品整体单价小幅下滑。音频芯片产品的销售单价较2021年提升较高，系单价较高的第二代音频产品在本年度销售占比提升所致。公司2022年产品售价基本维持稳定，不存在大幅降低售价的情况，对公司持续经营能力不会造成重大不利影响。

6、主要财务数据

报告期内公司基本财务指标如下：

2022年末2021年末2020年末

项目

/2022年度/2021年度/2020年度

资产总额（万元）99356.1096532.3385762.41

归属于母公司股东所有者权益（万元）92815.2787655.2877373.05

流动比率（倍）16.1511.3012.35

速动比率（倍）11.818.3410.53

资产负债率（母公司）5.56%6.32%7.06%

资产负债率（合并）6.58%9.20%9.78%

应收账款周转率（次）5.346.984.73

存货周转率（次）1.502.032.24

息税折旧摊销前利润（万元）7183.2712005.73-7876.98

利息保障倍数（倍）443.13363.52不适用

8-1-1-4192022年末2021年末2020年末

项目

/2022年度/2021年度/2020年度

营业收入（万元）60929.9564952.4745375.07

归属于母公司所有者的净利润（万元）4978.569500.77-9219.49扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

3480.487455.222687.61

净利润（万元）

研发投入占营业收入的比例22.66%19.20%19.21%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.130.050.36

每股净现金流量（元/股）0.04-0.142.10

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）5.164.874.34

报告期内，随着公司规模的不断扩大，营运指标持续改善。

综上，发行人报告期内所处细分行业及主要芯片产品下游市场短期受多重因素影响发生一定波动，但未来仍将保持较高的景气度；公司在手订单相对充足；库存商品期后销售情况良好，公司库存水平与销售情况基本匹配；公司营业收入相比去年同期小幅增长，总体较为稳定，上述情况对公司业绩波动和持续经营能力不会造成重大不利影响。

二、发行人披露发行人已在招股说明书“第三节风险因素/二/（三）下游市场集中于消费电子领域及消费电子市场波动对公司经营业绩产生不利影响的风险”中进行了

补充披露，具体如下：

“2020年、2021年及2022年，公司产品下游市场集中于消费电子领域，来源于消费电子领域的销售收入分别为40005.90万元、51809.52万元和

47578.15万元，占主营业务收入的比例分别为88.20%、79.76%和78.09%。在

下游消费电子细分领域当中，智能遥控、人机交互设备、智能家居和照明领域的收入占比较高，报告期内，其合计销售收入占主营业务收入比例分别为

83.61%、71.12%和63.89%。由于消费电子行业存在一定周期性波动，受宏观经

济、市场供需、原材料价格等因素影响较大，若出现行业需求萎靡、成本上升、景气度下降等不利情形，将直接影响公司营业收入和净利润水平，对公司业绩造成不利影响。”

15.2 关于主要竞争对手主要技术指标、公司取得 IP 授权等情况

8-1-1-420发行人在招股说明书中就蓝牙连接芯片产品选取了部分参数与同行业公司

主力产品进行了关键功能与性能指标对比，就其他产品主要列举了部分功能特性，未进行详细、量化对比。招股说明书仅披露了公司产品在低功耗蓝牙芯片领域的市场地位。发行人存在多个 IP授权使用协议。

请发行人说明：(1)区分产品类别，结合各类产品下游应用领域、售价、协议覆盖、支持技术特性等维度，选取同行业可比公司和主要竞争对手的对标主力产品、尖端技术产品等，就相关产品的主要技术指标进行量化对比，在此基础上客观分析发行人各类产品的技术水平和竞争优势与劣势，并说明产品和参数选择的合理性；说明公司除低功耗蓝牙芯片外其他产品在细分行业领域的市

场地位情况；(2)取得 IP 授权的内容、用途、期限、价格及其公允性，相关 IP对发行人持续经营的重要性程度以及对发行人产品实现现有技术特性的影响；

公司核心技术研发的重要节点及具体过程，是否存在核心技术来源于授权方或

其他第三方的情形。

请发行人律师对(2)核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）区分产品类别，结合各类产品下游应用领域、售价、协议覆盖、支持

技术特性等维度，选取同行业可比公司和主要竞争对手的对标主力产品、尖端技术产品等，就相关产品的主要技术指标进行量化对比，在此基础上客观分析发行人各类产品的技术水平和竞争优势与劣势，并说明产品和参数选择的合理性；说明公司除低功耗蓝牙芯片外其他产品在细分行业领域的市场地位情况

1、区分产品类别，结合各类产品下游应用领域、售价、协议覆盖、支持

技术特性等维度，选取同行业可比公司和主要竞争对手的对标主力产品、尖端技术产品等，就相关产品的主要技术指标进行量化对比，在此基础上客观分析发行人各类产品的技术水平和竞争优势与劣势，并说明产品和参数选择的合理性

8-1-1-421发行人主要产品为 IoT 芯片以及音频芯片，其中 IoT 芯片以低功耗蓝牙类

SoC 产品为主，同时还有 2.4G 私有协议类 SoC 产品、兼容多种物联网应用协议的多模类 SoC 产品、ZigBee 协议类 SoC 产品。具体地，发行人上述各类产品与同行业可比公司和主要竞争对手在下游应用领域、售价、协议覆盖、支持

技术特性等方面的比对情况如下：

（1）低功耗无线物联网芯片产品

* 多模及 Bluetooth LE 芯片

在物联网芯片应用场景日趋繁多的背景下，国际物联网芯片厂商在低功耗蓝牙芯片方面的主流芯片以多模芯片为主。在 Bluetooth LE 芯片方面，Nordic、TI 近年来单模低功耗蓝牙芯片已经退出主力产品线，Dialog 无多模类芯片产品。公司在此领域保留了低功耗蓝牙单模芯片，同时推出主要面向物联网领域的 TLSR921X 多模芯片以及主要应用于音频应用 TLSR951X 系列多模芯片，该系列产品在 TLSR921X 的基础上增加了经典蓝牙模式及经典蓝牙/低功耗蓝牙双模工作模式。发行人与可比竞争对手低功耗蓝牙芯片产品的主要对比如下：

低功耗蓝牙

泰凌微 Nordic Dialog TI产品类别

多模芯片 TLSR921X、TLSR8278 nRF5340、nRF52X 无 CC2652TLSR951X（包含经典蓝牙及 CC2654（经典蓝牙双模芯片无无低功耗蓝牙的多模芯片）及低功耗蓝牙）

单模芯片 TLSR8273（低功耗蓝牙） nRF52832（低功耗蓝牙） DA1469X -

A.下游应用领域方面比对

根据 Nordic 的产品规格书介绍，以 nRF5340 为代表的多模芯片可应用于音频产品、专业照明、先进可穿戴设备、医疗、智能家居、资产跟踪和实时定位

系统等领域；Dialog 以 DA1469X 为代表的低功耗蓝牙芯片主要下游应用领域

包括健身追踪器、运动手表、智能手表、语音控制的遥控器、可充电的键盘、

玩具、消费类电器、家庭自动化、工业自动化领域；TI 的多模芯片广泛应用于

住宅和楼宇自动化、智能电网、无线传感器网络、工厂自动化控制、无线医疗

保健应用、能量收集应用、电子货架标签领域。发行人 TLSR921X 系列多模芯

8-1-1-422片目前典型下游应用领域包括但不限于：智能照明和家庭自动化、远程控制

器、资产追踪、可穿戴设备、电子货架标签、键鼠产品等。发行人与上述可比产品在下游应用领域的比对具体如下图所示：

根据各芯片产品规格书及官网介绍，上述芯片的典型应用领域是指厂商设计芯片时目标覆盖的市场。然而，实际应用中，这些芯片通常能够进入其他物联网下游应用领域。功能强大的多模芯片理论上可以应用于物联网下游的各个不同应用领域，技术上并不存在障碍。下游应用领域的实际覆盖范围往往是受到商业拓展和客户开发等因素的影响。

B.售价方面比对

公司根据 Nordic、Dialog、TI 历年财报及 Techno Systems Research 调研机

构所发布的市场分析报告，以各公司蓝牙及多模芯片销售收入与销量为基础估算其芯片产品的销售均价。经估算，发行人蓝牙多模芯片价格近年来均维持在Nordic 等国外公司同类产品价格的 40%至 50%左右。各公司蓝牙芯片价格自

2020 年至 2022 年上半年间均有不同幅度上涨，Nordic、Dialog 及 TI 的蓝牙芯

片价格平均复合增长率7.69%，发行人蓝牙及多模芯片平均价格复合增长率约

2.29%，主要是2020年、2021年芯片供应紧缺以及制造成本的上涨在价格端的

8-1-1-423反应。目前 Nordic、Dialog 及 TI 的 Bluetooth LE 芯片以多模为主，发行人除了

多模芯片外，在 Bluetooth LE 单模芯片应用场景也持续深耕，产品线较主要竞争对手更加丰富，在定价策略上也得以更加灵活。发行人与上述可比产品在售价方面的比对具体如下图所示：

资料来源：Techno Systems Research《2022 Wireless Connectivity Market Analysis》

C.技术水平方面比对发行人的旗舰多模及低功耗蓝牙连接芯片产品在多项关键功能和性能指标的表现上已达到国外领先厂商的产品参数水平。

从支持协议类型来看，发行人的多模芯片在同类产品中覆盖面最广，对于IoT 多样的应用场景中，可以提供统一的硬件平台，从而极大地缩短了终端客户在多种实际产品中的开发周期。发行人多模芯片配合其自主研发的软件开发工具包（SDK），可实现一颗多模芯片同时进行多种模式连接，例如ZigBee\2.4G 双模，Bluetooth LE\2.4G 双模，ZigBee\Bluetooth LE 双模，Thread\Bluetooth LE 双模等多种组合实时并行连接，能够满足下游客户多种多样的产品需求。目前 IoT 协议繁多、各有优势，下游智能家居、智能穿戴、车联网等各个应用领域都有不同的优选连接模式，一款产品满足多种连接需求是物联网连接芯片行业未来发展的必然趋势。

8-1-1-424从芯片的资源角度对比，发行人的旗舰多模芯片对比同类产品不仅拥有性

能相当的 MCU 内核，同时处理频率最高，并包含 DSP/FPU 等协处理单元，对于算力要求较高且复杂 IoT 应用而言极具竞争力。同时，发行人该系列芯片MCU 采用 RISC-V 架构，与 ARM 架构对芯片设计企业授权使用方式不同，RISC-V 架构是完全开源的指令集架构，完全自主可控。

从蓝牙功耗角度横向对比，发行人该款芯片除了较低射频功耗以外，其自主研发的低功耗管理系统，使得该款芯片在 Bluetooth LE 典型的 1s 长连接的实测平均功耗处于业界领先水平。

发行人与上述可比产品在技术水平方面的比对具体如下表所示：

功耗（功耗约低待机时间越射频链路

MCU（决定 Memory（决 长）协议覆盖（协议越多预算（数公司可比产品芯片处理数定芯片可调配功耗（1秒可应用领域越多）值越大距射频功耗据能力）资源）长连接功离越远） （mA）

耗）

Bluetooth LE/BT Rx Current:

mesh/NFC/ZigBee/ 1MB Flash 2.7mA

Nordic nRF5340 Mhz Arm 101 dB 13μA（E）

Thread/ANT/专有 512KB SRAM Tx Current:

Cortex-M33

2.4GHz 3.4mA

128KB Rx Current:

ROM 3mA

Bluetooth LE5.2/ 96Mhz Arm

Dialog DA1469X 4KB OTP 103 dB Tx Current: -

专有 2.4GHz Cortex-M33

512KB 1.8mA

SRAM (ideal DCDC)

704 KB

Bluetooth LE 5.2 / Flash Rx Current:

ZigBee 3.0/ 48Mhz Arm 256KB 6.4mA

TI CC2652R7 102 dB -

Thread/ Cortex-M4F ROM Tx Current:

Matter 144KB 7.3mA

SRAM

Bluetooth LE 5.3/ LE 96MHz Rx Current:

Mesh/ZigBee/ ZigBee 32bit RISC- 2MB Flash 6.1mA 14μA

TLSR921X 106 dB

RF4CE/Thread/ V，DSP 和 256KB SRAM Tx Current: （A）Matter/HomeKit FPU 6.6mA

泰凌微 48 MHz Rx Current:

Bluetooth LE 5.3/LE

32bit 1MB Flash 4.6mA <10μA

TLSR8278 Mesh/ZigBee/ZigBee 106 dB

proprietary 64KB SRAM Tx Current: （A）

RF4CE/HomeKit

MCU 4.9mA

注：上表中（E）为 Nordic 官方网站披露理论数值，（A）为发行人实测数值；因 Dialog无多模产品线，选取其旗舰低功耗蓝牙芯片 DA1469X 作为可比产品。

如上表所示，对于低功耗无线物联网芯片产品而言，发行人选取了相应的可量化技术指标进行了技术比对，并针对上述技术指标的选取进行了说明：

8-1-1-425对比选取技术指标说明

协议覆盖该款芯片所支持的通信协议，支持多协议的芯片可以运用于更丰富的场景。

Micro Controller Unit 微控制器，目前主流嵌入式处理器为 32 bit。发行人目前采用 RISC-V 架构的 MCU，该架构不同于 ARM 架构，是一种完全开源的全新模块MCU

化指令集架构，可允许研发、设计人员自由地编辑、设计。企业可以自由使用其指令集，同时也允许企业添加自有指令集拓展而不必开放共享以实现差异化。

存储空间。存储空间越大，即可以调动的资源越多，得以实现的功能亦越复杂，Memory可以支持的应用也越丰富。

芯片的最大发射功率和芯片的接收灵敏度决定了该款芯片信息可传输的距离，链射频链路预算

路预算越高，射频距离越远。

功耗越低代表该产品在工作中的耗电量越低；对于同容量的电池，产品工作时间越长。在低功耗射频芯片中，1秒钟长连接电流常作为比较的基准，因为需要射功耗

频发射峰值电流，射频接收峰值电流，芯片休眠电流，芯片 MCU 处理器运行电流等多项指标达到综合优化才能降低芯片的整体功耗。

D.发行人竞争优势与劣势发行人的旗舰低功耗蓝牙多模连接芯片产品在多项关键功能和性能指标的实测表现上已达到国外领先厂商的产品参数水准。该款多模芯片支持最广泛的协议类型、芯片可调动资源最多，最大程度地支持各种复杂的应用，且采用完全开源的 RISC-V 架构，自主可控，同时射频距离及实测功耗均属于同类产品中的佼佼者。因此，凭借出色的产品性能，发行人拓展了相对较多的下游应用领域。在价格方面，发行人凭借成熟制程芯片供应链及成本优势，在定价上始终低于国际竞争公司。发行人在低功耗蓝牙多模连接芯片方面，以优越的产品性能及更具竞争力的价格策略有效拓展了广泛的下游应用领域并快速占领了国

际市场份额，目前其国际市场占有率已经稳居前三。

* ZigBee 芯片

在 ZigBee 芯片方面，发行人在同行业可比主力尖端产品方面选取了 TI 的CC2630 型号产品与自身的 TLSR8656 型号产品进行比对。

A.下游应用领域方面比对

TI 的 ZigBee 单模芯片产品手册表明其可广泛应用于家庭和楼宇自动化、

照明控制、警报和安全、电子货架标签、Proximity Tag、无线传感器网络、能

量采集、无电池传感器和传动器、智能电网。

8-1-1-426发行人 ZigBee 芯片专注于智能照明、智能门锁等智能家居领域，以及智能

电视、机顶盒的智能控制领域。目前其实际下游应用少于 TI 产品手册所载应用范围，主要原因是发行人下游部分客户对 ZigBee 连接需求已转入多模芯片，剩下领域可满足于单一连接且对价格较为敏感。发行人与上述可比产品在下游应用领域的比对具体如下图所示：

B.售价方面比对

由于目前以 ZigBee 协议为主的单模芯片市场需求较小，发行人未能查询到各个公司或研究报告针对 ZigBee 单模芯片的价格相关统计数据。根据 TI 官方网站针对 CC2630 为代表的 ZigBee 芯片的指导价格，一千颗以上订货量单价为

1.836 美元（约 12.2995 人民币），发行人 ZigBee 芯片 2022 年上半年平均售价

3.86元/颗，相较仍具有显著价格优势。

C.技术水平方面比对

在市场上，Zigbee 的单模芯片并没有太多的可替代性，Nordic 等海外龙头企业均以多模芯片覆盖 ZigBee 单一协议的连接需求，而多模芯片的成本必然因芯片复杂程度的提升而有所增加；目前仅有少数厂商考虑到自身下游客户中仍

有部分对价格较为敏感的客户存在单模芯片的需求，故仍然保留了单模芯片产品线。对比 TI 目前仍留存的 ZigBee 单模芯片，发行人的该款产品配置了更大

8-1-1-427的存储容量，射频传输距离更远，且功耗更低。发行人与上述可比产品在技术

水平方面的比对具体如下表所示：

射频链路

厂商 产品 MCU Memory 射频功耗（mA）预算

128KB Flash； Rx Current：5.9mA

TI CC2630 48Mhz ARM Cortex-M3 105dB

28KB SRAM； Tx Current：6.1mA

512KB Flash；

Rx Current：5.3mA

泰凌微 TLSR8656 48MHz 自研 32 位 MCU 64KB SRAM； 109.5dB

Tx Current：4.8mA

40K ROM

资料来源：TI《CC2630 Datasheet》

D.发行人竞争优势与劣势

发行人的 ZigBee 单模芯片的竞争优势同样在于其性能方面，不论是存储容量、射频性能还是射频功耗，都有着显著的优越性。同时，发行人还为部分价格较敏感用户保留了单模产品线，且发行人该款芯片在价格方面相对 TI 竞品价格仍保持较低价位。

* 2.4G 芯片

在 2.4G 芯片方面，发行人在同行业可比主力尖端产品方面选取了 Nordic的 nRF24LE1 型号产品和博通集成的 BK2535 型号产品与自身的 TLSR8355 型号产品进行比对。

A.下游应用领域方面比对

Nordic 的 2.4G 单模芯片目前下游应用主要集中在 AR、VR、无线键鼠以及

人机交互设备产品。博通集成以 BK2535 为代表型号的 2.4G 芯片主要下游应用领域为无线键鼠、智能家电、无线玩具等。发行人 2.4G 产品广泛应用于智能照明和家居、无线玩具、电子货架标签、无线键鼠、人机交互设备等领域。发行人与上述可比产品在下游应用领域的比对具体如下图所示：

8-1-1-428B.售价方面比对

由于 2.4G 产品属于非标准产品，应用各个公司私有协议，因此未能查询到各个公司或研究报告针对私有协议产品的售价发面进行统计的公开披露数据。

C.技术水平方面比对

发行人的 2.4G 单模芯片与业界领先的同类产品比较，在芯片的 MCU、Memory 资源、以及射频链路预算（射频性能）、射频功耗方面，均处于业界领先水平。对于在 2.4G 公共频带的通信产品，发行人可以提供灵活、简化的通信协议，并以最佳的无线性能和工作功耗，在 IoT 的轻量级应用市场中稳定处

在第一梯队。发行人与上述可比产品在技术水平方面的比对具体如下表所示：

射频链

厂商 产品 MCU Memory 射频功耗（mA）路预算

16KB Flash

Rx Current：12.9mA

Nordic nRF24LE1 16MHz 8051 1KB SRAM 85dB

Tx Current：7.8mA

1KB OTP/ROM

32KB Flash

Rx Current：13.5mA

博通集成 BK2535 16MHz 8051 2.25KB SRAM 96dB

Tx Current：9.8mA

8KB OTP/ROM

48MHz 自研 32 位 512KB Flash Rx Current：4.6mA

泰凌微 TLSR8355 106dB

MCU 64KB SRAM Tx Current：4.9mA

资料来源：Nordic《nRF24LE1 Product Specification》、博通集成《BK2535 Datasheet》

D.发行人竞争优势与劣势

发行人的 2.4G 芯片仍然以性能取胜，其在存储容量、射频传输距离以及射频功耗方面均处于领先地位，同时凭借发行人灵活简化的通信协议，可满足更

8-1-1-429多样的下游应用领域连接需求。目前发行人 2.4G 芯片已进入汉朔、罗技等知名

品牌供应链体系。

（2）无线音频芯片产品

在音频芯片方面，发行人在同行业可比主力尖端产品方面选取了高通的QCC304X 型号产品、恒玄科技的 BES2500-Y 型号产品、络达科技的 AB156X

型号产品、瑞昱半导体的 RTL8773B 型号产品、中科蓝讯的 BT892X 型号产

品、炬芯科技的 ATS301X 型号产品与发行人自身的 TLSR951X 型号产品进行比对。

*下游应用领域方面比对

无线音频芯片的下游应用形态主要有 TWS 耳机（真无线蓝牙耳机）、蓝

牙耳机、智能音箱、便携蓝牙音箱及其他音频设备。音频芯片依定位不同，价格亦有显著差异。定位白牌客户的低端音频芯片技术门槛较低，竞争日益激烈，定价空间较小；高性能音频芯片较多为品牌客户采用，该类客户对供应商的认证较为严格，对产品质量的敏感度较高。发行人进入音频芯片市场较晚，在目前充分竞争的市场状态下，发行人选择了差异化竞争策略，选择了以低延迟、同时连接多设备以及多模并行连接为产品特色。发行人音频芯片具有低延迟，可以同时连接多设备并保持音频同步，可以和两个采用不同协议的设备同时实现音频传输并实时对两路音频进行混音等技术优势。发行人音频芯片下游目标应用主要有头戴式耳机、TWS 耳机、高端家庭影音系统、电竞耳机等，主要面向对产品品质要求较高的品牌客户群体。

*售价方面比对

发行人未能获取境外音频芯片供应厂商关于单价的公开披露信息，境内音频芯片上市公司产品的单价因产品定位不同而有较大差异。报告期初，发行人为快速进入音频市场，以简单应用入手推出普通音频芯片，主要下游客户为白牌音频类客户。近年来，白牌音频芯片领域激烈竞争，价格均维持在较低水平，公司亦进一步降低售价以促进销售。2021年公司推出双模在线、低延时方向差异化的音频芯片新款产品，主要服务于中高端声学品牌客户，目前已进入

8-1-1-430哈曼（Harman）等厂商的供应链体系；该系列产品价格亦有较大提升，与可比

公司产品中定位于服务品牌客户的中高端音频芯片处于同一梯队。由于发行人进入音频市场较晚，高端产品于2021年才实现销售收入，故市场占有率较低。

发行人与上述可比产品在售价方面的比对具体如下图所示：

单位：元/颗

*技术水平方面比对

发行人的音频芯片产品在射频接收灵敏度、射频发射功率等技术指标上均

与同行业可比公司主流产品处于同一水平。DAC 信噪比参数数据与瑞昱、络达科技、高通等接近，但相较其他可比公司还具有一定差距。除 DAC 信噪比外，编解码器的应用也是影响音质的重要因素。目前发行人 TLSR951X 系列产品支持 LE Audio，已完成 Bluetooth LE Audio 相关标准的完整认证，能够全面支持音频设备厂商进行各类全新的 LE Audio 终端产品的开发；该系列产品采用

LC3 及 LC3 Plus 编解码器，能够提供更高质量音频。同时，发行人的音频芯片通过自主研发无线协议栈，将端到端传输延时缩短至 20ms 或者更低。该特性对于游戏耳机、无线音响系统等音频延时要求较苛刻的应用至关重要。因此，泰凌微能够在无线音频芯片领域拓展更多专业化细分市场，满足更多样化的应用场景需求。

发行人与上述可比产品在技术水平方面的比对具体如下表所示：

指标泰凌微高通公司恒玄科技络达科技瑞昱半导体中科蓝讯炬芯科技

8-1-1-431产品型号 TLSR951X QCC304X BES2500-Y AB156X RTL8773B BT892X ATS301X

推出时间2020年2020年2020年2020年2019年2020年2020年射频接收灵敏

-96dBm -95dBm -96.5dBm -96dBm -94dBm -94dBm -95dBm度

射频发射功率 10dBm 10dBm 10dBm 10dBm 10dBm 10dBm 10dBm

DAC 信噪比 97dB 100dB 120dB 98dB 98dB 98dB 110dB

功耗 6.3mA 5mA 未披露 5mA 未披露 5.5mA 5.5mA

低延时 20ms 95ms 94ms 69ms 40ms 60ms 38ms

资料来源：高通《QCC 304X Datasheet》、恒玄科技《BES2500-Y Product Specification》、

络达科技《AB156X Datasheet》、中科蓝讯招股说明书、Bowie E9 拆解报告及产品简介、

Redmi Buds 3 拆解报告及产品简介、红米 AirDots3 Pro 拆解报告及产品简介、一加 OnePlus

Buds Pro 拆解报告及产品简介；其中泰凌微芯片技术指标为实测数据。

如上表所示，对于无线音频芯片产品而言，发行人选取了相应的可量化技术指标进行了技术比对，并针对上述技术指标的选取进行了说明：

对比选取技术指标说明

射频接收灵敏度接收端性能指标为接收灵敏度，数值越低接收机对弱信号的解调能力越好射频发射功率发射端性能指标为发射功率，数值越高发射功率越大DAC 信噪比即信号与噪声的比例，数值越高噪音在有效信号中的比例越DAC 信噪比小，性能越好延时是音频数据从其来源(智能手机、电视、游戏机或 PC)通过无线传输到

低延时其目的地(耳机或音箱)所需的时间。延时越低，数据来源的视频/图像与目的地的音频延迟越低，用户体验越好蓝牙播放功耗水平影响产品的续航能力。数值越低，产品的功耗越低，续功耗航能力越强

*发行人竞争优势与劣势

发行人旗舰音频芯片在技术参数上除 DAC 信噪比参数和功耗外，其他技术指标均已达到可比公司相同水平。但其主要竞争优势在于其低延时及双模在线等差异化特性，低延时是电竞耳机及高端家庭无线影音系统等应用的首要选择。该系列产品采用 LC3 及 LC3 Plus 编解码器以保障高质量音频，同时端到端传输延时最低可小于 20ms；伴随游戏产业的强势升温，主打低延时等游戏相关特性的音频芯片具有较高的进入壁垒及粘性较强的用户需求。目前发行人音频芯片已完成 Bluetooth LE Audio 相关标准的完整认证；Bluetooth LE Audio 具有

低功耗、低带宽、高质量音频传输，同步音频串流，支持音频广播等优势，将

8-1-1-432在功耗等关键指标上进一步降低，未来拥有广阔的市场应用空间。但发行人进

入音频领域较晚，当期市场占有率较低。

2、公司除低功耗蓝牙芯片外其他产品在细分行业领域的市场地位情况

（1）ZigBee 和 Thread 协议相关芯片产品

发行人 ZigBee 芯片和 Thread 协议相关芯片均为基于 IEEE 802.15.4 技术标

准的芯片产品，根据全球权威数据机构 Omdia 发布的市场分析数据，在 IEEE

802.15.4技术标准所支持的细分芯片领域，2018年度发行人在该细分领域出货

量市占率为2.50%，位居全球第八名；2019年度和2020年度，发行人市占率分别为2.50%和3.50%，公司排名上升到全球第七名，排名前列的其余可比公司均为全球知名的半导体公司，包括威讯半导体（Qorvo）、芯科科技（SiliconLabs Inc）、统一电子（UEIC）、德州仪器（TI）、Nordic 和恩智浦（NXP）。Omdia 出具的相关市场数据具体如下表所示：

2018年2019年2020年

序号细分行业可比公司市占率排名市占率排名市占率排名威讯半导体

127.50%126.50%125.75%1（Qorvo）芯科科技

2 （Silicon LabsInc） 23.00% 2 24.50% 2 17.50% 2

3 统一电子（UEIC） 6.00% 5 11.00% 4 14.50% 3

4 德州仪器（TI） 19.50% 3 13.00% 3 10.75% 4

5 Nordic 3.50% 6 7.00% 6 11.50% 5

6 恩智浦（NXP） 8.50% 4 8.50% 5 10.25% 6

7泰凌微2.50%82.50%73.50%7

微芯科技

83.00%71.50%81.50%8（Microchip）

9 达盛电子（UBEC） 1.00% 9 0.50% 9 0.50% 9

10其他5.00%-4.00%-4.25%-

资料来源：Omdia

（2）多模协议芯片产品

发行人多模协议芯片产品支持包括 ZigBee、Bluetooth LE、2.4G 和 Thread

等在内多个协议标准，目前市场上并无能够完全覆盖发行人所有协议标准的多模芯片市场数据，仅 Omdia 对于同时支持 Bluetooth LE 和 IEEE 802.15.4 技术标

8-1-1-433准的多模芯片市场进行了统计。数据显示，2019年度和2020年度发行人在上

述细分领域的市占率分别为6.00%和5.00%，居全球前五，多模协议芯片出货量处于全球领先地位。上述市场数据具体如下表所示：

2019年2020年

序号细分行业可比公司市占率排名市占率排名

1 威讯半导体（Qorvo） 38.00% 1 33.50% 1

2 统一电子（UEIC） 27.00% 2 27.50% 2

3 Nordic 17.50% 3 22.00% 3

芯科科技

45.50%56.50%4（Silicon LabsInc）

5泰凌微6.00%45.00%5

6 德州仪器（TI） 2.50% 6 2.50% 6

7 恩智浦（NXP） 2.00% 7 1.50% 7

8 意法半导体（ST） 1.00% 8 0.50% 8

9其他1.00%90.50%9

注：数据来源于 Omdia，其数据仅统计了同时支持 Bluetooth LE 和 IEEE 802.15.4 技术标准的多模芯片市场。

（3）2.4G 私有协议产品

发行人 2.4G 私有协议产品是一种根据用户特定需求开发设计工作在

2.4GHz 频段的私有协议芯片产品，具有高度定制化的技术特点，各家公司之间

差异较大，因此目前公开市场对于该类芯片产品的市场数据并没有进行相关统计。

（4）音频芯片

发行人以无线物联网 IoT 芯片为主要产品，音频芯片的研发和生产起步较晚，2019年，公司才推出初代音频芯片产品。由于目前国内和全球市场音频芯片行业竞争充分，市场参与者众多，发行人选择了差异化竞争策略，选择了以低延迟、同时连接多设备以及多模并行连接为产品特色。发行人音频芯片具有低延迟，可以同时连接多设备并保持音频同步，可以和两个采用不同协议的设备同时实现音频传输并实时对两路音频进行混音等技术优势。

发行人 TLSR951X 系列音频芯片，可同时支持传统蓝牙、低功耗蓝牙或

2.4G 私有协议低延时的一种或者多种传输模式。其中，基于 2.4G 私有协议的

8-1-1-434传输模式，端到端传输延时可小于 20ms。同时，该款芯片采用 LC3 及 LC3

Plus 编解码器，可保障高质量音频。该系列音频芯片已进入 JBL、哈曼（Harman）等国际品牌供应链，产品性能获得认可。但由于销量尚处于起步阶段，2021年度，公司音频芯片销售额为1130.13万元；2022年，音频芯片销售额增加至3847.73万元，保持了较快的增速。但是，公司音频芯片整体销售金额和销售量级与可比公司相比较小，市场占有率较低，整体行业排名靠后。

（二）取得 IP 授权的内容、用途、期限、价格及其公允性，相关 IP 对发行人持续经营的重要性程度以及对发行人产品实现现有技术特性的影响；公司核心

技术研发的重要节点及具体过程，是否存在核心技术来源于授权方或其他第三方的情形

1、取得 IP 授权的内容、用途、期限、价格及其公允性

对泰凌微报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行

和正在履行的专有技术许可协议（单个许可方的合同金额合计超过600万元）

的情况如下：

8-1-1-435序号授权方授权内容用途授权期限价格

2018.06.25-2023.06.25

上海圳呈

1蓝牙协议栈软件源代码蓝牙2.1软件协议栈或双方合作开发的低端蓝许可费：75万美元

微电子技

牙芯片仍在销售的期间，术有限公

音频编解码 IP，应用在公司第一颗无线音频 以两个时间中长的那一个

2 司 音频 Codec IP 许可费：15 万美元

芯片 EP6TXX/6PXX 上，属于黑盒 IP 为合作存续期许可费：120万美元

额外技术支持费用：十二个月

55nm 工艺平台上的定制型蓝牙低功耗射频前 内的支持时间为十（10）个小

3 2.4GHz Radio (Aka. Au5081)端 IP，应用在公司的 TLSR825x 系列芯片上 时；两千美元（2000.00 美Aura元）；该金额每年的增长率不

Semicond 自 2019.06.25 生效之日开得超过百分之五。

uctor 始，除非根据协议条款终许可费：50万美元

Private 止，否则应永久有效额外技术支持费用：十二个月

Limited 55nm 工艺平台上的定制型经典蓝牙射频前端

内的支持时间为十（10）个小

4 2.4Ghz Radio (Aka. Au5082) IP，为 Au5081 IP 的基础迭代，应用在公司时；两千美元（2000.00美EP6TXX/6PXX 音频系列芯片上元）；该金额每年的增长率不得超过百分之五。

5 EDA Tools 芯片设计工具 2019.12.10-2022.12.08 许可费：99 万美元

Cadence 属于 DSP 平台，基于 Cadence 的 DSP 授Design 权，在公司新一代音频芯片产品上使用；公 自 2020.07.20 生效之日开

6 System Tensilica HiFi 5 DSP IP Suite 司后续部分产品会根据应用需求继续采用该 始，除非根据协议条款终 许可费：55 万美元

INC. IP，公司也已在寻找以及开发基于 RISC-V 止，否则应永久有效架构的 DSP 作为可能的替代品

7 晶心科技 D1088-S(32 位 CPU IP)、 该 IP 属于 MCU Core，基于晶心科技的私有 2017.04.06-2020.04.06 许可费：45 万美元

8-1-1-436序号授权方授权内容用途授权期限价格

股份有限 NCESFP100(单精度浮点运算器) 设计，性能优于 ARM M4；经过初期预研已 产品维护费：第一年 US$10000公司 的授权及技术支持 经升级为 RISC-V 核，后续公司新研发芯片 （必须支付）采用自研私有 MCU 或者 RISC-V MCU 后续每年 US$8000（可选择性支付）

该 IP 属于 MCU 配套平台附件，主要包括一AE210P(Platform IPs)的单次授权

8些数字接口以及总线功能；经过初期预研后许可费：0.8万美元

及技术支持

已经升级为配套 RISC-V 核的平台

该 IP 属于 MCU Core，基于晶心科技的私有D1088-S 与 NCESFP100(单精度浮设计，性能优于 ARM M4；目前研发升级为

9点运算器)的两次使用授权及相应

RISC-V 核使用授权，后续公司新研发芯片采时间的免费支持

用自研私有 MCU 或者 RISC-V MCU

NCEILC100(Instruction Local- 2018.04.24-2021.04.31 许可费：17 万美元

Memory Cache Controller)、 该 IP 属于和 MCU 配套的缓存控制器、内存

10 ATCEXLMBRG100(Local 桥以及 SPI 控制器；初期预研使用，经过初

Memory Bridge)与 期预研后已经升级为配套 RISC-V 核的平台

ATCSPI200(SPI Controller)的授权

D1088-S 一次使用权升级到 D25F 该 IP 属于 MCU Core，基于 RISC-V 的 MCU 许可费：5 万美元

112019.06.06-2021.04.31

一次使用授权 授权，在公司 TLSR9X 系列产品上使用 维护费：每年 US$8000许可费：75万美元

AndesCore License Package，包括该 IP 属于 MCU Core，基于 RISC-V 的 MCU 维护费：每年 USD15000（如多次使用 D25F，N22 等 RISC-V

12 授权，在公司新一代音频芯片和 IoT 产品上 2019.09.30-2025.09.30 果当年被授权人实际支付权利

处理器以及相关的配套平台的使

使用 金超过 USD150000，则免除维用授权护费用）

8-1-1-437发行人采购 IP 授权许可的行为符合芯片设计行业惯例，具有其合理性。公

司报告期内采购金额占上述供应商报告期内销售金额比例较小，不是上述供应商的重要客户，无法影响上述供应商的销售政策，发行人向其采购为市场化采购，相关交易价格公允。

2、相关 IP 对发行人持续经营的重要性程度

上海圳呈微电子技术有限公司、Aura Semiconductor Private Limited、

Cadence Design System INC.、晶心科技股份有限公司等相关 IP 的授权方均与发

行人保持了稳定、良好的合作关系；如果授权期满，除不可抗力之外，公司与上述供应商不能续约的风险较小，不会影响公司的持续生产经营。

发行人报告期内与前述 IP 授权方不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

发行人采购个别技术的 IP 授权可以缩短产品研发周期，属于 IC 设计行业的通行做法。相关 IP 技术授权不涉及公司的核心技术，且在市场上存在较多的可替代方案，如果无法续约，公司可视情况寻求其他替代方法，因此不会对授权方构成重大依赖，也不对公司的持续经营产生重大不利影响。其中，发行人向上海圳呈微电子技术有限公司、Aura Semiconductor Private Limited 采购的 IP

授权主要应用在公司 TLSR825x 系列以及第一代音频芯片 EP6TXX/6PXX 系列上，目前公司已经完成第二代双模蓝牙芯片，自研蓝牙音频5.2双模协议栈的设计、认证和量产，在第二代音频芯片上已经完成自研设计，后续同类产品已经采用自有知识产权设计；向 Cadence Design System INC.主要采购 EDA 工具

和 DSP 开发平台，属于应用类技术，市场存在可替代性产品；向晶心科技主要采购 MCU 核，初期基于晶心科技的私有设计，公司经过预研后已经升级为配套 RISC-V 核的平台，由于 RISC-V 作为开源指令集以及开源代码实现，可以选择的途径比较多，可以由公司基于开源代码自研，或者采购晶心科技以及其他类似的替代已经优化打包好的产品。

若国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素，相关 IP 供应商均停止向公司进行技术授权时，可能对公司的经营产生不利影响。公司已在招股说明

书“第三节/一/（十七）技术授权风险”中披露了与相关 IP 供应商技术授权的风险。

8-1-1-438同时，发行人将持续拓展并开发半导体 IP 应用方案，不断升级自主研发的

半导体 IP 库，以应对上述技术授权可能无法持续获得的风险。

3、相关 IP 对发行人产品实现现有技术特性的影响

发行人具有自主研发核心技术的能力，报告期内采购的 IP 授权许可均用于研发活动，对外采购 IP 主要为了加快目标产品的研发进度，通过采购行业内相对成型的特定功能 IP，缩短产品整体研发周期，提升产品研发效率。相关 IP 对公司产品实现现有技术特性的影响情况如下：

序号授权方授权内容对发行人实现现有技术特性的影响

公司采购该 IP 为阶段性产品需要，仅在第一代经典蓝牙产品中使用。目前公司已经完成第二代蓝牙协议栈软件源代

1双模蓝牙芯片以及自研蓝牙音频5.2双模协议栈

码

的设计、认证和量产，后续同类产品已经采用自上海圳呈微电子有知识产权设计技术有限公司

公司购买该 IP 为阶段性产品需要，仅在第一代经典蓝牙产品中使用。公司已经在同类工艺上完

2 音频 Codec IP

成自研 Codec 的设计，后续同类产品已经采用自有知识产权设计

公司购买该 IP 为阶段性产品需要，应用在公司

2.4GHz Radio (Aka. TLSR825x 系列芯片上。公司已经在同类工艺上

3

Au5081) 完成自研设计，后续同类产品已经采用自有知识Aura 产权设计

Semiconductor

Private Limited 公司购买该 IP 为阶段性产品需要，应用在公司

2.4Ghz Radio (Aka. 第一代音频芯片 EP6TXX/6PXX 上。公司已经在

4

Au5082) 同类工艺上完成自研设计，后续同类产品已经采用自有知识产权设计

5 EDA Tools 属于芯片设计工具，需长期使用

Cadence Design 属于 DSP 开发平台，该开发平台在下游潜在客System INC. Tensilica HiFi 5 DSP IP 6 户的算法设计和优化中使用较多，故选用该 IPSuite以满足对市场的大范围覆盖

D1088-S(32 位 CPU

经过初期预研已经升级为 RISC-V 核，后续公司IP)、NCESFP100(单精

7 新研发芯片采用自研私有 MCU 或者 RISC-V

度浮点运算器)的授权

晶心科技股份有 MCU及技术支持限公司

AE210P(Platform IPs)

经过初期预研后已经升级为配套 RISC-V 核的平

8的单次授权及技术支

台持

8-1-1-439D1088-S 与

NCESFP100(单精度浮

已经升级为 RISC-V 核使用授权，后续公司新研

9点运算器)的两次使用

发芯片采用自研私有 MCU 或者 RISC-V MCU授权及相应时间的免费支持

NCEILC100(Instruction

Local-Memory Cache

Controller)、 该 IP 属于和 MCU 配套的缓存控制器、内存桥

10 ATCEXLMBRG100(Lo 以及 SPI 控制器；经过初期预研后已经升级为配

cal Memory Bridge)与 套 RISC-V 核的平台

ATCSPI200(SPI

Controller)的授权

目前使用中，后续公司在 MCU 核会长期采用基于 RISC-V 指令集的 MCU。由于 RISC-V 作为D1088-S 一次使用权升 开源指令集以及开源代码实现，可以选择的途径

11 级到 D25F 一次使用授 比较多，可以由公司基于开源代码自研，或者采

权购晶心科技以及其他类似的替代已经优化打包好的产品。公司根据具体产品需要，选择自研或者外购较为有效的方式满足需求

目前使用中，后续公司在 MCU 核会长期采用基AndesCore License

于 RISC-V 指令集的 MCU。由于 RISC-V 作为Package，包括多次使开源指令集以及开源代码实现，可以选择的途径用 D25F，N22 等

12比较多，可以由公司基于开源代码自研，或者采

RISC-V 处理器以及相购晶心科技以及其他类似的替代已经优化打包好关的配套平台的使用的产品。公司根据具体产品需要，选择自研或者授权外购较为有效的方式满足需求

4、公司核心技术研发的重要节点及具体过程，是否存在核心技术来源于授

权方或其他第三方的情形

公司核心技术研发的重要节点及具体过程如下：

序核心技术具体研发过程重要节点号

1、2010年至2014年，形成了技术及专利初步积累；

2、2015年至今，对低功耗蓝牙通信以及芯片技术进行了持1、2010年至2014

续改进；年，完成技术的初步低功耗蓝牙 3、2015 年至今，陆续完成了 TLSR826X，TLSR823X， 积累；

1 通信以及芯 TLSR825X ， TLSR827x ， TLSR820x ， TLSR829x ， 2、2015 年至今，进

片技术 TLSR921X 等研发成果，陆续完成从低功耗蓝牙 4.0 到 5.2 的 行持续的技术改进；

研发工作，完成了低功耗蓝牙多个版本的认证；3、2015年至今，实

4、发行人申请了与该项技术相关的13项境内发明专利，2现批量生产。

项境外专利，4项境内实用新型专利。

8-1-1-4401、2010年至2011年，形成了技术及专利初步积累；

2、2012 年至今，对 Zigbee 通信以及芯片技术进行了持续改

1、2010年至2011进；

年，完成技术的初步

3、2012 年至今，陆续完成了 TLSR8626， TLSR8656 以及

ZigBee 通 积累；

TLSR8269，TLSR8258，TLSR8278，TLSR9218 等研发成

2信以及芯片2、2012年至今，进果，均支持 Zigbee 通信，完成了 Zigbee Remote Control，技术行持续的技术改进；

Zigbee Pro，Zigbee Home Automation，Zigbee Light Link，

3、2012年至今，实

Zigbee 3.0，Zigbee Green Power 等技术的开发和认证；

现批量生产。

4、发行人申请了与该项技术相关的12项境内发明专利，1

项境内实用新型专利。

1、2010年至2015年，形成了技术及专利初步积累；1、2010年至2015

2、2016年至今，对低功耗多模物联网射频收发机技术进行年，完成技术的初步

低功耗多模了持续改进；积累；

3 物联网射频 3、2016 年至今，陆续完成了 TLSR8269，TLSR8258， 2、2016 年至今，进

收发机技术 TLSR8278，TLSR9518，TLSR9218 等研发成果； 行持续的技术改进；

4、发行人申请了与该项技术相关的14项境内发明专利，43、2016年至今，实

项境外专利，3项境内实用新型专利。现批量生产。

1、2010年至2015年，形成了技术及专利初步积累；

2、2016 年至今，对多模物联网协议栈以及 Mesh 组网协议栈

1、2010年至2015

技术进行了持续改进；

年，完成技术的初步多模物联网 3、2016 年至今，陆续完成了 TLSR8269，TLSR8258，积累；

协议栈以及 TLSR8278，TLSR9518，TLSR9218 等研发成果，完成了低功

42、2016年至今，进

Mesh 组网 耗蓝牙 Mesh 协议栈泰凌微私有版本，国际标准版本开发和行持续的技术改进；

协议栈技术 认证，完成了 Zigbee+蓝牙低功耗、Thread+蓝牙低功耗等多

3、2016年至今，实

种模式组合协议栈的技术开发和产品量产；

现批量生产。

4、发行人申请了与该项技术相关的14项境内发明专利，9项境外专利。

1、2010年至2011

1、2010年至2011年，形成了技术及专利初步积累；

年，完成技术的初步

2、2012年至今，对低功耗系统级芯片电源管理技术进行了

低功耗系统积累；

持续改进；

5级芯片电源2、2012年至今，进

3、2011年至今，相关电源管理技术设计使用于发行人所有

管理技术行持续的技术改进；

芯片产品并持续迭代；

3、2011年至今，实

4、发行人申请了与该项技术相关的4项境内发明专利。

现批量生产。

1、2018年至2019年，形成了技术及专利初步积累；

2、2019年至今，对超低延时以及双模式无线音频通信技术1、2018年至2019

进行了持续改进；年，完成技术的初步超低延时以

3、2019 年至今，陆续完成了 TLSR951X 系列芯片等研发项 积累；

及双模式无

6目，并完成经典蓝牙低功耗蓝牙双模协议栈认证，完成超低2、2019年至今，进

线音频通信延时音频以及超低延时与蓝牙音频双模结合产品开发与量行持续的技术改进；

技术产；3、2019年至今，实

4、发行人申请了与该项技术相关的7项境内发明专利，4项现批量生产。

境外专利，2项境内实用新型专利。

结合公司 2019 年前的第三方采购 IP 授权许可情形，具体情况如下：

是否涉及序号名称使用时间是否存在核心技术来源于授权方核心技术

8-1-1-441不存在，仅用于单个产品使用，公司其他产品已使用自

MCU 核及其支

1 2016/10/31 否 研 MCU 或者采用 RISC-V MCU，不再使用其他类型

持电路MCU。

不存在，公司委托对方设计并交付 IP 只是阶段性需求，WiFi 芯片 RF为公司研发该技术预留充足时间。目前公司已经完成内

2 和 DCDC 知识 2018/12/31 否

部基于更先进制程的 WiFi 多模 Transceiver 前期设计，产权后续将完全采用自有知识产权设计。

不存在，公司采购该 IP 为阶段性产品需要，仅用于单一经典蓝牙协议产品。目前公司已经完成自研蓝牙音频5.2双模协议栈

32019/10/21否

栈的设计，认证和量产，后续将基于自有协议栈进行更新迭代和新的设计。

公司购买该 IP 为阶段性产品需要，仅在第一代经典蓝牙产品中使用。公司已经在同类工艺上完成自研 Codec 的设计，后续同类产品已经采用自有知识产权设计。

4 音频 CODEC 2019/10/21 否公司的核心技术为“超低延时以及双模式无线音频通信技术”，第一代经典蓝牙耳机未含有此核心技术。

不存在，公司购买该 IP 为阶段性产品需要仅在第一代经音频 CODEC 白 典蓝牙产品中使用。公司已经参考白盒设计，并根据后

52019/10/21否

盒续新产品需求，在同类工艺上完成自主知识产权设计，后续同类产品均采用公司自有知识产权设计。

因此，结合公司核心技术研发的重要节点及具体过程，泰凌微与核心技术相关的专利初始申请均早于公司早期取得 IP 授权的时间，公司不存在向授权方或其他第三方采购 IP 继而形成公司自有核心技术的情形。

随着研发迭代，公司对技术改进成果持续不断形成新的专利等知识产权；

公司采购的 IP 授权许可均用于研发活动，对外采购 IP 主要为了加快目标产品的研发进度，缩短研发周期，提升产品研发效率，相关 IP 授权许可与公司的核心技术存在辅助和补充关系，采购 IP 授权许可系芯片设计行业的行业惯例。

发行人不存在核心技术来源于授权方或其他第三方的情形。

二、发行人律师核查情况和核查意见

（一）核查程序

发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了发行人提供的 IP 授权许可协议、交付及验收文件，确认

了对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的专有技术许可协议的情况；

8-1-1-4422、查阅了同行业上市公司的 IP 授权许可采购情况，了解了发行人主要 IP

供应商的基本情况，发行人与其的合作关系及相关交易的价格公允性；

3、查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn），确认发行人报告期内与主要 IP 授权方不存在纠纷或潜在纠纷的情形；

4、查阅了《招股说明书》，确认发行人已在《招股说明书》披露了相关

IP 供应商的技术授权相关风险；

5、取得了发行人关于防范技术授权无法持续获得风险的措施的说明；

6、取得了发行人的技术负责人的说明，了解了发行人主要 IP 授权方向发

行人授权的相关 IP 对发行人产品实现现有技术特性的影响情况；

7、取得了发行人关于其核心技术研发的重要节点及具体过程的说明；

8、查阅了发行人已经取得的专利证书，确认了发行人与核心技术相关的专利的取得方式。

（二）核查意见经核查，发行人律师认为：

报告期内发行人对外采购 IP 授权主要为了加快目标产品的研发进度，相关IP 授权不涉及发行人的核心技术，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；发行人不存在核心技术来源于授权方或其他第三方的情形。

15.3关于发行人所加入的行业技术联盟

招股说明书披露，发行人系国际蓝牙技术联盟(SIG)董事会成员公司、ZigBee 联盟(现更名为：CSA 联盟)成员、Thread 联盟 Contributor(贡献者)级

别成员、苹果(Apple)MFi 开发成员及 AdjunctTechnologyDevelopment(协作技

术开发)成员等。

请发行人说明：(1)发行人所加入的行业技术联盟的详细信息、行业地位，相关联盟准入资格与流程，发行人加入的背景；(2)结合各联盟内部组织架构和层级划分说明发行人在其中的贡献、地位以及能获取的竞争优势；(3)同行业可比公司加入相关联盟的情况。

8-1-1-443【回复】

一、发行人说明

发行人目前加入蓝牙技术联盟（SIG）、CSA 联盟（原 ZigBee 联盟）、

Thread 联盟、苹果（Apple）MFi 计划，上述四项行业技术联盟或组织的详细信息、行业地位，相关联盟准入资格与流程，发行人加入的背景，各联盟内部组织架构和层级划分情况以及发行人在其中的贡献、地位以及能获取的竞争优势，同行业可比公司加入相关联盟的情况如下：

（一）蓝牙技术联盟（SIG）

1、详细信息及行业地位

蓝牙技术联盟于1998年在美国正式成立，是一个以制定蓝牙规范与推动蓝牙技术为宗旨的跨国非盈利行业协会，由电信、计算机、汽车制造、工业自动化和网络行业的领先厂商组成，其创始会员暨常任董事会成员为微软、苹果、英特尔、爱立信、诺基亚、摩托罗拉、东芝。截至2021年底，蓝牙技术联盟已经有37876家成员公司，分布于全球主要区域市场。蓝牙技术联盟负责监督蓝牙规范的开发、管理认证项目并维护商标权益，制造商的设备必须符合蓝牙技术联盟的标准才能以“蓝牙设备”的名义进入市场。

2、蓝牙技术联盟（SIG）内部组织架构和层级划分，准入资格与流程及发行

人加入的背景

根据蓝牙技术联盟官网及其公布的章程文件，蓝牙技术联盟的潜在会员只有在接受会员协议并且支付会员年费后才能被接纳为正式会员。同时，每位会员须承认其受蓝牙技术联盟章程的约束，并同意遵守蓝牙专业和版权许可协议、蓝牙商标许可协议。

除了基本固定的创始会员外，蓝牙技术联盟的常规会员级别分为普通成员和联盟会员两种类别。其中，任何企业和个人均可以无偿申请成为普通成员，而成为联盟会员需要支付年度费用。相较于普通成员而言，联盟会员能够更早接触到正在开发中的规范指标并可针对下一代蓝牙技术规范提交相关草案，参与技术规范的制定。此外，联盟会员也有资格被提名成为蓝牙技术联盟董事会成员。

8-1-1-444蓝牙技术联盟董事会拥有对联盟事务、财产和利益的一般管理权，董事会

委任一名首席执行官负责监督和管理联盟事务，其有权雇佣、监督和终止联盟管理人员和运营人员及采购外部服务等。董事会成员由下列成员组成：

（1）创始会员公司董事

蓝牙技术联盟规定每一个创始会员公司可以指派一名员工担任联盟董事，董事任期期限为永久直至该创始会员公司替换董事人员，新增创始会员公司需要现有的创始会员公司全票通过。蓝牙技术联盟创始会员公司为微软、苹果、英特尔、爱立信、诺基亚、摩托罗拉和东芝。

（2）联盟会员公司董事蓝牙技术联盟除创始会员公司董事之外允许设置数量不超过4个的联盟会

员公司董事，由有意愿的联盟会员公司提出申请，提名人选首先需要通过现有董事会成员的面试，经创始会员公司董事全票通过后上述提名人选才能够进入蓝牙技术联盟董事会，每届任期2年。

2019年，发行人副总经理、核心技术人员金海鹏博士代表公司向蓝牙技术

联盟正式提出以联盟会员公司董事身份加入联盟董事会的申请，联盟董事会在收到包括金海鹏博士在内的多个提名人选申请后，对上述人选进行了人员背景和技术经验的严格筛选，并在筛选之后分别进行了面试。最终，发行人代表金海鹏博士成为所有董事候选人中唯一一名获得创始会员公司董事全票通过的董

事会成员人选，并于2019年7月正式当选蓝牙技术联盟董事会董事，2021年6

月第一任任期届满后金海鹏博士再度获得董事会董事全票通过顺利连任。

截至本回复出具日，蓝牙技术联盟董事会共有8名董事，其中除发行人代表金海鹏博士为选举产生外，其余7名董事会成员均为创始会员公司委派的董事。

3、发行人在其中的贡献、地位以及能获取的竞争优势

发行人代表金海鹏博士作为蓝牙技术联盟董事会董事，与其他董事会成员共同参与联盟日常管理工作，主要行使以下工作职责：

（1）对所有蓝牙标准进行最后环节的审批；

8-1-1-445（2）对蓝牙相关的认证程序以及测试程序进行审批和监督；

（3）对蓝牙技术联盟内部工作组或委员会的设立进行审批；

（4）对蓝牙技术联盟年度预算进行审批和监督执行；

（5）对蓝牙技术联盟雇佣的管理人员和工作人员进行指导和监督；

（6）对蓝牙技术联盟的长期发展进行规划；

（7）行使其他需要董事会行使的权利；

（8）定期举行董事会会议对上述事项进行讨论和决策。

除金海鹏博士作为发行人代表在蓝牙技术联盟董事会任职外，发行人也从其他多方面参与到蓝牙技术联盟的日常活动中。截至本回复出具日，发行人在蓝牙技术联盟完成注册的员工数量达到39名，上述人员参与到多个蓝牙工作组，进行新标准的讨论和预测试，并积极响应蓝牙技术联盟相关的市场推广活动。此外，发行人员工在蓝牙架构审阅委员会中还担任理事职务，负责对蓝牙标准草案进行审阅和投票表决。

通过深入参与蓝牙技术联盟的工作，发行人能够在蓝牙技术最新标准处于制定阶段时就对其有深入了解，并针对性的完善公司的产品研发规划及功能创新布局。发行人在多代蓝牙低功耗芯片及多模芯片的研发设计中均预先添加了尚待发布的最新功能，下游客户只需要在对应的新标准规范正式发布后通过软件升级即可激活并使用新功能，在一定程度上提高了公司产品的竞争力以及前瞻性。此外，公司也积极参加蓝牙技术联盟的互通性测试，有助于蓝牙新标准早期进行验证，同时也使公司产品具备了良好的兼容性。

4、同行业可比公司加入相关联盟的情况

根据蓝牙技术联盟官网公开信息，截至本回复出具日，成为普通成员的同行业可比公司主要有瑞昱科技、中科蓝讯等企业，成为联盟会员的同行业可比公司包括 Nordic、Dialog、TI、博通集成、高通、联发科、恒玄科技等企业。

（二）CSA 联盟（原 ZigBee 联盟）

1、详细信息及行业地位

8-1-1-446CSA 联盟全称为连接标准联盟（Connectivity Standards alliance），成立于

2002 年，前身是 ZigBee 联盟。CSA 联盟作为一家国际性的标准组织，为物联

网提供开放的全球标准，管理包括 ZigBee 和 Matter 在内的一系列连接标准的开发、认证和推广。截至本回复出具日，CSA 联盟的成员公司已超过 500 家，遍布全球40多个国家，成员代表人数超过4700个。

CSA 联盟董事会成员来自亚马逊、苹果、谷歌、英飞凌、施耐德电气、意

法半导体、德州仪器等业内知名企业。

2、CSA 联盟内部组织架构和层级划分，准入资格与流程及发行人加入的背

景

CSA 联盟的准会员需要通过在线申请并签署相应的成员协议，在缴纳对应会员级别的年费后才能成为正式会员。CSA 联盟的会员级别分为以下四类：

（1）推进者会员（Promoter）

推进者级别会员负责贡献、开发和采用联盟标准，并享受所有其他成员级别的权利。推进者级别会员协助领导联盟组织，最终批准所有标准，在联盟董事会中占有一席之地，并且可以领导和参与董事会委员会。

（2）参与者会员（Participant）

参与者会员为即将采用和使用的标准做出贡献并制定标准，可以访问联盟工作组，亲身参与制定规范，可以早期获得规范草案和测试，从而有机会更快地开发产品并投放市场。

（3）采纳者会员（Adopter）

采纳者会员使用现有的、批准的规范来构建产品，可以访问已完成、批准的标准文件，通过联盟认证计划认证产品，认证产品使用联盟技术徽标和商标。

（4）附属会员（Associate）

附属会员可以使用基于 CSA 联盟标准的物联网产品，但无权生产制造产品。如需要认证白标产品，附属会员公司必须通过 CSA 联盟认证转让计划。

具体地，上述四个级别会员的权益如下表所示：

8-1-1-447推进者参与者采纳者

认证转让计

成员权益一览表*$105000*$20000*$7000美

划$0美元/年

美元/年美元/年元/年参与和领导

获得联盟董事会的一个席位√

提出需求，推进技术和测试规范的开发√√优先获取技术和测试规范，抢占先机√√在联盟各工作组享有参与权、投票权和担任

√√工作组主席权

参加联盟成员大会工作组会议√√

参加网上市场组会议，为各标准线提出市场√√√需求和策略

开发、测试和认证

√√√每款产品每款产品每款产品

开发、测试和认证产品认证费认证费认证费

2000美元2000美元3000美元

开发、测试和认证的产品可以适用认证转让

√√计划，转让给第三方√√√自身已认证产品的衍生产品认证每款产品每款产品每款产品

1500美元1500美元2500美元

√

√√√每款产品

利用认证转让计划获得产品认证，并使用联每款产品每款产品每款产品2500美元盟认证产品标志

1500美元1500美元2500美元列名费500

美元/年

参加联盟组织的专题研讨会、开发者大会和

√√√测试活动市场支持

参与联盟市场媒体宣传，包括新闻发布、博√√√

客文章、成功案例和视频宣传等

参与联盟展会展台√√√

试用联盟商标和标识（须遵循使用指南）√√√

获得联盟市场宣传材料√√√

认证产品在联盟官网列示√√√

发行人最早于 2013 年加入 CSA 联盟的前身即 ZigBee 联盟，同时也是 CSA联盟中国成员组（CMGC）成员，目前公司为 CSA 联盟参与者级别会员，无限制访问 CSA 联盟所有标准和草案，参与联盟技术讨论，在对于 ZigBee 标准进行持续更新和演进的同时积极布局新一代低功耗物联网无线协议 Matter 标准的开发。

3、发行人在其中的贡献、地位以及能获取的竞争优势

8-1-1-448发行人最早于 2013 年即加入 CSA 联盟的前身 ZigBee 联盟，并持续至今，

目前为 CSA 联盟参与者级别会员。公司目前共有 14 名员工在 CSA 联盟注册，深入参与到多个工作组中为 CSA 联盟提供一系列的技术支持。

加入 CSA 联盟后，公司能够提前深入知悉最新标准规范并提前安排自身研发活动。针对正在制定的 Zigbee 标准，发行人在标准制定阶段就开展相关协议栈的开发，使得发行人在相关联盟标准获得通过的同时，即可立即发布支持相关标准的协议栈和相应的芯片产品。

CSA 联盟自 2020 年开始也积极拓展新的标准协议，开始制定新一代低功耗物联网标准 Matter 协议，发行人也在第一时间加入相关工作组，并参与相关的研发互动。Matter 主协议栈采用开源的方式，由参与的人员共同开发。目前发行人相关的软件代码已经提交到主干源代码库，公司相关芯片产品在标准预研阶段即做好了相关产品的支持准备。

发行人也积极参加 CSA 联盟的互通性测试以及认证工具的早期验证等活动，有助于 CSA 联盟 Zigbee 或者 Matter 标准在相关新协议早期研发成熟程度的验证，也有利于公司相关产品达到良好的兼容性。

4、同行业可比公司加入相关联盟的情况

根据 CSA 联盟官网公开信息，截至本回复出具日，已成为 CSA 联盟推进者会员的同行业可比公司包括 Nordic、TI 等公司，成为采纳者会员的同行业可比公司包括恒玄科技等公司。

（三）Thread 联盟

1、详细信息及行业地位

Thread 协议是一种基于开放标准的低功耗无线组网协议，可以安全简单地实现成百上千个设备之间、设备与云之间或用户之间的互联。作为一个非营利性组织，Thread 联盟专注于开发维护 Thread 标准规范，推广标准规范在下游行业的应用，提供严格的产品认证测试以及管理相应的商标和知识产权。Thread联盟拥有超过100个各种规模的会员组织，分布于物联网产业链的各个环节。

8-1-1-4492、Thread 联盟内部组织架构和层级划分，准入资格与流程及发行人加入的

背景

Thread 联盟共有 5 个会员等级，分别为：学术会员、附属者、实施者、贡献者和发起人。潜在会员需要在签署成员协议及知识产权协议之后进行在线申请，并缴纳相应等级的年度会费才可以成为对应级别的正式会员。

具体地，上述五类会员的成员权益如下表所示：

会员福利学术会员附属者实施者贡献者发起人

接受会员通讯√√√√√

会员专用网站√√√√√

联盟会员 Logo √ √ √ √ √

参与新闻报道和采访√√√√√

查阅规范文件稿件√√√√√

查阅规范文件终稿√√√√√

参加年会或定期会议√√√

无需支付版税便可获得 Thread 技术的

√√√知识产权

沿用组件和产品，并使用联盟认证标志√√√对符合 ATL 标准的部件和产品进行认

√√证，并使用联盟认证 Logo能够购买 Thread 测试平台 √ √ √

可选择购买 Thread 测试线束 √

免费使用 Thread 测试工具 √ √

使用线程参考调试应用程序√√

参与工作组和委员会并进行投票√√

主持工作组和委员会√√

发起工作组和委员会√

批准运营预算√

批准最终交付物√

董事会自动席位√

年费-$750$7500$15000$65000

一次性入会费$35000

3、发行人在其中的贡献、地位以及能获取的竞争优势

发行人于 2015 年 Thread 联盟成立早期便正式加入该联盟，成为贡献者级别会员并延续至今，前期参与联盟主要为完成与英特尔公司的合作项目。2015年，英特尔与公司签署协议，获得在 802.15.4、Zigbee 和 Thread 等相关技术方

8-1-1-450面的授权。为确保公司为英特尔提供的授权成果满足最新 Thread 协议要求，公

司加入 Thread 联盟，并在公司首颗多模低功耗物联网芯片 TLSR8269 上实现Thread 协议。目前发行人有 13 名员工在 Thread 联盟注册，并参与多个工作组。

近年来，由于物联网行业的发展，Thread 协议再次受到行业的广泛关注。

由于 Thread 协议可以作为低功耗类型网络节点，具有低功耗、安全可靠和容错性好等优势，解决了市场中对于网状网络技术期待已久的需求，可为物联网内每一个终端节点带来 IP 连接能力。而且 Thread 协议可支持 250 个以上设备同时联网，能够覆盖到家中所有的灯泡、开关、传感器和智能设备，因此在实现万物互联与网络间无缝互联上形成优势。公司在 Thread 协议标准方面持续跟踪并进一步投入研发，目前公司最新的多模芯片 TLSR9X 系列产品已经完成对于Thread 标准规范的支持，并成为全球首款通过 PSA 安全认证的 RISC-V 架构芯片，并于 2021 年 11 月获得中国大陆首家拥有 Thread 授权的测试实验室 UL 物联网实验室发出的首张 Thread 认证证书。

4、同行业可比公司加入相关联盟的情况

根据 Thread 联盟官网公开信息，截至本回复出具日，已成为 Thread 联盟会员的同行业可比公司包括 Nordic（发起人）、高通（发起人）、联发科（贡献者）、瑞昱科技（贡献者）和恒玄科技（附属者）等企业。

（四）苹果（Apple）开发组织成员

1、详细信息及行业地位

苹果公司有着自己独立的生态体系，iOS 以及原生的苹果 APP 在苹果体系内封闭。苹果公司在 2014 年发布 HomeKit 智能家居平台，以 HomeKit 为协议基础，将用户家中的智能设备连接起来，并通过 iPhone、iPad 等苹果设备来统一控制家中的各种智能家居产品，各个厂家的智能家居设备能在 iOS 层面互动协作。

由于原生 iOS 系统的封闭性，苹果公司对接入的外置产品均要进行授权许可。MFi 是英文“Made For iPhone/iPod/iPad”的缩写，是苹果公司对其授权配件厂商生产的外置配件的一种使用许可标识，即指连接 iPhone、iPod、iPad 的

8-1-1-451电子配件。上述配件获得苹果公司官方的授权和认证，以此来满足苹果公司产

品的性能标准，因此 MFi 也俗称为 MFi 认证。

Adjunct Technology Development 是 MFi 认证体系内的协作技术开发授权，开发成员可以拥有访问所有苹果 MFi 标准的权限，以及参与部分未公开预研技术的权限。

2、准入资格与流程及发行人加入的背景

苹果 MFi 认证计划适用于开发公司、制造商或品牌所有者，也适用于希望向已经被 MFi 认证许可的厂商提供产品或服务的供应商。通过该认证，MFi 开发者可以访问创建适用 MFi 认证的技术和组件，以及与苹果设备通信的配件所需的技术规格和资源。常规 MFi 认证分为三步：第一步，服务商申请苹果会

员；第二步，服务商系统审查，以 ERP 系统和财务系统审查为主；第三步，产

品开发、测试和认证。

发行人于 2014 年正式加入苹果 MFi 计划，成为开发者会员并延续至今，于 2015 年成为 Adjunct Technology Development 计划成员。发行人目前有 16 名员工在 MFi 注册，并从事相关开发与研究工作。

3、发行人在其中的贡献、地位以及能获取的竞争优势

作为 MFi 计划的开发者成员，发行人可以获得苹果在相关领域的技术文档以及认证工具的支持。目前，公司通过 MFi 计划获得的技术资料，在TLSR8258 多模芯片，TLSR9X 系列等多代芯片上面完成了对于苹果 HomeKit、苹果 iAP2、苹果 Find-My Network 等技术的支持。发行人将这些苹果公司认证的开发成果进一步作为软件开发包（SDK）提供给客户，以便他们能快速开发出满足苹果认证要求的产品。

通过 Adjunct Technology Development 计划，发行人协助苹果公司进行部分预研技术的开发，在上述预研技术公开前确保生态支持的可行性，另外一方面也确保公司的产品具有一定的先发优势，在相关技术发布的早期迅速提供支持产品和开发套件。以目前苹果公司已经对外公开的 HomeKit over Thread 为例，发行人在相关技术公开发布前获得相关资料进行并行开发。

4、同行业可比公司加入相关组织的情况

8-1-1-452苹果 MFi 认证成员公司无公开信息，目前通过其他公开渠道获悉 Nordic、高通为 MFi 认证成员并可为客户提供相关开发套件，其他可比公司信息不详。

Adjunct Technology Development 计划为苹果公司与相关公司一对一签订，无公开信息可供查询。

15.4关于主要法律法规及政策招股说明书披露，(1)根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类

(2018)》，公司属于“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。(2)“主要法律法规及政策”部分主要披露了集成电路行业整体的法律法规及政策额，与发行人所处无线物联网系统级芯片细分行业领域的关联性不足。

请发行人披露：(1)公司产品直接对应于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016)》及其他国家科技创新战略中重点产品及服务的情况；(2)修改

完善“主要法律法规及政策”部分的披露内容，重点披露与公司产品所处细分行业领域紧密相关的法律法规及政策。

【回复】

一、发行人披露（一）公司产品直接对应于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录

（2016）》及其他国家科技创新战略中重点产品及服务的情况1、公司产品直接对应于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录

（2016）》中重点产品及服务的情况国家发展改革委于2017年1月25日公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，明确将集成电路列为国家支持鼓励行业。公司所处行业为集成电路设计行业，对应“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成电路”。

根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，集成电路芯片产品主要包括中央处理器（CPU）、微控制器（MCU）、存储器、数字信号

处理器（DSP）、嵌入式 CPU、通信芯片、数字电视芯片、多媒体芯片、信息

8-1-1-453安全和视频监控芯片、智能卡芯片、汽车电子芯片、工业控制芯片、智能电网

芯片、MEMS 传感器芯片、功率控制电路及半导体电力电子器件、光电混合集成电路等。公司产品对应《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录

（2016）》中的通信芯片。

2、公司产品直接对应于其他国家科技创新战略中重点产品及服务的情况

集成电路是支撑经济社会发展和保障国家安全的基础性和先导性的产业，是国家重点支持和鼓励发展的战略性新兴产业之一。

泰凌微是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。公司产品符合相关国家科技创新战略与产业政策文件的要求，具体对应情况如下：

公司产品是否序发布发布国家科技创新战略涉及主要相关内容直接对应其重号时间单位政策文件名称点产品及服务《中华人民共和国国民提出瞄准集成电路等前沿领域实施一经济和社会发展第十四

12021年国务院批具有前瞻性、战略性的国家重大科是

个五年规划和2035年技项目。

远景目标纲要》《产业结构调整指导目明确将“集成电路设计企业”列为鼓励

22019年发改委是

录（2019年本）》类企业。

中共中央

强调打造国际先进、安全可控的核心办公厅、《国家信息化发展战略

32016年技术体系，带动集成电路等薄弱环节是国务院办纲要》实现根本性突破。

公厅《国务院关于印发“十三提出启动集成电路重大生产力布局规

42016年国务院五”国家战略性新兴产业划工程，实施一批带动作用强的项是发展规划的通知》目，推动产业能力实现快速跃升。

提出继续加快实施已部署的集成电路《国家创新驱动发展战装备等方面的关键核心技术，形成若

52016年国务院是略纲要》干战略性技术和战略性产品，培育新兴产业。

提出将集成电路及专用装备作为大力

62015年国务院《中国制造2025》是

推动突破发展的重点领域。

明确了集成电路产业是信息技术产业《国家集成电路产业发的核心，是支撑经济社会发展和保障

72014年国务院是展推进纲要》国家安全的战略性、基础性和先导性产业。

《国务院关于加快培育将“新一代信息技术”纳入国家战略性

82010年国务院和发展战略性新兴产业新兴产业，提出着力发展集成电路等是的决定》核心基础产业。

8-1-1-4543、补充披露情况公司已在招股说明书第五节“二/（二）行业主管部门、行业监管机制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”部分补充披露如下：

“3、公司产品符合相关国家科技创新战略与产业政策文件要求的情况国家发展改革委于2017年1月25日公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，明确将集成电路列为国家支持鼓励行业。公司所处行业为集成电路设计行业，对应“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成电路”。

根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，集成电路芯片产品主要包括中央处理器（CPU）、微控制器（MCU）、存储器、数字信号处

理器（DSP）、嵌入式 CPU、通信芯片、数字电视芯片、多媒体芯片、信息安全

和视频监控芯片、智能卡芯片、汽车电子芯片、工业控制芯片、智能电网芯

片、MEMS 传感器芯片、功率控制电路及半导体电力电子器件、光电混合集成电路等。公司产品对应《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》中的通信芯片。

此外，公司产品符合相关国家科技创新战略与产业政策文件的要求。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出瞄准集成电路等前沿领域实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目；《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确将“集成电路设计企业”列为鼓励类企业；《国家信息化发展战略纲要》强调打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路等薄弱环节实现根本性突破；《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》提出启动集成电路重

大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升；《国家创新驱动发展战略纲要》等文件进一步指出集成电路芯片设计企业的重要地位。”

（二）修改完善“主要法律法规及政策”部分的披露内容，重点披露与公司产品所处细分行业领域紧密相关的法律法规及政策

8-1-1-455公司结合自身所处细分行业的关联性，已在招股说明书中第五节“二/

（二）/2、主要法律法规及政策”部分对披露的政策及具体对应行业相关内容

进行了相应修订，进一步突出与公司细分行业相关的内容，具体修订如下：

序号发布时间发布单位政策名称主要相关内容

增强关键技术创新能力。瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大

数据、人工智能、区块链、新材料等战略性

前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、《“十四五”数字经济发展

12022年国务院新型举国体制优势、超大规模市场优势，提规划》高数字技术基础研发能力。提高物联网在工业制造、农业生产、公共服务、应急管理等

领域的覆盖水平，增强固移融合、宽窄结合的物联接入能力。

在事关国家安全和发展全局的基础核心领《中华人民共和国国民经济域，制定实施战略性科学计划和科学工程。和社会发展第十四个五年规瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命

22021年国务院

划和2035年远景目标纲健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地要》深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。

国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封

装、测试企业和软件企业，自获利年度起，

第一年至第二年免征企业所得税，第三年至

第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的集成电路设计、装备、材《关于印发新时期促进集成料、封装、测试企业条件由工业和信息化部

32020年国务院电路产业和软件产业高质量会同相关部门制定。国家鼓励的重点集成电发展若干政策的通知》路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业清单由国

家发展改革委、工业和信息化部会同相关部门制定。

推进移动物联网应用发展，围绕产业数字化、治理智能化、生活智慧化三大方向推动

移动物联网创新发展。产业数字化方面，深《工业和信息化部办公厅关化移动物联网在工业制造、仓储物流、智慧工信部

42020年于深入推进移动物联网全面农业、智慧医疗等领域应用，推动设备联网

办公厅发展的通知》数据采集，提升生产效率。生活智慧化方面，推广移动物联网技术在智能家居、可穿戴设备、儿童及老人照看、宠物追踪等产品中的应用。

依法成立且符合条件的集成电路设计企业和

软件企业，在2018年12月31日前自获利《关于集成电路设计和软件财政部、年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企

52019年产业企业所得税政策的公

税务总局业所得税，第三年至第五年按照25%的法定告》

税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。

8-1-1-456在电子信息领域，大力发展集成电路设计，《关于印发<制造业设计能大型计算设备设计，个人计算机及智能终端工信部等62019年力提升专项行动计划（2019-设计，人工智能时尚创意设计，虚拟现实/增十三部委2022 年）>的通知》 强现实（VR/AR）设备、仿真模拟系统设计等。

《关于集成电路企业增值税享受增值税期末留抵退税政策的集成电路企财政部、期末留抵退税有关城市维护业，其退还的增值税期末留抵税额，应在城

72017年

税务总局建设税教育费附加和地方教市维护建设税、教育费附加和地方教育附加育附加政策的通知》的计税（征）依据中予以扣除。

鼓励企业自备载运工具的共管共用，提高企《国务院办公厅关于进一步国务院业自备载运工具的运用效率。大力推进物联

82017年推进物流降本增效促进实体

办公厅 网、无线射频识别（RFID）等信息技术在经济发展的意见》铁路物流服务中的应用。

提出丰富智慧家庭产品供给，重点加大智能工信部、电视、智能音响、智能服务机器人等新型消

92016年《信息产业发展指南》

发改委费类电子产品供给力度；推动新一代音视频标准研究和应用。

《国务院关于印发“十三五”启动集成电路重大生产力布局规划工程，实

102016年国务院国家战略性新兴产业发展规施一批带动作用强的项目，推动产业能力实划的通知》现快速跃升。

着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）和设计工具，突破关系国家信息

112015年国务院《中国制造2025》

与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。

以掌握原理实现突破性技术创新为目标，把握技术发展方向，围绕应用和产业急需，明确发展重点，加强低成本、低功耗、高精度、高可靠、智能化传感器的研发与产业《国务院关于推进物联网有化，着力突破物联网核心芯片、软件、仪器

122013年国务院序健康发展的指导意见》仪表等基础共性技术，加快传感器网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成

等关键技术研发创新，推进物联网与新一代移动通信、云计算、下一代互联网、卫星通信等技术的融合发展。

8-1-1-45716.关于期间费用

16.1关于销售费用

根据招股说明书，(1)报告期内，公司销售费用中职工薪酬金额逐期明显增

加；(2)销售佣金、咨询服务费均主要与海外销售有关，两者金额变化趋势相反；2021年折旧费显著增加；(3)公司销售费用率远高于同行业可比公司平均水平。

请发行人说明：(1)各期销售人员的数量、平均薪酬情况，职工平均薪酬与同行业可比公司的对比情况及差异原因；(2)销售佣金、咨询服务费归集的主要

内容、依据、各期主要支付对象、金额，分析相关费用的变化原因；2021年折旧费显著增加的原因；(3)结合同行业可比公司主要客户的集中度、直经销、内

外销占比、销售费用的明细结构等，分析公司技术实力较强、产品技术含量较高、毛利率远高于可比公司的情况下，销售费用率也远高于可比公司的原因及合理性。

【回复】

一、发行人说明

（一）各期销售人员的数量、平均薪酬情况，职工平均薪酬与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期内，公司销售费用4401.70万元、5042.10万元和4981.06万元，主要由职工薪酬、销售佣金、咨询服务费等构成，其中职工薪酬占销售费用的比例较高，分别为80.14%、82.45%和81.05%，其增长主要系销售人员数量增加及业务规模增长后人均薪酬提高所致。

公司销售人员的数量、平均薪酬与同行业可比公司比较情况如下：

项目可比公司2022年度2021年度2020年度

恒玄科技682.31544.95455.47

销售人员博通集成457.62474.14322.31薪酬总额（万元）炬芯科技910.99708.56696.93

中科蓝讯330.21225.83106.37

8-1-1-458项目可比公司2022年度2021年度2020年度

发行人4036.954157.053527.50恒玄科技997博通集成9119期末销售人员数炬芯科技241922量（人）中科蓝讯10105发行人545754

恒玄科技75.8160.5565.07

销售人员博通集成50.8543.1035.81

平均薪酬炬芯科技37.9637.2931.68（万元/人）中科蓝讯33.0222.5821.27

发行人74.7672.9365.32

注：因部分同行业可比公司未披露员工人数的期初数，为保持报告期内各年平均薪酬计算口径的一致性，平均薪酬使用薪酬总额除以期末员工数量计算。

1、销售人员数量与同行业可比公司的差异原因

报告期内，公司销售人员数量显著高于同行业上市公司，主要原因为公司的销售人员划分、产品业态、产品销售服务模式与国内可比公司存在差异。

（1）销售人员的划分和具体构成情况

公司划分的销售人员包括销售和市场人员、客户服务运维人员和现场技术