泰凌微:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688591证券简称：泰凌微公告编号：2024-016

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司拟使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，

以及维护公司价值及股东权益并用于出售。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币7500.00万元（含）、不超过人民币15000.00万元（含）。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益并出售的回购金额不低于人民币4500万元（含），不超过人民币9000万元（含）。

3、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司

董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益并出售的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

4、回购股份的价格：不超过人民币32.70元/股（含）。该价格不高于公司

董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

5、回购资金来源：公司部分超募资金及自有资金。

*相关股东是否存在减持计划

截至董事会通过回购股份决议日，公司实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个

月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

*相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导

致回购方案无法实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投

资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及

股东权益并出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月21日，公司董事会收到实际控制人、董事长王维航出具的《关于提议泰凌微电子（上海）股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，王维航先生提议公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7500万元（含），不超过人民币15000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于实际控制人、董事长提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。（二）2024年2月26日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事

会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

公司全体董事出席董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。公司全体监事出席监事会，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席

的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关规定。

（四）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益的部分，符合《自律监管

指引第7号》规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。公司于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议审议回购方案，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司拟使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份用于维护公司价值及股东权益，以及在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。

（三）回购股份的实施期限：

本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益并出售的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限人民币15000.00万元时，

则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限人民币7500.00万元时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

以公司目前总股本240000000股为基础，按回购资金总额上限15000万元、回购股份价格上限32.70元/股进行测算，预计回购股份数量为458.72万股，约占公司目前总股本的比例为1.91%；按回购资金总额下限7500万元、回购股份价格上限32.70元/股进行测算，预计回购股份数量为229.36万股，约占公司目前总股本的比例为0.96%。

关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购

实施期限等的具体内容如下：

回购用途拟回购数量占公司总股本拟回购资金总回购实施期限（万股）的比例（%）额（万元）

用于员工持股计划或91.74-183.490.38-0.763000-6000自公司董事会审议通股权激励过回购方案之日起不超过12个月

用于维护公出售137.61-275.230.57-1.154500-9000自公司董事会审议通司价值及股过本次回购方案之日东权益起不超过3个月本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币32.70元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额和资金来源

本次回购资金总额不低于人民币7500万元（含），不超过人民币15000万元（含），资金来源为公司部分超募资金及自有资金。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益并出售的回购金额不低于人民币

4500万元（含），不超过人民币9000万元（含）。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照本次拟回购金额下限人民币7500万元（含）和上限人民币15000万元（含），回购价格上限32.70元/股进行测算，其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含），假设本次回购用于员工持股计划或股权激励部分予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

有限售条件流通股18448566876.8718632053077.6318540309977.25

无限售条件流通股5551433223.135367947022.375459690122.75

总股本240000000100.00240000000100.00240000000100.00

注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产240213.79万元，归

属于公司股东的净资产232971.12万元，货币资金总额190623.29万元。按照本次回购资金上限15000万元（含）测算，分别占上述财务数据的6.24%、6.44%、7.87%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份部分将用于公司员工持股或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为3.02%，流动负债合计6373.69万元，非流动负债合计868.98万元，本次回购股份资金来源于公司部分超募资金及自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股

权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前

6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内

幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖

本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、实际控制人在回购期间均暂无明确增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未

来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年2月22日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的

股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划。截至本公告披露日，已收到全部问询函回复。公司实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月

内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况提议人系公司实际控制人、董事长王维航先生。2024年2月21日，公司董事会收到实际控制人、董事长王维航先生出具的《关于提议泰凌微电子（上海）股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，王维航先生提议公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7500万元（含），不超过人民币15000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人已在审议本次股份回购事项的第二届董事会第三次会议上投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。对于为维护公司价值及股东权益所回购的部分股份，公司将在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以全部出售，届时将根据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、开立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有

关的其他事宜；4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明