本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告

金证评报字【2026】第0018号（共一册，第一册）金证（上海）资产评估有限公司

2026年01月27日金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

目录

声明....................................................2

摘要....................................................3

正文....................................................4

一、委托人、被并购单位和其他资产评估报告使用人概况.............................4

二、评估目的................................................9

三、评估对象和评估范围..........................................13

四、价值类型...............................................13

五、评估基准日..............................................14

六、评估依据...............................................14

七、评估方法...............................................16

八、评估程序实施过程和情况........................................18

九、评估假设...............................................20

十、评估结论...............................................21

十一、特别事项说明............................................21

十二、资产评估报告使用限制说明......................................22

十三、资产评估报告日...........................................22

附件...................................................24

-1-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规

定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、

客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的未来收益预测资料由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允

许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的

利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已

经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假

设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

-2-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告摘要

特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

金证（上海）资产评估有限公司接受泰凌微电子（上海）股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应在2025年8月31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：泰凌微电子（上海）股份有限公司。

被并购单位：上海磐启微电子有限公司。

经济行为：根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》，泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子有限公司100%股权。

评估目的：发行股份及支付现金购买资产。

评估对象：并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应价值。

评估范围：并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应，系并购方基于被并购单位的半导体电路设计技术，对其现有产品进行迭代，达成的成本节约。

价值类型：投资价值。

评估基准日：2025年8月31日。

评估方法：收益法。

评估结论：经评估，本次并购交易为并购方带来的经营协同效应于评估基准日的投资价值为人民币39600.00万元，大写叁亿玖仟陆佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年8月30日截止。

特别事项说明：本次评估未发现可能影响评估结论的特别事项。

-3-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告正文

泰凌微电子（上海）股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉及的并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应在2025年8月31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被并购单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

1.基本情况

企业名称：泰凌微电子（上海）股份有限公司（公司简称：泰凌微，股票代码：688591.SH）企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号电梯楼层10层、11层（实际楼层9层、10层）

法定代表人：盛文军

注册资本：人民币24074.3536万元

经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.主营业务情况

委托人是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。通过多年的持续攻关和研发积累，已成为全球该细分领域产品种类最为齐全的代表性企业之一，主要产品的核心参-4-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

数达到或超过国际领先企业技术水平，广泛支持包括智能零售、消费电子、智能照明、智能家居、智慧医疗、仓储物流、音频娱乐在内的各类消费级和商业级物联网应用。

委托人持续致力于研发具有自主知识产权、国际一流性能水平的低功耗无线物联网系统级芯片。凭借在蓝牙领域的突出贡献及行业地位，委托人2019年7月获选为国际蓝牙技术联盟（SIG）董事会成员公司，与同为成员公司的国际知名科技公司苹果、爱立信、英特尔、微软、摩托罗拉移动、诺基亚和东芝一起负责蓝牙技术联盟的管理和运营决策；委托

人副总经理、核心技术人员金海鹏博士被聘请为 SIG 董事会联盟成员董事，深度参与国际蓝牙标准的制定与规范，积极推动蓝牙技术的发展。

委托人具备优秀的研发能力，通过持续的研发积累和技术创新，形成了公司在本领域的核心技术优势。委托人多款系列产品荣获“上海市物联网重点产品奖”“中国芯”“年度最佳 RF/无线 IC”等奖项，委托人也屡获“五大中国创新 IC 设计公司”“中国 IC 设计无线连接公司 TOP10”“上海市市级企业技术中心和科技小巨人企业”“国家级专精特新小巨人企业”等荣誉，产品性能和市场表现得到行业权威认可。

（二）被并购单位

1.基本情况

企业名称：上海磐启微电子有限公司

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路666号、银冬路122号4幢3层01-02、

04-05单元

法定代表人：杨岳明

注册资本：人民币788.0359万元

经营范围：集成电路、计算机硬件、电子元器件、电子产品、通信产品及设备的设计；

计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务，自有研发成果转让，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；市场营销策划咨询（广告除外），投资咨询（除金融信息），企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.股权结构

截至评估基准日2025年8月31日，上海磐启微电子有限公司的股东情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 STYLISH TECH LIMITED 193.9801 24.6156%

2上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）140.643917.8474%

-5-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

3上海颂池投资管理中心（有限合伙）114.276214.5014%

4美瑞投资控股有限公司70.728.9742%

5嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）50.38946.3943%

6上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）44.35.6216%

7宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）37.54.7587%

8苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）20.5512.6079%

9苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）12.94271.6424%

10上海绍佑信息科技有限公司12.751.6179%

11宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）10.67071.3541%

12苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）10.2751.3039%

13张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）8.861.1243%

14武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）8.62551.0946%

15江苏富华新型材料科技有限公司7.70660.9780%

16江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）6.40240.8125%

17苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）5.34070.6777%

18深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.33530.6770%

19湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）5.33530.6770%

20谈洁5.3160.6746%

21深圳市创新投资集团有限公司4.26820.5416%

22苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）2.87510.3648%

23苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）2.66770.3385%

24苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）2.66770.3385%

25汪质彬2.09510.2659%

26席宇声1.54130.1956%

合计788.0359100.00%

3.经营概况

（1）主营业务

被并购单位为一家专业的低功耗无线物联网芯片设计企业，主要产品包括 BLE 芯片、

2.4G 私有协议芯片和 Sub-1G 芯片。

自成立以来，被并购单位始终坚持研发超低功耗、高灵敏度、高可靠性的无线物联网芯片，通过多年的研发投入与积累，掌握了超低功耗多模物联网射频收发、低成本高性能射频收发、低功耗远距离多模物联收发、近零功耗 5G-A 通感一体物联等涵盖无线通信、射

频、SoC 领域的关键核心技术，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。

（2）主要产品及用途

被并购单位专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。主要产品包括 BLE 芯片、2.4G 私有协议芯片和 Sub-1G 芯片，主要情况如下：

-6-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告类别代表产品产品特点描述主要应用领域

PNB0Lx、 支持蓝牙协议，具有低功耗、高速无线传广泛应用于智能家居、智能电力、货架标

BLE 类 PNB0Hx、 输、高可靠性等特点，具有广泛的兼容性签、智能穿戴、医疗健康、无线键等领域

PNB1Fx 等 和通用性

工作于 2.4GHz 频段、采用自定义通信协

2.4G 私有协议 PNL1Ax 广泛应用于遥控玩具、智能家居、智能灯

议的轻量级产品，具有成本低、功耗低、类 PNL7Ax 等 控等领域

抗干扰性强、品质稳定等特点

广泛用于智能表计、智慧农业、智慧工

PNS1Bx、 工作于 1GHz 以下频段，具有超广覆盖、Sub-1G 类 业、公共事业、智慧城市、智慧社区、现

PNS1Ax 等 极低功耗、强抗干扰、高性价比等特点代物流等领域

被并购单位产品主要以芯片形式对外销售。同时，为满足部分客户需求，部分产品以在印刷电路板上集成自有芯片和其他电子元件的模组形式销售。

（3）盈利模式

被并购单位专注于超低功耗无线通讯芯片的研发、设计和销售，采用集成电路行业通行的 Fabless 模式（即无晶圆厂模式），将芯片制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、封装和测试厂商，取得测试后芯片将成品销售给客户。被并购单位的收入主要来源于低功耗无线通讯芯片及模组的销售。

（4）核心竞争力

1）无线物联网芯片产品功耗性能突出

降低芯片功耗并延长电池寿命是智能移动产品和物联网产品提升竞争力的重要技术手段。被并购单位专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，致力于成为超低功耗无线通讯芯片领跑者，多年研发过程中积累了丰富的低功耗设计经验，低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品功耗性能较为突出。

在低功耗蓝牙领域，被并购单位已量产的蓝牙芯片产品在休眠电流、接收电流、广播功耗等功耗性能方面表现突出，达到国际先进水平。被并购单位的 PAN107x 系列超低功耗蓝牙芯片被深圳市物联网产业协会和 IOTE 国际物联网博览会组委会评为“2024 第二十二届IOTE 金奖创新产品”，低功耗无线蓝牙芯片获得第十一届 IOT 大会颁发的“2024 IOT 技术创新奖”，蓝牙 AOA 室内定位系统 xLocate 获得深圳市新一代信息通信产业集群等机构颁发的“2021 年度新一代信息通信技术创新奖”。在低功耗广域网领域，被并购单位自研的 Sub-1G系列芯片的休眠电流、接收电流、发射电流等功耗指标突出。

2）芯片研发和设计能力较强，专利布局相对完善

被并购单位深耕超低功耗无线通讯芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术实力得到行业广泛认可。被并购单位是国家级高新技术企业、上海市专精特新中小企业，获得中国通信工业协会物联网应用分会颁发的“2022物联网技术创新奖”、深圳物联网产业协会颁

发的“2024年度中国物联网企业100强”等多项行业荣誉及奖项。被并购单位在超低功耗-7-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

无线通讯芯片领域积累了丰富的研发和设计经验，其基于 40nm 工艺开发产品的功耗、射频等性能指标已达到并超越竞品厂商基于 22nm 工艺的最新产品。

被并购单位积极与国内知名企业合作，共同推动国家标准和行业规范的制定和技术的普及。被并购单位参与了《物联网 470MHz/2.4GHz 频段传感网通信与信息交换第 1 部分：物理层要求及链路层协议》、《物联网电子行业智慧楼宇运营管理物联网系统》的国家标准的

讨论和起草工作。在 5G-A无源蜂窝物联网领域，被并购单位因其无线产品的超低功耗特色，成为能与国内运营商和头部通讯企业一起联合制定 5G-A 无源蜂窝物联网相关规范以及芯片核心指标的芯片设计公司。

被并购单位专利等知识产权布局相对完善。截至评估基准日，被并购单位拥有发明专利82项，实用新型专利14项，集成电路布图设计专有权155项，软件著作权1项，涵盖无线通信、射频、SoC 等领域的关键技术。

3）核心团队经验丰富，成熟稳定

被并购单位核心团队在集成电路领域具有丰富的管理经验和先进芯片设计技术。被并购单位骨干团队多来自于中国科学院半导体研究所、中国科技大学、复旦大学、西安交通

大学等知名高校或科研机构，创始人 LARRY BAOQI LI 拥有 30 余年集成电路设计行业的技术与项目管理经验，拥有了多项技术专利，在国际期刊上发表多篇论文，被中国物联网产业应用联盟、深圳市物联网产业协会评为“2019中国物联网年度卓越人物”。被并购单位核心技术人员吴川是上海市明珠奖项获得者。被并购单位核心团队稳定，在被并购单位平均工作年限超过10年。

4）核心技术

*超低功耗多模物联网射频收发技术

公司低功耗多模物联网射频收发技术，可使得芯片在面积增加较少情况下，同时支持蓝牙、2.4GHz、sub1GHz 等双模或三模无线连接通信，且芯片采用多种电路优化、亚阈值工作、动态电压调节等技术，实现极具优势的收发功耗和待机功耗。在多协议/多模/蓝牙产品中，采用 55nm 工艺制程情况下，产品功耗达到国际主流品牌采用 40nm 工艺制程所设计芯片的同等水平；同时，在 40nm 工艺上实现极低射频收发功耗，超过国内外 22/28nm 工艺的蓝牙产品功耗水平，如蓝牙通信 1 秒三次广播的平均功耗小于 6uA，达到国际领先水平。该系列产品在智能表计、冷链、消费医疗、电子价签、位置服务、电脑电视周边等领域获得众多客户认可。

*低成本高性能射频收发技术

公司低成本高性能射频收发技术，可使得 2.4GHz 产品集成度极大提高，降低系统成本，与国内外同类竞品相比，面积缩减30%甚至40%以上，具有非常好的成本优势，同时产品具有高性能高可靠性特点，在射频性能、功耗、芯片面积多个方面达到很好的平衡。

*低功耗远距离多模物联收发技术

-8-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

公司低功耗远距离多模物联收发技术可实现单芯片上同时支持 Wisun，WMBus，IEEE802.15.4 等多种无线通信协议，达到 160dB 以上的链路预算，实现广域远距离覆盖，且休眠电流达到 0.3uA，接收功耗低于 6mA，低于国际同类产品水平 20%以上，可广泛用于电力、表计、工业控制、安防消防、医疗、智能家居等领域，目前已实现对下游客户的供应并帮助其逐步实现相关产品的国产替代。

* 近零功耗 5G-A 通感一体物联技术

公司近零功耗 5G-A 通感一体物联技术，获得国内头部运营商和设备厂商认可，并一起参与 3GPP-R20 国际标准制定和首期标准产品研发验证，设计实现了 mW 级的射频收发终端设备芯片。相比现有 NBIoT、LTE 等蜂窝通信芯片，该芯片在收发功耗上达到上百倍降低，在微弱灯光能量收集技术或一颗很小的纽扣电池的辅助下，可实现超10年持续在线的广域物联蜂窝通信，满足未来各种物联网络对无线传感数据信息的收集传输需求。该类芯片技术以其低成本、低功耗、广覆盖等特点，将广泛用于智慧井盖、智慧消防、桥梁监控、资产管理、管道、基站、电力、石化、农林牧渔、仓储物流等行业或领域，其将是打开千亿级物联网市场的革命性钥匙。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为委托人聘请的财务顾问、会计师及律师。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》，泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子有限公司100%股权，为此需要对并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

本次并购交易目的及必要性

委托人专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破，在 IoT、无线音频、边缘 AI等多个领域深度布局，通过多年的持续攻关和研发积累，持续不断丰富产品矩阵，已成为业内知名的、产品参与全球竞争的半导体和集成电路设计企业。委托人紧紧抓住物联网设备需求爆发的产业机遇，在通过持续投入研发保持竞争优势的同时，也积极寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以进一步巩固公司在低功耗无线物联网系统级芯片设计领域的领先地位，力争成为一家立足中国、面向世界的一流芯片设计企业。

-9-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

本次交易是委托人根据上述发展战略进行的战略布局，被并购单位与委托人同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易完成后，委托人将进一步扩展低功耗无线物联网芯片设计业务，进一步完善产品布局，符合委托人的发展战略。

（1）高效协同，提升公司市场竞争力

委托人与被并购单位同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整合后，委托人有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求。双方协同发展，将显著增强委托人的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（2）加快市场资源整合，提升委托人持续经营能力和抗风险能力

本次重组完成后，委托人将取得被并购单位控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。未来，委托人将全面梳理被并购单位的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证被并购单位经营稳定性的前提下，加快和被并购单位的整合，充分发挥本次重组在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高委托人综合竞争力。本次重组系委托人现有业务的扩张和补充，将巩固并提升委托人持续经营能力和抗风险能力。

（3）提升低功耗无线物联网领域的关键技术水平，增强“硬科技”属性

本次交易后，在低功耗蓝牙领域，委托人可将被并购单位超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升委托人低功耗蓝牙、Zigbee、Matter 等主要产品整体竞争力的同时，升级委托人产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时被并购单位的 Sub-1G、5G-A 无源蜂窝物联网技术与委托人技术路线高度互补，将进一步扩大、完善委托人在物联网市场的产品布局，有助于委托人快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。

通过本次交易，委托人有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，提升低功耗无线物联网领域的关键技术水平，增强委托人“硬科技”属性。

本次并购交易方案

委托人拟通过发行股份及支付现金的方式取得磐启微100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，磐启微将成为上市公司的全资子公司。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

-10-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会十四次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交

易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

（3）发行对象及支付方式

本次交易发行股份的交易对方为 STYLISH、上海芯闪、上海颂池等 26 名交易对方，具体支付方式如下：

支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价

1 STYLISH 磐启微 24.62%股权 30% 70%

2上海芯闪磐启微17.85%股权20%80%

3上海颂池磐启微14.50%股权20%80%

4美瑞投资磐启微8.97%股权0%100%

5嘉兴岱禾磐启微6.39%股权0%100%

6上海泓成磐启微5.62%股权30%70%

7宁波耀途磐启微4.76%股权0%100%

8苏州康力磐启微2.61%股权2%98%

9中鑫恒褀磐启微1.64%股权0%100%

10上海绍佑磐启微1.62%股权30%70%

11宁波复祺磐启微1.35%股权50%50%

12苏州胡杨林磐启微1.30%股权0%100%

13涌源铧能磐启微1.12%股权30%70%

14武汉致道磐启微1.09%股权0%100%

15江苏富华磐启微0.98%股权0%100%

16江苏红土磐启微0.81%股权0%100%

17苏州君启磐启微0.68%股权0%100%

18深圳英智磐启微0.68%股权0%100%

-11-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价

19湖州巨人磐启微0.68%股权0%100%

20谈洁磐启微0.67%股权100%0%

21深创投磐启微0.54%股权0%100%

22致道慧湖磐启微0.36%股权0%100%

23苏州长璟磐启微0.34%股权0%100%

24中鑫恒远磐启微0.34%股权0%100%

25汪质彬磐启微0.27%股权0%100%

26席宇声磐启微0.20%股权0%100%

本次并购交易带来的协同效应分析

协同效应被认为是企业并购的主要动机，本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强委托人的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（1）产品内生协同，构建全栈式无线 IoT 解决方案委托人与被并购单位主营业务均围绕低功耗无线物联网芯片设计领域开展。本次交易前，委托人主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、Wi-Fi 等短距无线通讯芯片产品，在私有 2.4G 芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，委托人可将被并购单位超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升委托人低功耗蓝牙、Zigbee、Matter 等主要产品整体竞争力的同时，升级委托人产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时被并购单位的 Sub-1G、5G-A 无源蜂窝物联网技术与委托人技术路线高度互补，将进一步扩大、完善委托人在物联网市场的产品布局，有助于委托人快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，委托人有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。

（2）共享客户资源，协同拓展市场

交易双方客户均广泛分布于智能家居、工业互联、医疗健康等领域，客户群高度互补。

委托人已进入谷歌、亚马逊、小米等物联网生态系统，罗技、联想等一线计算机外设品牌，创维、长虹、海尔等一线电视品牌，JBL、Sony 等音频产品品牌，涂鸦智能、云鲸等智能家居品牌。被并购单位的终端客户覆盖电力、水表、燃气表、工业控制、传感器、安防消防、医疗、智能家居、标签、位置服务等领域。双方整合后，委托人进一步增强“一站式”无线解决方案，相互导入客户，实现消费级与工业级市场双向渗透，扩大头部客户覆盖。

（3）研发资源融合，增强研发实力

-12-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

委托人多年持续高效的研发工作为公司在低功耗无线物联网和边缘 AI 方面积累了一大

批创新度高、竞争力强、自主知识产权的核心技术，被并购单位的专利技术亦涵盖了无线通信、射频、SoC 等多个领域。双方整合后，可以共享各自的技术积累，大幅缩短新产品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，双方可以共同推动行业标准的制定，抢占技术制高点，构建更强大的产业生态。双方研发团队合并后，可以共享低功耗设计、射频、协议栈开发等方面的经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。

（4）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程

委托人与被并购单位同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，产品所需外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。被并购单位长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链，将为委托人产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况本次评估对象为并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应价值。

本次评估范围为并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应，系并购方基于被并购单位的半导体电路设计技术，对其现有产品进行迭代，达成的成本节约。

（二）评估范围内主要资产概况经分析，本次并购交易为并购方带来的可量化的协同效应为经营协同效应：

委托人现有产品采用被并购单位低成本射频设计 IP 进行升级迭代，达成成本节约。

被并购单位在超低功耗蓝牙芯片领域拥有具备市场竞争力的低成本射频设计 IP，在采用 40nm 工艺的情况下，其功耗达到国际主流品牌采用 22nm 工艺所设计芯片的同等水平，具有明显的技术和成本优势。本次交易完成后，委托人将利用被并购单位掌握的 IP 及技术，在现有平台基础上，对其主要产品的物理层进行参数优化和芯片面积的缩减，以降低成本。

（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为投资价值。

-13-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有

的价值估计数额，亦称特定投资者价值。

本次评估目的是对委托人并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同

效应价值进行评估，属于特定投资者价值。

五、评估基准日本项目评估基准日是2025年8月31日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1.《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。

（二）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号公布，证监会令第230号修正）；

5.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]35号发布，中国证券监督管理委员会公告[2025]5号修改）；

6.其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

-14-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

11.《企业并购投资价值评估指导意见》（中评协[2020]30号）；

12.《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2015]67号）；

13.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

14.《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

15.其他相关行业规范。

（四）权属依据

1.重要资产购置合同或凭证；

2.其他权属证明文件。

（五）取价依据

1.中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益

率数据；

2. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

3.企业提供的部分合同、协议等；

4.企业管理层提供的未来收益预测资料；

5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6.同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

7.其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1.企业提供的资产清单和评估申报表；

2.企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

3. 《2025 年蓝牙市场最新资讯》（蓝牙技术联盟（SIG）发布）；

4.企业提供的经营信息和资料；

5.评估人员现场调查记录及收集的其他相关信息和资料；

-15-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

6.金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7.评估基准日有效的企业会计准则及应用指南；

8.其他有关参考依据。

七、评估方法

（一）评估方法选择

资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法。评估方法选择理由如下：

不适宜采用成本法的理由：协同效应是一种无形的、未来的、潜在的经济利益，它不是一个可以被单独“建造”或“购买”的实体资产。无法通过计算投入多少成本来“重置”一个因合并而产生的技术互补优势。这些价值来自于资源整合和优化，而不是简单的资产堆砌。

不适宜采用市场法的理由：每一次并购交易中产生的协同效应都是高度独特的。它取决于交易双方具体的业务模式、企业文化、市场地位、技术水平和整合能力。因此，在公开市场上几乎不可能找到一个与本次交易产生的协同效应完全相同的“可比案例”。

适宜采用收益法的理由：协同效应的本质就是通过合并，在未来实现更多的现金流入（如收入增长）或更少的现金流出（如成本节约）。收益法正是通过预测和量化这些未来的增量现金流来直接衡量协同效应的价值，与协同效应的经济内涵完全一致。

（二）收益法简介

本次采用增量 DCF 方法，即直接预测未来期间的增量现金流变化（ΔCF）再折现得到协同价值。其中ΔCF 系产品成本降低（ΔC0）。

??

????0??????0??+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

其中：V—预计未来现金流量现值；

ΔC0i—未来第 i 个收益期的预期成本节约现金流量；

ΔC0n+1—永续期首年的预期成本节约现金流量；

-16-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）未来成本节约现金流量的确定

被并购单位在超低功耗蓝牙芯片领域拥有具备市场竞争力的低成本射频设计 IP，在采用 40nm 工艺的情况下，其功耗达到国际主流品牌采用 22nm 工艺所设计芯片的同等水平，具有明显的技术和成本优势。本次交易完成后，委托人将利用被并购单位掌握的 IP 及技术，在现有平台基础上，对其主要产品的物理层进行参数优化和芯片面积的缩减，以降低成本。

未来成本节约现金流量＝单位芯片节省成本×迭代芯片出货量

*单位芯片节省成本

单位芯片节省成本＝单片晶圆价格/原芯片单片晶圆可生产数量－单片晶圆价格/迭代芯片单片晶圆可生产数量

*迭代芯片出货量预测期，委托人管理层综合原芯片的上市时间、目前市场需求情况及行业未来增速预期，原各型号芯片在预测期出货量年增长率从20%逐步递减至10%。考虑到本次并购预计完成时间及研发周期，预计迭代芯片于2027~2028年上市，并参考委托人过往在产品换代过程中的惯例，逐步替代原有芯片。

（2）折现率的确定

* 税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

-17-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

无风险利率：根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的评估基准日十年期国债的到期收益率数据确定为1.84%。

市场风险溢价：首先，选取中证指数有限公司发布的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，计算中国证券市场的年化收益率；接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为无风险利率。

最后，将近年中国证券市场的年化收益率与当年的无风险利率相减，得到近年中国证券市场指数的历史风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

贝塔系数：根据同行业上市公司的平均股权贝塔系数调整得到。利用同行业上市公司股价数据和证券市场指数数据，采用回归分析方法计算得到同行业上市公司带财务杠杆β系数，并通过数学公式调整为不带财务杠杆β系数，取平均值得到评估对象不带财务杠杆β系数，然后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆β系数为1.235。

资本结构：由于委托人本身是上市公司，本次采用其自身资本结构，其自身资本结构

比率（D/E）为 0.00%。

特定风险报酬率：委托人本身为上市公司，但考虑到本次并购交易在整合周期上存在一定不确定性，针对被并购为其带来的协同效应，根据经验判断特定风险报酬率取值为1%。

债权期望报酬率：付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心

公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%。

* 税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

税前加权平均资本成本计算公式如下：

????????

????????????=

1???

（3）收益期的确定

根据法律、行政法规规定，以及评估对象所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2033年12月31日截止，2034年起进入永续期。

本次协同效应—成本节约的详细预测期设定至2033年，即详细预测期为8年。主要是考虑到集成电路产品从“资本整合”到“技术融合”再到“市场变现”前期必要的物理时间。考虑到交易双方前期整合需要一定时间，以及迭代产品预计在未来2~3年内完成研发及客户导入，若按照常规的5年预测期，则实际的详细预测经营期限较短。故本次将预测期设定至2033年，符合行业实际经营逻辑，具备合理性。

八、评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

-18-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类

型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；

（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机

构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关-19-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的

交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一

定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间

内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.本次评估以按计划实施并购方案为基础；

2.假设评估基准日后委托人及被并购单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，

以及政治、经济和社会环境无重大变化；

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

4.假设委托人及被并购单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

5.并购整合后委托人及被并购单位未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营

管理模式运行；

6.投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行，考虑到本次并购预计完成

时间及研发周期，假设迭代芯片于2027~2028年上市；

7.假设委托人及被并购单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人及被并购单位

造成重大不利影响；

9.假设评估基准日后委托人及被并购单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所

采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

10.假设评估基准日后委托人及被并购单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

11.假设评估基准日后委托人及被并购单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

-20-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）评估结论经评估，本次并购交易为并购方带来的经营协同效应于评估基准日的投资价值为人民币39600.00万元，大写叁亿玖仟陆佰万元整。

（二）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年8月31日至2026年8月30日。

十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定

估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估无重要的利用专家工作及相关报告的情况。

（五）重大期后事项本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

-21-金证评报字【2026】第0018号资产评估报告

委托人及被并购单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被并购单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告

载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明

的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日资产评估报告日为2026年01月27日。

（此页以下无正文）