北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二六年四月法律意见书 目录 一、公司实施本激励计划的条件........................................3 二、本激励计划的内容............................................5 三、本激励计划履行的程序.........................................18 四、本激励计划激励对象的确定.......................................20 五、本激励计划履行的信息披露义务.....................................21 六、上市公司未为激励对象提供财务资助...................................21 七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响...............................22 八、关联董事回避表决情况.........................................22 九、结论意见............................................法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）之 法律意见书 致：泰凌微电子（上海）股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”）的委托，就公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划 1法律意见书实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审阅的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供 了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、泰凌微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 2法律意见书 而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会 计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和泰凌微的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。本法律 意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 7.本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引 用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的条件 （一）公司为依法设立并合法存续的上市公司1．根据公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2026年4月8日），截至查询日，泰凌微的基本情况如下： 企业名称泰凌微电子（上海）股份有限公司 企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号电梯楼层10层、11层（实住所际楼层9层、10层）法定代表人盛文军 注册资本24074.3536万元成立日期2010年06月30日营业期限2010年06月30日至无固定期限 微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软经营范围 件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关 3法律意见书技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据中国证监会《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号）以及相关公告文件，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市，股票简称“泰凌微”，股票代码“688591”。 公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310000557430243L。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰凌微为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所科创板上市，不存在导致其应当予以终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华 明（2026）审字第70043504_B01号）、《内部控制审计报告》（安永华明（2026）专字第70043504_B03号）、《公司章程》《激励计划（草案）》，泰凌微不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 4法律意见书 5．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰凌微为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所科创板上市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。 二、本激励计划的内容 （一）本激励计划载明事项 经本所律师审阅公司第二届董事会第十九次会议审议的《激励计划（草案）》，公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义、本激励计划的目的与原则、 本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的激励方式、 来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、时间安排、相关权益的授予 /行权价格及授予/行权价格的确定方法、本激励计划的授予与归属/行权条件、本 激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、 公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。 本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划的目的与原则根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“为了进一步健全公司长效激励机制，实现对中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 5法律意见书 本所律师认为，本激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第三条和第九 条第（一）项的规定。 （三）激励对象的确定依据和范围 1．激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。 2．激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，拟首次授予的激励对象总人数为72人，激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。 以上激励对象包含5名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：LinChien Cheng等外籍员工作为公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为本激励计划将 Lin Chien Cheng等5名外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 以上所有激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 6法律意见书 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3．激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《上市规则》第10.4条和《管理办法》第八条第一款的规定。 （四）本激励计划之激励方式、来源、数量和分配 1．本激励计划的激励方式及股票来源 7法律意见书 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增值权。 限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象 定向发行公司 A 股普通股股票。若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，其所涉及的标的股票系公司根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法 律法规的规定制定回购方案，公司将履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。 股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票。 本所律师认为，本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。 2．授出限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为63.125万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额24074.3536万股的0.26%。 其中首次授予50.50万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.21%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留12.625万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.05%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。 同时拟向激励对象授予5.05万份股票增值权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额24074.3536万股的0.02%，本激励计划股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。 截至《激励计划（草案）》公告日，公司2023年限制性股票激励计划在有效期内的限制性股票数量329.8605万股、公司2024年限制性股票与股票增值权激励 计划在有效期内的限制性股票及股票增值权数量472.40万股，以及本激励计划拟授予的限制性股票及股票增值权数量68.175万股，公司全部在有效期内的股权激 8法律意见书 励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为870.4355万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.62%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00% 在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。 本所律师认为，本激励计划涉及的股票数量符合《上市规则》第10.8条及《管理办法》第十四条、第十五条的规定。 3．限制性股票的分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下： 获授限制性占授予限制占本激励计划激励对象类别股票数量性股票总数公告日公司股（万股）的比例本总额的比例 中层管理人员及核心技术（业务）人员 50.5080.00%0.21% （67人） 首次授予部分合计（67人）50.5080.00%0.21% 预留部分12.62520.00%0.05% 合计63.125100.00%0.26% 注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未 超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 2.上述激励对象不包括单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配 偶、父母、子女。 3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提 出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 9法律意见书 4．授出股票增值权的数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予5.05万份股票增值权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额24074.3536万股的0.02%。 本激励计划股票增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。 在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票增值权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/行权数量将根据本激励计划相关规定予以调整。 5．股票增值权的分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下： 获授的股票占授予股票占本激励计划激励对象类别增值权数量增值权总数公告日公司股（万股）的比例本总额的比例 中层管理人员及核心技术（业务）人员（5人）5.05100.00%0.02% 合计5.05100.00%0.02% 注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未 超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 2.上述激励对象不包括单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配 偶、父母、子女。 本所律师认为，本激励计划上述事项符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）本激励计划的有效期、授予日、时间安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、时间安排的规定如下： 1．有效期 本激励计划的有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的 10法律意见书 限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过60个月。 2．授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的权益失效。 3．限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告 和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的 第一个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起2440%个月内的最后一个交易日止 11法律意见书 归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的 第二个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起3630%个月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的 第三个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起4830%个月内的最后一个交易日止 若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。 若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示： 归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的 第一个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起2450%个月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的 第二个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起3650%个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4．限制性股票激励计划的其他限售安排激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章 12法律意见书程》的规定。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5．股票增值权激励计划的等待期和行权安排 等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划授予的股票增值权分三批次行权。 行权权益数量占授行权安排行权时间予权益总量的比例自股票增值权授予之日起12个月后的首个交易 第一个行权期日至股票增值权授予之日起24个月内的最后一40%个交易日止自股票增值权授予之日起24个月后的首个交易 第二个行权期日至股票增值权授予之日起36个月内的最后一30%个交易日止自股票增值权授予之日起36个月后的首个交易 第三个行权期日至股票增值权授予之日起48个月内的最后一30%个交易日止 6．股票增值权激励计划的兑付安排 公司以每一可行权日当天的股票收盘价作为兑付价格。 激励对象的税后收益发放安排如下： 每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起12个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。 本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第十三条的规定。 （六）相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法 13法律意见书 根据《激励计划（草案）》，本激励计划相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法如下： 1．首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股票增值权的行权价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股22.85元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.85元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 本激励计划股票增值权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为22.85元/股。 2．首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股票增值权的行权价格的确 定方法 本激励计划限制性股票的授予价格、股票增值权的行权价格依据本激励计划 草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50.00%确认，为每股22.85元/股。 （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股37.44元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的61.03%； （二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股36.43元，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的62.72%； （三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股44.22元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的51.67%。 （四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股45.70元，本次授予价格占前 14法律意见书 120个交易日交易均价的50.00%。 3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的 授予价格一致，为每股22.85元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 本所律师认为，本激励计划相关权益的授予/行权价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。 （七）本激励计划的授予与归属/行权条件 1．本激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 （1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件 15法律意见书 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属/行权： （1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。 任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。 3.激励对象各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。 16法律意见书 4.公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属/行权比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下： 营业收入（A）（亿元） 归属/行权期对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属/行权期2026年11.5011.00 第二个归属/行权期2027年13.5013.00 第三个归属/行权期2028年16.0015.50 指标 完成度 指标对应系数（X） A≥Am X=1 营业收入（A） An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2．2026年4月8日，公司第二届董事会第十九会议审议了《关于公司<2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》及《关于召开2025年年度股东会的议案》等议案。 （二）本激励计划尚需履行的法律程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本激励计划尚需履行以下法律程序： 1．激励对象名单内部公示 公司尚需在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径对本激励计划的激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2．董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明 董事会薪酬与考核委员会尚需对本激励计划的股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司需在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3．内幕交易自查 公司尚需对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。 4．股东会审议本激励计划 19法律意见书 公司尚需在及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、股东会通 知、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件后，将本激励计划提交公司股东会审议。 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本激励计划尚需公司股东会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰凌微本激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。 四、本激励计划激励对象的确定 1．激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确认依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的相关规定。 2．激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的确认，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八 条第一款、《上市规则》第10.4条的相关规定。 3．激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将 20法律意见书 对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 五、本激励计划履行的信息披露义务 公司第二届董事会第十九次会议结束后，公司将向上交所和指定的信息披露 媒体申请公告董事会决议、《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的文件。 此外，随着本激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰凌微就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规 章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、股东会通知、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。 根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 六、上市公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，泰凌微已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供财务资助，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。 21法律意见书 七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，泰凌微本激励计划的目的为：“为了进一步健全公司长效激励机制，实现对中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化”。 公司董事会薪酬与考核委员会已就本激励计划出具核查意见，认为：“公司实施2026年限制性股票与股票增值权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。 综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害泰凌微及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 经核查并根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第十九次会议决议 文件等资料，本激励计划的激励对象不包含公司董事，不涉及关联董事回避事项。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，泰凌微为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所科创板上市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形； （二）《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定； 22法律意见书 （三）截至本法律意见书出具之日，泰凌微本激励计划已履行现阶段必要的 审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行后续相关程序； （四）本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》的相关规定； （五）截至本法律意见书出具之日，泰凌微就本激励计划现阶段事项尚需按 照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范 性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、股东会通知、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及本法律 意见书等文件的公告和信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务； （六）泰凌微已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供财务资助； （七）本激励计划不存在明显损害泰凌微及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）本激励计划的激励对象不包含公司董事，不涉及关联董事回避事项； （九）本激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 23