泰凌微:第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688591证券简称：泰凌微公告编号：2026-014

泰凌微电子（上海）股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十

九次会议通知于2026年3月29日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于

2026年4月8日以通讯方式召开。会议由董事长王维航先生主持，会议应出席

董事9人，实际出席董事9人。部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事述职报告。

（四）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：公司董事会制定的2025年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，董事会同意公司2025年度利润分配预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-015）。

（七）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制与审议流程严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体

成员保证公司2025年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

2《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度报告》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度报告摘要》。

（八）审议《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

全体董事回避表决，直接提交至公司股东会审议。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。

（九）审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：董事盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）回避表决。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

（十）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十一）审议通过《关于<公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放、管理与实际使用情况。报告期内公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，

3不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-017）。

（十二）审议通过《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

（十三）审议通过《关于<公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

（十四）审议通过《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《公司2025年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司2025年度内部控制体系的实际运行情况。公司已依据企业内部控制规范体系及相关规定，在所有重大方面建立了有效的财务报告内部控制。截至内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

4《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》经审议，董事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-018）。

（十六）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》经审议，董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币12亿元的授信额度。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2026-019）。

（十七）审议通过《关于<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十八）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（十九）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募集资金投资项目“WiFi以及多

5模产品研发以及技术升级项目”原计划达到预定可使用状态日期由2026年8月

调整至2027年8月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2026-020）。

（二十）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

因2024年年度权益分派实施影响，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留授予）为15.90元/股（=16.10元/股-0.205元/股）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励

计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-021）。

（二十一）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，作废处理首次授予部分因3名激励对象离职不得归属的限制性股票7.05万股、1名激励对象放弃本期归属的限制

性股票 0.88万股及因 44名激励对象 2025年个人层面绩效考核未达到“A、B+”

不得归属的限制性股票2.31万股，合计作废限制性股票10.24万股。

作废处理预留授予部分因7名激励对象离职不得归属的限制性股票2.40万

股、因 11名激励对象 2025年个人层面绩效考核未达到“A、B+”不得归属的

限制性股票0.3531万股，合计作废限制性股票2.7531万股。

上述限制性股票共计作废12.9931万股，本次作废后，本激励计划首次授予激励对象由125人变更为122人，预留授予激励对象由33人变更为26人。

6表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励

计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-022）。

（二十二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期可归属数

量为73.96万股，预留授予部分第一个归属期可归属数量为8.7549万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的首次授予部分121名激励对象及预留授予部分26名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励

计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-023）。

（二十三）审议通过《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，作废处理首次授予部分限制性股票因3名激励对象离职不得归属的限制性股票7.00万股。

7本次作废后，本激励计划限制性股票首次授予激励对象由94人变更为91人。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励

计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-024）。

（二十四）审议通过《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》

根据公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，作废处理股票增值权因1名激励对象离职不得行权的股票增值权0.60万股。

本次作废后，本激励计划股票增值权激励对象由11人变更为10人。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励

计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分股票增值权的公告》（公告编号：2026-025）。

（二十五）审议通过《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议案》

根据《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》规定的归属/行权条件，董事会认为公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件已经成就，首次授予部分限制性股票第一个归属期可归属数量为137.68万股，股票增值权

8第一个行权期可行权数量为16.16万股，同意公司按照激励计划相关规定为符

合条件的首次授予部分限制性股票91名激励对象及股票增值权10名激励对象

办理归属/行权相关事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励

计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的公告》（公告编号：2026-026）。

（二十六）审议通过《关于公司<2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》为了进一步健全公司长效激励机制，实现对中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，拟定了《2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及《泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-027）。

（二十七）审议通过《关于公司<2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利进行，确保公9司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的《2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

（二十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》

为保证公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划的有关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。