华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查

意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意见。

一、独立财务顾问聘请第三方情况经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、上市公司聘请第三方情况

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审阅机构；

4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构；

5、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；

6、聘请北京国威知识产权鉴定评估中心为知识产权鉴定机构；

7、聘请中伦律师事务所有限法律责任合伙（美国：Zhong Lun Law Firm LLP、中国香港：中伦律师事务所有限法律责任合伙）、经兆国际法律事务所（中国台

1湾）以及MOHAMED ELSHRBINY 为境外法律顾问。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

三、独立财务顾问结论性意见综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、

审计机构、审阅机构、评估机构，并聘请北京国威知识产权鉴定评估中心、境外法律顾问中伦律师事务所有限法律责任合伙（美国：Zhong Lun Law Firm LLP、中国香港：中伦律师事务所有限法律责任合伙）、经兆国际法律事务所（中国台湾）以及MOHAMED ELSHRBINY之外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。

（以下无正文）2（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘华山刘东东张辉尹佳怡华泰联合证券有限责任公司年月日

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