证券代码：688591证券简称：泰凌微
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议材料
二〇二六年二月泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
目录
泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知......................3
泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会议程........................5
泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会议案........................9
议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案..10
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案..........11
议案三：关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要的议案..............................................25
议案四：关于本次交易不构成重大资产重组的议案...............................26
议案五：关于本次交易不构成关联交易的议案.................................27
议案六：关于本次交易不构成重组上市的议案.................................28
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条规定的议案.........................................29
议案八：关于本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条
及《审核规则》第八条规定的议案......................................31
议案九：关于本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引》的规定的议案.......................................35
议案十：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定
的议案..................................................36
议案十一：关于本次交易符合《管理办法》第四十七条、第四十八条和《审核规则》
第十二条的规定的议案...........................................37
议案十二：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议
案....................................................38
议案十三：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案......39
议案十四：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《自律监管
指引第6号》第三十条规定情形的议案....................................40
1泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案十五：关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定
的议案..................................................43
议案十六：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案........................43
议案十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...........................44
议案十八：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案........................46
议案十九：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的议案..................................................47
议案二十：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》的议案........................................50
议案二十一：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司
经审阅的备考财务报告的议案........................................51
议案二十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案....................................52
议案二十三：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案...........................54
议案二十四：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案...................................................55
议案二十五：关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案........................56
议案二十六：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的
议案...................................................60
2泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）特制定2026年第一次临时股东会
会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。
3泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表、1名
律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年1月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）。
4泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2026年第一次临时股东会议程
一、现场会议时间：2026年2月12日13点00分
二、现场会议地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层
三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长王维航
五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年2月12日至2026年2月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东会会议须知。
（四）推举计票人、监票人。
（五）逐项审议会议各项议案：
非累积投票议案：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
2.00
议案
发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及上
2.01
市地点
2.02发行股份及支付现金购买资产——定价基准日、定价原则及发
5泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
行价格
2.03发行股份及支付现金购买资产——发行对象
2.04发行股份及支付现金购买资产——交易金额及对价支付方式
2.05发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量
2.06发行股份及支付现金购买资产——股份锁定期
2.07发行股份及支付现金购买资产——过渡期损益安排
2.08发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排
2.09发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺与补偿安排
2.10募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点
2.11募集配套资金——定价基准日、定价原则及发行价格
2.12募集配套资金——发行对象
2.13募集配套资金——发行规模及数量
2.14募集配套资金——募集配套资金用途
2.15募集配套资金——锁定期安排
2.16募集配套资金——滚存未分配利润安排
2.17决议的有效期关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
3书（草案）》及其摘要的议案
4关于本次交易不构成重大资产重组的议案
5关于本次交易不构成关联交易的议案
6关于本次交易不构成重组上市的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
7
条、第四十三条和第四十四条规定的议案
关于本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办
8法》第二十条及《审核规则》第八条规定的议案
关于本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十五条及其
9
适用意见、《监管规则适用指引》的规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
10
六条相关规定的议案
6泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
关于本次交易符合《管理办法》第四十七条、第四十八条和《审
11核规则》第十二条的规定的议案
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
12
条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的
13
议案
关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及
14
《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案
关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
15
相关规定的议案
16关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
17关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
18关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
19
件的有效性的议案关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之
20补充协议》《业绩承诺补偿协议》的议案
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及
21
上市公司经审阅的备考财务报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
22
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
23关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
24
或个人的议案
25关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
26
关事宜的议案
注：
1.为方便投资者阅读，上述部分议案以简称列示，其全称如下：
7泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料（1）议案3全称为《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（2）议案8全称为《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
（3）议案9全称为《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十五条及其适用意见、<监管规则适用指引——上市类第1号>的规定的议案》；
（4）议案11全称为《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十七条、第四十八条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第十二条的规定的议案》；
（5）议案13全称为《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（6）议案14全称为《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券
交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
2.特别决议议案：议案1至26，其中议案2需要逐项表决。
3.对中小投资者单独计票的议案：议案1至26。
4.涉及关联股东回避表决的议案：无；应回避表决的关联股东名称：无。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）主持人宣布本次股东会结束。
8泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2026年第一次临时股东会
议案
2026年2月
9泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案一关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“标的资产”）并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
10泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案二关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司董事会对相关议案进行逐项审议，具体情况如下：
2.1本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.1.1发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2.1.2定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事
会第十四次会议决议公告日。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价
基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日50.0440.03
前60个交易日46.4237.14
前120个交易日42.4733.98
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
11泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
2.1.3发行对象
本次交易发行股份的交易对方为 STYLISH、上海芯闪、上海颂池等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
2.1.4交易金额及对价支付方式
（1）差异化定价安排金证评估以2025年8月31日为评估基准日出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》，截至评估基准日磐启微100%股权的评估值为76100.00万元，协同效应评估值为39600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于磐启微全部股东权益评估值和协同效应评估值之和，符合上市公司及全体股东利益。
本次交易的标的资产为磐启微100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
交易对合计持股对应估值具体交易对方差异化对价计算逻辑
方类型比例（亿元）
嘉兴岱禾、江苏富华、席
宇声、武汉致道、致道慧
湖、深创投、江苏红土、
C轮投资 以股东投资成本为基准定价，现金对价和股份对价苏州长璟、宁波复祺、中14.92%13.88人分配比例由各投资人视各自需求进行选择
鑫恒远、苏州君启、深圳
英智、湖州巨人、中鑫恒
祺、汪质彬
以股东投资成本加上一定收益率为基准定价，现金B+轮投 苏州康力、中鑫恒祺、苏
5.35%8.42对价和股份对价分配比例由各投资人视各自需求进
资人州胡杨林、汪质彬行选择
12泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
交易对合计持股对应估值具体交易对方差异化对价计算逻辑
方类型比例（亿元）
B轮及之 各股东交易对价=7亿元*各股东持股比例，现金对价美瑞投资、宁波耀途、涌
前轮次投21.15%7.00和股份对价分配比例由各投资人视各自需求进行选
源铧能、上海泓成、谈洁资人择
根据磐启微100%股权整体交易对价扣除上述所有股
业绩承诺 STYLISH、上海芯闪、上
58.58%7.68权计算的交易对价后的差额，根据各股东的相对持
方海颂池、上海绍佑
股比例进行分配，现金对价比例不得超过30%注 1：由于 C轮投资人转让和增资入股标的公司的价格不同，上表中 C轮投资人 13.88亿对应估值=C轮投资人总投资成本/C轮投资人持有标的公司股权比例的合计值。
注 2：C轮投资人在本次交易获取的对价等于其实际投资成本；除 C轮投资人外，其余股东在本次交易获取的对价=上表中各轮次的对应估值*各股东持有标的公司股权比例。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（2）具体支付安排
*支付原则
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。
除 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的现金对价拟一次性支付，股份对价拟分两期发行：
A、本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付全部现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准；
B、在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。
*总体支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：
13泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
支付方式向该交易对方支交易标的名称及权序号交易对方现金对价（万股份对价（万付的总对价（万益比例元）元）元）
1 STYLISH 磐启微 24.62%股权 5671.49 13233.48 18904.98
2上海芯闪磐启微17.85%股权2741.3810965.5313706.92
3上海颂池磐启微14.50%股权2227.438909.7311137.17
4美瑞投资磐启微8.97%股权-6281.956281.95
5嘉兴岱禾磐启微6.39%股权-8800.008800.00
6上海泓成磐启微5.62%股权1180.532754.573935.10
7宁波耀途磐启微4.76%股权-3331.073331.07
8苏州康力磐启微2.61%股权50.002145.152195.15
9中鑫恒祺磐启微1.64%股权-1597.521597.52
10上海绍佑磐启微1.62%股权372.78869.821242.59
11宁波复祺磐启微1.35%股权1000.001000.002000.00
12苏州胡杨林磐启微1.30%股权-1097.521097.52
13涌源铧能磐启微1.12%股权236.11550.91787.02
14武汉致道磐启微1.09%股权-1500.001500.00
15江苏富华磐启微0.98%股权-1000.001000.00
16江苏红土磐启微0.81%股权-1200.001200.00
17苏州君启磐启微0.68%股权-1001.001001.00
18深圳英智磐启微0.68%股权-1000.001000.00
19湖州巨人磐启微0.68%股权-1000.001000.00
20谈洁磐启微0.67%股权472.21-472.21
21深创投磐启微0.54%股权-800.00800.00
22致道慧湖磐启微0.36%股权-500.00500.00
23苏州长璟磐启微0.34%股权-500.00500.00
24中鑫恒远磐启微0.34%股权-500.00500.00
25汪质彬磐启微0.27%股权-309.81309.81
26席宇声磐启微0.20%股权-200.00200.00
合计13951.9471048.0685000.00
*向业绩承诺方分期支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：
14泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
第一期第二期业绩承诺认缴出资额交易标的总对价（万现金对价股份对价股份对价方（万元）权益比例元）（万元）（万元）（万元）
STYLISH 193.9801 24.62% 5671.49 11254.02 1979.46 18904.98
上海芯闪140.643917.85%2741.389530.341435.2013706.92
上海颂池114.276214.50%2227.437743.611166.1311137.17
上海绍佑12.75001.62%372.78739.71130.111242.59
合计461.650258.58%11013.0929267.684710.8944991.65
针对业绩承诺方所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、支付时点、锁定期安排、考核安排具体如下：
项目第一期股份对价的相关安排第二期股份对价的相关安排完成协同考核条件，详见子议案“2.1.9支付条件无业绩承诺与补偿安排”上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议业绩承诺方持有标的公司股权过
通过《协同效应实现报告》之日起40个支付时点户至上市公司名下之日起30个工工作日且不晚于收到中国证监会同意注作日内
册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请
（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有
权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份
自第一期股份发行结束之日起12业绩承诺方对其用于认购本次交易股份个月内不得以任何形式转让；如对价的资产持续拥有权益的时间已满12
其用于认购本次交易股份对价的个月，则其以资产认购而取得的上市公资产持续拥有权益的时间不足12司股份自第一期股份发行结束之日起12个月，则其以资产认购而取得的个月内不得以任何形式转让；如其用于锁定期安排上市公司股份自第一期股份发行认购本次交易股份对价的资产持续拥有
结束之日起36个月内不得以任何权益的时间不足12个月，则其以资产认形式转让。购而取得的上市公司股份自第一期股份
（2）特别地，业绩承诺方通过本发行结束之日起36个月内不得以任何次交易获得的第一期对价中的全形式转让部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如
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项目第一期股份对价的相关安排第二期股份对价的相关安排
有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。
详见子议案“2.1.9业绩承诺与补详见子议案“2.1.9业绩承诺与补偿安考核安排偿安排”排”
2.1.5发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
假设业绩承诺方完成全部协同目标，本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
序交易标的名称
交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）号及权益比例
1 STYLISH 磐启微 24.62%股权 13233.48 3894491
2上海芯闪磐启微17.85%股权10965.533227055
3上海颂池磐启微14.50%股权8909.732622052
4美瑞投资磐启微8.97%股权6281.951848719
5嘉兴岱禾磐启微6.39%股权8800.002589758
6上海泓成磐启微5.62%股权2754.57810644
7宁波耀途磐启微4.76%股权3331.07980302
8苏州康力磐启微2.61%股权2145.15631298
9中鑫恒祺磐启微1.64%股权1597.52470135
10上海绍佑磐启微1.62%股权869.82255978
11宁波复祺磐启微1.35%股权1000.00294290
苏州胡杨
12磐启微1.30%股权1097.52322990
林
13涌源铧能磐启微1.12%股权550.91162128
14武汉致道磐启微1.09%股权1500.00441436
15江苏富华磐启微0.98%股权1000.00294290
16江苏红土磐启微0.81%股权1200.00353148
17苏州君启磐启微0.68%股权1001.00294585
18深圳英智磐启微0.68%股权1000.00294290
19湖州巨人磐启微0.68%股权1000.00294290
16泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
序交易标的名称
交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）号及权益比例
20谈洁磐启微0.67%股权--
21深创投磐启微0.54%股权800.00235432
22致道慧湖磐启微0.36%股权500.00147145
23苏州长璟磐启微0.34%股权500.00147145
24中鑫恒远磐启微0.34%股权500.00147145
25汪质彬磐启微0.27%股权309.8191172
26席宇声磐启微0.20%股权200.0058858
合计71048.0620908776
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑发行的股份数量如下：
第一期第二期业绩承诺认缴出资额（万交易标的权股份对价对应股份数股份对价对应股份数
方元）益比例量（股）量（股）
STYLISH 193.9801 24.62% 3311954 582537
上海芯闪140.643917.85%2804690422365
上海颂池114.276214.50%2278871343181
上海绍佑12.75001.62%21768938289
合计461.650258.58%86132041386372本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2.1.6股份锁定期
（1）一般锁定安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、
第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增
17泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）特殊锁定及分期支付安排
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司
新增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：
*业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资
产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自
第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次
交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
*特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。
2.1.7过渡期损益安排
磐启微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母
公司股东净资产的增加，由上市公司享有；磐启微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由业绩承诺方按照其各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向标的公司补足。
2.1.8滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
2.1.9业绩承诺与补偿安排
本次交易针对业绩承诺方的考核分为标的公司评估值相关考核和协同效应
相关考核，具体如下：
（1）针对标的公司评估值相关考核
18泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
1）考核维度
*净利润考核：2026-2028年三年累计实现净利润不低于11400万元。上市公司应于2028年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、
2028年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。
*减值测试考核：2028年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。
业绩承诺方有权于以下期间内，以书面形式通知上市公司选择将业绩承诺期变更为2026年度、2027年度、2028年度及2029年度，且该业绩承诺期变更选择权一经书面通知即行使并不可撤销：
*自本次交易交割后至2028年12月31日（含当日）；或
*根据《专项审核报告》，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计实际净利润数低于人民币11400万元，或根据《减值测试审核报告》标的公司于2028年末发生减值。
若业绩承诺方选择延长考核，则需承诺：
*净利润考核：2026-2029年四年累计实现净利润不低于15200万元。上市公司应于2029年度结束后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、
2028年度、2029年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考
核与补偿计算的依据。
*减值测试考核：2029年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。
19泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
2）补偿上限
本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付现金对价并发行其应获得
的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期现金对价和股份对价金额之和=
标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准。业绩承诺方承担业绩补偿和减值补偿义务金额总计不超过其就本次交易获得的的第一期对价中扣除第一期对价对应税款后的对价总额。为免疑义，上述扣除的税款仅限于第一期对价，不包含第二期对价产生的任何税款。
3）补偿机制
业绩承诺期届满后，若根据《专项审核报告（2026-2028年度）》（如变更业绩承诺期的，则为《专项审核报告（2026-2029年度）》）未达到承诺净利润，或根据《减值测试审核报告》标的公司存在业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应对上市公司按照以下原则进行补偿：
*补偿方式与顺序
业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例承担补偿义务，各业绩承诺方的补偿义务相互独立，任何一方均不就其他方的补偿义务承担连带责任。
*补偿金额的计算
各业绩承诺方业绩补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷
累计承诺净利润数×各业绩承诺方第一期获取的总对价（税后）
各业绩承诺方减值补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩承诺方在本次交
易中各自转让的股权比例-各业绩承诺方已补偿金额
上述公式计算结果若为负数，则按零取值。
*股份补偿数量的计算与调整
各业绩承诺方业绩补偿股份数量=各业绩承诺方业绩补偿金额÷本次股份的发行价格。
20泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
各业绩承诺方减值补偿股份数量=各业绩承诺方减值补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
*现金补偿数量的计算各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方应补偿股份数量－各业绩承诺方实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（2）针对协同效应相关考核
1）协同目标
* 基于磐启微 55nm低成本低功耗蓝牙 SoC芯片技术，在本次交易交割完成后 12 个月内，配合泰凌微完成 TSDE01 产品在 55nm 工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片成本优化设计并达到量产水平，每12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加 70%。（权重 30%）* 基于磐启微 40nm低成本低功耗蓝牙 SoC芯片技术，在本次交易交割完成后 18个月内，配合泰凌微完成 TSDEC5/TSDEC3 产品在 40nm 工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片性能和成本优化设计并达到量产水平，整芯片接收电流低于 2mA，每 12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加
40%。（权重40%）
* 在交割后 18个月内，配合泰凌微完成 Sub-1G SoC的新产品设计和开发，并达到量产水平，其中整芯片接收电流小于 5mA，并满足Wi-SUN1.0的功能指标要求。（权重20%）* 2028年底，在 5G-A（R20）的标准确定后，PNS6Ax满足 R20标签的标准要求，达到量产水平，射频接收功耗低于 5mW，发射功耗低于 10mW。（权重10%）
2）分期支付机制上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议
通过《协同效应实现报告》之日起40个工作日且不晚于收到中国证监会同意注
册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提
21泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请。
第二期应向各业绩承诺方发行的股份数量=（各业绩承诺方本次交易应获取总对价-各业绩承诺方已获取的第一期对价总额）×已实现协同目标权重合计÷本次发行价格。依据上述公式计算的当期应发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
2.2本次募集配套资金具体方案
2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
2.2.2定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2.2.3发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2.2.4发行规模及数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%。最终募集配套金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过
22泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
2.2.5募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例
1本次交易的现金对价13950.0077.50%
2本次交易有关的税费及中介机构费用4050.0022.50%
合计18000.00100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
2.2.6锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
2.2.7滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
2.3决议的有效期
本次交易的决议自上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司己于上述有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成（包括本次交易所有批次新增股份发行完成）日。
23泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以逐项审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
24泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案三关于《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2026年1月28日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
25泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案四关于本次交易不构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元计算指标（财本次交易作财务指标上市公司标的公司务数据与交指标占比价易作价孰高）
资产总额248938.3517195.0785000.0085000.0034.15%
资产净额234299.6012561.6685000.0085000.0036.28%
营业收入84403.3012034.57/12034.5714.26%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
公司董事会经审慎判断，认为本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
26泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案五关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
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议案六关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人不会发生变更。公司董事会经审慎判断，认为本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
28泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案七
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会经认真对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四
条的规定并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2．本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3．本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4．本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权。本次交易
涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1．公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
2．公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3．本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
29泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易中发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
30泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案八
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2
条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下：
一、标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同一行业上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“集成电路设计”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。
二、标的公司与上市公司主营业务具有协同效应
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本次交易系上市公司为践行自身业务发展规划和把握行业整合机遇而进行
的战略性产业并购，核心目的为结合标的公司差异化技术优势和前瞻性产品布局，实现从核心技术、产品参数到销售运营、业务布局的全方位协同，巩固上市公司市场头部地位，提升关键技术水平和“硬科技”属性，增强上市公司和我国低功耗无线物联网行业的全球市场份额和国际竞争力并提高全球市场份额。
上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计企业，在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面均存在显著协同效应，具体如下：
（一）差异化技术优势互补，大幅增强产品国际竞争力
低功耗无线物联网芯片追求低功耗、高可靠、广覆盖、低成本的多维目标，对模拟电路、数字电路、软件开发、协议支持等不同领域技术综合要求较高。上市公司和标的公司通过多年研发开拓，各自在不同领域建立了一流技术水平。上市公司在多标准协议栈开发、数字电路架构与设计、系统级芯片设计、软件开发
与生态建设、边缘 AI平台和先进算法研发等多个方面具有突出技术优势。标的公司通过自主研发，在低功耗和低成本两大核心领域建立了显著的差异化技术优势，能够显著增强上市公司主流产品的核心性能指标和产品竞争力，建立对国际主流厂商的领先优势。
低功耗技术方面，标的公司拥有较强的模拟电路设计能力，形成了行业领先的超低功耗射频收发技术，通过优化芯片架构、器件布局、工作模式等方式显著降低芯片功耗，例如其采用更成熟工艺制造的 BLE产品相比国际头部厂商采用更先进工艺制造的同类产品能够达到同等甚至更低功耗水平。运用标的公司相关技术，上市公司预计可显著降低产品功耗水平，补强相对薄弱环节，增强产品核心竞争力，形成对国际主流厂商的领先优势。
低成本技术方面，标的公司在减小芯片尺寸和成本等硬件研发方面具有极强的技术实力，推出了具有显著竞争优势的优秀产品，例如标的公司高集成度的
2.4G 私有协议芯片面积较同类竞品缩减 30%以上，具有显著成本优势。标的公
司核心团队拥有深厚的射频设计背景，能够在保证信号质量和连接稳定性的前提下，采用更简洁、更高效的电路架构，有效控制芯片面积，并选择最适合产品定位的成熟工艺实现制造成本的最优化。上市公司现有产品运用标的公司低成本设
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计技术后，预计能够显著缩小芯片面积、实现成本压降，更好地应对国内外市场竞争。
（二）完善产业生态布局，扩充全栈式无线物联网解决方案
上市公司与标的公司均深耕于低功耗无线物联网芯片领域，各自对行业发展趋势和产品设计理念拥有深刻理解。上市公司是国内低功耗无线物联网芯片的领军企业之一，产品矩阵包括 BLE、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi、2.4G 私有协议等主流短距无线通讯芯片，在无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局。
标的公司短距无线通讯芯片主要聚焦 BLE和 2.4G私有协议，与上市公司的同类产品均具有较强市场竞争力，双方的技术优势、主要市场高度互补，能够显著提升产品实力和市场份额。
此外，标的公司在 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网等广域通信领域拥有长期研发布局和较强技术实力，新一代 Sub-1G芯片的功耗、灵敏度、协议支持等核心指标达到或超过国际主流厂商同类产品水平，并作为首批芯片设计企业参与
5G-A无源蜂窝物联网相关技术标准制定、技术生态建设及产品开发。相关技术
和产品在工业制造、智慧物流、智慧城市、农业与医疗等应用领域具有广阔应用前景，能够填补上市公司广域无线通信领域的空白，进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的布局，打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。
（三）共享销售网络与客户资源，快速实现营收突破
低功耗无线物联网芯片应用领域十分广泛。目前，上市公司产品广泛应用于电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域；标的公
司产品则主要应用于遥控玩具、智能家居、智能表计、扫码枪等领域，双方的客户和市场重叠度较低，本次交易后将进一步提升上市公司市场份额、巩固市场地位。同时，低功耗无线物联网芯片海外市场空间广阔、利润空间更高，2024年上市公司境外收入占比超过40%；而标的公司规模较小、销售资源投入有限，尚未搭建海外销售网络，报告期内未实现境外销售。上市公司拥有良好的品牌声誉、强大的销售网络和丰富的客户资源，本次交易后可帮助标的公司产品在境内外进行市场推广和业务开拓，实现营收的快速增长。
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（四）研发资源融合，增强研发实力
上市公司与标的公司同属低功耗无线物联网芯片设计行业，具备经验丰富的研发团队和完善的技术研发体系，且核心产品类型均包括 BLE芯片和 2.4G 私有协议芯片，在行业理解、产品定义、研发理念和流程等方面高度一致。本次交易后，上市公司与标的公司能够快速融合研发资源、实现高效协同，汇聚双方在芯片设计、算法优化、系统集成、协议栈和软件开发等方面的技术积累与研发优势，构建更为坚固的技术壁垒，提升芯片设计与迭代效率，缩短新产品研发周期，增强核心技术竞争力与持续创新能力。同时，双方可通过共享研发数据、工艺平台等方式优化研发资源配置，减少重复投入，提升研发效率及降低研发成本。
（五）采购资源整合，增强供应链稳定性和议价能力
上市公司与标的公司同为以 Fabless模式运营的低功耗无线物联网芯片设计企业，产品所需晶圆制造、封装测试等主要外协加工供应链高度重合。本次交易后，双方可共享工艺平台、整合供应链资源，优化供应链管理能力，并通过集中实施采购获得更高的议价能力及供应商资源支持，预计能够降低双方的晶圆等主要原材料采购价格。此外，半导体属于周期性行业，可能出现行业短期产能不足等不利情况。上市公司相比标的公司业务规模更大、供应链资源更强，供应链整合后能够为标的公司提供更稳定的产能保障，增强生产经营稳定性。
综上所述，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
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议案九
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条及
其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定的议案
各位股东及股东代表：
（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
上市公司本次交易收购磐启微100.00%股权的交易价格为85000.00万元，以发行股份方式支付不超过71048.06万元。本次拟募集配套资金的金额不超过
18000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易符合《证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
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2026年2月12日
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议案十
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条相关规定的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事
会第十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买
资产的发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
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议案十一
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条、
第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定的议案
各位股东及股东代表：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺。经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
本次交易不会导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例，不涉及履行《上市公司收购管理办法》的相关义务。经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（三）本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第十二条的规定
本次交易的交易对方不属于上市公司，不涉及上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得股份的情形；本次交易不构成重组上市。因此，本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
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2026年2月12日
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议案十二
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4.公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
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2026年2月12日
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议案十三关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的标的资产为磐启微100%股权。公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
1.标的资产为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中
详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2.交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，交易对方均已实缴出资，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3.本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重
大不利变化，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
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议案十四关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
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2026年2月12日
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议案十五
关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定的议案
各位股东及股东代表：
（一）本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形
上市公司主要从事低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售。因此，本次战略投资不涉及《外商投资安全审查办法》第四条规定的“投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资”或“投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重
要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权”的情形。
（二）本次交易不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》第五条规定上市公司及标的公司的主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域，本次战略投资不涉及外国投资者对涉及《负面清单》规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形。
（三）本次发行符合《战投管理办法》第八条规定STYLISH已聘请北京浩天律师事务所出具《关于 STYLISH TECH LIMITED战略投资泰凌微电子（上海）股份有限公司相关事项之专项核查意见》，确认本次战略投资不适用《战略投资管理办法》第七条的相关规定；本次战略投资符合
《战略投资管理办法》第六条及第十条第二款的相关规定。
此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，STYLISH 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
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2026年2月12日
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议案十六
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司董事会经审慎判断，认为公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
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议案十七关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度：
一、公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易涉及的相关主体
分别签署了《保密协议》。公司及相关主体按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
四、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进
程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
五、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
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2026年2月12日
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议案十八关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代表：
上市公司股票自2025年8月25日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月25日）收盘价格为46.02元/股，停牌前一交易日（2025年8月22日）收盘价格为52.88元/股，股票收盘价累计上涨14.91%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指
（000001.SH）及半导体行业指数（801081.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示：公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅
（2025年7月25日）（2025年8月22日）泰凌微（688591.SH）股票收
46.0252.8814.91%盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 3593.66 3825.76 6.46%
半导体行业指数（801081.SL） 5132.81 6169.20 20.19%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅8.45%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅-5.28%综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的相关标准。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
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议案十九
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
1.公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部门
的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
2．公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录。
3．2025年8月22日，公司与部分交易对方签署了《股权收购意向协议》，
拟通过发行股份及/或支付现金方式收购标的公司股权。2025年8月23日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-036）。
4．股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。
5．公司于2025年8月29日召开第二届董事会第十四次会议审议本次交易的相关议案。公司独立董事及审计委员会在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议及审计委员会同意提交公司董事会审议。
6．公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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7．在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公
告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
8．公司于2025年9月27日、2025年10月25日、2025年11月22日、2025年12月20日、2026年1月19日分别发布《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（2025-043、2025-047、2025-054、2025-060、
2026-002）。
9．公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
10．2026年1月27日，鉴于本次交易审计、评估工作已经完成，公司召开
第二届董事会第十八次会议审议本次交易的相关议案。公司独立董事及审计委员
会在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议及审计委员会同意提交公司董事会审议。
11．公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同时，公司与部分交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
48泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
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49泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案二十关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，基于前期公司与交易各方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，现公司拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。具体内容详见公司于2026年1月28日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之“第七章本次交易主要合同”相关内容。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
50泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案二十一
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易聘请符合《证券法》规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海磐启微电子有限公司审计报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
同时，公司聘请符合《证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》。具体内容详见公司于2026年1月28日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
51泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
议案二十二
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
一、本次评估机构具备独立性
本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关规定。金证评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提的合理性本次交易涉及的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，评估定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
52泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
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议案二十三关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代表：
上市公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对标的资产和本次交易产生的协同效应进行了评估，并出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》。截至评估基准日，磐启微100%股权的评估值为
76100.00万元，协同效应评估值为39700.00万元。结合上述评估结果，经交易
各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85000.00万元。。
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（即第二届董事会第十四次会议）决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，该价格不低于定价基准日120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
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议案二十四关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，上
市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审阅机构；
4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
5、聘请北京市中伦（上海）律师事务所为本次交易的法律顾问；
6、聘请北京国威知识产权鉴定评估中心为知识产权鉴定机构；
7、聘请中伦律师事务所有限法律责任合伙（美国：Zhong Lun Law Firm LLP、中国香港：中伦律师事务所有限法律责任合伙）、经兆国际法律事务所（中国台湾）以及MOHAMED ELSHRBINY 为境外法律顾问。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
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议案二十五关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度
项目交易后(备交易前变动比例交易前交易后(备考）变动比例
考）
资产总计261180.99346687.6432.74%248938.35335813.2734.90%
归属于母公246114.54311453.2326.55%234299.60301469.1828.67%司股东权益
营业收入67179.4776130.7713.32%84403.3096437.8814.26%归属于母公
司所有者的12479.4010455.96-16.21%9741.034517.61-53.62%净利润基本每股收
/0.530.41减少0.120.410.17减少0.24益（元股）
本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润、基本每股
收益有所减少，主要原因系2024年和2025年1-8月标的公司处于亏损状态。报告期内标的公司营业收入规模相对较小，为推进新产品研发和已有产品升级换代
56泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
保持了较高研发投入，同时为吸引和留住优秀人才报告期内仍有较大金额的股份支付费用。
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同
效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在低功耗无线物联网芯片设计领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑约定了业绩承诺及对应的补偿安排。
本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一
57泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（五）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：
1、上市公司实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报相关措施
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：
“一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
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三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
59议案二十六
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2．聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3．批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关
法律文件；
4．就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政
府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5．根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相
关文件作出补充、修订和调整；
6．根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
7．根据本次交易的分期发行的情况，对应变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8．在本次交易每批次新增股份发行完成后，办理相关股份本次交易在上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的股份上市、登记和锁定等相关事宜；
60泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
9．办理与本次交易有关的其他事项；
10．本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前
述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成（包括本次交易所有批次新增股份发行完成）日。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年2月12日
61
沪公网安备31011802005267号
