泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟

通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管

理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等26名交易对

方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

上市公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对标的资产和本次交易产生的协同效应进行了评估，并出具了《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第0019号）及《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第0018号）。截至评估基准日，磐启微100%股权的评估值为76100.00万元，协同效应评估值为39600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85000.00万元。

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（即第二届董事会第十四次会议）决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

特此说明。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年1月27日