泰凌微:北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

二〇二五年四月法律意见书

一、本激励计划已履行的相关审批程序.....................................3

二、本次归属的具体情况...........................................4

三、本次作废的具体情况...........................................6

四、结论意见............................................法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：泰凌微电子（上海）股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次

1法律意见书作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、泰凌微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和泰凌微的说明予以引述。

2法律意见书

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。本法律

意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

7.本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2023年12月13日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2023年12月13日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2023年12月14日至2023年12月23日，公司对本激励计划首次授予激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年12月26日，公司披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2023年12月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过

3法律意见书

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年12月30日披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于

2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年1月22日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据激励计划的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期

4法律意见书

的归属时间为自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之

日起24个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为25%。

本激励计划的首次授予日为2024年1月22日，首次授予的限制性股票已进入

第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据激励计划的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的

归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为75.0325万股，可归属激励对象为124名。归属条件的具体情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求拟办理归属的激励对象符合归属任职期限

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求根据安永华明会计师事务所（特殊普通合首次授予部分的限制性股票考核年度为2024-2027年四伙）为公司出具的《2024年度审计报告》

5法律意见书

个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度的（安永华明（2025）审字第 70043504_B01营业收入值进行考核。首次授予部分的限制性股票各年度业号），2024年营业收入为8.44亿元，2024绩考核目标如下表所示：年度公司层面业绩已达到业绩考核目标，营业收入（A）（亿元）满足归属条件。

归属期对应考核年度目标值触发值

（Am）（An）

第一个20247.006.80

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B 公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予、B- 的 131 名激励对象中：、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人

1、6名激励对象离职，公司作废其持有的

层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

12万股限制性股票；

绩效

A B+ B B- C D 2、1 名激励对象放弃本期归属，公司作废评级