证券代码：688591证券简称：泰凌微公告编号：2026-056

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划

授予/行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》。根据公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2024

年第二次临时股东会的授权，公司董事会对2024年限制性股票与股票增值权激

励计划（以下简称“本次激励计划”）授予/行权价格进行调整，现将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序1、2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增值

权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公

1司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年 12月 7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-064）。

3、2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。

4、2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月

12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对

2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

5、2025年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对第二次预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

27、2026年4月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性

股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。

8、2026年8月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授

予第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。

二、本次激励计划调整事由及调整结果

1、调整事由2026年4月30日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.66元（含税）。

鉴于上述权益分派已于2026年6月17日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》中的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法和调整结果

根据公司《激励计划（草案）》的规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格拟按如下公式调整：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

3经派息调整后，P仍须大于 1。

按上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留授予）为

13.45元/股（=13.72元/股-0.266元/股）。

根据公司2024年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的调整

符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会影响公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的继续实施，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整授予价格符合有关法律、

法规及公司《激励计划》（草案）的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会同意本次激励计划授予/行权价格（含预留部分）由13.72元/股调整为13.45元/股。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司就本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；

（二）本次调整事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及本激励计划的相关规定；

（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定；

（四）本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议

2、第二届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议

3、北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

42024年限制性股票与股票增值权激励计划授予价格和行权价格调整、第一次预

留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年8月25日

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