泰凌微电子（上海）股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

本人龚海燕，作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的要求，在2025年工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况龚海燕，女，1973年11月生，中国国籍，美国德克萨斯农工大学教育科技硕士，美国德克萨斯农工大学Mays商学院商业管理硕士，美国德克萨斯州立大学奥斯汀分校信息科学博士肄业。2005年至2008年，任美国Extreme Purple公司中国区总经理；2009年至2017年，任北京华盛美西商务咨询有限公司投资总监；2018年12月至2022年1月，任职于美国高盛集团Goldman Sachs中国区北京办公室、北京高华证券有限公司投资管理部负责私人财富管理；2021年3月至今，任北京华盛美西商务咨询有限公司董事长；2022年3月至今，任海南未来创智投资有限公司董事长、北京亚视品牌管理有限公司投资总监；2022年6月至今，任北京海盛微科技发展有限公司投资总监；2023年12月至今，任公司独立董事。

作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，直接或者间接持有公司股份未超过1%，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年，本人出席了应出席的董事会会议、股东会，参与了董事会、股东会

议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东会议案及其他审议事项未提出异议。本人担任董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人和提名委员会委员，自履职以来，本人均能积极出席会议，认真履行职责。经认真研究，对出席会议的所有议案均投了同意票。本报告期内出席相关会议的情况如下：

（一）出席董事会和股东会情况出席董事会情况出席股东会情况应出席董事亲自出席次数委托出席缺席是否连续两次未应参加股东实际参加股

会次数（含通讯）次数次数亲自参加会议会次数东会次数

8800否22

（二）出席董事会各专门委员会的情况出席审计委员会情况出席提名委员会情况出席薪酬与考核委员会情况亲自出席次数亲自出席次数亲自出席次数应出席次数应出席次数应出席次数（含通讯）（含通讯）（含通讯）

771155

（三）出席独立董事专门会议的情况出席独立董事专门会议情况

应出席次数亲自出席次数（含通讯）

22

（四）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人对涉及公司募集资金管理、内部控制、并购重组、股权激励

等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、审慎地行使了投票表决权。报告期内，公司运作规范，未出现需要独立董事行使特别职权的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，同时在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效的探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，我积极履行独立董事职责，通过积极参与董事会、股东会等会议

的讨论和决策，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了三会决策的客观性和科学性，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。我通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流。

（七）现场考察及公司配合情况

2025年度，本人认真履行独立董事职责，通过不定期对公司进行现场实地考

察、会议、电话等方式与公司管理层等保持着良好的沟通和交流，认真听取公司管理层对于公司经营状况、财务状况、内部控制制度建设和执行情况等方面的汇报，就如何促进公司规范运作、可持续发展与公司经营管理层进行深入交流和探讨。本年度在上市公司现场工作时间已满十五天。

在上述履职过程中，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的交流与沟通。公司在召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在其他应当披露的关联交易情况。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、2024年度内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司上述报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、2024年度内部控制评价报告符合

相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法有效，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会第十一次会议以及2024年年度股东会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。公司本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；安永华明是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，续聘会计师事务所的理由充分、恰当。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案是根据

公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。本人对此事项发表了明确同意的意见。

作为公司独立董事，本人在薪酬与考核委员会、董事会审议《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》时回避表决。

报告期内，公司对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果进行了确认，调整了2024年限制性股票与股票增值权激励计划的授予价格并对2024年限制性股票与股票增值权激励计划预留部分进行了两次授予。

本人认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（十）其他

1、募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及其规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。

公司于2025年8月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司如实履行了信息披露义务。

2、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司以现金分红形式进行了2024年度利润分配，利润分配方案经

2024年年度股东会审议通过后，于2025年6月实施完毕。本次利润分配方案结合

了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

3、磐启微并购事项公司于2025年8月23日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-036），就公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司的股权同时募集配套资金的事项进行了披露。后续公司分别召开了第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会等会议，审议通过并披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件。此事项需经上海证券交易所审核通过，并获中国证券监督管理委员会注册后实施，相关事项尚在推进中。

经认真审阅相关资料，本人对相关事项进行逐项核对，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意将本议案提交公司董事会、股东会审议。

4、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

本人认为，公司运作规范、有效，内控制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照各项法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》及

《独立董事工作制度》等规则的规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，深入开展各项工作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续恪尽职守、勤勉履职，坚守独立客观的职业判断准则，

充分发挥自身专业知识与执业经验优势，为公司经营发展积极建言献策、提供建设性意见，助力提升董事会科学决策能力与公司治理水平，切实维护公司整体利益，以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：龚海燕

2026年4月8日