北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇二六年一月法律意见书
目录
释义....................................................2
一、本次交易的方案.............................................9
二、本次交易各方的主体资格........................................24
三、本次交易的批准和授权.........................................58
四、本次交易的相关协议..........................................59
五、本次交易的标的资产..........................................60
六、关联交易与同业竞争..........................................89
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置.................................98
八、本次交易的信息披露..........................................98
九、本次交易的实质性条件.........................................99
十、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查................................115
十一、本次交易的证券服务机构及其资格..................................116
十二、律师认为需要说明的其他事项....................................118
十三、结论意见.............................................119
1法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
上市公司、泰凌微指泰凌微电子（上海）股份有限公司
泰凌有限指泰凌微电子（上海）有限公司，系泰凌微的前身交易标的、标的公司、磐指上海磐启微电子有限公司启微
苏州磐启微指苏州磐启微电子有限公司，系磐启微的全资子公司深圳磐启微指深圳磐启微电子有限公司，系磐启微的全资子公司STYLISH 指 STYLISH TECH LIMITED
上海芯闪指上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）
上海颂池指上海颂池投资管理中心（有限合伙）美瑞投资指美瑞投资控股有限公司
嘉兴岱禾指嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成指上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波耀途指宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）
苏州康力指苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）
中鑫恒祺指苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）上海绍佑指上海绍佑信息科技有限公司
宁波复祺指宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州胡杨林指苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）
涌源铧能指张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉致道指武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）江苏富华指江苏富华新型材料科技有限公司
江苏红土指江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）
苏州君启指苏州君启创业投资合伙企业(有限合伙)
深圳英智指深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖州巨人指湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司
致道慧湖指苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）
中鑫恒远指苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州长璟指苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）
2法律意见书
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、美瑞投资、嘉兴岱禾、上海
泓成、宁波耀途、苏州康力、中鑫恒祺、上海绍佑、宁波复祺、
交易对方指苏州胡杨林、涌源铧能、武汉致道、江苏富华、江苏红土、苏
州君启、深圳英智、湖州巨人、深创投、致道慧湖、中鑫恒远
苏州长璟、谈洁、汪质彬、席宇声
上海芯狄克指上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）
上海芯析指上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）
上海凌析微指上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）华胜天成指北京华胜天成科技股份有限公司
中域昭拓指北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）
Semtech 指 商升特国际股份有限公司（Semtech International AG）
业绩承诺方 指 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑泰凌微拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的磐启微
本次交易、本次重组指
100%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现泰凌微拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的磐启微指
金购买资产100%股权
标的资产指交易对方拟转让、上市公司拟受让的标的公司100%股权
在发行股份及支付现金购买资产的同时，泰凌微拟向不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金指且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公
司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限《发行股份及支付现金上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发行股指购买资产协议》份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发行股购买资产协议之补充协指份及支付现金购买资产协议之补充协议》议》
上市公司与业绩承诺方、LARRY BAOQI LI、杨泓签署的附条
《业绩承诺补偿协议》指件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》《STYLISH 法律意见 香港高李严律师行出具的《关于：STYLISH TECH LIMITED指书》法律意见书》北京浩天律师事务所出具的《关于 STYLISH TECH LIMITED《战投法律意见》指战略投资泰凌微电子（上海）股份有限公司相关事项之专项核查意见》
独立财务顾问、华泰联指华泰联合证券有限责任公司合
审计机构、容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
3法律意见书
备考审阅机构、安永会
指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）计师
评估机构、金证评估师指金证（上海）资产评估有限公司
本所、中伦指北京市中伦律师事务所集佳律师指北京市集佳律师事务所上海分所北京国威北京国威知识产权鉴定评估中心有限责任公司《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公本法律意见书指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》中伦律师事务所有限法律责任合伙于2025年11月3日出具泰凌香港法律意见书指
的《泰凌微电子（香港）有限公司之法律意见书》指经兆国际法律事务所于2025年10月28日出具的《法律尽职泰凌台湾法律意见书调查报告》指 ZHONGLUN LAW FIRM LLP 于 2025 年 12 月出具的《关于泰凌美国法律意见书TELINK MICRO LLC 之法律意见书》指 MOHAMED ELSHRBINY 于 2025 年 10 月 27 日出具的《Legal泰凌埃及法律意见书Opinion on Telink Egypt》《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买《重组报告书（草案）》指资产并募集配套资金报告书（草案）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月27日出
《审计报告》 指 具的“容诚审字[2026]518Z0036 号《” 上海磐启微电子有限公司审计报告》金证（上海）资产评估有限公司于2026年1月27日出具的《股东权益资产评估报“金证评报字【2026】第0019号”《泰凌微电子（上海）股份指告》有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》金证（上海）资产评估有限公司于2026年1月27日出具的《协同效应资产评估报“金证评报字【2026】第0018号”《泰凌微电子（上海）股份指告》有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月27日
《备考审阅报告》 指 出具的“安永华明（2026）专字第 70043504_B01 号”《泰凌微电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》
4法律意见书《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》指产重组的监管要求》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》
《负面清单》指《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版》《并购六条》指《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》市监局指市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会，网址为 http://www.csrc.gov.cn上交所 指 上海证券交易所，网址为 http://www.sse.com.cn深交所 指 深圳证券交易所，网址为 http://www.szse.cn北交所 指 北京证券交易所，网址为 https://www.bse.cn基金业协会指中国证券投资基金业协会
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址为 http://www.gsxt.gov.cn法院公告网 指 人民法院公告网，网址为 https://rmfygg.court.gov.cn裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 https://wenshu.court.gov.cn信用中国 指 信用中国官方网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn中国检察网 指 12309 中国检察网，网址为 https://www.12309.gov.cn执行信息公开网 指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn中国审判流程信息公开网，网址为 https://splcgk.court.gov.cn/g审判信息公开网指
zfwww
证券期货市场失信记录中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台，指
查询平台 网址为 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
知识产权局 指 国家知识产权局，网址为 http://www.cnipa.gov.cn企查查 指 企查查，网址为 https://www.qcc.com中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港中国、境内指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元指如无特别说明，指人民币元、万元
5法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（“泰凌微”）
本所接受泰凌微的委托，担任泰凌微本次交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《26号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》
等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6法律意见书
所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
（三）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在出具法律意见时，仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会
计、评估等非法律专业事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或本次交易相
关各方的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或本次交易相关各方的说明予以引述。
该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（六）本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验
7法律意见书证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（七）本所同意将本法律意见书作为泰凌微本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报中国证监会、上交所进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
（八）本所同意泰凌微在其为本次交易而编制的重组报告书中部分或全部自
行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供泰凌微为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对泰凌微本次交易有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
8法律意见书
正文
一、本次交易的方案根据泰凌微第二届董事会第十八次会议通过的本次交易的相关议案、《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案本次的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
泰凌微以定向发行股份及支付现金的方式购买磐启微股东持有的磐启微
100%股权，同时向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者以定向发行股份的方式募集配套资金。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1．发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份种类为人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2．定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。
9法律意见书
经本次交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
3．发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的交易对方为
STYLISH、上海芯闪、上海颂池等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
4．交易金额及对价支付方式
（1）差异化定价安排根据金证评估师以2025年8月31日为评估基准日出具的《股东权益资产评估报告》及《协同效应资产评估报告》，截至评估基准日磐启微100%股权的评估值为76100.00万元，协同效应评估值为39600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85000.00万元。
本次交易的标的资产为磐启微100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价。
（2）具体支付安排
*支付原则
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。
10法律意见书
除 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的对价拟分两期发行：
（i）本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付现金对价并发行其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准；
（ii）在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。
*总体支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：
支付方式向该交易对方支交易标的名称及权序号交易对方现金对价股份对价付的总对价益比例（万元）（万元）（万元）
1 STYLISH 磐启微 24.62%股权 5671.49 13233.48 18904.98
2上海芯闪磐启微17.85%股权2741.3810965.5313706.92
3上海颂池磐启微14.50%股权2227.438909.7311137.17
4美瑞投资磐启微8.97%股权-6281.956281.95
5嘉兴岱禾磐启微6.39%股权-8800.008800.00
6上海泓成磐启微5.62%股权1180.532754.573935.10
7宁波耀途磐启微4.76%股权-3331.073331.07
8苏州康力磐启微2.61%股权50.002145.152195.15
9中鑫恒祺磐启微1.64%股权-1597.521597.52
10上海绍佑磐启微1.62%股权372.78869.821242.59
11宁波复祺磐启微1.35%股权1000.001000.002000.00
12苏州胡杨林磐启微1.30%股权-1097.521097.52
11法律意见书
支付方式向该交易对方支交易标的名称及权序号交易对方现金对价股份对价付的总对价益比例（万元）（万元）（万元）
13涌源铧能磐启微1.12%股权236.11550.91787.02
14武汉致道磐启微1.09%股权-1500.001500.00
15江苏富华磐启微0.98%股权-1000.001000.00
16江苏红土磐启微0.81%股权-1200.001200.00
17苏州君启磐启微0.68%股权-1001.001001.00
18深圳英智磐启微0.68%股权-1000.001000.00
19湖州巨人磐启微0.68%股权-1000.001000.00
20谈洁磐启微0.67%股权472.21-472.21
21深创投磐启微0.54%股权-800.00800.00
22致道慧湖磐启微0.36%股权-500.00500.00
23苏州长璟磐启微0.34%股权-500.00500.00
24中鑫恒远磐启微0.34%股权-500.00500.00
25汪质彬磐启微0.27%股权-309.81309.81
26席宇声磐启微0.20%股权-200.00200.00
合计13951.9471048.0685000.00
*向业绩承诺方分期支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：
第一期第二期业绩承诺认缴出资额交易标的总对价现金对价股份对价股份对价方（万元）权益比例（万元）（万元）（万元）（万元）
STYLISH 193.9801 24.62% 5671.49 11254.02 1979.46 18904.98
上海芯闪140.643917.85%2741.389530.341435.2013706.92
上海颂池114.276214.50%2227.437743.611166.1311137.17
上海绍佑12.75001.62%372.78739.71130.111242.59
合计461.650258.58%11013.0929267.684710.8944991.65
针对业绩承诺方所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、支付时点、锁定期安排、考核安排具体如下：
12法律意见书
项目第一期股份对价的相关安排第二期股份对价的相关安排
完成协同考核条件，详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发支付条件无。
行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“9.业绩承诺及补偿安排”。
上市公司应于本次交易交割完成后三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议业绩承诺方持有标的公司股权
通过《协同效应实现报告》之日起40个支付时点过户至上市公司名下之日起30工作日且不晚于收到中国证监会同意个工作日内
注册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请
（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价的资产持续
拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何业绩承诺方对其用于认购本次交易股形式转让；如其用于认购本次交份对价的资产持续拥有权益的时间已易股份对价的资产持续拥有权
满12个月，则其以资产认购而取得的益的时间不足12个月，则其以上市公司股份自第一期股份发行结束资产认购而取得的上市公司股之日起12个月内不得以任何形式转锁定期安排份自第一期股份发行结束之日让；如其用于认购本次交易股份对价的起36个月内不得以任何形式转资产持续拥有权益的时间不足12个让。
月，则其以资产认购而取得的上市公司
（2）特别地，业绩承诺方通过本股份自第一期股份发行结束之日起36次交易获得的第一期对价中的个月内不得以任何形式转让
全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。
详见本法律意见书“一、本次交详见本法律意见书“一、本次交易的方易的方案”之“（二）本次发行案”之“（二）本次发行股份及支付现考核安排股份及支付现金购买资产的具金购买资产的具体方案”之“9.业绩承体方案”之“9.业绩承诺及补偿诺及补偿安排”。
安排”。
13法律意见书
5．发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
假设业绩承诺方完成全部协同目标，本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
序交易标的名称
交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）号及权益比例
1 STYLISH 磐启微 24.62%股权 13233.48 3894491
2上海芯闪磐启微17.85%股权10965.533227055
3上海颂池磐启微14.50%股权8909.732622052
4美瑞投资磐启微8.97%股权6281.951848719
5嘉兴岱禾磐启微6.39%股权8800.002589758
6上海泓成磐启微5.62%股权2754.57810644
7宁波耀途磐启微4.76%股权3331.07980302
8苏州康力磐启微2.61%股权2145.15631298
9中鑫恒祺磐启微1.64%股权1597.52470135
10上海绍佑磐启微1.62%股权869.82255978
11宁波复祺磐启微1.35%股权1000.00294290
苏州胡杨
12磐启微1.30%股权1097.52322990
林
13涌源铧能磐启微1.12%股权550.91162128
14武汉致道磐启微1.09%股权1500.00441436
15江苏富华磐启微0.98%股权1000.00294290
16江苏红土磐启微0.81%股权1200.00353148
17苏州君启磐启微0.68%股权1001.00294585
18深圳英智磐启微0.68%股权1000.00294290
19湖州巨人磐启微0.68%股权1000.00294290
20谈洁磐启微0.67%股权--
21深创投磐启微0.54%股权800.00235432
14法律意见书
序交易标的名称
交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）号及权益比例
22致道慧湖磐启微0.36%股权500.00147145
23苏州长璟磐启微0.34%股权500.00147145
24中鑫恒远磐启微0.34%股权500.00147145
25汪质彬磐启微0.27%股权309.8191172
26席宇声磐启微0.20%股权200.0058858
合计71048.0620908776
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑发行的股份数量如下：
认缴出资额交易标的权益第一期发行股份数量第二期发行股份数量业绩承诺方（万元）比例（股）（股）
STYLISH 193.9801 24.62% 3311954 582537
上海芯闪140.643917.85%2804690422365
上海颂池114.276214.50%2278871343181
上海绍佑12.75001.62%21768938289
合计461.650258.58%86132041386372本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
6．股份锁定期
（1）一般锁定安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、
第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增
15法律意见书
股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）特殊锁定安排
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新
增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：
*业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资
产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自
第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次
交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
*特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。
7．过渡期损益安排
磐启微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母
公司股东净资产的增加，由上市公司享有；磐启微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由业绩承诺方按照其各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向标的公司补足。
8．滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
9．业绩承诺及补偿安排
16法律意见书
本次交易针对业绩承诺方的考核分为标的公司评估值相关考核和协同效应
相关考核，具体如下：
（1）针对标的公司评估值相关考核
*考核维度
（i）净利润考核：2026-2028 年三年累计实现净利润不低于 11400 万元。上市公司应于2028年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实
际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。
（ii）减值测试考核：2028 年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。
业绩承诺方有权于以下期间内，以书面形式通知上市公司选择将业绩承诺期变更为2026年度、2027年度、2028年度及2029年度，且该业绩承诺期变更选择权一经书面通知即行使并不可撤销：
（i）自本次交易交割后至 2028 年 12 月 31 日（含当日）；或（ii）根据《专项审核报告》，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计实际净利润数低于11400万元，或根据《减值测试审核报告》标的公司于
2028年末发生减值。
若业绩承诺方选择延长考核，则需承诺：
（i） 净利润考核：2026-2029 年四年累计实现净利润不低于 15200 万元。
上市公司应于2029年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、2028年度、
2029年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算
17法律意见书的依据。
（ii） 减值测试考核：2029 年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。
*补偿上限
本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付现金对价并发行其应获得
的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期现金对价和股份对价金额之和=
标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准。业绩承诺方承担业绩补偿和减值补偿义务金额总计不超过其就本次交易获得的的第一期对价中扣除第一期对价对应税款后的对价总额。为免疑义，上述扣除的税款仅限于第一期对价，不包含第二期对价产生的任何税款。
*补偿机制
业绩承诺期届满后，若根据《专项审核报告（2026-2028年度）》（如变更业绩承诺期的，则为《专项审核报告（2026-2029年度）》）未达到承诺净利润，或根据《减值测试审核报告》标的公司存在业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应对上市公司按照以下原则进行补偿：
（i） 补偿方式与顺序
业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例承担补偿义务，各业绩承诺方的补偿义务相互独立，任何一方均不就其他方的补偿义务
18法律意见书承担连带责任。
（ii） 补偿金额的计算
各业绩承诺方业绩补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷
累计承诺净利润数×各业绩承诺方第一期获取的总对价（税后）
各业绩承诺方减值补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩承诺方在本次交
易中各自转让的标的公司股权比例-各业绩承诺方已补偿金额
上述公式计算结果若为负数，则按零取值。
（iii） 股份补偿数量的计算与调整
各业绩承诺方业绩补偿股份数量=各业绩承诺方业绩补偿金额÷本次发行价格。
各业绩承诺方减值补偿股份数量=各业绩承诺方减值补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
（iv） 现金补偿数量的计算各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方应补偿股份数量－各业绩承诺方实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（2）针对协同效应相关考核
*协同目标
（i）基于磐启微 55nm 低成本低功耗蓝牙 SoC 芯片技术，在本次交易交割完成后 12 个月内，配合泰凌微完成 TSDE01 产品在 55nm 工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片成本优化设计并达到量产水平，每12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加 70%。（权重 30%）
19法律意见书（ii）基于磐启微 40nm 低成本低功耗蓝牙 SoC 芯片技术，在本次交易交割完成后 18 个月内，配合泰凌微完成 TSDEC5/TSDEC3 产品在 40nm 工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片性能和成本优化设计并达到量产水平，整芯片接收电流低于 2mA，每 12 寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加40%。（权重40%）（iii）在交割后 18 个月内，配合泰凌微完成 Sub-1G SoC 的新产品设计和开发，并达到量产水平，其中整芯片接收电流小于 5mA，并满足 Wi-SUN1.0 的功能指标要求。（权重20%）（iv）2028 年底，在 5G-A（R20）的标准确定后，PNS6Ax 满足 R20 标签的标准要求，达到量产水平，射频接收功耗低于 5mW，发射功耗低于 10mW。（权重10%）
*分期支付机制上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议
通过《协同效应实现报告》之日起40个工作日且不晚于收到中国证监会同意注
册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请。
第二期应向各业绩承诺方发行的股份数量=（各业绩承诺方本次交易应获取总对价-各业绩承诺方已获取的第一期对价总额）×已实现协同目标权重合计÷本次发行价格。依据上述公式计算的当期应发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1．发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
20法律意见书
2．定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3．发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4．发行规模及数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%。最终募集配套金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5．募集配套资金用途
21法律意见书
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例
1本次交易的现金对价13950.0077.50%
2本次交易有关的税费及中介机构费用4050.0022.50%
合计18000.00100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
6．锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
7．滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
（四）决议的有效期本次交易的决议自上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成（包括本次交易所有批次新增股份发行完成）日。
（五）本次交易的性质
1．本次交易不构成关联交易
22法律意见书
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
2．本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
磐启微财务指标17195.0712561.6612034.57
交易金额85000.0085000.00—
两者孰高85000.0085000.0012034.57
泰凌微财务指标248938.35234299.6084403.30
占比34.15%36.28%14.26%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，标的公司最近一期经审计的资产总额（账面值与成交金额孰高值）、资产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司
最近一个会计年度所对应指标的50%以上。根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
3．本次交易不构成重组上市
根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司实际控制人为王维航，且最近三十六个月内未发生变化；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王维航。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
23法律意见书综上，本所律师认为，上市公司本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的资产购买方
1．基本情况
根据泰凌微现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，泰凌微的基本情况如下：
公司名称泰凌微电子（上海）股份有限公司
公司类型股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本24074.3536万元法定代表人盛文军
统一社会信用代码 91310000557430243L中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号电梯楼层住所
10层、11层（实际楼层9层、10层）
成立日期2010年6月30日营业期限2010年6月30日至无固定期限
微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自经营范围有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．控股股东和实际控制人根据泰凌微发布的定期报告及相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2026年1月20日，泰凌微不存在控股股东；
王维航直接持有泰凌微2.09%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制泰凌微 6.04%和 5.35%的股份，通过与盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微、华胜天成、中域昭拓的一致行动关系控制了泰凌微16.60%的
股份对应的表决权。王维航直接和间接控制泰凌微30.07%的股份对应的表决权。
24法律意见书
最近三十六个月内，王维航一直在泰凌微处担任董事长职务，对泰凌微经营管理和业务发展有重大影响。综上，王维航为泰凌微的实际控制人；最近三十六个月内，泰凌微控制权未发生变更。
3．历史沿革
（1）2010年6月，设立
经查验泰凌微的工商登记资料，泰凌微是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，由泰凌有限于2021年1月15日整体变更设立的股份有限公司。经查验泰凌有限的工商登记资料，泰凌有限设立的具体情况如下：
1．泰凌有限系根据上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意中外合资泰凌微电子（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2010）164号）及上海市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张合资字[2010]1222号），于2010年6月30日成立的有限责任公司。泰凌有限成立时的住所为上海市张江高科技园区达尔文路88号21号楼3楼，法定代表人为盛文军，注册资本为13653万元，经营范围为“微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
2．根据上海沪中会计师事务所有限公司于2012年9月7日出具的《验资报告》（沪会中事（2012）验字第1234号），泰凌有限成立时的注册资本已足额缴纳。
3．2010年6月30日，泰凌有限获发《企业法人营业执照》（注册号：310115400260790（浦东））。
4．经查验，泰凌有限成立时的股东及股本结构如下：
25法律意见书
序号股东名称/姓名出资形式出资额（万元）出资比例（%）
1海南双成投资有限公司货币8192.0060.00
2盛文军专有技术2848.0020.86
MINGJIAN ZHENG
3专有技术1167.008.55（郑明剑）
4 XUN XIE（谢循） 专有技术 785.00 5.75
5李须真专有技术524.003.84
6金海鹏专有技术137.001.00
合计13653.00100.00
（2）2021年1月，设立股份有限公司
2021年1月5日，泰凌微召开创立大会暨第一次临时股东大会，同意泰凌
有限全体股东以泰凌有限经审计的839031268.33元净资产按4.66:1的比例进行折股，将泰凌有限整体变更为泰凌微，折股后泰凌微的总股本为18000万股。
2022年4月6日，泰凌微召开2021年度股东大会审议通过《关于公司股改基准日2020年11月30日折股净资产变更的议案》《关于公司整体变更为股份有限公司评估基准日的净资产评估结果调整的议案》，泰凌微股东全体一致同意调整泰凌有限股改基准日2020年11月30日净资产为860142942.32元；同意变
更折股比例为4.78：1；同意股改基准日泰凌有限净资产评估值变更为101709.29万元。
（3）2023年8月，首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1450号）批准，泰凌微首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 6000 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），发行价格24.98元/股，发行后泰凌微总股本为24000万股。根据上交所《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]82号）于2023年8月25日起上市交易，股票简称：“泰凌微”，股票代码：“688591”。
26法律意见书
（4）首次公开发行股票并上市后的股本变化
*2025年5月，限制性股票归属
2025年4月17日，泰凌微召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意向123名激励对象归属限制性股票74.3536万股。
上述限制性股票于2025年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成股份登记，本次归属完成后，泰凌微股份总数增至24074.3536万股。
根据上述核查，本所律师认为，泰凌微为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，泰凌微不存在根据现行有效的法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易的交易对方
1．STYLISH
根据 STYLISH 现行有效的《商业登记证》及，截至《STYLISH 法律意见书》出具日，STYLISH 的基本情况如下：
企业名称 STYLISH TECH LIMITED企业性质私人股份有限公司
注册地址香港九龙油尖旺旺角弥敦道582-592号信和中心1702室
主要负责人 LARRY BAOQI LI已发行股本10000港币商业登记号码64030807成立日期2014年11月6日
截至《STYLISH 法律意见书》出具日，STYLISH 的股权结构如下：
27法律意见书
序号股东名称出资额出资比例（%）
STYLISH TECH LIMITED
110000港币100.00（塞舌尔共和国）
合计10000港币100.00
根据《STYLISH 法律意见书》及 STYLISH 提供的《商业登记证》，STYLISH是根据中国香港法律正式成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国香港法律或其章程需要终止的情形。
根据《战投法律意见》，STYLISH 为参与本次交易符合《战略投资管理办法》第六条、第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定。
根据以上意见，STYLISH 具备进行本次交易的主体资格。
2．上海芯闪
根据上海芯闪现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，上海芯闪的基本情况如下：
企业名称上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杨泓
统一社会信用代码 91310000MA1H3CUP9U中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4主要生产经营场所
幢1-2层成立日期2020年11月25日营业期限2020年11月25日至2050年11月24日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
会议及展览服务；个人商务服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；技术服
经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
集成电路设计；软件开发；专业设计服务；信息系统集成服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至查询日，上海芯闪的合伙人及出资结构如下：
28法律意见书
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杨泓普通合伙人3.61802.5725
2吴川有限合伙人17.336612.3266
3杨岳明有限合伙人17.336512.3265
4郭宁敏有限合伙人10.24477.2841
5李泽民有限合伙人10.24477.2841
6黄继成有限合伙人10.24467.2841
7石轮有限合伙人7.14865.0828
8潘兆琳有限合伙人6.19814.4069
9辛建宏有限合伙人6.07334.3182
10夏迎成有限合伙人5.93884.2226
11龚俊波有限合伙人5.91044.2024
12刘敏有限合伙人5.51623.9221
13金岩有限合伙人3.15212.2412
14董春燕有限合伙人2.13261.5163
15吴司熠有限合伙人1.81251.2887
16龚璐有限合伙人1.57611.1206
17潘程浩有限合伙人1.57611.1206
18钱春有限合伙人1.57611.1206
19周锐有限合伙人1.57611.1206
20王彩霞有限合伙人1.57611.1206
21钟峰有限合伙人1.52801.0864
22樊广俊有限合伙人1.18210.8405
23杨成有限合伙人1.18210.8405
24刘敬盛有限合伙人1.18210.8405
25刘海兵有限合伙人1.18210.8405
26肖国林有限合伙人1.18210.8405
27石含映有限合伙人0.92900.6605
28林建安有限合伙人0.92900.6605
29李辉有限合伙人0.78800.5603
30杨亚明有限合伙人0.78800.5603
31陈欢有限合伙人0.78800.5603
32李智有限合伙人0.63040.4482
29法律意见书
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
33陶宏有限合伙人0.63040.4482
34姚宗宝有限合伙人0.63040.4482
35徐冰妍有限合伙人0.63040.4482
36谢如昕有限合伙人0.63040.4482
37孙冬青有限合伙人0.63040.4482
38徐祥兵有限合伙人0.63040.4482
39何志强有限合伙人0.63040.4482
40顾佳文有限合伙人0.63040.4482
41阚伟伟有限合伙人0.63040.4482
42袁园有限合伙人0.63040.4482
43曹桢有限合伙人0.63040.4482
44谢萌有限合伙人0.63040.4482
合计140.6439100.0000经核查，上海芯闪为磐启微的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
上海芯闪系磐启微的员工持股平台，其设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，上海芯闪为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
3．上海颂池
根据上海颂池现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，上海颂池的基本情况如下：
30法律意见书
企业名称上海颂池投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杨泓
统一社会信用代码 91310115323194655D主要生产经营场所上海市浦东新区创新东路817号2幢211室成立日期2014年11月26日营业期限2014年11月26日至2044年11月25日投资管理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、实验室设备、集成电路板的销售，经营范围从事计算机应用技术、网络科技、通讯工程、电子产品领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至查询日，上海颂池的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杨泓普通合伙人2.505.00
2上海毕根灵电子有限公司有限合伙人37.5075.00
3上海珩琮信息科技有限公司有限合伙人10.0020.00
合计50.00100.00经核查，上海颂池系杨泓的自有投资平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
上海颂池设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易；除磐启微外，亦存在对复阳固态储能科技（溧阳）有限公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，上海颂池为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
4．美瑞投资
31法律意见书
根据美瑞投资现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，美瑞投资的基本情况如下：
公司名称美瑞投资控股有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人尹向果
统一社会信用代码 91320700695518630D注册地址连云港市连云区墟沟办事处北崮山永昌渡假村6号别墅成立日期2009年10月19日注册资本5000万元营业期限2009年10月19日至2039年10月18日实业投资；房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）
截至查询日，美瑞投资的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1尹向彬4950.0099.00
2尹宪臣50.001.00
合计5000.00100.00经核查，美瑞投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
美瑞投资设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易；除磐启微外，亦存在对上海美瑞置业有限公司、上海瑞诨企业管理有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的有限公司。
本所律师认为，美瑞投资为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
5．嘉兴岱禾
32法律意见书
根据嘉兴岱禾现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，嘉兴岱禾的基本情况如下：
企业名称嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人天津聚顺投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2JFH030M浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号主要生产经营场所
楼163室-53成立日期2020年12月10日营业期限2020年12月10日至无固定期限一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至查询日，嘉兴岱禾的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1天津聚顺投资管理有限公司普通合伙人1.000.0114
珠海横琴聚信裕诚股权投资
2有限合伙人3523.5239.9955
合伙企业（有限合伙）嘉兴敏振股权投资合伙企业
3有限合伙人2642.6429.9966（有限合伙）苏州工业园区惠科投资中心
4有限合伙人2642.6429.9966（有限合伙）
合计8809.80100.0000经核查，嘉兴岱禾不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
嘉兴岱禾设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
33法律意见书
本所律师认为，嘉兴岱禾为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
6．上海泓成
根据上海泓成现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，上海泓成的基本情况如下：
企业名称上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司
统一社会信用代码 91310000561890445U
主要生产经营场所中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1711室成立日期2010年9月10日营业期限2010年9月10日至2040年9月9日
创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动】
截至查询日，上海泓成的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1上海纳米创业投资有限公司普通合伙人1.000.0028
2陈金霞有限合伙人23275.0065.7282
3刘丰有限合伙人4060.0011.4654
4朱艳君有限合伙人3150.008.8955
5石筱红有限合伙人3150.008.8955
6张峥有限合伙人1775.005.0126
合计35411.00100.0000
上海泓成已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SD4058，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海纳米创业投资有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1004288。
34法律意见书
上海泓成的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对高德（江苏）电子科技股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，上海泓成为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
7．宁波耀途
根据宁波耀途现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，宁波耀途的基本情况如下：
企业名称宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海曜途投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330201MA282YN24L主要生产经营场所浙江省宁波象保合作区开发办公2号楼234室成立日期2016年11月21日营业期限2016年11月21日至无固定期限实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部经营范围门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）
截至查询日，宁波耀途的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1上海曜途投资管理有限公司普通合伙人100.000.5556
2周鸣亮有限合伙人1000.005.5556
3张文宏有限合伙人1000.005.5556
北京伟豪元和贰投资管理中
4有限合伙人1000.005.5556心（有限合伙）
5廊庭（上海）投资有限公司有限合伙人1000.005.5556
6熊佳有限合伙人650.003.6111
7上海川月管理咨询有限公司有限合伙人650.003.6111
35法律意见书
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
8陈园园有限合伙人500.002.7778
9厉航天有限合伙人500.002.7778
10倪棕有限合伙人500.002.7778
11杨文军有限合伙人500.002.7778
12郦韩英有限合伙人500.002.7778
13蔡伟艳有限合伙人500.002.7778
14张卓雅有限合伙人500.002.7778
15袁嘉诚有限合伙人500.002.7778
16项正忠有限合伙人500.002.7778
17谭志成有限合伙人500.002.7778
18王煜锋有限合伙人500.002.7778
宁波非凡世纪投资合伙企业
19有限合伙人500.002.7778（有限合伙）
20史维有限合伙人500.002.7778
21徐爱平有限合伙人500.002.7778北京京北融智投资中心（有
22有限合伙人400.002.2222限合伙）
23王淑侠有限合伙人400.002.2222
24柴广有限合伙人300.001.6667
25范立中有限合伙人300.001.6667
26武润萍有限合伙人300.001.6667
27袁园有限合伙人300.001.6667
28斯杰有限合伙人300.001.6667
29任传友有限合伙人300.001.6667
30张笑天有限合伙人300.001.6667
31施江森有限合伙人300.001.6667
32卢宁有限合伙人300.001.6667
33王飚有限合伙人300.001.6667
34黄瑜婷有限合伙人300.001.6667
35许晓萍有限合伙人300.001.6667
宁波梅山保税港区凯洲鼎川36股权投资合伙企业（有限合有限合伙人300.001.6667伙）
36法律意见书
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
37北京南洋投资控股有限公司有限合伙人300.001.6667
38李维有限合伙人300.001.6667
39贾耀华有限合伙人300.001.6667
合计18000.00100.0000
宁波耀途已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SW1397，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海曜途投资管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1026277。
宁波耀途的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对北京众联享付科技股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，宁波耀途为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
8．苏州康力
根据苏州康力现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月24日），截至查询日，苏州康力的基本情况如下：
企业名称苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人苏州君子兰资本管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1WCXWC5R中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路主要生产经营场所
88号环球财富广场1幢4510室
成立日期2018年4月16日营业期限2018年4月16日至2028年3月30日从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；对上市公司非公
经营范围开发行股票进行投资；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；投资管理；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业
37法律意见书
投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至查询日，苏州康力的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）苏州君卓创业投资管理有限
1普通合伙人100.000.5848
公司
2康力电梯股份有限公司有限合伙人15000.0087.9240
苏州君子兰启航一号股权投3资基金合伙企业（有限合有限合伙人1990.0011.6374伙）苏州君子兰资本管理有限公
4普通合伙人10.000.5207
司
合计17100.00100.0000
苏州康力已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SCZ748，基金类型为股权投资基金，基金管理人为苏州君卓创业投资管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1067585。
苏州康力的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对思必驰科技股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，苏州康力为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
9．中鑫恒祺
根据中鑫恒祺现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，中鑫恒祺的基本情况如下：
企业名称苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
38法律意见书
执行事务合伙人苏州中鑫创新私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA20DXNJ3D中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商主要生产经营场所务广场1幢1101室成立日期2019年11月13日营业期限2019年11月13日至2049年11月12日从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务；新兴产业类项目投资；投资咨询；财务信息咨询；投资管理；资产管理。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至查询日，中鑫恒祺的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）苏州中鑫创新私募基金管理
1普通合伙人365.002.5887
有限公司苏州中方财团控股股份有限
2有限合伙人4935.0035.0000
公司苏州欣荣创业投资合伙企业
3有限合伙人2000.0014.1844（有限合伙）
4陶薇有限合伙人1000.007.0922
5林丽有限合伙人1000.007.0922
6李成华有限合伙人1000.007.0922
7顾岚影有限合伙人700.004.9645
8俞云根有限合伙人600.004.2553
9陆曙光有限合伙人500.003.5461
10顾伟有限合伙人500.003.5461
11浦福康有限合伙人500.003.5461
12李骏有限合伙人500.003.5461
13杨建春有限合伙人500.003.5461
合计14100.00100.0000
中鑫恒祺已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJJ674，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州中鑫创新私募基金管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1032695。
39法律意见书
中鑫恒祺的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对基迈克材料科技（苏州）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，中鑫恒祺为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
10．上海绍佑
根据上海绍佑现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，上海绍佑的基本情况如下：
公司名称上海绍佑信息科技有限公司
公司类型有限责任公司（外国自然人独资）
法定代表人 Jiang Cao
统一社会信用代码 91310115MA1K3R04XW
注册地址中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层成立日期2017年6月6日
注册资本14.5714万元营业期限2017年6月6日至2047年6月5日
信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，网络工程，通讯设备的研发、销售，企业管理咨询，以服务外包方式从事人力资源服务，计算机软件及经营范围
辅助设备、电子产品、机械设备、仪器仪表、日用百货、办
公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至查询日，上海绍佑的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 Jiang Cao 14.5714 100.00
合计14.5714100.00经核查，上海绍佑不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基
40法律意见书金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
上海绍佑设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，其不属于为本次交易专门设立的有限公司。
本所律师认为，上海绍佑为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
11．宁波复祺
根据宁波复祺现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，宁波复祺的基本情况如下：
企业名称宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海复容投资有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2H89H29M浙江省宁波杭州湾新区金融广场芦汀路300弄8号三层301主要生产经营场所室成立日期2020年9月17日营业期限2020年9月17日至2027年9月16日一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。
截至查询日，宁波复祺的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1上海复容投资有限公司普通合伙人500.001.3514
宁波前湾新兴产业创业投资
2有限合伙人15000.0040.5405
有限公司上海申能诚毅股权投资有限
3有限合伙人10000.0027.0270
公司
4长兴兴长股权投资有限公司有限合伙人5000.0013.5135
5周益民有限合伙人3000.008.1081
6上海南翔创业投资有限公司有限合伙人3000.008.1081
41法律意见书
序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
7宁波复旦创业投资有限公司有限合伙人500.001.3514
合计37000.00100.0000
宁波复祺已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SNK299，基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海复容投资有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1032696。
宁波复祺的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对宁波鼎声微电子科技有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，宁波复祺为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
12．苏州胡杨林
根据苏州胡杨林现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的
公示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，苏州胡杨林的基本情况如下：
企业名称苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人苏州胡杨林资本管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1XFWPU26
主要生产经营场所苏州工业园区苏虹东路183号14栋259-1室成立日期2018年11月15日营业期限2018年11月15日至2038年12月1日
实业投资、项目投资、商务信息咨询、企业管理咨询、企业经营范围形象策划、企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至查询日，苏州胡杨林的合伙人及出资结构如下：
42法律意见书
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）苏州胡杨林资本管理有限公
1普通合伙人500.004.1459
司苏州惠胜投资中心（有限合
2有限合伙人3880.0032.1725
伙）苏州新锐恒富创业投资合伙
3有限合伙人3510.0029.1045企业（有限合伙）
4许强有限合伙人2080.0017.2471
5嵇文晖有限合伙人795.006.5920
6袁玉祥有限合伙人795.006.5920
苏州欣荣创业投资合伙企业
7有限合伙人500.004.1459（有限合伙）
合计12060.00100.0000
苏州胡杨林已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为SEX313，基金类型为股权投资基金，基金管理人为苏州胡杨林资本管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1005883。
苏州胡杨林的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对蜂巢科技（南通）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，苏州胡杨林为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
13．涌源铧能
根据涌源铧能现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，涌源铧能的基本情况如下：
企业名称张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人张家港涌泉投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500MA1P3H311M
43法律意见书
主要生产经营场所 江苏省张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园 D 幢 702 室成立日期2017年5月27日营业期限2017年5月27日至2029年5月25日股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）
截至查询日，涌源铧能的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）张家港涌泉投资管理企业
1普通合伙人100.000.9901（有限合伙）
2上海泓成有限合伙人2500.0024.7525
上海聚澄创业投资合伙企业
3有限合伙人2500.0024.7525（有限合伙）张家港经开区控股集团有限
4有限合伙人2500.0024.7525
公司上海磐旭企业管理合伙企业
5有限合伙人2500.0024.7525（有限合伙）
合计10100.00100.0000
涌源铧能已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SW9897，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海涌铧投资管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1003507。
涌源铧能的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对江苏国富氢能技术装备股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，涌源铧能为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
14．武汉致道
根据武汉致道现行有效的营业执照及并经本所律师查询工商档案及企业公
示系统的公示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，武汉致道的基本情况如下：
44法律意见书
企业名称武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人苏州工业园区致道私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91420106MA49FAFG8G主要生产经营场所武昌区中北路227号愿景广场二期1栋3层33号成立日期2020年4月24日营业期限2020年4月24日至2027年4月23日从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸经营范围收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）截至查询日，武汉致道的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）苏州工业园区致道私募基金
1普通合伙人100.001.00
管理有限公司苏州中方财团控股股份有限
2有限合伙人5900.0059.00
公司武汉首义科创投股权投资管
3有限合伙人2000.0020.00
理有限公司
4武汉产业发展基金有限公司有限合伙人2000.0020.00
合计10000.00100.00
武汉致道已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SLG382，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州工业园区致道私募基金管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1068905。
武汉致道的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对武汉开目信息技术股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，武汉致道为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
45法律意见书
15．江苏富华
根据江苏富华现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，江苏富华的基本情况如下：
公司名称江苏富华新型材料科技有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人唐生荣
统一社会信用代码 91321291MA1MYTQM9X注册地址泰州市医药高新区通扬路189号成立日期2016年11月14日注册资本18000万元营业期限2016年11月14日至无固定期限
新型环保材料（PVC 卷材、塑料膜）的研发、生产，秸塑地砖、木塑地砖、塑料地砖的生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的经营范围商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至查询日，江苏富华的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1柳婷17100.0095.00
2唐生荣900.005.00
合计18000.00100.00经核查，江苏富华不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
46法律意见书
江苏富华设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易；除磐启微外，亦存在对江苏威斯朗新材料有限公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的有限公司。
本所律师认为，江苏富华为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
16．江苏红土
根据江苏红土现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，江苏红土的基本情况如下：
企业名称江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA1T7LXY9H
主要生产经营场所南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼701-20室成立日期2017年11月2日营业期限2017年11月2日至2026年11月1日股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）
截至查询日，江苏红土的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）江苏红土智能创业投资管理
1普通合伙人500.001.2821企业（有限合伙）深圳市创新投资集团有限公
2有限合伙人13500.0034.6154
司江苏省政府投资基金（有限
3有限合伙人10000.0025.6410
合伙）南京智能制造产业园建设发
4有限合伙人4500.0011.5385
展有限公司
5南京高新创业投资有限公司有限合伙人4500.0011.5385
南京碧峰信息科技合伙企业
6有限合伙人2500.006.4103（有限合伙）
47法律意见书
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）深圳市朗科智能电气股份有
7有限合伙人2500.006.4103
限公司南京采孚汽车零部件有限公
8有限合伙人1000.002.5641
司
合计39000.00100.0000
江苏红土已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SCJ892，基金类型为创业投资基金，基金管理人为江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙），基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1067093。
江苏红土的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对江苏中数创和科技股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，江苏红土为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
17．苏州君启
根据苏州君启现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，苏州君启的基本情况如下：
企业名称苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人苏州君子兰资本管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA27707H9U中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路主要生产经营场所
88号环球财富广场1幢4510室
成立日期2021年10月11日营业期限2021年10月11日至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至查询日，苏州君启的合伙人及出资结构如下：
48法律意见书
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1苏州君子兰资本管理有限公司普通合伙人11.001.0989
2王学军有限合伙人590.0058.9411
深圳神策维新信息科技有限公
3有限合伙人300.0029.9700
司
4郭海枫有限合伙人100.009.9900
合计1001.00100.0000
苏州君启已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 STL169，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州君子兰资本管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1019370。
苏州君启的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，苏州君启为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
18．深圳英智
根据深圳英智现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，深圳英智的基本情况如下：
企业名称深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杭州涌隆投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FAMR650
主要生产经营场所 深圳市坪山区马峦街道东纵路 147 号 B 座 9 楼成立日期2018年9月13日营业期限2018年9月13日至2026年8月29日一般经营项目是:投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）;经营范围股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集
49法律意见书基金管理业务）;受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。创业投资（限投资未上市企业）。
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至查询日，深圳英智的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1杭州涌隆投资管理有限公司普通合伙人500.001.7319
深圳市坪山区引导基金投资
2有限合伙人6000.0020.7828
有限公司上海聚澄创业投资合伙企业
3有限合伙人5000.0017.3190（有限合伙）
4涌金投资控股有限公司有限合伙人5000.0017.3190
5浙江巨人集团有限公司有限合伙人2000.006.9276北京盛景网成投资中心（有
6有限合伙人2000.006.9276限合伙）
7冯伯强有限合伙人1000.003.4638
8陆蕴有限合伙人1000.003.4638
9谭彬有限合伙人1000.003.4638
10赵煜有限合伙人900.003.1174
深圳市前海君见投资咨询合
11有限合伙人800.002.7710
伙企业（有限合伙）
12杨利华有限合伙人670.002.3207
13单秋微有限合伙人600.002.0783
14赵平刚有限合伙人500.001.7319
15金鹏有限合伙人400.001.3855
16陈飒有限合伙人400.001.3855
17俞健萍有限合伙人300.001.0391
18黄学武有限合伙人200.000.6928
19张瑞芳有限合伙人200.000.6928
20李华有限合伙人200.000.6928
21熊艳有限合伙人200.000.6928
合计28870.00100.0000
50法律意见书
深圳英智已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJB881，基金类型为创业投资基金，基金管理人为杭州涌隆投资管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1062159。
深圳英智的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对碳璞绿色能源（上海）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，深圳英智为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
19．湖州巨人
根据湖州巨人现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，湖州巨人的基本情况如下：
企业名称湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330501MA2D5C379Y
主要生产经营场所 浙江省湖州市泊月湾 23 幢 A 座-58成立日期2020年11月23日营业期限2020年11月23日至2030年11月22日
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担经营范围保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至查询日，湖州巨人的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）上海巨人涌兴企业管理合伙
1普通合伙人100.000.4673企业（有限合伙）
2上海巨人实业有限公司有限合伙人14000.0065.4206
51法律意见书
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）上海泓成创业投资合伙企业
3有限合伙人2000.009.3458（有限合伙）上海聚澄创业投资合伙企业
4有限合伙人2000.009.3458（有限合伙）
5卞利强有限合伙人1000.004.6729
6赵煜有限合伙人980.004.5794
7钱苏醒有限合伙人700.003.2710
8杨利华有限合伙人620.002.8972
合计21400.00100.0000
湖州巨人已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SST343，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海涌铧投资管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1003507。
湖州巨人的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对中科航星科技股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，湖州巨人为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
20．谈洁谈洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码330501197707******，住址在浙江省湖州市南浔区******。
本所律师认为，谈洁为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
21．深创投
根据深创投现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，深创投的基本情况如下：
52法律意见书
公司名称深圳市创新投资集团有限公司公司类型有限责任公司法定代表人左丁
统一社会信用代码 91440300715226118E深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广注册地址场5201成立日期1999年8月25日注册资本1000000万元营业期限1999年8月25日至2049年8月25日
一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提
供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业经营范围务）;受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）;企业管理咨询;企业管理策划;全国中小
企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
截至查询日，深创投的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）深圳市人民政府国有资产监督管
1281951.994328.1952
理委员会
2深圳市星河房地产开发有限公司200001.089920.0001
3深圳市资本运营集团有限公司127931.201612.7931
上海大众公用事业（集团）股份
4107996.228010.7996
有限公司
5深圳能源集团股份有限公司50304.67105.0305
6七匹狼控股集团股份有限公司48921.96534.8922
7深圳市立业集团有限公司48921.96534.8922
8广东电力发展股份有限公司36730.13753.6730
9深圳市亿鑫投资有限公司33118.11003.3118
10深圳市福田投资控股有限公司24448.16202.4448
11深圳港集团有限公司23337.79012.3338
53法律意见书
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
12广深铁路股份有限公司14002.79001.4003
13中兴通讯股份有限公司2333.89500.2334
合计1000000.0000100.00
深创投已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SD2401，基金类型为创业投资基金，基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1000284。
深创投设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易；除磐启微外，亦存在对深圳市创新资本投资有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的有限公司。
本所律师认为，深创投为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
22．致道慧湖
根据致道慧湖现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，致道慧湖的基本情况如下：
企业名称苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人苏州工业园区致道私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA20HBL74N中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商主要生产经营场所务广场1幢1601室成立日期2019年11月29日营业期限2019年11月29日至2039年11月28日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至查询日，致道慧湖的合伙人及出资结构如下：
54法律意见书
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）苏州工业园区致道私募基金管
1普通合伙人100.001.00
理有限公司苏州中方财团控股股份有限公
2有限合伙人5800.0058.00
司苏州纳米技术大学科技园管理
3有限合伙人2000.0020.00
有限公司苏州市创客天使投资管理有限
4有限合伙人2000.0020.00
公司苏州工业园区计然股权投资合
5有限合伙人100.001.00
伙企业（有限合伙）
合计10000.00100.00
致道慧湖已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJV946，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州工业园区致道私募基金管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1068905。
致道慧湖的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对苏州易泰勒电子科技有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，致道慧湖为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
23．中鑫恒远
根据中鑫恒远现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，中鑫恒远的基本情况如下：
企业名称苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人苏州中鑫创新私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320506MA24UBRE4K主要生产经营场所苏州市吴中区东吴北路28号6层
55法律意见书
成立日期2020年12月30日营业期限2020年12月30日至2030年12月29日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至查询日，中鑫恒远的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）苏州中鑫创新私募基金管理有
1普通合伙人700.003.50
限公司苏州中方财团控股股份有限公
2有限合伙人5000.0025.00
司苏州市东吴创新创业投资合伙
3有限合伙人3000.0015.00企业（有限合伙）苏州欣荣创业投资合伙企业
4有限合伙人3000.0015.00（有限合伙）
5苏州资产管理有限公司有限合伙人2000.0010.00
6陈冬根有限合伙人2000.0010.00
苏州汇方融萃企业管理咨询有
7有限合伙人1000.005.00
限公司
8顾志浩有限合伙人1000.005.00
9刘巧婷有限合伙人1000.005.00
10丁毅有限合伙人800.004.00
11陶薇有限合伙人500.002.50
合计20000.00100.00
中鑫恒远已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SNW565，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州中鑫创新私募基金管理有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1032695。
中鑫恒远的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存在对苏州创欣材料科技有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
56法律意见书
本所律师认为，中鑫恒远为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
24．苏州长璟
根据苏州长璟现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，苏州长璟的基本情况如下：
企业名称苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人郑浩林
统一社会信用代码 91320583MA279KC07B主要生产经营场所昆山市周市镇黄浦江北路511号成立日期2021年10月22日营业期限2021年10月22日至无固定期限
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；企业形象策划；咨询策划服务；项目策经营范围划与公关服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至查询日，苏州长璟的合伙人及出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1郑浩林普通合伙人70.0014.00
2吴鑫安有限合伙人250.0050.00
3徐航有限合伙人150.0030.00
4郑樟耀有限合伙人30.006.00
合计500.00100.00经核查，苏州长璟不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基
57法律意见书金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
苏州长璟设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，苏州长璟为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
25．汪质彬汪质彬，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码340826198204******，住址在江苏省苏州市工业园区******。
本所律师认为，汪质彬为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
26．席宇声席宇声，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320504196712******，住址在江苏省苏州市金阊区******。
本所律师认为，席宇声为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1．上市公司的批准与授权
2025年8月29日，泰凌微召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
58法律意见书资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议对本次交易发表了同意的审核意见。
2026年1月15日，泰凌微召开第二届董事会第十八次会议，审议了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议对本次交易发表了同意的审核意见。
2．交易对方的批准与授权
本次交易的交易对方为标的公司23名机构股东及3名自然人股东。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、交易对方提供的资料等，截至本法律意见书出具日，标的公司的机构股东均已履行完毕内部决策和批准程序，自然人股东无需履行其他批准程序。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚须履行的批准和授权如下：
1．上市公司股东会审议通过本次交易；
2．本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；
3．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
除上述尚需履行的批准和授权程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，STYLISH 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
四、本次交易的相关协议
59法律意见书
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议2025 年 8 月 22 日，泰凌微与 STYLISH、上海芯闪、上海颂池签署了《股权收购意向协议》。
2025 年 8 月 29 日，泰凌微与 STYLISH 等 26 名交易对方签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2025 年 1 月 27 日，泰凌微与 STYLISH等26名交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。交易各方在上述协议中对本次交易的方案、过渡期损益安排、税务、交割安排、陈述、保证与承诺、违约责任、协议的生效和终止、不可抗力、争议解决等事项作出了约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2026 年 1 月 27 日，泰凌微与 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑、LARRY BAOQI LI、杨泓签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑对磐启微的业绩作出承诺，并就业绩承诺及补偿方案、业绩承诺及减值补偿的计算及实施、协同目标考核的计算及实施、主要管
理团队及技术骨干留任、竞业禁止及违约责任、股份的锁定期、违约责任、争议
的解决方式、协议生效等事项作出了约定。《业绩承诺补偿协议》与《发行股份及支付现金购买协议资产》及其补充协议同时生效。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容合法有效；上述协议待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的磐启微100%股权。
（一）磐启微的基本情况
根据磐启微现行有效的《营业执照》《上海磐启微电子有限公司章程》并经
本所律师查询企业公示系统的公开信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，磐启微的基本情况如下：
60法律意见书
公司名称上海磐启微电子有限公司
公司类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本788.0359万元法定代表人杨岳明统一社会信用代码913100005791865871中国（上海）自由贸易试验区盛夏路666号、银冬路122号住所
4幢3层01-02、04-05单元
成立日期2011年7月28日营业期限2011年7月28日至2031年7月27日
集成电路、计算机硬件、电子元器件、电子产品、通信产品及
设备的设计；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；
计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务，自有研发成果转让，上述同类经营范围产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；市场营销策划咨询（广告除外），投资咨询（除金融信息），企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至查询日，磐启微的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 193.9801 24.6156
2上海芯闪140.643917.8474
3上海颂池114.276214.5014
4美瑞投资70.72008.9742
5嘉兴岱禾50.38946.3943
6上海泓成44.30005.6216
7宁波耀途37.50004.7587
8苏州康力20.55102.6079
9中鑫恒祺12.94271.6424
10上海绍佑12.75001.6179
11宁波复祺10.67071.3541
12苏州胡杨林10.27501.3039
13涌源铧能8.86001.1243
14武汉致道8.62551.0946
15江苏富华7.70660.9780
61法律意见书
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
16江苏红土6.40240.8125
17苏州君启5.34070.6777
18深圳英智5.33530.6770
19湖州巨人5.33530.6770
20谈洁5.31600.6746
21深创投4.26820.5416
22致道慧湖2.87510.3648
23苏州长璟2.66770.3385
24中鑫恒远2.66770.3385
25汪质彬2.09510.2659
26席宇声1.54130.1956
合计788.0359100.0000
根据磐启微的工商档案、交易对方出具的承诺函，截至本法律意见书出具日，磐启微股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）磐启微的历史沿革根据磐启微的工商档案并经本所律师查询企业公示系统的公开信息（查询日期：2026年1月18日），截至查询日，磐启微主要的历史沿革如下：
1．2011年7月，磐启微设立
2011年7月1日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201107010325号），预先核准磐启微名称为“上海磐启微电子有限公司”。
2011年7月10日，苏州磐启信息技术有限公司和杨泓共同制定了《上海磐启微电子有限公司章程》，约定共同出资设立磐启微，注册资本为50万元。其中，苏州磐启信息技术有限公司认缴出资49.95万元，占注册资本比例为99.90%；
杨泓认缴出资0.05万元，占注册资本比例为0.10%。
62法律意见书根据上海沪中会计师事务所有限公司于2011年7月25日出具的《验资报告》（沪会中事（2011）验字第1249号），截至2011年7月15日，磐启微已收到苏州磐启信息技术有限公司的出资10万元。
2011年7月28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司核发《营业执照》，注册号：310115001856581。
磐启微成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1苏州磐启信息技术有限公司49.9599.90
2杨泓0.050.10
合计50.00100.00
2．2013年3月，第一次股权转让
2013年3月21日，磐启微股东会作出决议，同意苏州磐启信息技术有限公
司将持有的公司99.90%股权（对应49.95万元出资额）作价10万元转让给苏州磐启微。同日，苏州磐启信息技术有限公司与苏州磐启微就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
根据上海高仁会计师事务所于2013年4月17日出具《验资报告》（沪高仁
（2013）第01246号），截至2013年4月15日，磐启微累计实收资本为人民币
50万元，实收资本占注册资本的100%。
2013年3月27日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1苏州磐启微49.9599.90
2杨泓0.050.10
合计50.00100.00
63法律意见书
3．2015年2月，第二次股权转让
2015年2月10日，磐启微股东会作出决议：同意上海颂池以16.95万元的
价格购买苏州磐启微持有的公司33.90%的股权（对应16.95万元出资额）；同意上海颂池以0.05万元的价格购买杨泓持有的公司0.10%的股权（对应0.05万元出资额）。同日，上海颂池与苏州磐启微、杨泓就上述转让事项签署了《股权转让协议》。
2015年2月12日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1苏州磐启微33.0066.00
2上海颂池17.0034.00
合计50.00100.00
4．2015年8月，第三次股权转让
2015 年 2 月 12 日，磐启微股东会作出决议：同意 STYLISH 以人民币 33 万
元的价格购买苏州磐启微持有的公司66%的股权（计人民币33万元），经评估的权益价格为-75.768万元；公司类型由有限责任公司（国内合资）变更为中外合资企业。
根据上海颂池于2025年2月12日出具《声明书》，就上述股权转让，上海颂池放弃在同等条件下的优先受让权。
同日，苏州磐启微与 STYLISH 签署了《并购协议》，约定苏州磐启微将其持有的磐启微 66%的股权，以 33 万元转让给 STYLISH。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具《评估报告》（万隆评报字（2014）第1341号，评估基准日为2014年9月30日），评估的权益价格为-75.768万元人民币。
2015年3月18日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意外资并购磐启微微电子有限公司的批复》（沪商外资批【2015】979号），同意磐启微股东苏州磐启微将持有的公司66%的股权及相应的权利和义务，以33万元人民币
64法律意见书
的价格转让给 STYLISH，STYLISH 应在 3 个月内以等值外币现汇支付所有收购价款。并购后，公司性质由内资企业变更为中外合资企业。
2015年3月30日，上海市人民政府出具了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2015]0812号）。
2015年8月7日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 33.00 66.00
2上海颂池17.0034.00
合计50.00100.00
5．2015年11月，第一次增资，注册资本增加至58.8235万元
2015年8月10日，磐启微董事会作出决议，决定增加公司的注册资本并新
增一名股东：公司注册资本由50万元增至58.8235万元，新股东美瑞投资出资
1000万元，8.8235万元计入公司注册资本，剩余991.1765万元计入公司资本公积。2015年8月，磐启微及其原股东与美瑞投资就上述增资事项签署了《投资协议书》。
根据上海高仁会计师事务所于2015年11月3日出具《验资报告》（沪高仁
（2015）第01224号），截至2015年11月2日止，美瑞投资缴纳的新增实收资
本合计人民币8.8235万元，于2015年11月2日缴存人民币1000万元。
2015年11月16日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 33.0000 56.10
65法律意见书
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
2上海颂池17.000028.90
3美瑞投资8.823515.00
合计58.8235100.00
6．2017年7月，第二次增资，注册资本增加至500万元
2017年6月19日，磐启微董事会作出决议，决定增加公司的注册资本及投
资总额：公司注册资本及投资总额由58.8235万元增至500万元，注册资本增加额为 441.1765 万元，其中：上海绍佑出资 87.5 万元；STYLISH 出资 172.54 万元；上海颂池出资119.24万元；美瑞投资出资61.8965万元。同日，相关股东就上述增资事项签署了《增资协议书》。
2017年7月3日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 205.54 41.1080
2上海颂池136.2427.2480
3美瑞投资70.7214.1440
4上海绍佑87.5017.5000
合计500.00100.0000
7．2017年9月，第三次增资，注册资本增加至537.50万元
2017年7月25日，磐启微董事会作出决议，决定增加公司的注册资本：公
司注册资本由500万元增至537.5万元，增加额为37.5万元，新股东宁波耀途出资1500万元，其中注册资本37.5万元，其余1462.5万元为资本公积。同日，原股东和宁波耀途就上述增资事项签署了《关于上海磐启微电子有限公司的增资协议》。
66法律意见书根据上海高仁会计师事务所于2017年9月18日出具《验资报告》（沪高仁
（2017）第01205号），经审验，截至2017年9月1日，公司已收到宁波耀途
缴纳的新增注册资本37.5万元。
2017年9月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 205.54 38.2400
2上海颂池136.2425.3470
3美瑞投资70.7213.1572
4上海绍佑87.5016.2791
5宁波耀途37.506.9767
合计537.50100.0000
8．2018年11月，第四次增资，注册资本增加至590.66万元
2018年11月8日，磐启微董事会作出决议，决定增加公司的注册资本：公
司注册资本由537.50万元增至590.66万元，增加额为53.16万元，其中：涌源铧能出资500万元认购公司新增注册资本8.86万元，其余491.14万元计入公司的资本公积；上海泓成出资2500万元认购公司新增注册资本44.30万元，其余
2455.70万元计入公司的资本公积。同日，原股东和涌源铧能及上海泓成就上述
增资事项签署了《增资协议书》。
根据上海高仁会计师事务所于2019年9月18日出具《验资报告》（沪高仁
（2019）第01203号），经审验，截至2019年1月18日，涌源铧能实际缴纳新
增出资额8.86万元，上海泓成实际缴纳新增出资额44.3万元。
2018年11月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
67法律意见书
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 205.54 34.7984
2上海颂池136.2423.0658
3美瑞投资70.7211.9730
4上海绍佑87.5014.8140
5宁波耀途37.506.3488
6涌源铧能8.861.5000
7上海泓成44.307.5000
合计590.66100.0000
9．2019年3月，第五次增资，注册资本增加至595.9760万元
2019年1月12日，磐启微董事会作出决议，决定增加公司的注册资本：公
司注册资本由590.66万元增至595.976万元增加额为5.3160万元；谈洁出资300
万元认购公司新增注册资本5.3160万元计入公司注册资本，其余294.684万元计入公司的资本公积。同日，原股东和谈洁就上述增资事项签署了《增资协议书》。
根据上海高仁会计师事务所于2019年9月18日出具《验资报告》（沪高仁
（2019）第01203号），经审验，截至2019年1月18日，磐启微已收到谈洁实
际缴纳新增出资额人民币5.316万元。
2019年3月11日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 205.5400 34.4880
2上海颂池136.240022.8600
3美瑞投资70.720011.8662
4上海绍佑87.500014.6818
5宁波耀途37.50006.2922
6涌源铧能8.86001.4866
7上海泓成44.30007.4332
8谈洁5.31600.8920
68法律意见书
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
合计595.9760100.0000
10．2020年7月，第六次增资，注册资本增加至638.105万元
2020年5月20日，磐启微董事会作出决议，决定增加公司的注册资本：公
司注册资本由595.9760万元增至638.1050万元，增加额为42.1290万元，其中：
苏州康力出资2000万元认购公司新增注册资本20.551万元，其余1979.449万元计入公司的资本公积；中鑫恒祺出资1000万元认购公司新增注册资本10.275万元，其余989.725万元计入公司的资本公积；苏州胡杨林出资1000万元认购公司新增注册资本10.275万元，其余989.725万元计入公司的资本公积；汪质彬出资100万元认购公司新增注册资本1.028万元，其余98.972万元计入公司的资本公积。同日，公司原股东和上述新股东就上述增资事项签署了《增资协议书》。
根据上海高仁会计师事务所于2020年9月20日出具《验资报告》（沪高仁
（2020）第01302号），经审验，截至2020年6月2日，公司已收到新股东苏
州康力、中鑫恒祺、苏州胡杨林和汪质彬缴纳的新增注册资本合计人民币42.129万元。
2020年7月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 205.5400 32.2110
2上海颂池136.240021.3507
3美瑞投资70.720011.0828
4上海绍佑87.500013.7125
5宁波耀途37.50005.8768
6涌源铧能8.86001.3885
7上海泓成44.30006.9424
8谈洁5.31600.8331
9苏州康力20.55103.2206
69法律意见书
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
10中鑫恒祺10.27501.6102
11苏州胡杨林10.27501.6102
12汪质彬1.02800.1611
合计638.1050100.0000
11．2020年12月，第七次增资和第四次股权转让，注册资本增加至
693.5950万元
2020年12月5日，磐启微股东会作出决议：（1）同意上海绍佑将所持有
的公司11.7144%的股权（对应74.75万元出资额）无偿转让给上海芯闪；（2）
决定增加公司的注册资本：公司注册资本由638.1050万元增至693.5950万元，增加额为55.49万元，新股东上海芯闪出资55.49万元认购公司新增注册资本。
同日，上海绍佑与上海芯闪就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，上海芯闪与相关股东就上述增资事项签署了《增资协议书》。
根据上海高仁会计师事务所于2021年9月1日出具《验资报告》（沪高仁
（2021）验字第 A07 号），经审验，截至 2021 年 6 月 24 日，上海芯闪实际缴
纳新增出资额人民币130.24万元。
2020年12月29日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。
本次变更完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 205.5400 29.6340
2上海颂池136.240019.6426
3美瑞投资70.720010.1962
4上海绍佑12.75001.8383
5宁波耀途37.50005.4066
6涌源铧能8.86001.2774
7上海泓成44.30006.3870
8谈洁5.31600.7664
70法律意见书
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
9苏州康力20.55102.9630
10中鑫恒祺10.27501.4814
11苏州胡杨林10.27501.4814
12汪质彬1.02800.1482
13上海芯闪130.240018.7775
合计693.5950100.0000
12．2021年12月，第五次股权转让
2021年10月19日，磐启微股东会作出决议：同意上海颂池将所持有公司
10.4039万元的注册资本（对应公司1.5%的股权）作价187.2702万元转让给上海芯闪。同日，上海颂池与上海芯闪就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2021年12月3日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。
本次变更完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 205.5400 29.6340
2上海颂池125.836118.1426
3美瑞投资70.720010.1962
4上海绍佑12.75001.8383
5宁波耀途37.50005.4066
6涌源铧能8.86001.2774
7上海泓成44.30006.3870
8谈洁5.31600.7664
9苏州康力20.55102.9630
10中鑫恒祺10.27501.4814
11苏州胡杨林10.27501.4814
12汪质彬1.02800.1482
13上海芯闪140.643920.2775
合计693.5950100.0000
71法律意见书
13．2022年1月，第八次增资和第六次股权转让，注册资本增加至
788.0359万元
2021年11月18日，磐启微股东会作出决议：同意公司股东进行以下股权
转让：* STYLISH 将所持有公司 1.6111%的股权（对应 11.1746 万元注册资本）作价 1450 万元转让给嘉兴岱禾；* STYLISH 将所持有公司 0.0555%的股权（对应0.3853万元注册资本）作价50万元转让给致道慧湖；*上海颂池将所持有
公司0.2917%的股权（对应2.0230万元注册资本）作价262.50万元转让给武汉致道；*上海颂池将所持有公司0.0417%的股权（对应0.289万元注册资本）作价37.5万元转让给致道慧湖；*上海颂池将所持有公司1.1111%的股权（对应
7.7066万元注册资本）作价1000万元转让给江苏富华；*上海颂池将所持有
公司0.2222%的股权（对应1.5413万元注册资本）作价200万元转让给席宇声。
同意公司注册资本由693.595万元增至788.0359万元，增加额为94.4409万元，其中：*中鑫恒祺以500万元认缴公司新增注册资本2.6677万元，其余497.3323万元计入公司资本公积；*汪质彬以200万元认缴公司新增注册资本1.0671万元，其余198.9329万元计入公司资本公积；*嘉兴岱禾以7350万元认缴公司新增注册资本39.2148万元，其余7310.7852万元计入公司资本公积；*武汉致道以1237.50万元认缴公司新增注册资本6.6025万元，其余1230.8975万元计入公司资本公积；*致道慧湖以412.50万元认缴公司新增注册资本2.2008万元，其余410.2992万元计入公司资本公积；*深创投以800万元认缴公司新增注册资本4.2682万元，其余795.7318万元计入公司资本公积；*江苏红土以
1200万元认缴公司新增注册资本6.4024万元注册资本，其余1193.5976万元计
入公司资本公积；*宁波复祺以2000万元认缴公司新增注册资本10.6707万元，其余1989.3293万元计入公司资本公积；*苏州君启以1001万元认缴公司新增注册资本5.3407万元，其余995.6593万元计入公司资本公积；*中鑫恒远以500万元认缴公司新增注册资本2.6677万元，其余497.3323万元计入公司资本公积；*苏州长璟以500万元认缴公司新增注册资本2.6677万元，其余
497.3323万元计入公司资本公积；*深圳英智以1000万元认缴公司新增注册
72法律意见书
资本5.3353万元，其余994.6647万元计入公司资本公积；?湖州巨人以1000万元认缴公司新增注册资本5.3353万元，其余994.6647万元计入公司资本公积。
同日，相关股东就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，就上述增资事项签署了《增资协议》。
根据上海高仁会计师事务所于2022年3月10日出具《验资报告》（沪高仁
（2022）验字第03号），经审验，截至2022年1月13日，公司已收到全体股
东缴纳的新增实收资本人民币94.4409万元。
2022年1月24日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 STYLISH 193.9801 24.6156
2上海颂池114.276214.5014
3上海绍佑12.75001.6179
4上海芯闪140.643917.8474
5美瑞投资70.72008.9742
6上海泓成44.30005.6216
7宁波耀途37.50004.7587
8涌源铧能8.86001.1243
9谈洁5.31600.6746
10苏州康力20.55102.6079
11中鑫恒祺12.94271.6424
12苏州胡杨林10.27501.3039
13汪质彬2.09510.2659
14嘉兴岱禾50.38946.3943
15江苏富华7.70660.9780
16席宇声1.54130.1956
17武汉致道8.62551.0946
18致道慧湖2.87510.3648
73法律意见书
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
19深创投4.26820.5416
20江苏红土6.40240.8125
21苏州长璟2.66770.3385
22宁波复祺10.67071.3541
23中鑫恒远2.66770.3385
24苏州君启5.34070.6777
25深圳英智5.33530.6770
26湖州巨人5.33530.6770
合计788.0359100.0000
14．股东特殊权利条款
磐启微在引入美瑞投资、宁波耀途、涌源铧能、上海泓成、苏州康力、中鑫
恒祺、苏州胡杨林、汪质彬、嘉兴岱禾、武汉致道、深创投、江苏红土、宁波复
祺、致道慧湖、苏州君启、中鑫恒远、苏州长璟、深圳英智、湖州巨人、江苏富
华、席宇声、谈洁等投资者（合称“特殊权利投资者”）时，磐启微与特殊权利投资者签署的相关投资协议，约定了回购、优先清算等特殊权利条款（以下简称“特殊权利安排”）。
截至本法律意见书出具日，磐启微与特殊权利投资者已签署《终止协议》，由磐启微作为义务方的特殊权利安排均已终止且自始无效。
综上所述，本所律师认为，标的公司目前有效存续，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
（三）对外投资情况
经本所律师查阅了磐启微提供的子公司营业执照、《公司章程》、工商登记
资料等相关资料并根据标的公司的确认，截至本法律意见书出具日，磐启微在境内现有2家子公司，具体情况如下：
1.苏州磐启微
74法律意见书
（1）基本情况
根据苏州磐启微的营业执照，其基本信息如下：
公司名称苏州磐启微电子有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本300万元法定代表人杨泓
统一社会信用代码 91320594564296812P中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区崇文住所
路 199 号富华大厦 3A 室成立日期2010年10月28日营业期限2010年10月28日至无固定期限
计算机软件、微电子产品、集成电路的开发、设计、销售；计算机系统集成的设计、调试、维护；电子产品、通
经营范围讯产品的研发、销售，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，苏州磐启微的股权结构为：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1磐启微300.00100.00%
合计300.00100.00%
（2）历史沿革
*2010年10月，苏州磐启微设立2010年9月26日，江苏省苏州市工业园区工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（名称预先核准号：320500M226032），预先核准磐启微名称为“苏州磐启微电子有限公司”。
2010年10月，苏州磐启信息技术有限公司、李东发和杨泓签署了《苏州磐启微电子有限公司章程》。约定由苏州磐启信息技术有限公司和自然人李东发、杨泓共同出资设立苏州磐启微，注册资本为人民币300万元。其中，苏州磐启信
75法律意见书
息技术有限公司认缴出资270万元，占注册资本比例为90%；李东发认缴出资
18万元，占注册资本比例为6%；杨泓认缴出资12万元，占注册资本比例为4%。
根据江苏新中大会计师事务所有限公司2010年10月21日出具《验资报告》（苏新验字[2010]2299号），截至2010年10月21日，苏州磐启微已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币60万元。
2010年10月28日，江苏省苏州市工业园区工商行政管理局向苏州磐启微
核发《营业执照》，注册号：320594000176521。
苏州磐启微成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1苏州磐启信息技术有限公司270.0090.00
2李东发18.006.00
3杨泓12.004.00
合计300.00100.00
*2013年3月，第一次股权转让根据苏州乾正会计师事务所2012年4月5日出具《验资报告》（乾正验字[2012]第165号），截至2012年4月5日，苏州磐启微已收到全体股东累计实际缴纳的注册资本合计人民币300万元。
2013年3月4日，苏州磐启微召开股东会并作出决议：同意股东苏州磐启
信息技术有限公司将持有的苏州磐启微90%股权全部转让：其中36%的股权以
人民币108万元的价格转让给原股东杨泓，另外54%的股权以人民币162万元的价格转让给原股东李东发。
同日，苏州磐启信息技术有限公司分别与李东发、杨泓就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2013年3月7日，江苏省苏州市工业园区工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，苏州磐启微的股权结构如下：
76法律意见书
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1李东发180.0060.00
2杨泓120.0040.00
合计300.00100.00
*2016年1月，第二次股权转让
2015年11月30日，苏州磐启微股东会作出决议：全体股东一致同意股东
李东发将持有的苏州磐启微180万元出资额（占注册资本的比例为60%）以180万元的价格转让给磐启微；全体股东一致同意股东杨泓将持有的苏州磐启微120
万元出资额（占注册资本的比例为40%）以120万元的价格转让给磐启微。同日，磐启微分别与李东发、杨泓就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2016年1月19日，江苏省苏州市工业园区工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，苏州磐启微的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1磐启微300.00100.00
合计300.00100.00
2.深圳磐启微
（1）基本情况
根据深圳磐启微的营业执照，其基本信息如下：
公司名称深圳磐启微电子有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）注册资本100万元法定代表人杨岳明
统一社会信用代码 91440300MAE7EQBQ97深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科住所
研发园三号楼 4 层 3A08成立日期2024年12月30日
77法律意见书
营业期限2024年12月30日至无固定期限
一般经营项目：集成电路设计；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子元器件制造；机械设备研发；通信设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计经营范围算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；新兴软件和新型信息技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
截至本法律意见书出具日，深圳磐启微的股权结构为：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1磐启微100.00100.00
合计100.00100.00
（2）历史沿革
2024年12月27日，磐启微签署了《公司章程》。约定由磐启微出资设立
深圳磐启微，注册资本为人民币100万元，全部由磐启微认缴。
2024年12月30日，深圳市市场监督管理局向公司核发《营业执照》，统
一社会信用代码：91440300MAE7EQBQ97。
深圳磐启微成立时股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（元）出资比例（%）
1磐启微100.00100.00
合计100.00100.00
截至本法律意见书出具日，深圳磐启微未发生增资或股权变动。
（四）业务与经营资质
1.主营业务
根据磐启微现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，磐启微的经营范围为“集成电路、计算机硬件、电子元
78法律意见书
器件、电子产品、通信产品及设备的设计；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务，自有研发成果转让，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；市场营销策划咨询（广告除外），投资咨询（除金融信息），企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
磐启微的主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，涵盖无线通信、射频、SoC 等领域的关键技术。磐启微主要产品包括低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。
2.主要经营资质
根据磐启微提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，磐启微主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，磐启微及其子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，不涉及特许经营权。
截至本法律意见书出具日，磐启微已取得的经营相关认证情况主要如下：
认证编号认证内容认证范围有效期
职业健康安全管集成电路（芯片）的研发和销售2024.10.18-
NOA2410017
理体系认证2027.10.17
41624QT707G 质量管理体系认 集成电路（芯片）的设计开发及其销 2024.07.21-
R1 证 售 2027.09.20
与集成电路、电子元器件的设计、计
016ZB23EIP10 知识产权管理体 算机应用软件的研发相关的知识产权 2023.06.29-471R0S 系认证 合规管理（本证书体系覆盖范围内未 2026.06.28包括分支机构）
综上所述，本所律师认为，磐启微的经营范围和经营方式符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定，磐启微已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准。
79法律意见书
（五）主要资产
1.知识产权
（1）商标
根据磐启微提供的商标注册证，并经本所律师查询国家知识产权局商标局公示信息（网址：http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，磐启微及其子公司拥有的注册商标共28项，具体情况如下：
国际他项序号商标图样权利人注册号有效期限取得方式分类号权利
2023.01.14-
1磐启微4264289430原始取得无
2033.01.13
2023.01.14-
2磐启微964280608原始取得无
2033.01.13
2021.06.28-
3磐启微3850347477原始取得无
2031.06.27
2021.06.14-
4磐启微3850328869原始取得无
2031.06.13
2021.02.28-
5磐启微3847108847原始取得无
2031.02.27
2021.02.28-
6磐启微947104603原始取得无
2031.02.27
2021.02.28-
7磐启微947097572原始取得无
2031.02.27
2021.02.28-
8磐启微4247097134原始取得无
2031.02.27
2021.02.21-
9磐启微3847090550原始取得无
2031.02.20
2021.03.07-
10磐启微3847086538原始取得无
2031.03.06
80法律意见书
国际他项序号商标图样权利人注册号有效期限取得方式分类号权利
2021.02.21-
11磐启微3847086537原始取得无
2031.02.20
2021.01.28-
12磐启微4247057101原始取得无
2031.01.27
2020.09.14
13磐启微4243525936原始取得无
-2030.09.13
2020.09.07-
14磐启微3543518452原始取得无
2030.09.06
2020.09.14-
15磐启微4243490076原始取得无
2030.09.13
2020.09.07-
16磐启微4243479437原始取得无
2030.09.06
2020.09.14-
17磐启微4243467617原始取得无
2030.09.13
2020.09.14-
18磐启微943101751原始取得无
2030.09.13
2020.09.14-
19磐启微943076640原始取得无
2030.09.13
2020.02.07-
20磐启微938985910原始取得无
2030.02.06
2020.02.07-
21磐启微938963963原始取得无
2030.02.06
2019.12.07-
22磐启微937786038原始取得无
2029.12.06
2019.12.28-
23磐启微937524613原始取得无
2029.12.27
2019.09.14-
24磐启微935275777原始取得无
2029.09.13
81法律意见书
国际他项序号商标图样权利人注册号有效期限取得方式分类号权利
2019.03.14-
25磐启微928770568原始取得无
2029.03.13
2020.03.21-
26磐启微928770563原始取得无
2030.03.20
2017.07.28-
27磐启微920265171原始取得无
2027.07.27
2018.08.07-
28磐启微920265159原始取得无
2028.08.06
（2）专利
根据磐启微提供的专利证书，并经本所律师核查，截至报告期末，磐启微及其子公司拥有的境内已授权专利共96项，其中包括发明专利82项，实用新型14项，拥有境外专利1项，具体情况详见本法律意见书“附件一：磐启微及其子公司拥有的专利”。
（3）软件著作权
根据磐启微提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至报告期末，磐启微拥有的软件著作权共1项，具体情况如下：
序首次发表他项软件名称证书号著作权人取得方式号日期权利
1 拍照录像软件 2024SR1312824 磐启微 未发表 原始取得 无
（4）集成电路布图设计专有权
根据磐启微提供的集成电路布图设计专有权证书并经本所律师查验，截至报告期末，磐启微及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权共155项，具体情况详见本法律意见书“附件二：磐启微及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权”。
（5）域名
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司拥有1项域名，具体情况如下：
序号主办单位网站域名网站备案/许可证号审核通过日期
1 磐启微 panchip.com 沪 ICP 备 18019624 号-1 2022-06-16
82法律意见书
2.不动产
经核查并根据磐启微提供的资料，截至本法律意见书出具日，磐启微无自有不动产。
3.租赁资产
（1）租赁房产
经核查并根据公司提供房屋租赁协议及相关资料，截至本法律意见书出具日，磐启微及其子公司承租的与生产经营相关的房屋建筑物情况具体如下：
是否是否租赁面序实际取得办理出租方承租方房屋位置积租赁期限号用途权属租赁
（㎡）证明备案上海市浦东新区
上海驰盛夏路666号、
宏企业银冬路122号的2024.02.01-
1磐启微1222.00办公是是
管理有盛银大厦4幢32026.03.31
限公司层01&02&04&
05单元
苏州工业园区苏州工业园区崇
富华科苏州磐2025.10.01-
2文路199号富华1340.00办公是是
技发展启微2028.09.30
大厦 3A 室有限公司深圳市南山区高正中投新南一道9号中
资集团2023.12.01-
3磐启微科大厦03栋01221.00办公是是
有限公2026.11.30
单元 3A 层 08司单元
注：2026年1月20日，上海驰宏企业管理有限公司已与磐启微签订《租赁补充协议》，原合同租赁期延长30个月，自2026年4月1日起至2028年9月30日止。
（2）租赁设备
经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，磐启微的租赁设备情况主要如下：
83法律意见书
序号出租方承租方租赁期限租赁设备1 潇河信息技术（上 2026.01.01-2026.03.31 万用表 34465A磐启微
2 海）有限公司 2026.01.01-2026.03.31 频谱分析仪 N9020A
（六）重大债权债务
1.银行授信及借款合同
经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，公司正在履行的银行授信及借款合同情况主要如下：
序借款/授信
合同号类型借款方贷款方借款/授信金额号期限
121XY25031 招商银行股份有限 2025.03.17-
1授信磐启微3000.00万元
1T000026 公司上海分行 2026.03.16
IR250327000 招商银行股份有限 2025.03.31-
2借款磐启微998.00万元
0167公司上海分行2026.03.30
银2025字/
中信银行股份有限2025.05.15-
3第73122105授信磐启微1000.00万元
公司上海分行2026.04.28
06001号
银2025字/
第73122105中信银行股份有限2025.06.24-
4借款磐启微500.00万元
06001号202公司上海分行2026.04.28
500116666
自贸2026年中国银行股份有限
2026.01.12-
5授字261750授信磐启微公司上海自贸试验1000.00万元
2027.01.11
1号区分行
自贸2026中国银行股份有限
2026.01.15-
6年流字2617借款磐启微公司上海自贸试验500.00万元
2027.01.15
501-01号区分行
IR251216900 招商银行股份有限 2025.12.29-
7借款磐启微200.00万元
0367公司上海分行2026.06.21
IR250929900 招商银行股份有限 2025.09.30-
8借款磐启微300.00万元
0242公司上海分行2026.03.29
为担保磐启微与招商银行股份有限公司上海分行之间自2025年3月17日
起至2026年3月16日止签署的授信协议，深圳磐启微作为保证人与招商银行股份有限公司上海分行签署了《最高额不可撤销保证书》（合同编号：121XY250311T000026）被担保最高债权额为 3000 万元。
2.对外担保合同
84法律意见书
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述已披露的深圳磐启微作为保证人为磐启微金融贷款提供的担保外，磐启微及其子公司不存在正在履行的对外担保合同。
（七）税务
1.主要税种、税率
根据《审计报告》，磐启微及其子公司报告期内的主要税种、税率情况如下：
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除增值税13.00%、6.00%
当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
磐启微：15.00%
企业所得税按应纳税所得额计缴苏州磐启微：15.00%
深圳磐启微：25.00%
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7.00%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3.00%
地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2.00%
2.税收优惠
根据《审计报告》及磐启微提供的材料，磐启微及其子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
磐启微于2022年11月15日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的编号为 GR202231001736 的《高新技术企业证书》，认定为国家级高新技术企业，有效期为三年，自2022至2024年度。因此，磐启微2023年度、2024年度享受高新技术企业减按15.00%征收企业所得税的税收优惠。根据国家税务总局公告[2017]第24号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》公司在通过重新认定前，企业所得税暂按15.00%的税率预缴，因此，磐启微2025年1-8月的企业所得税暂按15.00%的税率预缴。
85法律意见书
苏州磐启微于2022年11月18日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR202232003921 的《高新技术企业证书》，认定为国家级高新技术企业，有效期为三年，自2022至2024年度。因此，苏州磐启微2023年度、2024年度享受高新技术企业减按15.00%征收企业所得税的税收优惠。根据国家税务总局公告[2017]第24号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》公司在通过重新认定前，企业所得税暂按15.00%的税率预缴，因此，苏州磐启微2025年1-8月的企业所得税暂按
15.00%的税率预缴。
3.政府补助
根据《审计报告》及磐启微提供的材料，磐启微在报告期内收到的计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
政府补助147.09201.11335.28
4.纳税合规情况
根据磐启微提供的公共信用信息报告、完税证明及其出具的声明函并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管税务机关官网公开检索，磐启微及其子公司报告期内不存在受到税务方面重大行政处罚的情形。
（八）环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
1.环境保护
根据磐启微的说明及公共信用信息报告，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2.安全生产
根据磐启微的说明及公共信用信息报告，报告期内，磐启微及其子公司不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
86法律意见书
3.产品质量、技术标准
根据磐启微的说明及公共信用信息报告，报告期内，磐启微及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.诉讼、仲裁情况
根据磐启微提供的《中华人民共和国上海知识产权法院应诉通知书》及相关
说明并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（网址： http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（网址：http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，磐启微及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼和仲裁案件如下：
序案件
原告被告案由诉讼/仲裁请求号状态
（1）请求判令磐启微立即停止侵害
Semtech 第 201410044989.6 号发明专利权的行为，包括但不限于立即停止制造、销售、许诺销售、使用侵害第201410044989.6号发明专利权的产品；
侵害发（2）请求判令磐启微立即销毁侵权专用尚未
1 Semtech 磐启微 明专利 模具、设备及侵权成品、半成品、工具及配 开庭
权纠纷件；审理
（3）请求判令磐启微赔偿经济损失以及
Semtech 为制止侵权行为而支出的合理开支
8000万元人民币；
（4）请求判令磐启微承担本案诉讼费用。
经核查，本所律师认为前述未决诉讼案件不会对磐启微及其子公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍，具体原因包括：
（1）专利纠纷涉诉产品在报告期内实际销售金额较低根据磐启微于2025年12月5日出具的《上海磐启微电子有限公司关于与Semtech International AG 侵害发明专利权纠纷的说明》：
87法律意见书
* 涉诉的 4 款 Chirp-IOT 产品均为磐启微自主研发，具有完全知识产权，并未使用 Semtech 的专利权；
*报告期内（2023年度、2024年度，2025年1-8月）被控侵权产品每年的实际销售金额合计为72.95万元、204.03万元、181.82万元，占磐启微营业收入总额的比例很低。
*由于涉诉产品目前仍处于产品生命周期中的早期阶段，销售金额较少，即便需要赔偿，按照专利法对于赔偿计算的相关规定，赔偿金额也会非常有限，对公司的正常经营和长远发展不会造成影响。
（2）集佳律师认为 Semtech 关于磐启微侵犯其专利权的主张得到法院支持的可能性相对较小
就 Semtech 与磐启微的侵害发明专利权纠纷，本所律师向磐启微委托的代理律师集佳律师发出了《法律事务确认函》，并已收到其《法律事务确认函回函》。
根据《法律事务确认函回函》，集佳律师认为“根据原告目前提交的证据来看，其并未提交能够明确证明被诉侵权产品落入专利保护范围的相关证据材料，同时根据该所目前获取的证据以及分析，Semtech 关于磐启微侵犯其专利权的主张得到法院支持的可能性相对较小”。
（3）泰凌微聘请的司法鉴定机构北京国威认为磐启微涉诉产品不落入
Semtech 起诉的专利权的权利要求的保护范围
泰凌微聘请了具备司法鉴定资质的北京国威，对磐启微涉诉产品是否落入Semtech 起诉的专利权的权利要求的保护范围出具鉴定意见。
根据北京国威的鉴定意见，“委托人提供的上海磐启微电子有限公司PAN3028、PAN3029、PAN3031 以及 PAN3060 低功耗远距离无线收发芯片不落入 ZL201410044989.6 号中国发明专利的保护范围”。
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（4）STYLISH、上海芯闪、上海颂池已就专利纠纷及磐启微知识产权权属
出具承诺函，如磐启微因专利纠纷经判决承担责任的，其全额承担需由磐启微支付的款项2025 年 8 月 28 日，STYLISH、上海芯闪、上海颂池出具了《关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函》《关于知识产权的专项承诺函》，分别且连带地承诺“如磐启微因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲裁案件（包括专利纠纷）经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，承诺人分别且连带地承诺全额承担需由磐启微支付的款项，同时需承担因磐启微诉讼或仲裁案件对泰凌微造成的经济损失”。
综上所述，上述诉讼案件不会对磐启微及其子公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具日，除上述诉讼案件外，磐启微及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
2.行政处罚情况
根据磐启微及其子公司的公共信用信息报告及其出具的声明函并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国仲裁网、
中国执行信息公开网及市场监督管理局等主管行政部门官网公开检索，磐启微及其子公司报告期内不存在重大违法违规被行政处罚的情形。
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易对方合计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
2.标的公司的主要关联方
89法律意见书
根据《审计报告》及磐启微的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，磐启微的主要关联方如下：
（1）磐启微的控股股东、实际控制人经查验，磐启微不存在控股股东，磐启微的实际控制人为 LARRY BAOQILI、杨泓。
截至本法律意见书出具日，LARRY BAOQI LI 通过 STYLISH 间接控制磐启微24.6156%的股权，杨泓通过上海芯闪、上海颂池分别间接控制磐启微17.8474%、
14.5014%的股权。LARRY BAOQI LI 和杨泓合计控制了磐启微 56.9644%的股权。
2021 年 10 月 19 日，STYLISH、上海芯闪、上海颂池签署了《一致行动协议书》，《一致行动协议书》的主要内容如下：
*三方同意，在处理有关磐启微的融资及股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动；
*采取一致行动的方式为就有关磐启微上述事项向股东会、董事会行使提
案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；
*三方作为一致行动人的有效期为五年（自《一致行动协议书》签订之日起开始计算）。
最近两年来，LARRY BAOQI LI 一直在磐启微担任董事长职务，杨泓一直在磐启微担任董事、副总经理职务，对磐启微经营管理和业务发展有重大影响。
经本所律师访谈 LARRY BAOQI LI、杨泓：
* 最近两年来，LARRY BAOQI LI、杨泓在董事会提案、表决前，均进行了事先沟通并保持了一致行动，不存在任何僵局情形；
* 最近两年来，STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪、上海颂池在股东会提案、表决前，均进行了事先沟通并保持了一致行动，不存在任何僵局情形；
90法律意见书
* 磐启微公司治理结构健全、运行良好，LARRY BAOQI LI 共同拥有磐启微控制权的情况不影响磐启微的依照其内部治理制度规范运作；
* 最近两年来 LARRY BAOQI LI、杨泓共同控制磐启微符合磐启微的事实情况。
综上，磐启微的实际控制人为 LARRY BAOQI LI、杨泓。
（2）磐启微实际控制人控制的其他企业序号名称关联关系
实际控制人杨泓控制并担任执行董事、财务负
1上海毕根灵电子有限公司
责人的公司
2上海珩琮信息科技有限公司实际控制人杨泓控制并担任执行董事的公司
（3）持有磐启微5%以上股权的股东及其控制的其他公司
*除实际控制人外，直接或间接持有磐启微5%以上股权的股东序名称关联关系号
1 STYLISH 持有磐启微 24.6156%股权STYLISH TECH LIMITED（塞舌尔共 通 过 STYLISH 间 接 持 有 磐 启 微
2
和国）24.6156%股权
3上海芯闪持有磐启微17.8474%股权
4上海颂池持有磐启微14.5014%股权
5上海毕根灵电子有限公司通过上海颂池间接持有10.8760%股权
6美瑞投资持有磐启微8.9742%股权
通过美瑞投资间接持有磐启微8.8845%
7尹向彬
股权
8嘉兴岱禾持有磐启微6.3943%股权
9上海泓成持有磐启微5.6216%股权
*持有磐启微5%以上股权的股东控制的其他公司序号名称关联关系
1上海美瑞置业有限公司美瑞投资控股有限公司持股100%的公司
美瑞投资控股有限公司控制的上海美瑞
2上海美瑞物业服务有限公司
物业服务有限公司持股100%的公司
3上海瑞诨企业管理有限公司美瑞投资控股有限公司持股99%的公司
4连云港永昌房地产开发有限公司尹向彬持股60.4501%的公司
5御马国际葡萄酒业（宁夏）有限公司尹向彬持股99.5%的公司
91法律意见书
序号名称关联关系
6御马葡萄酒业营销有限公司尹向彬持股75%的公司
7宁夏御龙葡萄酒有限公司尹向彬持股67%的公司
8银川高新区润昌商贸有限公司尹向彬持股90%的公司
9新疆维尔玛葡萄酿酒有限责任公司尹向彬持股60%的公司
宁波梅山保税港区达展龙迅投资管理
10尹向彬担任执行事务合伙人的企业
合伙企业（有限合伙）
（4）标的公司的董事、监事、高级管理人员序号姓名在标的公司处任职情况
1 LARRY BAOQI LI 董事长
2杨岳明董事、总经理
3吴川董事、副总经理
4吴波董事
5杨泓董事、副总经理
6华林董事
7白宗义董事
8王廓监事
9郭宁敏副总经理
10石轮副总经理
11李泽民副总经理
12龚俊波财务负责人
标的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为标的公司的关联自然人。
（5）标的公司关联自然人控制或担任重要职务的其他企业序号名称关联关系
1中信科华（北京）基金管理有限公司董事吴波担任董事、经理的公司
2星际荣耀航天科技集团股份有限公司董事吴波担任董事的公司
3成都泰格微波技术股份有限公司董事吴波担任董事的公司
4成都玖锦科技有限公司董事吴波担任董事的公司
5成都仕芯半导体有限公司董事吴波担任董事的公司
6成都能通科技股份有限公司董事吴波担任董事的公司
7西安羚控电子科技有限公司董事吴波担任董事的公司
8西安中科立德红外科技有限公司董事吴波担任董事的公司
9北京领创拓展科技发展有限公司董事吴波担任董事的公司
10成都铭芯半导体科技有限公司董事吴波担任董事的公司
92法律意见书
序号名称关联关系
11南京控维通信科技有限公司董事吴波担任董事的公司
12南京麒宁芯维度科技有限公司董事吴波担任董事的公司
13西安大衡天成信息科技有限公司董事吴波担任董事的公司
14南京法拉德科技有限公司董事吴波担任董事的公司
15成都空间矩阵科技有限公司董事吴波担任董事的公司
16北京天链测控技术有限公司董事吴波担任董事的公司
17南京杰芯源科技有限公司董事吴波担任董事的公司
18中信科信（北京）投资咨询有限公司董事吴波担任董事的公司
19中电数字（北京）私募基金管理有限公司董事吴波担任经理的公司
董事、副总经理杨泓担任董事的公
20北京胜普渝威电子技术有限公司
司
21天津飞悦航空科技股份有限公司董事华林担任董事的公司
22北京微纳星空科技股份有限公司董事华林担任董事的公司
23宁庆空天智能装备（南京）股份有限公司董事华林担任董事的公司
24湖南凌翔磁浮科技有限责任公司董事华林担任董事的公司
25上海涟屹轴承科技有限公司董事华林担任董事的公司
26无锡卡尔曼导航技术有限公司董事华林担任董事的公司
27苏州馥昶空间技术有限公司董事华林担任董事的公司
董事白宗义控制并担任董事长的公
28上海曜途投资咨询有限公司
司董事白宗义控制并担任执行董事的
29上海曜途投资管理有限公司
公司
30至晟（临海）微电子技术有限公司董事白宗义担任董事的公司
31湖州丽天智能科技有限公司董事白宗义担任董事的公司
32杭州超体文化传媒有限公司董事白宗义担任董事的公司
33浙江臻泰能源科技有限公司董事白宗义担任董事的公司
34中能创光电科技（常州）有限公司董事白宗义担任董事的公司
35数预智能科技（上海）有限公司董事白宗义担任董事的公司
36麦岩智能科技（北京）有限公司董事白宗义担任董事的公司
37上海突唯阿信息科技有限公司董事白宗义担任董事的公司
董事白宗义控制并担任执行董事的
38上海耀途管理咨询有限公司
公司
39利德谱威纳米科技（苏州）有限公司董事白宗义担任董事的公司
40西藏曜途创业投资管理有限公司董事白宗义控制并担任董事的公司
41上海漾洲信息科技有限公司董事白宗义担任董事的公司
董事白宗义担任执行事务合伙人的
42上海铁穹投资管理中心（有限合伙）
企业董事白宗义控制的上海曜途投资管宁波耀途进取创业投资合伙企业（有限合
43理有限公司担任执行事务合伙人的
伙）企业
93法律意见书
序号名称关联关系董事白宗义控制的上海曜途投资管
44上海途耀股权投资管理中心（有限合伙）理有限公司担任执行事务合伙人的
企业董事白宗义控制的上海曜途投资管苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合
45理有限公司担任执行事务合伙人的
伙）企业董事白宗义控制的上海曜途投资管
46苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）理有限公司担任执行事务合伙人的
企业董事白宗义控制的上海曜途投资管
47上海耀合投资管理中心（有限合伙）理有限公司担任执行事务合伙人的
企业董事白宗义控制的上海曜途投资管宁波耀途创思创业投资合伙企业（有限合
48理有限公司担任执行事务合伙人的
伙）企业董事白宗义控制的上海曜途投资管
49宁波耀途理有限公司担任执行事务合伙人的
企业董事白宗义控制的上海曜途投资管宁波耀途成长创业投资合伙企业（有限合
50理有限公司担任执行事务合伙人的
伙）企业董事白宗义控制的上海曜途投资管
51常熟耀途创业投资合伙企业（有限合伙）理有限公司担任执行事务合伙人的
企业董事白宗义控制的上海曜途投资管
中耀宏途企业管理（上海）合伙企业（有限
52理有限公司担任执行事务合伙人的
合伙）企业董事白宗义控制的上海曜途投资管苏州耀途天空创业投资合伙企业（有限合
53理有限公司担任执行事务合伙人的
伙）企业董事白宗义控制的上海曜途投资管
54苏州耀途创业投资合伙企业（有限合伙）理有限公司担任执行事务合伙人的
企业
实际控制人 LARRY BAOQI LI 的
55上海齐宥信息科技有限公司
配偶 ANNIE YANLI LI 控制的公司
（6）标的公司曾经的关联方序号名称在标的公司处任职情况
董事华林曾经担任董事的公司，已于2025
1江苏普旭科技股份有限公司
年7月辞任
94法律意见书
序号名称在标的公司处任职情况
董事、副总经理杨泓曾经控制并担任执行
2大理金义朋管理有限公司
董事的公司，已于2023年11月注销标的公司曾经的分公司，已于2025年5
3上海磐启微电子有限公司深圳分公司
月注销
3.标的公司报告期内的主要关联交易
根据《审计报告》，报告期内，标的公司与其关联方发生的主要关联交易情况如下：
（1）关键管理人员报酬
2025年1-8月发生额2024年度发生额2023年度发生额
项目（万元）（万元）（万元））关键管理
418.62602.17662.74
人员报酬
4.本次交易对于上市公司关联交易的影响
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的全资子公司。
此外，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。
综上，根据本次交易方案和本法律意见书出具日各相关方的关系判断，本次交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的全资子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。
5.本次交易完成后关联交易的规范措施
为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司实际控制人王维航及其一致行动人盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海芯析、上海芯狄克、华胜天成、上海凌析微、中域昭拓出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
“一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易。
95法律意见书
二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公
司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不利用关联交易非法转移上
市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”经核查，本所律师认为，上市公司实际控制人王维航及其一致行动人已出具规范和减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益
（二）同业竞争
1.本次交易前后的上市公司同业竞争情况
根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售。本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的说明，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王维航。
王维航作为上市公司的实际控制人，除上市公司外，其控制的关联企业主要的业务情况如下：
96法律意见书
业务领域主要业务内容相关企业
上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）、北
投资平台以自有资金投资、持股
京中域绿色投资管理有限公司、北京健正投资
有限公司、北京道朴健正投资有限公司
基于前述，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人王维航及其一致行动人盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海芯析、上海芯狄克、华胜天成、上海凌析微、
中域昭拓已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
二、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接
或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能
获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”经核查，本所律师认为，上市公司实际控制人王维航及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。
97法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新增与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》并经查验，本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司享有的债权或负担的债务仍然由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易不涉及员工安置
根据《重组报告书（草案）》并经查验，本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。
八、本次交易的信息披露
根据泰凌微的公开信息披露内容并经查验，截至本法律意见书出具日，泰凌微已经根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定就本次交易履行了如下主要信息披露义务：
（一）2025年8月23日，泰凌微发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》，泰凌微股票自2025年8月25日开市起停牌。
（二）2025年8月29日，泰凌微召开第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案，并发布相关公告。
泰凌微股票自2025年9月1日开市起复牌。
2025年9月27日、10月25日、2025年11月22日、2025年12月20日、
2026年1月19日，泰凌微分别发布了关于本次交易的进展公告。
（三）2026年1月15日，泰凌微召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《重组报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案。
98法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
九、本次交易的实质性条件经核查，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《注册管理办法》及《监管指引第7号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；上市公司实施本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。具体情况如下：
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》、上市公司2024年度审计报告及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》及《持续监管办法》规定的重大资产重组标准（详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（五）本次交易的性质”），本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司实际控制人为王维航，且最近三十六个月内未发生变化；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王维航。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《公司法》第一百四十三条的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、泰凌微第二届董事会第十八次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，泰凌微本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A 股），同次发行的每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（四）本次交易符合《证券法》第九条的相关规定
99法律意见书
根据《重组报告书（草案）》、泰凌微第二届董事会第十八次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易发行的股份系向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为磐启微的100%股权。根据《重组报告书（草案）》及标的公司的说明，标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或者淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，本次交易不直接涉及环境保护报批事项。标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。根据标的公司的说明及公共信用信息报告并经本所律师登录信用中国、生态环保部门官网查询，标的公司报告期内未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为磐启微100%股权，本次交易不涉及土地使用权交易事项。根据公共信用信息报告并经本所律师登录信用中国、当地自然资源部门网站查询，标的公司在报告期内不存在因违反土地管理相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
100法律意见书
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
上市公司主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，标的公司主要从事低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，均不属于《负面清单》所列的领域。通过本次交易取得上市公司股份的交易对方之一 STYLISH 系注册地在香港的私人股份有限公司。STYLISH 参与本次交易符合外商投资相关规定的情况详见本节之“（十八）本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定”。
本次交易的标的资产为磐启微的100%股权，磐启微为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司对外投资。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易不会导致泰凌微不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。”
101法律意见书
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过4亿股，社会公众股东持有的股份比例不低于上市公司股本总额的25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易各方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事召开了专门会议并发表了审核意见。
基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为磐启微100%股权。经核查，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，标的资产过户不存在法律障碍。
102法律意见书
本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式；本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，上市公司主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破，公司无线物联网系统级芯片产品种类齐全，以低功耗蓝牙类 SoC 产品为重心，拓展了兼容多种物联网应用协议的多模类 SoC 产品；本次交易不会导致上市公司主营
业务发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter 等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；
同时标的公司的 Sub-1G、5G-A 无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，有利于上市公司增强持续经营能力，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
103法律意见书
本次交易前，上市公司已按照法律法规的要求建立了独立运营的公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人将继续保持独立。同时，为维护上市公司生产经营的独立性，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要求设置了股东会、董事会、董事会审计委员会等组织机构并制定相应的议事规则
和一系列治理制度，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据安永华明会计师出具的“安永华明（2025）审字第 70043504_B01 号”
《审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
2.根据上市公司的公共信用信息报告、现任董事、高级管理人员的无犯罪
记录证明、泰凌美国法律意见书及上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认，并经本所律师登陆信用中国、中国证监会及证券交易所等主管部门官网查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
104法律意见书
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书（草案）》和公司的说明，本次交易完成后，上市公司将持有磐启微100%的股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
2.本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易
本次交易完成前，除泰凌微及其下属企业外，上市公司实际控制人及一致行动人及其控制的其他关联企业均未从事与泰凌微相同或相似或其他构成竞争的业务，泰凌微与其实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，泰凌微的实际控制人未发生变更。本次交易不会导致泰凌微与其实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争。
本次交易前后的关联交易情况详见本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，标的公司及其子公司成为上市公司合并报表范围内的全资子公司，上市公司不会因本次交易新增与实际控制人及一致行动人及其关联方之间的严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
105法律意见书
3.本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为磐启微100%的股权，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律障碍。
本次交易的标的资产为磐启微100%的股权，标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对资
产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
4.本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
根据《重组报告书（草案）》，上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
5．本次交易涉及分期发行股份支付购买资产对价，上市公司已针对后期股
份不能发行的履约保障措施作出了安排
根据《重组报告书（草案）》《业绩承诺补偿协议》，本次交易中上市公司以分期发行股份支付业绩承诺方的购买资产对价，《业绩承诺补偿协议》中对后期股份不能发行的履约保障措施作出了安排，具体如下：
如上市公司或业绩承诺方在第二期实际发行股份发行时不符合中国证监会
规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。
106法律意见书
如上市公司未能在收到中国证监会注册文件之日起48个月内完成第二期实
际发行股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于第二期应向各业绩承诺方发行的股份对价的金额（即根据《业绩承诺补偿协议》第3.3条约定
的第二期应向各业绩承诺方发行的股份数量×本次交易的股份发行价格）。
因此，在相关承诺得到切实履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条的规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
1．本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
上市公司本次交易收购磐启微100.00%股权的交易价格为85000.00万元，以发行股份方式支付不超过71048.06万元。本次拟募集配套资金的金额不超过18000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
符合《证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%的规定。
2.本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税费
及中介机构费用，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套资金用途的规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》及泰凌微第二届董事会第十八次会议决议，本次发行股份购买资产发行股
107法律意见书
份的定价基准日为泰凌微第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为
33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审核规则》第十二条的规定
根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及相关交易对方出具的承诺文件，全体交易对方均已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定安排。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易不会导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例，不涉及履行《上市公司收购管理办法》的相关义务。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十八条的规定。
根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的交易对方不属于上市公司股东，不涉及上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得股份的情形；本次交易不构成重组上市。因此，本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定。
（十一）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定
1．本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权。标的资产为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。上市公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
108法律意见书
2．交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，交易对方均已实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3．本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
基于前述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。
（十二）本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十
条及《重组审核规则》第八条的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司的年度报告及标的公司提供的相关资料，上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：I6520），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“集成电路设计”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产属于集成电路设计行业，符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
109法律意见书
基于前述，本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定。
（十三）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
1．根据上市公司的定期报告与临时报告，截至本法律意见书出具日，上市
公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
2．根据安永华明会计师出具的“安永华明（2025）审字第 70043504_B01 号”
《审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形。
3．根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺文件，截至本法律意见书出具日，现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4．根据上市公司的公共信用信息报告、董事和高级管理人员的无犯罪记录
证明、泰凌美国法律意见书及上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5．根据上市公司实际控制人的无犯罪记录证明及其出具的承诺，截至本法
律意见书出具日，实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
6．根据上市公司的公共信用信息报告及其出具的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
110法律意见书因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（十四）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1．根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易
的现金对价、支付本次交易有关的税费及中介机构费用。因此，本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2．根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3．根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易
的现金对价、支付本次交易有关的税费及中介机构费用。上市公司的实际控制人及其一致行动人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保障上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。因此，募集资金项目实施后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4.根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易有关的税费及中介机构费用；本次交易的标的公司主要
从事低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，符合科创板定位。上市公司使用本次募集配套资金主要用于收购标的公司股权，属于投资于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（十五）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五
十七条、第五十八条及第五十九条的相关规定
1．根据《重组报告书（草案）》、泰凌微第二届董事会第十八次会议决议，
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对象发行。特定对象包括
111法律意见书
符合中国境内法律规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2．根据《重组报告书（草案）》、泰凌微第二届董事会第十八次会议决议，
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定，不适用第五十七条第二款以及第五十八条第二款的规定。
3．根据《重组报告书（草案）》，“本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”因此，本次募集配套资金的相关安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（十六）相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关主体出具的承诺函，本次交易相关主体均不存在《监管指引第7号》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（十七）本次交易符合《并购六条》的相关规定
112法律意见书
根据《重组报告书（草案）》，标的资产属于未盈利资产，本次交易结合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力并已设置中小投资者利益保护相关安排。因此，本次交易符合《并购六条》的相关规定。
（十八）本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定
根据上市公司第二届董事会第十八次会议决议、《重组报告书（草案）》、
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，通过本次交易获得上市公司股份的交易对方中存在一名境外主体 STYLISH，STYLISH 拟以其持有的标的公司股权参与本次交易并取得上市公司向其定向发行的股份（以下简称“本次战略投资”）。根据中登公司上海分公司出具的上市公司股东名册，截至本法律意见书出具日，STYLISH 及其一致行动人未持有上市公司股份。根据上市公司第二届董事会第十八次会议决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，假设业绩承诺方完成全部协同目标，本次战略投资完成后，STYLISH 将持有上市公司 3894491 股股份。
1.本次战略投资不涉及影响或可能影响国家安全的情形
根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：*投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；*投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资
源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要
信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。
根据《重组报告书（草案）》，上市公司主要从事低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售。因此，本次战略投资不涉及《外商投资安全审查办法》第四条规定的“投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工
113法律意见书设施周边地域投资”或“投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技
术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权”的情形。
截至本法律意见书出具日，上市公司及 STYLISH 均未收到任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。经本所律师查询国家市场监督管理总局（https://www.samr.gov.cn/）、中央网络安全和信息化委员会办公室网站（http://www.cac.gov.cn/）、中华人民共和国工
业 和 信 息 化 部 网 站 （ https://www.miit.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，不存在任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的记录。因此，本次战略投资不涉及影响或者可能影响国家安全的情形。
2.本次战略投资不涉及外商投资准入负面清单、符合《战略投资管理办法》
第五条的规定
根据《重组报告书（草案）》，上市公司及标的公司的主营业务不属于《负面清单》所列示的禁止或限制外商投资的产业，本次战略投资不涉及外国投资者对涉及《负面清单》规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，符合《战略投资管理办法》第五条的规定。
3.本次战略投资符合《战略投资管理办法》第八条的规定
STYLISH 已聘请北京浩天律师事务所出具《战投法律意见》，确认本次战略投资不适用《战略投资管理办法》第七条的相关规定；本次战略投资符合《战略投资管理办法》第六条及第十条第二款的相关规定。
此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略投资管理办法》第十二条的规定，在本次股份发行完成后，STYLISH 或上市公司需向商务部门报送投资信息。
114法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《注册管理办法》及《监管指引第7号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；上市公司实施本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。
十、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况根据泰凌微的相关公告，第二届董事会第十六次会议审议通过了《泰凌微电子（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，泰凌微按照该制度规范公司的内幕信息管理。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
根据泰凌微提供的相关资料以及书面确认并经本所律师核查，在本次交易过程中，泰凌微内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：
1．公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2．在本次交易的筹划过程中，泰凌微对本次交易涉及的内幕信息知情人信
息进行了登记，制作了《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
3．泰凌微按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作多
次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，本所律师认为，泰凌微已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《泰凌微电子（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（三）相关当事人买卖上市公司股票的自查安排
115法律意见书
根据《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定，本次交易的自查期间为首次披露重组事项至披露《重组报告书（草案）》之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况，自查范围拟包括：
1.上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2．上市公司实际控制人及其董事、高级管理人员；
3．交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
4．标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5．相关中介机构及具体业务经办人员；
6．其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7．前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖泰凌微股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
根据上市公司提供的资料、《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问经核查，本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。
116法律意见书
经核查华泰联合证券持有的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国证券业协会网站及中国证监会网站查询，华泰联合证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）审计机构经核查，本次交易的审计机构为容诚会计师。
根据容诚会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所
律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站及中国证监会网站查询，容诚会计师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关审计报告的资格。
（三）备考审阅机构经核查，本次交易备考审阅机构为安永会计师。
根据安永会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所
律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站及中国证监会网站查询，安永会计师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关备考审阅报告的资格。
（四）资产评估机构经核查，本次交易的资产评估机构为金证评估师。
根据金证评估师持有的《营业执照》，并经本所律师登录中国证监会网站查询，金证评估师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关评估报告的资格。
（五）法律顾问泰凌微已委托本所作为本次交易的法律顾问。
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X）并办理了从事证券法律业务律师事务所备案。本所律师认为，本所具备担任本次交易法律顾问的合法资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构、法律顾问均具有合法的执业资格。
117法律意见书
十二、律师认为需要说明的其他事项
根据《自查表》相关要求，除本法律意见书中已核查的内容及本次交易不涉及的事项外，本所律师对《自查表》中涉及的其他需律师核查的事项进行逐项核查并发表以下意见：
（一）1-1交易必要性及协同效应
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《业绩承诺补偿协议》，上市公司第二届董事会第十四次和第十八次会议决议及其他会议资料，上市公司实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易出具的书面承诺文件，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的实际控制人、董事、高级管理人员已出具关于本次交易期间减持计划的承诺函；标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位，与上市公司处于同一行业；上市公司和标的公司主营业务均属于低功耗无线物联网芯片设计企业，具有协同效应。
（二）1-5募集配套资金
1.本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比情
况
本次募集配套资金规模、用途情况详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”。根据《监管规则适用指引——上市
类第1号》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税费
及中介机构费用，用途符合上述规定。
118法律意见书
2.本次募集配套资金必要性
本次募集配套资金用途情况详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之
“（三）本次募集配套资金的具体方案”。根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、上市公司近两年年度报告，本次募集配套资金具有必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形。
3.本次募集配套资金投资项目的审批、批准或备案情况
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税费及中介机构费用，不涉及募投项目需要取得审批、批准或备案的情况，不存在重大不确定性。
（三）2-15承诺事项及舆情情况
经本所律师审阅上市公司、交易对方及本次交易有关各方就本次交易出具的承诺，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出具承诺。根据标的公司、上市公司出具的书面说明并经本所律师通过百度检索舆情情况，自上市公司本次交易停牌之日至本法律意见书出具日，不存在跟本次重组相关且对本次重组造成重大不利影响的重大舆情。
十三、结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）上市公司本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重
组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
119法律意见书
（四）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》内容合法有效；上述协议待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新增与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
（七）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。
（八）上市公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
（九）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《注册管理办法》及《监管指引第7号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；上市公司实施
本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。
（十）泰凌微已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《泰凌微电子（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（十一）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评
估机构、法律顾问均具有合法的执业资格。
本法律意见书正本一式叁份。
120法律意见书
附件一、磐启微及其子公司拥有的专利
（1）境内专利他专利权专利取得项序号专利名称专利号申请日到期日人类型方式权利适用于射频端口20242276823实用原始
1磐启微2024.11.132034.11.12无
的静电保护电路2.3新型取得
一种基于 CSS磐启调制网络的自定20241137010发明原始
2微、深2024.09.292044.09.28无
义频率偏移补偿5.6专利取得圳大学方法和系统
20231047393发明原始
3磐启微一种通信系统2023.04.282043.04.27无
8.4专利取得
一种模块化的测20222257830实用原始
4磐启微2022.09.282032.09.27无
试系统6.8新型取得一种可编程调节20222257831实用原始
5磐启微2022.09.282032.09.27无
电阻的装置6.1新型取得一种用于无线图
20222226929实用原始
6磐启微传产品延时测试2022.08.262032.08.25无
0.2新型取得
秒表一种无线图传产品高低温性能全20221103789发明原始
7磐启微2022.08.262042.08.25无
自动批量测试系5.7专利取得统一种蓝牙自组网
20221098810发明原始
8磐启微系统的时钟校准2022.08.172042.08.16无
2.3专利取得
方法一种蓝牙广播过20221098809发明原始
9磐启微2022.08.172042.08.16无
滤方法及系统0.4专利取得一种降压式直流20221088023发明原始
10磐启微2022.07.252042.07.24无
变换器6.3专利取得一种快速启动的20221076990发明原始
11磐启微2022.07.012042.06.30无
晶体振荡器电路7.9专利取得一种低成本高隔
20221062206发明原始
12磐启微离度的芯片通信2022.06.022042.06.01无
2.0专利取得
测试系统一种应用于闪存
20221062208发明原始
13磐启微的数据存储方法2022.06.022042.06.01无
0.9专利取得
及系统
122法律意见书
他专利权专利取得项序号专利名称专利号申请日到期日人类型方式权利一种芯片工作电20221015345发明原始
14磐启微2022.02.182042.02.17无
流测量系统0.9专利取得一种线性调频信
20211160498发明原始
15磐启微号的采样同步方2021.12.242041.12.23无
0.2专利取得
法及系统一种摄像头传感
20211119324发明原始
16磐启微器调试方法及系2021.10.132041.10.12无
7.6专利取得
统
一种 Q 值连续 20211116648 发明 原始
17磐启微2021.09.302041.09.29无
可调的电感电路9.6专利取得一种频率不随温
20211109282发明原始
18磐启微度和电源电压变2021.09.172041.09.16无
9.5专利取得
化的 RC 振荡器一种基于二维标
20211107111发明原始
19磐启微签的目标追踪系2021.09.132041.09.12无
6.0专利取得
统及方法一种改善低速率
20211102092发明原始
20磐启微无线跳频通信网2021.09.012041.08.31无
4.4专利取得
络鲁棒性的方法一种基于高低曝光图像融合的20211094783发明原始
21磐启微2021.08.182041.08.17无
HDR 细节增强 1.X 专利 取得方法一种超宽带20211075972发明原始
22磐启微2021.07.052041.07.04无
RFID 天线 9.7 专利 取得一种应用于芯片
20211067073发明原始
23磐启微低压过程的复位2021.06.172041.06.16无
7.4专利取得
防错电路与方法一种超低功耗高
20211064969发明原始
24磐启微速比较器电路实2021.06.102041.06.09无
3.7专利取得
现方法一种改善烟雾报
20211051736发明原始
25磐启微警系统组网稳定2021.05.122041.05.11无
2.8专利取得
性的方法和系统一种大信号线性
20211051779发明原始
26磐启微放大电路实现方2021.05.122041.05.11无
0.0专利取得
法
123法律意见书
他专利权专利取得项序号专利名称专利号申请日到期日人类型方式权利一种低成本单按20211047979发明原始
27磐启微2021.04.302041.04.29无
键开关机电路7.8专利取得一种应用于无线
20211038867发明原始
28磐启微烧录的点对点无2021.04.122041.04.11无
4.3专利取得
线协议控制方法一种基于锁相环
20211037971发明原始
29磐启微的带宽校准方法2021.04.082041.04.07无
7.1专利取得
及电路一种背馈耦合20211038718发明原始
30磐启微2021.04.082041.04.07无
WIFI 天线 3.7 专利 取得一种多模式装置20212065699实用原始
31磐启微2021.03.312031.03.30无
及芯片2.9新型取得一种蓝牙休眠时20211032563发明原始
32磐启微2021.03.262041.03.25无
钟的校准方法7.8专利取得一种基于伪随机相位序列扩频信20211028091发明原始
33磐启微2021.03.162041.03.15无
号的调制及解调2.9专利取得方法一种基于伪随机相位序列扩频的20211028090发明原始
34磐启微2021.03.162041.03.15无
发射系统及接收2.5专利取得系统一种高链路预算
20211027179发明原始
35磐启微的芯片射频指标2021.03.122041.03.11无
3.0专利取得
测试方法及系统一种基于蓝牙信
20211007864发明原始
36磐启微号的多基站实时2021.01.212041.01.20无
2.3专利取得
定位方法及系统一种自动曝光控20201163117发明原始
37磐启微2020.12.302040.12.29无
制系统及方法6.9专利取得一种环境验证系20201154766发明原始
38磐启微2020.12.232040.12.22无
统及方法1.8专利取得一种小型化20201143566发明原始
39磐启微2020.12.102040.12.09无
Chrip.IOT 天线 0.4 专利 取得一种飞行器控制20201140745发明原始
40磐启微2020.12.042040.12.03无
系统及方法8.0专利取得
124法律意见书
他专利权专利取得项序号专利名称专利号申请日到期日人类型方式权利
20201132620发明原始
41磐启微一种复数滤波器2020.11.242040.11.23无
1.2专利取得
一种弧形阵列定20201129616发明原始
42磐启微2020.11.182040.11.17无
位方法及系统0.7专利取得一种采用噪声消
20201115031发明原始
43磐启微除技术的增益可2020.10.232040.10.22无
4.1专利取得
调低噪声放大器一种输出频率与
20201108613发明原始
44 磐启微 温度无关的 RC 2020.10.12 2040.10.11 无
5.6专利取得
振荡器一种天线阵列切20201090556发明原始
45磐启微2020.09.012040.08.31无
换方法及系统7.9专利取得一种无线通信芯
20201087280发明原始
46磐启微片的设计验证系2020.08.262040.08.25无
5.0专利取得
统及方法一种信号调制方20201055535发明原始
47磐启微2020.06.172040.06.16无
法2.9专利取得一种天线阵列系20201053155发明原始
48磐启微2020.06.112040.06.10无
统 4.X 专利 取得一种多跳服务网
20201053155发明原始
49磐启微络的性能测试方2020.06.112040.06.10无
5.4专利取得
法及系统四模预分频器的控制方法及应用20201037910发明原始
50磐启微2020.05.072040.05.06无
该方法的四模预4.3专利取得分频器基于均匀矩形平面阵的幅相误差20201031393发明原始
51磐启微2020.04.202040.04.19无
自校正装置及方8.4专利取得法三角调频信号调
20201030157发明原始
52磐启微制器、解调器以2020.04.162040.04.15无
6.7专利取得
及无线通信系统一种消除直流失
20191140990发明原始
53磐启微调电压全差分运2019.12.312039.12.30无
0.0专利取得
算放大器电路
125法律意见书
他专利权专利取得项序号专利名称专利号申请日到期日人类型方式权利一种无晶振无线20191131037发明原始
54磐启微2019.12.182039.12.17无
收发系统6.1专利取得
基于 SIG mesh的广播承载层报20191127689发明原始
55磐启微2019.12.122039.12.11无
文过滤策略的方5.0专利取得法一种线性调频信
20191127025发明原始
56磐启微号的自适应解调2019.12.122039.12.11无
4.4专利取得
方法及装置一种增益与阻抗
20191118821发明原始
57磐启微匹配分离的无电2019.11.282039.11.27无
7.9专利取得
感低噪声放大器一种基于
20191113529发明原始
58 磐启微 SIGMESH 的 2019.11.19 2039.11.18 无
5.2专利取得
OTA 升级方法
一种调制器、解
20191109265发明原始
59磐启微调器以及无线通2019.11.112039.11.10无
1.7专利取得
信系统
调制器、解调器发明原始
60磐启微以及无线通信系201910971542019.10.142039.10.13无
专利取得
统 5.X一种消除本振牵引的功率放大器20191095867发明原始
61磐启微2019.10.102039.10.09无
及其打开和关闭7.9专利取得方式线性调频信号扩频因子获取方法20191077618发明原始
62磐启微2019.08.222039.08.21无
及装置、可读存8.1专利取得储介质基于偶数根天线的均匀圆阵幅相20191069074发明原始
63磐启微2019.07.292039.07.28无
误差自校正装置6.2专利取得及方法
一种基于 perl 实
20191065211发明原始
64磐启微现芯片系统顶层2019.07.182039.07.17无
4.7专利取得
自动例化的方法
126法律意见书
他专利权专利取得项序号专利名称专利号申请日到期日人类型方式权利
基于 SD 卡镜像
文件的 SD 卡文 20191033424 发明 原始
65磐启微2019.04.242039.04.23无
件系统的 EDA 9.9 专利 取得仿真技术一种串行总线转
20192040637实用原始
66 磐启微 AHB 总线的转 2019.03.28 2029.03.27 无
3.7新型取得
换电路一种自适应低功20192039808实用原始
67磐启微2019.03.272029.03.26无
耗异步串行接口3.2新型取得一种多电压域芯实用原始
68磐启微片的上电启动控201920389412019.03.262029.03.25无
新型取得
制电路 7.X
一种基于 FPGA
的 USB 设备的 20192038931 实用 原始
69磐启微2019.03.262029.03.25无
全速模式测试平0.5新型取得台
一种数字 RC 振
20191012543发明原始
70磐启微荡器和自动校准2019.02.202039.02.19无
5.1专利取得
方法一种基于手掌和
20191011390发明原始
71磐启微手指特征的静态2019.02.142039.02.13无
9.0专利取得
手势识别方法一种基于自动增
20191009283发明原始
72磐启微益控制的低功耗2019.01.302039.01.29无
4.2专利取得
RSSI 检测电路一种
Chirp.GFSK 联 20191009294 发明 原始
73磐启微2019.01.302039.01.29无
合扩频调制解调8.7专利取得系统一种应用于
20191009276发明原始
74 磐启微 RFID 系统的新 2019.01.30 2039.01.29 无
7.4专利取得
型低功耗放大器一种数字调节偏20191006764发明原始
75磐启微2019.01.242039.01.23无
置电流源 5.X 专利 取得
一种基于 RAM 20191006765 发明 原始
76磐启微2019.01.242039.01.23无
交互的软硬件协3.4专利取得
127法律意见书
他专利权专利取得项序号专利名称专利号申请日到期日人类型方式权利
同 SoC 验证方法一种无线通信接20181162193发明原始
77磐启微2018.12.282038.12.27无
收机及接收方法3.7专利取得一种无片外晶振20181055710发明原始
78磐启微2018.06.012038.05.31无
的射频收发机9.3专利取得一种电容屏触摸
20161106450发明原始
79磐启微检测电路和检测2016.11.282036.11.27无
9.8专利取得
方法一种直接序列扩
频码与 1/K 码 20151067250 发明 原始
80磐启微2015.10.162035.10.15无
率卷积码混合编2.3专利取得码方法一种高镜像抑制
20131054297发明受让
81磐启微比的低中频接收2013.11.062033.11.05无
5.2专利取得
机一种快速锁定的20131001369发明受让
82磐启微2013.01.152033.01.14无
锁相环6.7专利取得电感电容振荡器
20121003417发明受让
83磐启微的锁相环电路及2012.02.152032.02.14无
0.2专利取得
其温度补偿方法苏州磐一种新型低压差20111027909发明原始
842011.09.202031.09.19无
启微线性稳压器1.3专利取得苏州磐
启微、
触控 IC 模拟前南京华20131027752发明原始
85端自测的内建架2013.07.032033.07.02无
东电子0.2专利取得构及测试方法集团有限公司苏州磐一种快速锁定的20131030481发明原始
862013.07.192033.07.18无
启微频率综合器3.5专利取得苏州磐一种数据率自适20131039421发明原始
872013.09.032033.09.02无
启微 应的高斯滤波器 9.X 专利 取得一种宽带高谐波苏州磐20212119195实用原始
88抑制比阻抗匹配2021.05.312031.05.30无
启微8.5新型取得电路
128法律意见书
他专利权专利取得项序号专利名称专利号申请日到期日人类型方式权利一种低功耗无线苏州磐20191030286发明原始
89接收方法及其接2019.04.162039.04.15无
启微6.0专利取得收系统一种两点式调制苏州磐20211065716发明原始
90发射机的频偏校2021.06.112041.06.10无
启微4.1专利取得准系统苏州磐一种无线收发装20232311303实用原始
912023.11.172033.11.16无
启微置6.4新型取得苏州磐一种多频段合用20232341606实用原始
922023.12.242033.12.23无
启微阻抗匹配电路5.8新型取得苏州磐一种新型的无线20232336837实用原始
932023.12.112033.12.10无
启微局域网板载天线7.6新型取得苏州磐一种低功耗的振20211105122发明原始
942021.09.082041.09.07无
启微荡器电路1.8专利取得一种待测芯片的苏州磐20211070804发明原始
95模数转换校准方2021.06.242041.06.23无
启微5.4专利取得法及系统苏州磐一种射频模组测20242207358实用原始
962024.08.262034.08.25无
启微试装置4.7新型取得
（2）境外专利专利权序号专利名称专利号专利类型授权国家人
MODULATOR
US
DEMODULATOR AND
1磐启微11637727发明专利美国
WIRELESS
B2
COMMUNICATION SYSTEM
129法律意见书
附件二：磐启微及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权序法律取得他项权利人名称登记号申请日期限号状态方式权利原始
1 磐启微 PA 版图 BS.165519436 2016.11.25 10 年 有效 无
取得原始
2 磐启微 LPF 版图 BS.16551941X 2016.11.25 10 年 有效 无
取得原始
3 磐启微 LPO 版图 BS.165519428 2016.11.25 10 年 有效 无
取得原始
4 磐启微 DAC 版图 BS.175532206 2017.09.06 10 年 有效 无
取得原始
5 磐启微 VGO 版图 BS.175532249 2017.09.06 10 年 有效 无
取得原始
6 磐启微 ADC 版图 BS.175532192 2017.09.06 10 年 有效 无
取得原始
7 磐启微 MIXER 版图 BS.175532222 2017.09.06 10 年 有效 无
取得原始
8 磐启微 LPF 版图 BS.175533423 2017.09.06 10 年 有效 无
取得原始
9 磐启微 RSSI 版图 BS.175532230 2017.09.06 10 年 有效 无
取得原始
10 磐启微 CODEC_ADC 版图 BS.185557694 2018.07.18 10 年 有效 无
取得原始
11 磐启微 SD_ADC 版图 BS.185557775 2018.07.18 10 年 有效 无
取得原始
12 磐启微 DVDD_LDO 版图 BS.185557716 2018.07.25 10 年 有效 无
取得
LOWPOWER_LDO 原始
13 磐启微 BS.185557724 2018.07.25 10 年 有效 无
版图取得原始
14 磐启微 SAR_ADC 版图 BS.185557759 2018.07.25 10 年 有效 无
取得原始
15 磐启微 USB_TX 版图 BS.185557767 2018.07.25 10 年 有效 无
取得原始
16 磐启微 PLL_VCO 版图 BS.185557732 2018.08.10 10 年 有效 无
取得原始
17 磐启微 PN027RF 版图 BS.185559301 2018.08.16 10 年 有效 无
取得原始
18 磐启微 RX-LNA 版图 BS.195578074 2019.02.27 10 年 有效 无
取得原始
19 磐启微 RX_MIXER 版图 BS.195578090 2019.03.11 10 年 有效 无
取得
130法律意见书
序法律取得他项权利人名称登记号申请日期限号状态方式权利原始
20 磐启微 PN3030 版图 BS.195578066 2019.03.11 10 年 有效 无
取得原始
21 磐启微 IQ_IFADC 版图 BS.19557799X 2019.03.11 10 年 有效 无
取得原始
22 磐启微 RX_MIX_LP 版图 BS.195578082 2019.03.12 10 年 有效 无
取得原始
23 磐启微 PN025B 版图 BS.19557804X 2019.03.12 10 年 有效 无
取得原始
24 磐启微 PN015B 版图 BS.195578023 2019.03.13 10 年 有效 无
取得原始
25 磐启微 PN025A 版图 BS.195578031 2019.03.14 10 年 有效 无
取得原始
26 磐启微 PMU_PN025 版图 BS.195578007 2019.03.14 10 年 有效 无
取得原始
27 磐启微 PN3028 版图 BS.195578058 2019.03.14 10 年 有效 无
取得
BS.19560587. 原始
28 磐启微 LPF_IQ 版图 2019.08.20 10 年 有效 无
X 取得原始
29 磐启微 PN3026C_RF 版图 BS.19560591.8 2019.08.20 10 年 有效 无
取得原始
30 磐启微 PN3028B 版图 BS.19560580.2 2019.08.20 10 年 有效 无
取得原始
31 磐启微 RX_LNA_SI 版图 BS.19560581.0 2019.08.20 10 年 有效 无
取得原始
32 磐启微 RX_MIXIQ_LP 版图 BS.19560584.5 2019.08.20 10 年 有效 无
取得原始
33 磐启微 VGA_LORA 版图 BS.195605950 2019.08.20 10 年 有效 无
取得原始
34 磐启微 XTAL_16M 版图 BS.19560589.6 2019.08.20 10 年 有效 无
取得原始
35 磐启微 PN023_RF 版图 BS.19560592.6 2019.08.20 10 年 有效 无
取得原始
36 磐启微 TOP_ADC 版图 BS.19560593.4 2019.08.20 10 年 有效 无
取得原始
37 磐启微 TX_PA_PN023 版图 BS.19560594.2 2019.08.20 10 年 有效 无
取得原始
38 磐启微 chargepump BS.205511384 2020.03.19 10 年 有效 无
取得
131法律意见书
序法律取得他项权利人名称登记号申请日期限号状态方式权利原始
39 磐启微 PN108B1_filter BS.205511295 2020.03.19 10 年 有效 无
取得原始
40 磐启微 PN108B1_LD00P6M BS.205511309 2020.03.19 10 年 有效 无
取得原始
41 磐启微 PN108B1_LD01P5M BS.205511317 2020.03.19 10 年 有效 无
取得
PN108B1_LD02M_A 原始
42 磐启微 BS.205511325 2020.03.19 10 年 有效 无
NA 取得
PN108B1_LD02M_V 原始
43 磐启微 BS.205511333 2020.03.19 10 年 有效 无
CO 取得原始
44 磐启微 PN108B1_LNA BS.205511341 2020.03.19 10 年 有效 无
取得原始
45 磐启微 PN108B1_LoopFilter BS.20551135X 2020.03.19 10 年 有效 无
取得原始
46 磐启微 PN108B1_MIXER BS.205511368 2020.03.19 10 年 有效 无
取得原始
47 磐启微 PN108B1_mtchnt BS.205511376 2020.03.19 10 年 有效 无
取得原始
48 磐启微 PN108B1_PA BS.205512917 2020.05.20 10 年 有效 无
取得原始
49 磐启微 PN108B1_PGA BS.205512925 2020.05.13 10 年 有效 无
取得原始
50 磐启微 PN108B1_PTAT BS.205512933 2020.05.20 10 年 有效 无
取得原始
51 磐启微 PN108B1_rcofstcmp BS.205512941 2020.05.13 10 年 有效 无
取得原始
52 磐启微 PN108B1_rxfltr BS.20551295X 2020.05.20 10 年 有效 无
取得原始
53 磐启微 PN108B1_Top BS.205512968 2020.05.13 10 年 有效 无
取得原始
54 磐启微 PN108B1_Tuner BS.205512976 2020.05.28 10 年 有效 无
取得原始
55 磐启微 PN108B1_VCO BS.205512984 2020.05.13 10 年 有效 无
取得原始
56 磐启微 PN108B1_XO BS.205512992 2020.05.28 10 年 有效 无
取得原始
57 磐启微 PN108B2_PLL BS.20551300X 2020.05.13 10 年 有效 无
取得
132法律意见书
序法律取得他项权利人名称登记号申请日期限号状态方式权利原始
58 磐启微 PN108B2_Top BS.205513018 2020.05.20 10 年 有效 无
取得原始
59 磐启微 PN108B2_VCO BS.205513026 2020.05.13 10 年 有效 无
取得
TOP_PN108B1_SOC 原始
60 磐启微 BS.205513034 2020.05.20 10 年 有效 无
_HVT 取得原始
61 磐启微 PMU_BIAS BS.205561152 2020.08.15 10 年 有效 无
取得原始
62 磐启微 PMU_TOP BS.205562027 2020.08.18 10 年 有效 无
取得原始
63 磐启微 PN026_TOP BS.205562035 2020.08.18 10 年 有效 无
取得原始
64 磐启微 PN3502_AMP BS.205563147 2020.08.20 10 年 有效 无
取得原始
65 磐启微 PN3502_BIAS BS.205563473 2020.08.21 10 年 有效 无
取得原始
66 磐启微 PN3502_TOP BS.20556349X 2020.08.21 10 年 有效 无
取得原始
67 磐启微 PN3502_TOP_AF BS.205563562 2020.08.21 10 年 有效 无
取得原始
68 磐启微 XTAL BS.205563600 2020.08.21 10 年 有效 无
取得原始
69 磐启微 XTAL_OSC BS.205563619 2020.08.21 10 年 有效 无
取得原始
70 磐启微 ADC BS.205561101 2020.08.15 10 年 有效 无
取得原始
71 磐启微 DCDC BS.20556111X 2020.08.15 10 年 有效 无
取得原始
72 磐启微 DCDC_BIAS BS.205561128 2020.08.15 10 年 有效 无
取得原始
73 磐启微 LDO_DVDD BS.205561136 2020.08.15 10 年 有效 无
取得原始
74 磐启微 MCU BS.205561144 2020.08.15 10 年 有效 无
取得原始
75 磐启微 PMU_BIAS BS.205562019 2020.08.18 10 年 有效 无
取得原始
76 磐启微 PN108C_LNA BS.205600212 2020.11.12 10 年 有效 无
取得
133法律意见书
序法律取得他项权利人名称登记号申请日期限号状态方式权利原始
77 磐启微 PN108C_Mixer BS.205600239 2020.11.12 10 年 有效 无
取得原始
78 磐启微 PN108C_PLL BS.205600255 2020.11.12 10 年 有效 无
取得原始
79 磐启微 PN108C_VCO BS.20560028X 2020.11.12 10 年 有效 无
取得原始
80 磐启微 PN108C_XO BS.205600298 2020.11.12 10 年 有效 无
取得原始
81 磐启微 PN108C1_MATCH BS.20560031X 2020.11.12 10 年 有效 无
取得原始
82 磐启微 PN108C1_TOP BS.205600328 2020.11.12 10 年 有效 无
取得原始
83 磐启微 PN108C1_TRX BS.205600344 2020.11.12 10 年 有效 无
取得原始
84 磐启微 PN108C2_MATCH BS.205600352 2020.11.12 10 年 有效 无
取得原始
85 磐启微 PN108C2_TOP BS.205600360 2020.11.12 10 年 有效 无
取得原始
86 磐启微 PN006C_BPF BS.215517245 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
87 磐启微 PN006C_DAC BS.215517288 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
88 磐启微 PN006C_Limiter BS.215517296 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
89 磐启微 PN006C_OSC BS.215517334 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
90 磐启微 PN006C_PLL BS.215517350 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
91 磐启微 PN006C_RF BS.215517369 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
92 磐启微 PN006C_RX_LNA BS.215517385 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
93 磐启微 PN006C_VCO BS.215517407 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
94 磐启微 PN0016_OSC BS.215517415 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
95 磐启微 PN0016_PLL BS.215517423 2021.02.23 10 年 有效 无
取得
134法律意见书
序法律取得他项权利人名称登记号申请日期限号状态方式权利原始
96 磐启微 PN0016_RF BS.215517431 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
97 磐启微 PN0016_VCO BS.21551744X 2021.02.23 10 年 有效 无
取得原始
98 磐启微 PN3037A 版图 BS.225571838 2022.07.01 10 年 有效 无
取得原始
99 磐启微 PN298MPA 版图 BS.22557179X 2022.07.01 10 年 有效 无
取得原始
100 磐启微 PLL_TOP_3029 版图 BS.225571617 2022.06.30 10 年 有效 无
取得
PLL_VCO_3029 版 原始
101 磐启微 BS.225571641 2022.06.30 10 年 有效 无
图取得原始
102 磐启微 LD0_RFE_3029 版图 BS.225571536 2022.06.30 10 年 有效 无
取得原始
103 磐启微 PLL_LPF_3029 版图 BS.225571552 2022.06.30 10 年 有效 无
取得
IQ 电流型 原始
104 磐启微 BS.225571463 2022.06.30 10 年 有效 无
DAC_3029 版图 取得原始
105 磐启微 LD0_PA_3029 版图 BS.225571498 2022.06.30 10 年 有效 无
取得原始
106 磐启微 TX_PA_298 版图 BS.22557196X 2022.07.01 10 年 有效 无
取得原始
107 磐启微 TX_PA_3029 版图 BS.225571986 2022.07.01 10 年 有效 无
取得原始
108 磐启微 TOP_RSSI_298 版图 BS.225571951 2022.07.01 10 年 有效 无
取得原始
109 磐启微 PMU_298 版图 BS.22557165X 2022.06.30 10 年 有效 无
取得
R2R_DAC_3029 版 原始
110 磐启微 BS.225571870 2022.07.01 10 年 有效 无
图取得原始
111 磐启微 RX_IFBPF_298 版图 BS.225571889 2022.07.01 10 年 有效 无
取得原始
112 磐启微 RX_LNA_298 版图 BS.225571897 2022.07.01 10 年 有效 无
取得原始
113 磐启微 RX_LPF_298 版图 BS.225571927 2022.07.01 10 年 有效 无
取得
RX_MIXER_298 版 原始
114 磐启微 BS.225571943 2022.07.01 10 年 有效 无
图取得
135法律意见书
序法律取得他项权利人名称登记号申请日期限号状态方式权利原始
115 磐启微 PN028MA1A 版图 BS.225571773 2022.07.01 10 年 有效 无
取得原始
116 磐启微 PN028NA2A 版图 BS.225571781 2022.07.01 10 年 有效 无
取得原始
117 磐启微 PN3029A 版图 BS.22557182X 2022.07.01 10 年 有效 无
取得苏州磐原始
118 PN102MP_TOP BS.19558663.8 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
119 PN108A_ADC BS.19558664.6 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
120 PN108A_BaseBand BS.19558666.2 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
121 PN108A_DAC BS.19558667.0 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
122 PN108A_LNA BS.19558668.9 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
123 PN108A_MIXER BS.19558669.7 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
124 PN108A_PA BS.19558670.0 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
125 PN108A_PMU BS.19558671.9 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
126 PN108A_TOP_RevA BS.19558677.8 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
127 PN108A_TOP_RevB BS.19558678.6 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
128 PN108A_TOP_RevC BS.19558679.4 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得苏州磐原始
129 PN108A_VCO BS.19558675.1 2019.4.12 10 年 有效 无
启微取得
苏州磐 BS.19558676. 原始
130 PN501_TOP 2019.4.12 10 年 有效 无
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131 LDO_BUFF_298 BS.215574990 2021.06.25 10 年 有效 无
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132 OSC_298 BS.215575008 2021.06.25 10 年 有效 无
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133 PLL_LPF_298 BS.215575040 2021.06.25 10 年 有效 无
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136法律意见书
序法律取得他项权利人名称登记号申请日期限号状态方式权利苏州磐原始
134 PLL_PRES_298 BS.215575024 2021.06.25 10 年 有效 无
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135 PLL_PUMP_298 BS.215575059 2021.06.25 10 年 有效 无
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136 PLL_VCO _298 BS.215575067 2021.06.25 10 年 有效 无
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苏州磐 RCCAL_MIXED_29 原始
137 BS.215575075 2021.06.25 10 年 有效 无
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138 RX_DPLL_298 BS.215575083 2021.06.25 10 年 有效 无
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139 TX_DA_298 BS.215575091 2021.06.25 10 年 有效 无
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140 XTAL_FAST_298 BS.215575105 2021.06.25 10 年 有效 无
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141 PN021 版图 BS.245561285 2024.08.14 10 年 有效 无
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苏州磐 PMU_PTATCORE 版 原始
142 BS.245561498 2024.08.14 10 年 有效 无
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143 BUCK 版图 BS.245561358 2024.08.14 10 年 有效 无
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144 PN107MPA 版图 BS.245561706 2024.08.14 10 年 有效 无
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145 RFPLL_LF 版图 BS.245561846 2024.08.14 10 年 有效 无
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146 RFPLL_VCO 版图 BS.245562028 2024.08.14 10 年 有效 无
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苏州磐 TOP_RX_OFSTCMP 原始
147 BS.245562095 2024.08.14 10 年 有效 无
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148 PAN108MPC 版图 BS.24556246X 2024.08.16 10 年 有效 无
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149 TOP_RXFLTR 版图 BS.245562141 2024.08.15 10 年 有效 无
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150 TOP_TXPA 版图 BS.245562222 2024.08.15 10 年 有效 无
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151 TOP_RXADC 版图 BS.245562311 2024.08.16 10 年 有效 无
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152 GPADC_TEMP 版图 BS.245562303 2024.08.16 10 年 有效 无
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137法律意见书
序法律取得他项权利人名称登记号申请日期限号状态方式权利苏州磐原始
153 TOP_RXLNA 版图 BS.245562184 2024.08.16 10 年 有效 无
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154 USB_TOP 版图 BS.245562370 2024.08.16 10 年 有效 无
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沪公网安备31011802005267号
