证券代码：688591证券简称：泰凌微公告编号：2026-058 泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一 次预留授予第一个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： *限制性股票拟归属数量：119680股 * 归属股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发 行公司 A股普通股股票 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公告如下： 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次激励计划方案及已履行的程序 1、本次限制性股票激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：首次授予351.20万股，预留授予87.80万股（第一次预留授予32.57万股、第二次预留授予55.23万股）。 （3）授予价格：13.45元/股（调整后）。 （4）激励人数：首次授予94人，第一次预留授予49人，第二次预留授予 19人。 （5）激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示： 1归属权益数量占授 归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首 第一个归属期个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个40%月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首 第二个归属期个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个30%月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首 第三个归属期个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个30%月内的最后一个交易日止 若预留的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。 若预留的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示： 归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首 第一个归属期个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个50%月内的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首 第二个归属期个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个50%月内的最后一个交易日止 （6）任职期限和业绩考核要求 *激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 *满足公司层面业绩考核要求 首次授予部分的限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下： 对应考核年 营业收入（A）亿元 归属/行权期 度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个2025年8.107.90 第二个2026年8.908.70 第三个2027年9.809.60指标完成度指标对应系数 营业收入 A≥Am X=1 （A） An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增 值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年 12月 7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-064）。 （3）2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。 （4）2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划 4激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对 2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 （5）2025年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （6）2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对第二次预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （7）2026年4月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分股票增值权的议案》《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。 （8）2026年8月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留 授予第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。 （二）本次激励计划限制性股票历次授予情况 5公司于2024年12月12日向94名激励对象首次授予351.20万股限制性股票；于2025年8月18日向49名激励对象第一次预留授予32.57万股限制性股票；于2025年12月11日向19名激励对象第二次预留授予55.23万股限制性股票。 授予后限制性股票 授予日期授予价格授予数量授予人数/股票增值权剩余数量 首次授予2024年12月12日13.72元/股351.20万股94人87.80万股限制性股票 第一次预留授2025年8月18日13.72元/股32.57万股49人55.23万股予限制性股票 第二次预留授2025年12月11日13.72元/股55.23万股19人0予限制性股票 （三）本次激励计划各期限制性股票归属情况因分红送转导致归属归属归属取消归属数量及原归属批次归属日期归属价格及数量价格数量人数因的调整情况鉴于公司2024年因3名激励对象离年度权益分派实 首次授予2026年13.72137.6891职，合计作废其持有施完毕，归属价第一个归5月23/人日元股万股的7.00万股限制性格由13.92元/股属期股票。调整为13.72元/股。 二、限制性股票的归属条件说明 （一）董事会就限制性股票的归属条件是否成就的审议情况2026年8月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据2024年第二次临时股东会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划第一次预留授予第一个归属期归属条件已经成就，第一次预留授予第一个归属期可归属数量为119680股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的第一次预留授予44名激励对象办理归属相关事宜。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，激励计划已进入第一次预留授予第一个归属期根据激励计划的相关规定，第一次预留授予的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划第一次预留授予授予日为2025年8月18日，因此第一次预留授予的第一个归属期为2026年8月18日至2027 6年8月17日。 2、第一次预留授予第一个归属期符合归属条件的说明根据公司2024年第二次临时股东会的授权，以及公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第一次预留授予第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）归属期任职期限要求第一次预留授予的激励对象中，5名激励对 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司象离职，仍在职的44名激励对象符合归属 12个月以上的任职期限。任职期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求本激励计划第一次预留授予第一个归属期对应考核年 度为2025年，业绩考核目标如下表所示： A 据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业收入（ ）为公司出具的《2025年度审计报告》（安对应考核（亿元） 归属期 永华明（2026）审字第 70043504_B01 号），年度目标值触发值 公司2025年营业收入为10.15亿元，2025 （Am） （An）年度公司层面业绩已达到业绩考核目标， 第一次预留授予第一个归属 20258.107.90满足归属条件。 期 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据。 （五）个人层面绩效考核要求公司2024年限制性股票与股票增值权激励 7激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规计划第一次预留授予的49名激励对象中： 定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行1、5名激励对象离职，公司作废其持有的权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为第一档、第26500股限制性股票； 二档、第三档、第四档、第五档5个档次，届时根据以下考2、本次可归属的44名激励对象中，44名核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际激励对象2025年个人绩效考核结果为“第归属的股份数量：一档”，本期个人层面归属比例为100%。 考核评级第一档第二档第三档第四档第五档个人层面 100%75%50%25%0% 归属比例 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废 2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026- 057）。 （四）董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票与股票增值权 激励计划第一次预留授予第一个归属期归属条件已经成就，第一次预留授予第一个归属期可归属数量为119680股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件 的第一次预留授予44名激励对象办理归属相关事宜。 三、第一次预留授予第一个归属期具体归属情况 1、授予日：2025年8月18日 2、归属数量：119680股 3、归属人数：44人 4、授予价格：13.45元/股（调整后） 5、股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况 本次可归属本次归属限制性获授限制性序的限制性股股票数量占已获姓名国籍职务股票数量号票数量授限制性股票总（万股）（万股）量的比例（%） 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 81边丽娜中国财务总监1.000.4040% 二、其他激励对象 中层管理人员及核心骨干员工（43人）28.9211.5740% 预留部分合计29.9211.9740% 注：1、上述表格中“获授的限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制性股票的情况。 四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司本次激励计划第一次预留授予第 一个归属期44名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 薪酬与考核委员会同意公司为本次激励计划第一次预留授予第一个归属期 44名激励对象办理归属，第一次预留授予第一个归属期对应限制性股票的归属 数量为119680股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的前6个月内买卖公司股票的情况说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 公司本次限制性股票激励计划激励对象中包含公司高级管理人员，经公司自查，除涉股权激励归属事项外，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 9的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司就本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定； （二）本次调整事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及本激励计划的相关规定； （三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定； （四）本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 八、上网公告附件 1、第二届董事会第二十四次会议决议 2、第二届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议 3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票与股票增值权激励 计划第一次预留授予第一个归属期归属名单的核查意见 4、北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予价格和行权价格调整、第一次预 留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书特此公告。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年8月25日 10