泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）与预案差异对比说明

2025年8月30日，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”

或“上市公司”）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2026年1月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书与重组预案差异情况说明

1、增加本次交易证券服务机构声明；

声明2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方声明。

释义为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。

1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，补充披露本次交易具体方案；

2、根据评估机构出具的《磐启微评估报告》，对本次交易标的资产评估

作价情况进行了补充披露；

重大事项提示3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程序

及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排；

4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒投

资者重点关注的事项；

5、删除待补充披露的信息提示。

1、删除“本次交易审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易方案调整的风险”；

重大风险提示

2、更新披露了与本次交易相关的风险；

3、更新披露了与标的资产相关的风险。

1、补充披露了本次交易具体方案；

第一章本次交易2、补充披露了募集配套资金具体方案；

概述3、更新披露了本次交易的性质；

4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响；重组报告书与重组预案差异情况说明

5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况；

6、补充披露了交易各方重要承诺；

7、补充披露了本次交易的必要性；

8、补充披露了业绩承诺与补偿安排。

1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况；

第二章上市公司

2、补充披露了上市公司股本结构及前十大股东情况；

基本情况

3、更新披露了上市公司主要财务数据及财务指标。

1、补充披露了交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主营

业务发展情况及最近两年主要财务指标、主要股东基本情况、交易对方下属企业等内容；

2、补充披露了部分交易对方的控股股东或执行事务合伙人情况、私募

第三章交易对方基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透至最终持有人情况、穿基本情况透锁定情况；

3、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系

说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方

及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近

五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算等内容。

1、补充披露了标的公司的历史沿革；

2、补充披露了标的公司的下属企业构成；

3、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；

4、补充披露了标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及

其变动情况；

第四章交易标的5、补充披露了标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；

基本情况6、更新披露了标的公司主营业务情况；

7、更新披露了标的公司报告期主要财务指标；

8、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；

9、补充披露了标的公司债权债务转移情况；

10、补充披露了标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理。

1、补充披露了交易金额及对价支付方式；

2、补充披露了发行股份数量；

第五章发行股份

3、补充披露了募集配套资金的金额和用途；

情况

4、补充披露了募集配套资金的必要性、测算、管理以及失败的补救措施等内容。

第六章标的资产评估作价基本情本章为重组报告书新增内容。

况

第七章本次交易本章为重组报告书新增内容。

主要合同

第八章本次交易本章为重组报告书新增内容。

的合规性分析

第九章管理层讨本章为重组报告书新增内容。重组报告书与重组预案差异情况说明论与分析

第十章财务会计本章为重组报告书新增内容。

信息

第十一章同业竞本章为重组报告书新增内容。

争和关联交易

1、删除“本次交易审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易方案

第十二章风险因调整的风险”；

素分析2、更新披露了与本次交易相关的风险；

3、更新披露了与标的资产相关的风险。

1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保情况；

2、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影响；

第十三章其他重3、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董要事项事会对上述情况的说明；

4、补充披露了内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；

5、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。

第十四章对本次交易的结论性意本章为重组报告书新增内容。

见

第十五章中介机构及有关经办人本章为重组报告书新增内容。

员

第十六章备查文本章为重组报告书新增内容。

件

更新披露了上市公司全体董事、审计委员会声明、全体高级管理人员声

第十七章声明与明；补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产承诺评估机构声明。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年1月27日