国投证券股份有限公司

关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌

微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额人民币149880.00万元，扣除不含税发行费用人民币14069.65万元后，募集资金净额为人民币135810.35万元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。

具体情况详见公司2023年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

1项目金额

募集资金总额1498800000.00

减：发行费用140696526.60

募集资金净额1358103473.40

减：支付的其他发行费用

减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额101177374.69

减：募投项目支出金额193395796.38

减：部分募投项目节余永久补充流动资金

减：超募资金永久性补流和回购34466973.40

加：募集资金理财产品累计收益金额482256.17

加：累计利息收入扣除手续费金额21758241.99

截至2024年12月31日募集资金余额（含结构性存款）1051303827.09

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金专户存放、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定，并按照要求进行募集资金存储、使用和管理。

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2023年8月分别与兴业银行股份有限公司北京分行、中国光大银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京石景山支

行、中信银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、上海浦

东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海张江支行签

订《募集资金三方监管协议》。

根据《管理制度》，公司全资子公司湖州泰芯微电子有限公司（以下简称“湖州泰芯”）和宁波泰芯微电子有限公司（以下简称“宁波泰芯”）对募集资金实

行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司及保荐机构分别与宁波银行2股份有限公司湖州分行、招商银行股份有限公司上海张江支行签订《募集资金四方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金专户的活期存款情况如下：

单位：元存储方单位存放银行账号截止日专户余额式上海浦东发展银行股份有限

9716007880170000467214302880.15活期

公司张江科技支行上海银行股份有限公司浦东

0300542732720461546.71活期

科技支行兴业银行股份有限公司北京

326660100100748115281072.41活期

分行营业部兴业银行股份有限公司上海

21651010010012922530733013.76活期

泰凌张江支行微中国建设银行股份有限公司

1105016453000000129835686068.09活期

北京古城支行中国光大银行股份有限公司

3515018080271060237980.63活期

北京西直门支行中信银行股份有限公司上海

81102010132016675153084194.88活期

自贸试验区分行营业部中信银行股份有限公司上海

81102010128016695232969377.55活期

分行营业部湖州宁波银行股份有限公司湖州

86031110000190586741993.77活期

泰芯分行宁波招商银行股份有限公司上海

5749090511100083505699.14活期

泰芯张江支行

合计111803827.09

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表截至2024年12月31日，公司2024年度募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

3（二）募集资金投资项目先期投入置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入置换的情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）募投资金的现金管理情况公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十

三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务

开展的情况下，使用最高余额不超过人民币115000万元（含115000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2024年8月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展

的情况下使用最高余额不超过人民币11亿元（含11亿元）的部分闲置募集资金

购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投

资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内资金可以滚动使用使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2024年12月31日，闲置募集资金进行现金管理产品的详细内容如下：

单位：元受托银行类型金额到期日存款期限兴业银行股份有限公司北京分行营整存整取定

20000000.002025-1-191个月

业部期存款兴业银行股份有限公司北京分行营整存整取定

30000000.002025-3-186个月

业部期存款兴业银行股份有限公司北京分行营整存整取定

15000000.002025-1-183个月

业部期存款

4受托银行类型金额到期日存款期限

中国建设银行股份有限公司北京古整存整取定

30000000.002025-3-306个月

城支行期存款中信银行股份有限公司上海自贸试整存整取定

20000000.002025-3-193个月

验区分行营业部期存款中信银行股份有限公司上海自贸试整存整取定

50000000.002025-1-213个月

验区分行营业部期存款中信银行股份有限公司上海自贸试整存整取定

19000000.002025-2-263个月

验区分行营业部期存款中信银行股份有限公司上海分行营整存整取定

20000000.002025-3-283个月

业部期存款中信银行股份有限公司上海分行营整存整取定

30000000.002025-2-173个月

业部期存款上海浦东发展银行股份有限公司张整存整取定

100000000.002025-3-136个月

江科技支行期存款上海浦东发展银行股份有限公司张整存整取定

100000000.002025-9-2312个月

江科技支行期存款上海浦东发展银行股份有限公司张整存整取定

50000000.002025-12-2312个月

江科技支行期存款上海浦东发展银行股份有限公司张整存整取定

50000000.002025-9-3012个月

江科技支行期存款上海浦东发展银行股份有限公司张整存整取定

200000000.002025-4-2512个月

江科技支行期存款上海浦东发展银行股份有限公司张整存整取定

60000000.002025-5-256个月

江科技支行期存款上海浦东发展银行股份有限公司张

7天通知存款22000000.00--

江科技支行

宁波银行股份有限公司湖州分行7天通知存款10500000.00--

宁波银行股份有限公司湖州分行7天通知存款5000000.00--宁波银行股份有限公司湖州分行整存整取定

30000000.002025-1-313个月

期存款宁波银行股份有限公司湖州分行整存整取定

50000000.002025-1-306个月

期存款招商银行股份有限公司上海张江支整存整取定

8000000.002025-1-46个月

行期存款招商银行股份有限公司上海张江支整存整取定

10000000.002025-1-173个月

行期存款招商银行股份有限公司上海张江支整存整取定

10000000.002025-4-176个月

行期存款

合计939500000.00

（五）超募资金永久补充流动资金或归还贷款情况

5公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第

十五次会议，于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1000.00万元永久补充流动资金。

公司于2024年1月12日将上述超募资金1000.00万元转出募集资金专户，用于补充流动资金，完成该事项。

公司不存在使用超募资金归还贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。2024年，公司使用募集资金等额置换自有资金金额为5959.75万元。

公司于2024年2月26日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第

三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。

公司拟新增全资子公司宁波泰芯微电子有限公司为“研发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、宁波。

公司于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7500万元（含），不超过人民币15000万元（含），回购股份在未来适

6宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。截至2024年12月31日，公司已使用全部剩余超募资金2446.70万元用于股份回购。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，泰凌微的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度公司募集资金的存放及实际使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《管理制度》等法

律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件：募集资金使用情况对照表（以下无正文）

7附件

募集资金使用情况对照表（2024年度）

单位：元

募集资金总额1358103473.40本年度投入募集资金总额210865425.23

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额329040144.47

变更用途的募集资金总额比例-项目可已变更项截至期末累计投截至期末项目达到本年是否行性是目，含部募集资金承诺投截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计入金额与承诺投投入进度预定可使度实达到承诺投资项目调整后投资总额否发生

分变更资总额入金额(1)额投入金额(2)入金额的差额(3)（%）(4)用状态日现的预计重大变（如有）＝(2)-(1)＝(2)/(1)期效益效益化无线音频产品

否220833700.00220833700.00220833700.0063437177.22120099621.18-100734078.8254.382026年8月------否技术升级项目

IoT 产品技术

否245291900.00245291900.00245291900.0053341747.1587167053.12-158124846.8835.542026年8月------否升级项目研发中心建设

否138236900.00138236900.00138236900.0043444367.7143444367.71-94792532.2931.432027年4月------否项目

WiFi 以及多模

产品研发以及否159274000.00159274000.00159274000.0016175159.7543862129.06-115411870.9427.542026年8月------否技术升级项目发展与科技储2028年12否560000000.00560000000.00560000000.00-560000000.00------否备项目月不适

超募资金否34466973.4034466973.4034466973.4034466973.4034466973.400.00100.00不适用不适用否用

合计1358103473.401358103473.401358103473.40210865425.23329040144.47-1029063328.9324.23

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明无

8募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内公司不存在使用募集资金置换投资项目先期投入的情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币115000万元（含115000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2024年8月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币110000万元（含110000万元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内资金可以滚动使用使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2024年12月31日，公司用于现金管理的闲置募集资金共939500000.00元，包括七天通知存款

37500000.00元及定期存款902000000.00元

公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1000.00万元永久补充流动资金。独立董事发表了明确的同用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况意意见。

公司于2024年1月12日将上述超募资金1000.00万元转出募集资金专户，用于补充流动资金，完成该事项。

募集资金结余的金额及形成原因报告期内公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。2024年，公司使用募集资金等额置换自有资金金额为人民币5959.75万元。

公司于2023年12月13日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通募集资金其他使用情况

过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司在浙江湖州设立全资子公司湖州泰芯，并将该子公司新增为募集资金投资项目 IoT 产品技术升级项目的实施主体之一，以上募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州。独立董事发表了明确的同意意见。

公司于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。公司拟新增全资子公司宁波泰芯微电子有限公司为“研

9发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、宁波。

公司于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币7500万元（含），不超过人民币15000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。截至2024年12月31日，公司已使用全部剩余超募资金2446.70万元用于股份回购。

10