股票代码：688591股票简称：泰凌微上市地点：上海证券交易所

泰凌微电子（上海）股份有限公司

发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金预案

项目交易对方

STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业发行股份及支付（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等现金购买资产26名交易对方募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

二〇二五年八月泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或

提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值

或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的审议通过、上

海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

1泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍..................................14

三、本次交易对上市公司的影响.......................................15

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况...........................16

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与

上市公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本

次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................17

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18

七、待补充披露的信息提示.........................................18

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、与标的资产相关的风险.........................................22

三、其他风险...............................................23

第一节本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................25

二、本次交易方案概述...........................................28

三、本次交易的具体方案..........................................29

四、标的资产评估及作价情况........................................33

4泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

五、本次交易的性质............................................33

六、本次交易对上市公司的影响.......................................34

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况...........................35

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................36

第二节上市公司基本情况..........................................51

一、基本情况...............................................51

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...51

三、控股股东及实际控制人情况.......................................51

四、最近三年的主营业务发展情况......................................52

五、主要财务数据及财务指标........................................53

六、上市公司合规经营情况.........................................54

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...............54

第三节交易对方基本情况..........................................55

一、非自然人交易对方...........................................55

二、自然人交易对方............................................84

第四节交易标的基本情况..........................................85

一、标的公司基本情况...........................................85

二、标的公司股权结构及控制关系......................................85

三、标的公司主营业务情况.........................................86

四、标的公司主要财务指标.........................................88

第五节标的资产的预估作价情况.......................................90

第六节发行股份的情况...........................................91

一、本次交易支付方式概况.........................................91

二、本次交易涉及发行股份情况.......................................91

5泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

三、本次募集配套资金安排.........................................91

第七节风险因素..............................................92

一、与本次交易相关的风险.........................................92

二、与标的资产相关的风险.........................................94

三、其他风险...............................................96

第八节其他重要事项............................................97

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形...................................................97

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................97

三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................97

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................98

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................99

六、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上

市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重

组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................99七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明..............................................99

第九节独立董事专门会议审核意见.....................................100

第十节声明与承诺............................................102

一、上市公司全体董事声明........................................102

二、上市公司全体监事声明........................................103

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................104

6泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买预案/本预案指资产并募集配套资金预案》《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买预案摘要指资产并募集配套资金预案（摘要）》《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产并募集配套资金报告书》

本公司/公司/上市公

/ 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司（股票代码：688591.SH）司 泰凌微

标的公司/交易标的/指上海磐启微电子有限公司磐启微

标的资产指上海磐启微电子有限公司100%股权

/上市公司发行股份及支付现金购买磐启微100%股权并募集配本次交易本次重组指套资金STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、美瑞投资控股

有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓

成股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）、苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）、苏州工

业园区中鑫恒褀股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绍佑信

息科技有限公司、宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）、

苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）、张家港涌源铧能股权

交易对方指投资合伙企业（有限合伙）、武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏富华新型材料科技有限公司、江苏红土智

造创业投资企业（有限合伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）、谈洁、深圳市

创新投资集团有限公司、苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）、汪质彬、席宇声

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方华胜天成指北京华胜天成科技股份有限公司

上海芯狄克指上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）

上海芯析指上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）

上海凌析微指上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）

中域昭拓指北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）

STYLISH 指 STYLISH TECH LIMITED

7泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上海芯闪指上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）

上海颂池指上海颂池投资管理中心（有限合伙）美瑞投资指美瑞投资控股有限公司

嘉兴岱禾指嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）

上海泓成指上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波耀途指宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）

苏州康力指苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）

中鑫恒褀指苏州工业园区中鑫恒褀股权投资合伙企业（有限合伙）上海绍佑指上海绍佑信息科技有限公司

宁波复祺指宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州胡杨林指苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）

涌源铧能指张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）

武汉致道指武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）江苏富华指江苏富华新型材料科技有限公司

江苏红土指江苏红土智造创业投资企业（有限合伙）

苏州君启指苏州君启创业投资合伙企业(有限合伙)

深圳英智指深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

湖州巨人指湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司

致道慧湖指苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）

中鑫恒远指苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州长璟指苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产定

/指上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日价基准日定价基准日

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-6月交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间上市公司与STYLISH等26名交易对方签署的附生效条件的《发《购买资产协议》指行股份及支付现金购买资产协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》

8泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

《董事会议事规则》指《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电集成电路、芯片、IC 指 感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过集成电路设计指程

Fabless 无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销售，而指将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成

Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集晶圆指

成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品将芯片转配为最终产品的过程，即把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片封装指成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

Internet of Things的简称，一个动态的全球网络基础设施，具有IoT 基于标准和互操作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟物联网、 指的“物”具有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无缝整合

SoC System on Chip的简称，即片上系统、系统级芯片，是将系统关指键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路Radio Frequency的简称，指可辐射到空间的电磁波频率，频率RF/射频 指 范围在300KHz-300GHz之间，包括蓝牙、WiFi、2.4G无线传输技术、FM等技术

LPWAN 指 Low-Power Wide-Area Net，低功耗广域网Bluetooth，一种支持设备短距离通信的2.4GHz无线电技术及其蓝牙指相关通讯标准。通过它能在包括移动电话、无线耳机、笔记本电脑、键盘鼠标等相关外设众多设备之间进行无线信息交换

Bluetooth Low Energy，与经典蓝牙使用相同的2.4GHz无线电频BLE 率的一种局域网技术，用于医疗保健、运动健身、信标、安防、、低功耗蓝牙 指家庭娱乐等领域的新兴领域。相较经典蓝牙，低功耗蓝牙在保持同等通信范围的同时显著降低功耗和成本

BLE-Lite是一种基于低功耗蓝牙（BLE）技术精简优化的轻量

BLE-lite 指 级通信协议，主要面向低成本、低复杂度应用场景，如应用于照明控制、智能家居、玩具遥控器等消费级物联网设备

同时支持经典蓝牙（BT2.1及以前版本的蓝牙标准）和低功耗蓝双模蓝牙指

牙（BLE）

9泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

一个工作频段，2.4GHz ISM（Industry Science Medicine），是

2.4GHz 指 全球公开通用的一种短距离无线频段。泛指2.4-2.483GHz 的频段，实际的使用规定因国家不同而有所差异

5G-A 指 5G-Advanced，又称5.5G，是5G向6G演进的过渡阶段

一种结合无源物联网与蜂窝网络的物联网技术，通过基站或中继设备为终端设备提供无线供能并实现数据回传。该技术能让无源蜂窝物联网技术指

终端设备无需外接电源或安装电池，仅依靠获取环境能量供能，便可实现通信

Zigbee 是一种低速短距离传输的无线网络协议，底层是采用IEEE指 802.15.4 标准规范的媒体访问层与物理层Wireless Fidelity 的简称，是一种无线传输规范，通常工作在WiFi 指 2.4GHz ISM 或5GHz ISM 射频频段，用于家庭、商业、办公等区域的无线连接技术

Matter 由谷歌、苹果、ZigBee 联盟等牵头主导并开源针对智能家居物指联网的应用协议

Sub-1G 一种通信频段低于1GHz频段以下的无线射频通信技术，主要用指于长距离和低功耗通信场景

Thread 由三星、Nest、ARM、Big Ass Fans、飞思卡尔和Silicon Labs指

公司联合推出，专为IoT设备提供无线网状网络通信的协议星闪技术（SparkLink，或称NearLink）是一种新兴的无线短距通信技术，旨在提供超低延迟、高可靠性、强适应性和精确定星闪指

时同步等特性，以满足物联网（IoT）、车联网、工业互联网、智能家居等领域的特定应用需求

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之

和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

10泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告

书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH、上海

芯闪、上海颂池等26名交易对方购买其合计持有的磐启微100%股权，并募集配套资金。

磐启微是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业，具有多项行业领先的特色技术：1、在低功耗蓝牙领域，标的公司构建了 BLE-Lite系列和多协议无线 SoC系列两大产品线，具有超低功耗、传输速度快、连接稳定、可靠性高的特点，广泛应用于电子价签、位置服务、智能钥匙、消费医疗、水气表、智能家居、电脑电视周边等领域和行业。标的公司基于 40nm工艺开发产品的功耗、射频等性能指标已达到并超越竞品厂商基于 22nm工艺的最新产品。

2、在 Sub-1G频段领域，标的公司相关产品具备低功耗、远距离、强抗干扰等核心优势，广泛应用于电力、电表、燃气表、工业控制、安防消防、医疗、智能家居等领域。3、在 5G-A 无源蜂窝物联网领域，标的公司因其无线产品的超低功耗特色，成为能与国内运营商和头部通讯企业一起联合制定 5G-A无源蜂窝物联网相关规范以及芯片核心指标的芯片设计公司。该类芯片以其低成本、低功耗、广覆盖等特点，将广泛用于智慧城市、智慧消防、桥梁监控、资产管理、管道、基站、电力、石化、农林牧渔、仓储物流等行业或领域，具备广阔的市场前景。

近年来，标的公司获得中国通信工业协会物联网应用分会颁发的“2022物联网技术创新奖”，深圳物联网产业协会颁发的“2024年度中国物联网企业100

11泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案强”等多项行业荣誉及奖项，其技术实力与市场表现已得到行业广泛认可。此外，标的公司还参与了《物联网 470MHz/2.4GHz 频段传感网通信与信息交换 第 1部分：物理层要求及链路层协议》《物联网电子行业智慧楼宇运营管理物联网系统》的国家标准的讨论和起草工作。

本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上

市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。

通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，进一步提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实低功耗无线物联网芯片领域的市场地位和技术能力，实现与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累和供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做大做强，增强上市公司的国际竞争力。

本次交易方案具体如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH、上海芯闪、上海

交易方案简介颂池等26名交易对方购买其合计持有的磐启微100%股权，并募集配套资金

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相交易价格关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露名称上海磐启微电子有限公司主营业务主要从事低功耗无线物联网芯片的研发设计与销售

交易标的 所属行业 软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520）

符合板块定位□是□否□不适用其他属于上市公司的同

□是□否行业或上下游

12泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

与上市公司主营业

□是□否务具有协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估

本次交易有无业绩补偿承诺工作完成后按照中国证监会、上交所

的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，本次交易有无减值补偿承诺上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承

诺事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中

其他需特别说明介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿

的事项还债务或投入标的资产在建项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集

配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（二）交易标的的评估或估值情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组的支付方式

13泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买磐启微100%股权，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。

（四）发行股份情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

33.98元/股，不低于定

上市公司第二届董事会第价基准日前120个交易定价基准日发行价格十四次决议公告日日上市公司股票交易

均价的80%

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公发行数量积金（舍尾取整）。

本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

是否设置发行价

□是□否格调整方案一、交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起

12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的

私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份锁定期安排时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起

36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让

或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

二、在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配

股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证

券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次重组募集配套资金安排

不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量募集配套资

发行股份不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，金金额最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上

14泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案限。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者

拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费募集配套资

等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设金用途等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。最终发行价格将在本次交易

获得上交所审核通过并经中国证

本次募集配套资金发行监会予以注册后，由上市公司董事定价基准日发行价格

股份的发行期首日会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份发行数量数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增锁定期安排

持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。

本次交易前，上市公司的主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有 2.4G芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射

15泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上

市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；

16泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3、本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次、第二届监事会

第十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；

4、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与

上市公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重

组的原则性意见：本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。

上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管

理人员已承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律

17泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。（2）本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等规则要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机

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构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

19泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的

有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标

的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若

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出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款

达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

4、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进

度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在

重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方

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案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。标的公司所在的半导体芯片行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内低功耗无线物联网芯片的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。

尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（二）技术迭代风险

标的公司所处的集成电路设计行业，技术及产品迭代速度较快，芯片设计公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，以保持产品竞争优势和市场地位。若标的公司未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，或者在研发过程中未能突破关键技

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术、未能实现产品性能指标，或者所开发的产品不契合市场需求，标的公司的产品销售和经营业绩将受到不利影响。

（三）主要供应商集中风险

标的公司采取 Fabless的运营模式，专注于芯片设计环节，将芯片制造、封装测试委托给专业厂商。标的公司的生产性采购主要包括晶圆、芯片和封装测试等。晶圆以及封装测试的生产加工对技术及资金规模要求较高，导致符合标的公司生产质量要求的供应商有限，标的公司的晶圆代工厂以及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例超过

80%。

若突发重大灾害等事件，或者由于晶圆代工厂和封装测试厂等供应商产能不足、自身管理水平欠佳等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）标的公司最近一年尚未盈利的风险

由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相

对较长等特征，报告期内，标的公司在研发、人才等方面保持较高投入，但收入规模前期增速较缓，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。

（五）核心技术及产品发生纠纷、争议或诉讼的风险

标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，在无线通信、射频、SoC等领域拥有多项核心技术。若标的公司的核心技术及产品与相关市场主体发生纠纷、争议或诉讼，甚至影响相关专利等无形资产的有效性，将会对标的公司的技术开发、产品创新和市场销售产生不利影响，甚至可能带来潜在赔偿风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及

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投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、近期国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发

展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成

电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。

2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2、国内半导体供应链安全需求迫切

集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。

当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

3、低功耗无线物联网产品未来市场空间广阔

2025年8月26日，国务院发布关于深入实施“人工智能+”行动的意见，

提出推动智能终端“万物智联”，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，以打造一体化全场景覆盖

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的智能交互环境。这些应用领域在过去几年已经取得长足发展，尤其是底层技术已经日趋成熟，包括蓝牙、Zigbee、Wi-Fi、Thread、Matter、星闪以及 2.4G 和Sub-1G 私有协议在内的主要低功耗物联网智联标准和行业规范均预期会有更大

的应用和发展空间。IDC数据显示，2025年中国物联网支出预计达到 1658.6亿美元，2029年中国物联网投资约为2515.1亿美元，2025年至2029年的复合年增长率为11.5%。

（二）本次交易的目的

1、高效协同，提升公司市场竞争力

上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整合后，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求。双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

2、加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力

本次重组完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。未来，上市公司将全面梳理标的公司的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次重组系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。

3、提升低功耗无线物联网领域的关键技术水平，增强“硬科技”属性

本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上

市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。

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通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，提升低功耗无线物联网领域的关键技术水平，增强上市公司“硬科技”属性。

（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务具备协同效应

1、标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同行业上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“集成电路设计”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》

第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（1）产品内生协同，构建全栈式无线 IoT解决方案上市公司与标的公司主营业务均围绕低功耗无线物联网芯片设计领域开展。

本次交易前，上市公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有 2.4G 芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。

本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上市

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公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。

（2）共享客户资源，协同拓展市场

交易双方客户均广泛分布于智能家居、工业互联、医疗健康等领域，客户群高度互补。上市公司已进入谷歌、亚马逊、小米等物联网生态系统，罗技、联想等一线计算机外设品牌，创维、长虹、海尔等一线电视品牌，JBL、Sony等音频产品品牌，涂鸦智能、云鲸等智能家居品牌。标的公司的终端客户覆盖电力、水表、燃气表、工业控制、传感器、安防消防、医疗、智能家居、标签、位置服务等领域。双方整合后，上市公司进一步增强“一站式”无线解决方案，相互导入客户，实现消费级与工业级市场双向渗透，扩大头部客户覆盖。

（3）研发资源融合，增强研发实力

上市公司多年持续高效的研发工作为公司在低功耗无线物联网和边缘 AI方

面积累了一大批创新度高、竞争力强、自主知识产权的核心技术，标的公司的专利技术亦涵盖了无线通信、射频、SoC等多个领域。双方整合后，可以共享各自的技术积累，大幅缩短新产品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，双方可以共同推动行业标准的制定，抢占技术制高点，构建更强大的产业生态。双方研发团队合并后，可以共享低功耗设计、射频、协议栈开发等方面的经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。

（4）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程

上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，产品所需外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

28泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易为泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH、上海芯

闪、上海颂池等26名交易对方购买其合计持有的磐启微100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机

构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的

公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事

会十四次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的

29泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为 STYLISH、上海芯闪、上海颂池等 26名磐启微的股东。

4、发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条

第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股

份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增

30泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管部门

的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）过渡期损益安排评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的业绩承诺和补偿安排

本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定

另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

（四）募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

31泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的

100%。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

32泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机

构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的

公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

7、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

五、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

33泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易是否构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。

本次交易前，上市公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有 2.4G 芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上

市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本

34泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细测算并披露。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易已与交易对方签署《购买资产协议》；

3、本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次、第二届监事会

第十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

35泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；

4、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何关于所提供

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实性、3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露准确性和完

的合同、协议、安排或其他事项。

整性的承诺4、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海函

证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于无违法1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

36泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺的主要内容违规行为及国证券监督管理委员会立案调查的情形。

诚信情况的2、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或

承诺函者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内未受到证券交易所的

公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及其一致行动人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上关于不存在海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得

不得参与任参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内何上市公司幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任重大资产重何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追组情形的说究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出明相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本公司确认，上述承诺属实，如本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情关于采取的人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，保密措施及制作交易进程备忘录。

保密制度的

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与本次交易涉及的相关主

说明

体分别签署了《保密协议》。本公司及相关主体按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易

进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特

定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

关于符合向2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相特定对象发关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表行股票条件

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且的承诺函保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

37泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺的主要内容者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司全体董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的

合同、协议、安排或其他事项。

4、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的关于所提供资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记信息真实性、载、误导性陈述或者重大遗漏。

准确性和完5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

整性的承诺或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈函述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不

关于无违法

存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，违规行为及不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

诚信情况的

3、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期

承诺函

偿还大额债务、未履行承诺等情况；本人最近十二个月内未受到证券交易所

的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八

38泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺的主要内容十一条规定的行为。

5、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券关于不存在交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任

不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易何上市公司被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市重大资产重公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事组情形的说责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁明判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人确认，上述承诺属实，如本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次

交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人关于本次重

将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需组期间股份的信息披露义务。

减持计划的2、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大承诺函误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

3、王维航、上海芯狄克、上海芯析、盛文军、上海凌析微、MINGJIAN

ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓承诺事项承诺的主要内容

1、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为

关于所提供真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始信息真实性、资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并准确性和完无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的承诺3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未函（王维航、披露的合同、协议、安排或其他事项。上海芯狄克、4、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中上海芯析、盛国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易文军、上海凌的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假析微、记载、误导性陈述或者重大遗漏。

MINGJIAN 5、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导ZHENG（郑 性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误明剑）、金海导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查鹏、华胜天的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司成）拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

39泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺的主要内容

机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为

真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易关于所提供

的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假信息真实性、

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

准确性和完

5、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

整性的承诺

性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误函（中域昭导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查拓）的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

6、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人/本企业最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的关于无违法情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

违规行为及

3、最近三年内，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

诚信情况的

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；本人/本企业最近十二个月内未受承诺函

到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于不存在1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人不得参与任员（如适用）、本企业的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制何上市公司的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关重大资产重股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律组情形的说监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产

40泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺的主要内容

明重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人/本企业确认，上述承诺属实，如本人/本企业违反上述承诺，将依法

承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。

自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实关于本次重

际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股组期间股份

份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

减持计划的2、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任承诺函

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于本次重本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，组的原则性本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，意见有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。

1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量避免和

减少与上市公司或其子公司发生关联交易。

2、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司

或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按法律法规以及规关于减少和范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。

规范与上市3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不利用关联交易非法转移上市公司关联交

公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他易的承诺函

任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司

或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间

接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直关于避免与

接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将上市公司同

来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本业竞争的承

人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接诺函竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

3、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治关于保持上

理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、市公司独立

机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间性的承诺函

保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上

41泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺的主要内容

市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股关于采取保票。

密措施的说3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进明行内幕信息知情人登记。

4、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

承诺方承诺的主要内容

STYLISH、上海芯 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人闪、上海颂池、美员（如适用）、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人（如瑞投资、嘉兴岱适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——禾、上海泓成、宁上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或

波耀途、苏州康《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规

力、中鑫恒褀、上定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产海绍佑、宁波复重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任祺、苏州胡杨林、认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处涌源铧能、武汉致罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政道、江苏富华、江处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不

苏红土、苏州君得参与任何上市公司的重大资产重组。

启、深圳英智、湖2、本企业确认，上述承诺属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承州巨人、深创投、诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业将根据中致道慧湖、中鑫恒国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担远、苏州长璟相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情

谈洁、汪质彬、席形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦宇声查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被

42泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺的主要内容

证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

2、关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方承诺的主要内容

一、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时

向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

STYLISH、上海芯 二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信

闪、上海颂池、美息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印瑞投资、嘉兴岱件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章禾、上海泓成、宁均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

波耀途、苏州康三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息

力、中鑫恒褀、上时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委海绍佑、宁波复员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披祺、苏州胡杨林、露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、涌源铧能、武汉致完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

道、江苏富华、江四、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

苏红土、苏州君重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件启、深圳英智、湖调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权州巨人、深创投、益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申致道慧湖、中鑫恒请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交远、苏州长璟、谈易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

洁、汪质彬、席宇的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人声/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

3、关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

承诺方承诺的主要内容

嘉兴岱禾、宁波耀一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已

途、苏州康力、中取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等鑫恒褀、上海绍批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致佑、宁波复祺、苏上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、州胡杨林、涌源铧治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门

能、武汉致道、江责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重苏富华、江苏红大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交

43泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺的主要内容

土、苏州君启、深易的主体资格。

圳英智、湖州巨二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚

人、深创投、致道或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事慧湖、中鑫恒远、诉讼或者仲裁。

苏州长璟三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已

取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门

责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚

或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。如标的公司因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲STYLISH 裁案件经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，本企业承诺全额、上海芯承担需由标的公司支付的款项。

闪、上海颂池

三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已

取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、美瑞投资

治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门

责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

44泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺的主要内容

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚

或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本企业执行董事兼总经理尹向彬因上海市第二中级人民法院“（2021）沪02民终

12644号”民事判决书被列为失信被执行人（“现有执行案件”）；现有执行案件不涉本企业持有的标的公司股权，本企业所持标的公司股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍；除现有执行案件外，本企业及本企业现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、除本企业执行董事兼总经理尹向彬因现有执行案件被列为失信被执行人外，本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已

取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门

责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚

或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本企业因北京市海淀区人民法院“（2023）京0108民初27117号”民事判决书被

列为被执行人（“现有执行案件”）；就现有执行案件，北京市海淀区上海泓成人民法院已出具“（2025）京0108民监16号”民事裁定书，裁定再审并中止“（2023）京0108民初27117号”民事判决书的执行，目前仍在审理过程中；此外，本企业被于新伟起诉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案经北京市海淀区人民法院“（2024）京0108民初42336号”

民事判决书判决本企业无需承担责任，该案目前正在二审阶段，尚未终审判决（与现有执行案件合称“现有案件”）；现有案件不涉及本企业

持有的标的公司股权，本企业所持标的公司股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍；

除现有案件外，本企业及本企业现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，除现

45泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺的主要内容

有案件外不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

汪质彬、席宇声

四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本人因北京市海淀区人民法院“（2023）京0108民初27117号”民事判决书被列为被执行人（“现有执行案件”）；

就现有执行案件，北京市海淀区人民法院已出具“（2025）京0108民监16号”民事裁定书，裁定再审并中止“（2023）京0108民初27117号”民事判决书的执行，目前仍在审理过程中；此外，本人被于新伟起诉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案经北京市海淀区人民法院

谈洁“（2024）京0108民初42336号”民事判决书判决本人无需承担责任，该案目前正在二审阶段，尚未终审判决（与现有执行案件合称“现有案件”）；现有案件不涉及本人持有的标的公司股权，本人所持标的公司股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍；除现有案件外，本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，除现有案件外不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

46泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺的主要内容

四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

4、关于所持标的公司股权权属的承诺函

承诺方承诺的主要内容

STYLISH、上海芯

闪、上海颂池、美

一、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法

瑞投资、嘉兴岱

就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚假出资、禾、上海泓成、宁抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

波耀途、苏州康

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未被查封、司

力、中鑫恒褀、上

法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有海绍佑、宁波复

关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/本企业所持标的祺、苏州胡杨林、

股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性涌源铧能、武汉致障碍。在本次交易完成之前，本人/本企业保证不就所持标的股权设置道、江苏富华、江

质押等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行苏红土、苏州君等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

启、深圳英智、湖

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

州巨人、深创投、

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性致道慧湖、中鑫恒

承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将远、苏州长璟、谈依法承担相应的法律责任。

洁、汪质彬、席宇声

5、关于股份锁定的承诺函

承诺方承诺的主要内容STYLISH、上海芯 一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新闪、上海颂池、美增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下瑞投资、嘉兴岱之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私禾、上海泓成、宁募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，波耀途、苏州康对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已

力、中鑫恒褀、上满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条海绍佑、宁波复第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上祺、苏州胡杨林、市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/涌源铧能、武汉致本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的道、江苏富华、江时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本苏红土、苏州君人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通启、深圳英智、湖过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下州巨人、深创投、的转让不受此限。

致道慧湖、中鑫恒二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本

远、苏州长璟、谈或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

洁、汪质彬、席宇三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证

47泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺的主要内容

声券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各

中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者关于提供信

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

息的真实

二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资

性、准确性

料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中和完整性的

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关承诺函

本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产关于不存在重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大不得参与任

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任何上市公司认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或重大资产重

者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定组情形的承或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市诺函公司的重大资产重组。

2、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证

明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营

业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许关于无违法可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合违规行为及并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华诚信情况的人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、承诺函规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。

48泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺的主要内容

三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证

券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本公司收到上海知识产权法院“（2025）沪73知民初207号”应诉通知书，通知其已经受理商升特国际股份有限公司（Semtech International AG）诉本公司侵害发明专利权纠纷一案，诉讼请求包括请求判令本公司赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支出的合理开支8000万元人民币等，该案目前尚未开庭审理（“现有案件”）。除现有案件外，本公司及本公司的主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按

期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和

信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在关于提供信虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，息的真实本人将依法承担赔偿责任。

性、准确性二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依

和完整性的照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有

承诺函关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重关于不存在组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资不得参与任产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认何上市公司定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者重大资产重司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或组情形的承者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公诺函司的重大资产重组。

2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不

真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法

关于无违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。

违规行为及二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，诚信情况的不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

承诺函三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

49泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺的主要内容

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

50泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称泰凌微电子（上海）股份有限公司

英文名称 Telink Semiconductor（Shanghai）Co.Ltd.成立日期2010-6-30

上市日期2023-8-25股票上市地上海证券交易所

股票代码 688591.SH股票简称泰凌微注册资本240743536元法定代表人盛文军

上海市中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号电梯楼层10注册地址

层、11层（实际楼层9层、10层）

公司网站 www.telink-semi.cn

统一社会信用代码 91310000557430243L

微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供经营范围相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人为王维航，最近三十六个月控制权未发生变更。

（二）公司最近三年重大资产重组情况公司最近三年不存在重大资产重组的情形。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本预案签署日，上市公司无控股股东。

51泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）实际控制人及其一致行动人情况

截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为王维航。王维航直接持有上市公司2.09%的股份，王维航通过担任上海芯狄克、上海芯析执行事务合伙人间接控制发行人6.04%、5.35%的股份，直接及间接持股比例合计为11.39%；通过与盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中

域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司16.60%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为30.08%。王维航所控制的表决权已足以对上市公司董事会、股东会决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为。

四、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。通过多年的持续攻关和研发积累，已成为全球该细分领域产品种类最为齐全的代表性企业之一，主要产品的核心参数达到或超过国际领先企业技术水平，广泛支持包括智能零售、消费电子、智能照明、智能家居、智慧医疗、仓储物流、音频娱乐在内的各类消费级和商业级物联网应用。

上市公司持续致力于研发具有自主知识产权、国际一流性能水平的低功耗无

线物联网系统级芯片。凭借在蓝牙领域的突出贡献及行业地位，上市公司2019年 7月获选为国际蓝牙技术联盟（SIG）董事会成员公司，与同为成员公司的国际知名科技公司苹果、爱立信、英特尔、微软、摩托罗拉移动、诺基亚和东芝一

起负责蓝牙技术联盟的管理和运营决策；上市公司副总经理、核心技术人员金海

鹏博士被聘请为 SIG董事会联盟成员董事，深度参与国际蓝牙标准的制定与规范，积极推动蓝牙技术的发展。

上市公司具备优秀的研发能力，通过持续的研发积累和技术创新，形成了公司在本领域的核心技术优势。上市公司多款系列产品荣获“上海市物联网重点产品奖”“中国芯”“年度最佳 RF/无线 IC”等奖项，上市公司也屡获“五大中国创新 IC 设计公司”“中国 IC 设计无线连接公司 TOP10”“上海市市级企业技术中心和科技小巨人企业”“国家级专精特新小巨人企业”等荣誉，产品性能和市场表现得到行业权威认可。

52泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

五、主要财务数据及财务指标

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，上市公司的主要财务数据及指

标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

20256302024年12月312023年12月312022年12月31项目年月日

日日日

总资产254571.68248938.35242990.1899356.10

总负债11814.2914638.748851.896540.83

净资产242757.39234299.60234138.2992815.27

归属母公司股东的242757.39234299.60234138.2992815.27净资产

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入50348.9884403.3063609.1960929.95

毛利率50.61%48.34%43.50%41.27%

营业利润10027.449323.914931.414949.68

利润总额10027.409229.125020.654932.17

净利润10107.649741.034977.184978.56

归属于母公司股东10107.649741.034977.184978.56的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现8711.6914971.9515094.992312.68金流量净额

投资活动产生的现-5341.46-44437.58-92634.48-1948.18金流量净额

筹资活动产生的现-4090.26-11588.93136531.44-1369.53金流量净额

现金及现金等价物686.92-40492.4859301.74730.35净增加额

（四）主要财务指标

53泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2025年6月30

/20251-62024年12月312023年12月312022年12月31项目日年

日/2024年度日/2023年度日/2022年度月

资产负债率（%）4.645.883.646.58

毛利率（%）50.6148.3443.5041.27基本每股收益（元/0.420.410.250.28股）加权平均净资产收

%4.204.163.535.52益率（）

六、上市公司合规经营情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

54泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交易对方。

一、非自然人交易对方

（一）STYLISH

1、基本情况

企业名称 STYLISH TECH LIMITED企业类型私人股份有限公司

主要经营场所香港九龙弥敦道582-592号信和中心1702室

主要负责人 Larry Baoqi Li注册资本10000港币商业登记号码64030807成立时间2014年11月6日

2、产权结构关系

截至本预案签署日，STYLISH的出资人及其出资额如下：

序号股东名称出资额出资比例

1 STYLISH TECH LIMITED（塞舌尔） 10000 港币 100%

合计10000港币100%

截至本预案签署日，STYLISH的实际控制人为 Larry Baoqi Li，产权及控制关系结构图如下：

（二）上海芯闪

1、基本情况

55泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业名称上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢1-2层执行事务合伙人杨泓

出资额395.6542万元

统一社会信用代码 91310000MA1H3CUP9U成立时间2020年11月25日营业期限2020年11月25日至2050年11月24日

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；个人商务服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围

技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；软件开发；专业设计服务；信息系统集成服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海芯闪的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1杨泓普通合伙人228.989057.8760%

2李泽民有限合伙人23.91206.0437%

3郭宁敏有限合伙人23.91206.0437%

4吴川有限合伙人18.13334.5831%

5潘兆琳有限合伙人17.43624.4069%

6石轮有限合伙人15.11113.8193%

7杨岳明有限合伙人14.34683.6261%

8龚俊波有限合伙人12.08893.0554%

9黄继成有限合伙人11.95603.0218%

10刘敏有限合伙人9.06682.2916%

11夏迎成有限合伙人7.55561.9096%

12董春燕有限合伙人4.78241.2087%

13辛建宏有限合伙人4.77941.2080%

14石含映有限合伙人1.19490.3020%

15林建安有限合伙人1.19490.3020%

16钟峰有限合伙人1.19490.3020%

合计395.6542100.0000%

56泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，上海芯闪的执行事务合伙人为杨泓，产权及控制关系结构图如下：

（三）上海颂池

1、基本情况

企业名称上海颂池投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所上海市浦东新区创新东路817号2幢211室执行事务合伙人杨泓出资额50万元

统一社会信用代码 91310115323194655D成立时间2014年11月26日营业期限2014年11月26日至2044年11月25日投资管理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、实验室设备、集成电路板的销售，从事计算机应用经营范围技术、网络科技、通讯工程、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海颂池的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1杨泓普通合伙人2.505.00%

2上海毕根灵电子有限公司有限合伙人37.5075.00%

3上海珩琮信息科技有限公司有限合伙人10.0020.00%

合计50.00100.00%

57泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，上海颂池的执行事务合伙人为杨泓，产权及控制关系结构图如下：

（四）美瑞投资

1、基本情况

企业名称美瑞投资控股有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址连云港市连云区墟沟办事处北崮山永昌渡假村6号别墅法定代表人尹向彬注册资本5000万元

统一社会信用代码 91320700695518630D成立时间2009年10月19日营业期限2009年10月19日至2039年10月18日实业投资；房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，美瑞投资的股东及其出资额如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1尹向彬4950.0099.00%

2尹宪臣50.001.00%

合计5000.00100.00%

截至本预案签署日，美瑞投资的实际控制人为尹向彬，产权及控制关系结构图如下：

58泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（五）嘉兴岱禾

1、基本情况

企业名称嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼163室

主要经营场所-53执行事务合伙人天津聚顺投资管理有限公司

出资额8809.80万元

统一社会信用代码 91330402MA2JFH030M成立时间2020年12月10日营业期限2020年12月10日至无固定期限一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权结构关系

截至本预案签署日，嘉兴岱禾的出资人及其出资额如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1天津聚顺投资管理有限公司普通合伙人1.000.0114%

2珠海横琴聚信裕诚股权投资有限合伙人3523.5239.9955%

合伙企业（有限合伙）

3嘉兴敏振股权投资合伙企业有限合伙人2642.6429.9966%（有限合伙）

4苏州工业园区惠科投资中心有限合伙人2642.6429.9966%（有限合伙）

合计8809.80100.0000%

截至本预案签署日，嘉兴岱禾的执行事务合伙人为天津聚顺投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

59泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（六）上海泓成

1、基本情况

企业名称上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1711室执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司出资额35411万元

统一社会信用代码 91310000561890445U成立时间2010年9月10日营业期限2010年9月10日至2040年9月9日

创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可经营范围

开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海泓成的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海纳米创业投资有限公司普通合伙人1.00.000.0028%

2陈金霞有限合伙人23275.0065.7282%

60泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

3刘丰有限合伙人4060.0011.4654%

4石筱红有限合伙人3150.008.8955%

5朱艳君有限合伙人3150.008.8955%

6张峥有限合伙人1775.005.0126%

合计35411.00100.0000%

截至本预案签署日，上海泓成的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（七）宁波耀途

1、基本情况

企业名称宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波象保合作区开发办公2号楼234室执行事务合伙人上海曜途投资管理有限公司出资额18000万元

统一社会信用代码 91330201MA282YN24L成立时间2016年11月21日营业期限2016年11月21日至无固定期限实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不经营范围得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融

业务）

2、产权结构关系

61泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，宁波耀途的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海曜途投资管理有限公司普通合伙人100.000.5556%

2周鸣亮有限合伙人1000.005.5556%

3张文宏有限合伙人1000.005.5556%

4北京伟豪元和贰投资管理中心有限合伙人1000.005.5556%（有限合伙）

5廊庭（上海）投资有限公司有限合伙人1000.005.5556%

6熊佳有限合伙人650.003.6111%

7上海川月管理咨询有限公司有限合伙人650.003.6111%

8陈园园有限合伙人500.002.7778%

9厉航天有限合伙人500.002.7778%

10倪棕有限合伙人500.002.7778%

11杨文军有限合伙人500.002.7778%

12郦韩英有限合伙人500.002.7778%

13蔡伟艳有限合伙人500.002.7778%

14张卓雅有限合伙人500.002.7778%

15袁嘉诚有限合伙人500.002.7778%

16项正忠有限合伙人500.002.7778%

17谭志成有限合伙人500.002.7778%

18王煜锋有限合伙人500.002.7778%19宁波非凡世纪投资合伙企业（有有限合伙人500.002.7778%限合伙）

20史维有限合伙人500.002.7778%

21徐爱平有限合伙人500.002.7778%22北京京北融智投资中心（有限合有限合伙人400.002.2222%伙）

23王淑侠有限合伙人400.002.2222%

24柴广有限合伙人300.001.6667%

25范立中有限合伙人300.001.6667%

26武润萍有限合伙人300.001.6667%

27袁园有限合伙人300.001.6667%

28斯杰有限合伙人300.001.6667%

29任传友有限合伙人300.001.6667%

30张笑天有限合伙人300.001.6667%

62泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

31施江森有限合伙人300.001.6667%

32卢宁有限合伙人300.001.6667%

33王飚有限合伙人300.001.6667%

34黄瑜婷有限合伙人300.001.6667%

35许晓萍有限合伙人300.001.6667%

36宁波梅山保税港区凯洲鼎川股有限合伙人300.001.6667%

权投资合伙企业（有限合伙）

37北京南洋投资控股有限公司有限合伙人300.001.6667%

38李维有限合伙人300.001.6667%

39贾耀华有限合伙人300.001.6667%

合计18000.00100.0000%

截至本预案签署日，宁波耀途的执行事务合伙人为上海曜途投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（八）苏州康力

1、基本情况

企业名称苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路88号环主要经营场所球财富广场1幢4510室执行事务合伙人苏州君卓创业投资管理有限公司

63泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

出资额17100万元

统一社会信用代码 91320594MA1WCXWC5R成立时间2018年4月16日营业期限2018年4月16日至2026年3月30日从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；对上市公司非公开发行股

票进行投资；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；投资管理；

经营范围创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，苏州康力的出资人及其出资额如下：

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

1苏州君卓创业投资管理有限公司普通合伙人100.000.5848%

2康力电梯股份有限公司有限合伙人15000.0087.7193%

3苏州君子兰启航一号股权投资基有限合伙人2000.0011.6959%

金合伙企业（有限合伙）

合计17100.00100.0000%

截至本预案签署日，苏州康力的执行事务合伙人为苏州君卓创业投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

64泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（九）中鑫恒褀

1、基本情况

企业名称苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1主要经营场所幢1101室执行事务合伙人苏州中鑫创新私募基金管理有限公司出资额14100万元

统一社会信用代码 91320594MA20DXNJ3D成立时间2019年11月13日营业期限2019年11月13日至2049年11月12日从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务；新兴产业类项目投资；

经营范围投资咨询；财务信息咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，中鑫恒祺的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1苏州中鑫创新私募基金管理普通合伙人365.002.5887%

有限公司

2苏州中方财团控股股份有限有限合伙人4935.0035.0000%

公司

3苏州欣荣创业投资合伙企业有限合伙人2000.0014.1844%（有限合伙）

4陶薇有限合伙人1000.007.0922%

5林丽有限合伙人1000.007.0922%

6李成华有限合伙人1000.007.0922%

7顾岚影有限合伙人700.004.9645%

8俞云根有限合伙人600.004.2553%

9陆曙光有限合伙人500.003.5461%

10顾伟有限合伙人500.003.5461%

11浦福康有限合伙人500.003.5461%

12李骏有限合伙人500.003.5461%

13杨建春有限合伙人500.003.5461%

合计14100.00100.0000%

65泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，中鑫恒祺的执行事务合伙人为苏州中鑫创新私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十）上海绍佑

1、基本情况

企业名称上海绍佑信息科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层法定代表人曹波

注册资本14.5714万元

统一社会信用代码 91310115MA1K3R04XW成立时间2017年6月6日营业期限2017年6月6日至2047年6月5日

信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，网络工程，通讯设备的研发、销售，企业管理咨询，以服务外包方式从事人力资源服务，计算机软件及辅助设备、电子产品、机械经营范围

设备、仪器仪表、日用百货、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海绍佑信息科技有限公司的股东及其出资额如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1曹波14.5714100%

66泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

合计14.5714100%

截至本预案签署日，上海绍佑的实际控制人为曹波，产权及控制关系结构图如下：

（十一）宁波复祺

1、基本情况

企业名称宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波杭州湾新区金融广场芦汀路300弄8号三层301室执行事务合伙人上海复容投资有限公司出资额37000万元

统一社会信用代码 91330201MA2H89H29M成立时间2020年9月17日营业期限2020年9月17日至2027年9月16日一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

2、产权结构关系

截至本预案签署日，宁波复祺的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海复容投资有限公司普通合伙人500.001.3514%

2宁波前湾新兴产业创业投资有限合伙人15000.0040.5405%

有限公司

3上海申能诚毅股权投资有限有限合伙人10000.0027.0270%

公司

4长兴兴长股权投资有限公司有限合伙人5000.0013.5135%

5周益民有限合伙人3000.008.1081%

67泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

6上海南翔创业投资有限公司有限合伙人3000.008.1081%

7宁波复旦创业投资有限公司有限合伙人500.001.3514%

合计37000.00100.0000%

截至本预案签署日，宁波复祺的执行事务合伙人为上海复容投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十二）苏州胡杨林

1、基本情况

企业名称苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所苏州工业园区苏虹东路183号14栋259-1室执行事务合伙人苏州胡杨林资本管理有限公司出资额12060万元

统一社会信用代码 91320594MA1XFWPU26成立时间2018年11月15日营业期限2018年11月15日至2038年12月1日

实业投资、项目投资、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、经营范围企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

68泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，苏州胡杨林的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1苏州胡杨林资本管理有限公司普通合伙人500.004.1459%

2苏州惠胜投资中心（有限合伙）有限合伙人3880.0032.1725%

3苏州新锐恒富创业投资合伙企业有限合伙人3510.0029.1045%（有限合伙）

4许强有限合伙人2080.0017.2471%

5嵇文晖有限合伙人795.006.5920%

6袁玉祥有限合伙人795.006.5920%7苏州欣荣创业投资合伙企业（有有限合伙人500.004.1459%限合伙）

合计12060.00100%

截至本预案签署日，苏州胡杨林的执行事务合伙人为苏州胡杨林资本管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十三）涌源铧能

1、基本情况

69泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业名称张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 江苏省张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园 D幢 702室

执行事务合伙人张家港涌泉投资管理企业（有限合伙）出资额10100万元

统一社会信用代码 91320500MA1P3H311M成立时间2017年5月27日营业期限2018年5月27日至2029年5月25日股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，涌源铧能的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1张家港涌泉投资管理企业普通合伙人100.000.9901%（有限合伙）

2上海泓成创业投资合伙企有限合伙人2500.0024.7525%业（有限合伙）

3上海聚澄创业投资合伙企有限合伙人2500.0024.7525%业（有限合伙）

4张家港经开区控股集团有有限合伙人2500.0024.7525%

限公司

5上海磐旭企业管理合伙企有限合伙人2500.0024.7525%业（有限合伙）

合计10100.00100.0000%

截至本预案签署日，涌源铧能的执行事务合伙人为张家港涌泉投资管理企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

70泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（十四）武汉致道

1、基本情况

企业名称武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所武昌区中北路227号愿景广场二期1栋3层33号执行事务合伙人苏州工业园区致道私募基金管理有限公司出资额10000万元

统一社会信用代码 91420106MA49FAFG8G成立时间2020年4月24日营业期限2020年4月24日至2027年4月24日从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放经营范围贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，武汉致道的出资人及其出资额如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1苏州工业园区致道私募基金普通合伙人100.001.00%

管理有限公司

71泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

2苏州中方财团控股股份有限有限合伙人5900.0059.00%

公司

3武汉首义科创投股权投资管有限合伙人2000.0020.00%

理有限公司

4武汉产业发展基金有限公司有限合伙人2000.0020.00%

合计10000.00100.00%

截至本预案签署日，武汉致道的执行事务合伙人为苏州工业园区致道私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十五）江苏富华

1、基本情况

企业名称江苏富华新型材料科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址泰州市医药高新区通扬路189号法定代表人唐生荣注册资本18000万元

统一社会信用代码 91321291MA1MYTQM9X成立时间2016年11月14日营业期限2016年11月14日至无固定期限

新型环保材料（PVC卷材、塑料膜）的研发、生产，秸塑地砖、木塑经营范围地砖、塑料地砖的生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法

72泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：

道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，江苏富华的股东及其出资额如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1柳婷17100.0095.00%

2唐生荣900.005.00%

合计18000.00100.00%

截至本预案签署日，江苏富华的实际控制人为柳婷，产权及控制关系结构图如下：

（十六）江苏红土

1、基本情况

企业名称江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼701-20室

执行事务合伙人江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙）出资额39000万元

统一社会信用代码 91320191MA1T7LXY9H成立时间2017年11月2日营业期限2017年11月2日至2025年11月1日股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，江苏红土的出资人及其出资额如下：

73泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号

1江苏红土智能创业投资管理企普通合伙人500.001.2821%业（有限合伙）

2深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人13500.0034.6154%3江苏省政府投资基金（有限合有限合伙人10000.0025.6410%伙）

4南京智能制造产业园建设发展有限合伙人4500.0011.5385%

有限公司

5南京高新创业投资有限公司有限合伙人4500.0011.5385%

6南京碧峰信息科技合伙企业有限合伙人2500.006.4103%（有限合伙）

7深圳市朗科智能电气股份有限有限合伙人2500.006.4103%

公司

8南京采孚汽车零部件有限公司有限合伙人1000.002.5641%

合计39000.00100.0000%

截至本预案签署日，江苏红土的执行事务合伙人为江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

（十七）苏州君启

1、基本情况

74泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业名称苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路88号环主要经营场所球财富广场1幢4510室执行事务合伙人苏州君子兰资本管理有限公司出资额1001万元

统一社会信用代码 91320594MA27707H9U成立时间2021年10月11日营业期限2021年10月11日至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，苏州君启的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1苏州君子兰资本管理有限公司普通合伙人11.001.0989%

2王学军有限合伙人590.0058.9411%

3苏州海竞信息科技集团有限公司有限合伙人300.0029.9700%

4郭海枫有限合伙人100.009.9900%

合计1001.00100.0000%

截至本预案签署日，苏州君启的执行事务合伙人为苏州君子兰资本管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十八）深圳英智

1、基本情况

75泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业名称深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 深圳市坪山区马峦街道东纵路 147号 B座 9楼执行事务合伙人杭州涌隆投资管理有限公司出资额28870万元

统一社会信用代码 91440300MA5FAMR650成立时间2018年9月13日营业期限2018年9月13日至2026年8月29日一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集经营范围资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，深圳英智的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1杭州涌隆投资管理有限公司普通合伙人500.001.7319%

2深圳市坪山区引导基金投资有限合伙人6000.0020.7828%

有限公司

3上海聚澄创业投资合伙企业有限合伙人5000.0017.3190%（有限合伙）

4涌金投资控股有限公司有限合伙人5000.0017.3190%

5浙江巨人集团有限公司有限合伙人2000.006.9276%6北京盛景网成投资中心（有限有限合伙人2000.006.9276%合伙）

7冯伯强有限合伙人1000.003.4638%

8陆蕴有限合伙人1000.003.4638%

9谭彬有限合伙人1000.003.4638%

10赵煜有限合伙人900.003.1174%

11深圳市前海君见投资咨询合有限合伙人800.002.7710%

伙企业（有限合伙）

12杨利华有限合伙人670.002.3207%

13单秋微有限合伙人600.002.0783%

14赵平刚有限合伙人500.001.7319%

15金鹏有限合伙人400.001.3855%

76泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

16陈飒有限合伙人400.001.3855%

17俞健萍有限合伙人300.001.0391%

18黄学武有限合伙人200.000.6928%

19张瑞芳有限合伙人200.000.6928%

20李华有限合伙人200.000.6928%

21熊艳有限合伙人200.000.6928%

合计28870.00100.0000%

截至本预案签署日，深圳英智的执行事务合伙人为杭州涌隆投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（十九）湖州巨人

1、基本情况

企业名称湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省湖州市泊月湾 23 幢 A座-58

执行事务合伙人上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙）

77泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

出资额21400万元

统一社会信用代码 91330501MA2D5C379Y成立时间2020年11月23日营业期限2020年11月23日至2030年11月22日

一般项目：股权投资;创业投资（限投资未上市企业）;（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融经营范围服务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权结构关系

截至本预案签署日，湖州巨人的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1上海巨人涌兴企业管理合伙普通合伙人100.000.4673%企业（有限合伙）

2上海巨人实业有限公司有限合伙人14000.0065.4206%

3上海泓成创业投资合伙企业有限合伙人2000.009.3458%（有限合伙）

4上海聚澄创业投资合伙企业有限合伙人2000.009.3458%（有限合伙）

5卞利强有限合伙人1000.004.6729%

6赵煜有限合伙人980.004.5794%

7钱苏醒有限合伙人700.003.2710%

8杨利华有限合伙人620.002.8972%

合计21400.00100.0000%

截至本预案签署日，湖州巨人的执行事务合伙人为上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

78泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二十）深创投

1、基本情况

企业名称深圳市创新投资集团有限公司企业类型有限责任公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201法定代表人左丁注册资本1000000万元

统一社会信用代码 91440300715226118E成立时间1999年8月25日营业期限1999年8月25日至2049年8月25日

一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；

投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事经营范围公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务

79泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、产权结构关系

截至本预案签署日，深创投的股东及其出资额如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会281951.994328.1952%

2深圳市星河房地产开发有限公司200001.089920.0001%

3深圳市资本运营集团有限公司127931.201612.7931%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司107996.228010.7996%

5深圳能源集团股份有限公司50304.67105.0305%

6七匹狼控股集团股份有限公司48921.96534.8922%

7深圳市立业集团有限公司48921.96534.8922%

8广东电力发展股份有限公司36730.13753.6730%

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.11003.3118%

10深圳市福田投资控股有限公司24448.16202.4448%

11深圳港集团有限公司23337.79012.3338%

12广深铁路股份有限公司14002.79001.4003%

13中兴通讯股份有限公司2333.89500.2334%

合计1000000.0000100.0000%

截至本预案签署日，深圳市创新投资集团有限公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，产权及控制关系结构图如下：

（二十一）致道慧湖

1、基本情况

80泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业名称苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1主要经营场所幢1601室执行事务合伙人苏州工业园区致道私募基金管理有限公司出资额10000万元

统一社会信用代码 91320594MA20HBL74N成立时间2019年11月29日营业期限2019年11月29日至2039年11月28日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，致道慧湖的出资人及其出资额如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1苏州工业园区致道私募基金普通合伙人100.001.00%

管理有限公司

2苏州中方财团控股股份有限有限合伙人5800.0058.00%

公司

3苏州纳米技术大学科技园管有限合伙人2000.0020.00%

理有限公司

4苏州市创客天使投资管理有有限合伙人2000.0020.00%

限公司

5苏州工业园区计然股权投资有限合伙人100.001.00%

合伙企业（有限合伙）

合计10000.00100.00%

截至本预案签署日，致道慧湖的执行事务合伙人为苏州工业园区致道私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

81泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二十二）中鑫恒远

1、基本情况

企业名称苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所苏州市吴中区东吴北路28号6层执行事务合伙人苏州中鑫创新私募基金管理有限公司出资额20000万元

统一社会信用代码 91320506MA24UBRE4K成立时间2020年12月30日营业期限2020年12月30日至2030年12月29日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，中鑫恒远的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1苏州中鑫创新私募基金管理普通合伙人700.003.50%

有限公司

2苏州中方财团控股股份有限有限合伙人5000.0025.00%

公司

3苏州市东吴创新创业投资合有限合伙人3000.0015.00%

伙企业（有限合伙）

4苏州欣荣创业投资合伙企业有限合伙人3000.0015.00%（有限合伙）

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序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

5苏州资产管理有限公司有限合伙人2000.0010.00%

6陈冬根有限合伙人2000.0010.00%

7苏州汇方融萃企业管理咨询有限合伙人1000.005.00%

有限公司

8顾志浩有限合伙人1000.005.00%

9刘巧婷有限合伙人1000.005.00%

10丁毅有限合伙人800.004.00%

11陶薇有限合伙人500.002.50%

合计20000.00100.00%

截至本预案签署日，中鑫恒远的执行事务合伙人为苏州中鑫创新私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（二十三）苏州长璟

1、基本情况

企业名称苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所昆山市周市镇黄浦江北路511号执行事务合伙人郑浩林出资额500万元

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统一社会信用代码 91320583MA279KC07B成立时间2021年10月22日营业期限2021年10月22日至无固定期限

一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；

企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；社会经济咨询经营范围服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，苏州长璟的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1郑浩林普通合伙人70.0014.00%

2吴鑫安有限合伙人250.0050.00%

3徐航有限合伙人150.0030.00%

4郑樟耀有限合伙人30.006.00%

合计500.00100.00%

截至本预案签署日，苏州长璟的执行事务合伙人为郑浩林，产权及控制关系结构图如下：

二、自然人交易对方是否取得其他国家或者地区的姓名曾用名性别国籍居留权谈洁无女中国否汪质彬无男中国否席宇声无男中国否

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第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况公司名称上海磐启微电子有限公司统一社会信用代码913100005791865871法定代表人杨岳明

注册资本788.0359万元

公司类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）中国（上海）自由贸易试验区盛夏路666号、银冬路122号4幢3层

注册地址01-02、04-05单元

主要办公场所 上海市浦东盛夏路 666号 D031

成立时间2011-7-28

经营期限2011-7-28至2031-7-27

集成电路、计算机硬件、电子元器件、电子产品、通信产品及设备的设计；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务，自有研发成果转让，上述同类产品的批发、进出口、佣金经营范围代理（拍卖除外）；市场营销策划咨询（广告除外），投资咨询（除金融信息），企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、标的公司股权结构

截至本预案签署日，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1 STYLISH 193.9801 24.6156%

2上海芯闪140.643917.8474%

3上海颂池114.276214.5014%

4美瑞投资70.72008.9742%

5嘉兴岱禾50.38946.3943%

6上海泓成44.30005.6216%

7宁波耀途37.50004.7587%

8苏州康力20.55102.6079%

9中鑫恒褀12.94271.6424%

10上海绍佑12.75001.6179%

11宁波复祺10.67071.3541%

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序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

12苏州胡杨林10.27501.3039%

13涌源铧能8.86001.1243%

14武汉致道8.62551.0946%

15江苏富华7.70660.9780%

16江苏红土6.40240.8125%

17苏州君启5.34070.6777%

18深圳英智5.33530.6770%

19湖州巨人5.33530.6770%

20谈洁5.31600.6746%

21深创投4.26820.5416%

22致道慧湖2.87510.3648%

23苏州长璟2.66770.3385%

24中鑫恒远2.66770.3385%

25汪质彬2.09510.2659%

26席宇声1.54130.1956%

合计788.0359100.0000%

三、标的公司主营业务情况

（一）主要产品或服务

标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，涵盖无线通信、射频、SoC等领域的关键技术。

标的公司主要产品包括低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线

键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。其中，低功耗蓝牙类产品主要包括多协议无线 SoC 系列产品和 BLE-lite 系列产品，可以满足客户对功耗、成本、性能和通信协议的多样化需求；多协议无线 SoC 系列产品可

支持多种无线协议，具有低功耗、高速无线传输、高可靠性等特点，具有广泛的兼容性和通用性；BLE-lite 系列产品主要为 2.4GHz 的轻量级蓝牙产品，具有成本低、功耗低、品质稳定等特点，能够满足遥控玩具、无人机、无线键盘鼠标、遥控器等特定场景下的通信需求。低功耗广域网产品工作在 1GHz以下频段，具有无线传输距离远、功耗低、抗干扰性强等特点。

86泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）盈利模式

标的公司专注于超低功耗无线通讯芯片的研发、设计和销售，采用集成电路行业通行的 Fabless模式（即无晶圆厂模式），将芯片制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、封装和测试厂商，标的公司取得测试后芯片将成品销售给客户。标的公司的收入主要来源于低功耗无线通讯芯片及模组的销售。

（三）核心竞争力

1、无线物联网芯片产品功耗性能突出

降低芯片功耗并延长电池寿命是智能移动产品和物联网产品提升竞争力的重要技术手段。标的公司专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，致力于成为超低功耗无线通讯芯片领跑者，多年研发过程中积累了丰富的低功耗设计经验，低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品功耗性能较为突出。

在低功耗蓝牙领域，标的公司已量产的蓝牙芯片产品在休眠电流、接收电流、广播功耗等功耗性能方面表现突出，达到国际先进水平。标的公司的 PAN107x系列超低功耗蓝牙芯片被深圳市物联网产业协会和 IOTE国际物联网博览会组委

会评为“2024第二十二届 IOTE金奖创新产品”，低功耗无线蓝牙芯片获得第十一届 IOT大会颁发的“2024 IOT技术创新奖”，蓝牙 AOA室内定位系统 xLocate获得深圳市新一代信息通信产业集群等机构颁发的“2021年度新一代信息通信技术创新奖”。在低功耗广域网领域，标的公司自研的 Sub-1G系列芯片的休眠电流、接收电流、发射电流等功耗指标突出，该系列下的“PAN3029”芯片产品被深圳市物联网产业协会和 IOTE 国际物联网博览会组委会评为“IOTE 金奖创新产品”，获得中国国际高新技术成果交易会组委会颁发的“优秀产品奖”。

2、芯片研发和设计能力较强，专利布局相对完善

标的公司深耕超低功耗无线通讯芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术实力得到行业广泛认可。标的公司是国家级高新技术企业、上海市专精特新中小企业，获得中国通信工业协会物联网应用分会颁发的“2022物联网技术创新奖”、深圳物联网产业协会颁发的“2024年度中国物联网企业100强”等多项行业荣誉及奖项。标的公司在超低功耗无线通讯芯片领域积累了丰富的研发和设计经验，

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其基于 40nm工艺开发产品的功耗、射频等性能指标已达到并超越竞品厂商基于

22nm工艺的最新产品。

标的公司积极与国内知名企业合作，共同推动国家标准和行业规范的制定和技术的普及。标的公司参与了《物联网 470MHz/2.4GHz频段传感网通信与信息交换第1部分：物理层要求及链路层协议》《物联网电子行业智慧楼宇运营管理物联网系统》的国家标准的讨论和起草工作。在 5G-A无源蜂窝物联网领域，标的公司因其无线产品的超低功耗特色，成为能与国内运营商和头部通讯企业一起联合制定 5G-A无源蜂窝物联网相关规范以及芯片核心指标的芯片设计公司。

标的公司专利等知识产权布局相对完善。截至本预案公告日，标的公司拥有专利发明专利79项，实用新型专利13项，集成电路布图设计专有权167项，软件著作权 1项，涵盖无线通信、射频、SoC等领域的关键技术。

3、核心团队经验丰富，成熟稳定

标的公司核心团队在集成电路领域具有丰富的管理经验和先进芯片设计技术。标的公司骨干团队多来自于中国科学院半导体研究所、中国科技大学、复旦大学、西安交通大学等知名高校或科研机构，创始人 LARRY BAOQI LI拥有 30余年集成电路设计行业的技术与项目管理经验，拥有了多项技术专利，在国际期刊上发表多篇论文，被中国物联网产业应用联盟、深圳市物联网产业协会评为“2019中国物联网年度卓越人物”。标的公司核心技术人员吴川是上海市明珠奖项获得者。标的公司核心团队稳定，在标的公司平均工作年限超过10年。

四、标的公司主要财务指标

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额15761.1915306.5219073.90

负债总额3807.793139.983757.72

所有者权益11953.4012166.5415316.18

项目2025年1-6月2024年度2023年度

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营业收入7569.2012929.9711998.13

利润总额-213.14-3239.78-4201.22

净利润-213.14-3149.64-4039.48

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第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

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第六节发行股份的情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易支付方式概况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。

二、本次交易涉及发行股份情况

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之

“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”。

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金的具体方案”。

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第七节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的

有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标

的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款

达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

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3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

4、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进

度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在

重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

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（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的同意注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险

标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。标的公司所在的半导体芯片行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量

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增加迅速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内低功耗无线物联网芯片的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。

尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（二）技术迭代风险

标的公司所处的集成电路设计行业，技术及产品迭代速度较快，芯片设计公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，以保持产品竞争优势和市场地位。若标的公司未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，或者在研发过程中未能突破关键技术、未能实现产品性能指标，或者所开发的产品不契合市场需求，标的公司的产品销售和经营业绩将受到不利影响。

（三）主要供应商集中风险

标的公司采取 Fabless的运营模式，专注于芯片设计环节，将芯片制造、封装测试委托给专业厂商。标的公司的生产性采购主要包括晶圆、芯片和封装测试等。晶圆以及封装测试的生产加工对技术及资金规模要求较高，导致符合标的公司生产质量要求的供应商有限，标的公司的晶圆代工厂以及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例超过

80%。

若突发重大灾害等事件，或者由于晶圆代工厂和封装测试厂等供应商产能不足、自身管理水平欠佳等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）标的公司最近一年尚未盈利的风险

由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相

对较长等特征，报告期内，标的公司在研发、人才等方面保持较高投入，但收入规模前期增速较缓，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。

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（五）核心技术及产品发生纠纷、争议或诉讼的风险

标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，在无线通信、射频、SoC等领域拥有多项核心技术。若标的公司的核心技术及产品与相关市场主体发生纠纷、争议或诉讼，甚至影响相关专利等无形资产的有效性，将会对标的公司的技术开发、产品创新和市场销售产生不利影响，甚至可能带来潜在赔偿风险。

（六）核心技术人员流失的风险

标的公司所处的低功耗无线物联网芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前标的公司主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第八节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

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本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明上市公司股票自2025年8月25日起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月25日）收盘价格为46.02元/股，停牌前一交易日（2025年8月22日）收盘价格为52.88元/股，股票收盘价累计上涨14.91%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指

（000001.SH）及半导体行业指数（801081.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示：公告前21个交易日公告前1个交易日项目

（2025涨跌幅年7月25日）（2025年8月22日）泰凌微（688591.SH）股票收

/46.0252.8814.91%盘价（元股）

上证综指（000001.SH） 3593.66 3825.76 6.46%

半导体行业指数（801081.SL） 5132.81 6169.20 20.19%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅8.45%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-5.28%综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的相关标准。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍

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不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行了相关风险提示。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之

“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上

市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公

司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“（一）根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。

（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的

有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

（四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

（五）审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司

100泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十）本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则》第八条的规定。

（十一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

（十二）本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者

相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

（十三）公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易

相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交的法律文件合法有效。

（十四）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的

《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

（十五）公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效

的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”

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第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

王维航 盛文军 MINGJIAN ZHENG（郑明剑）

BO JIN RONGHUI WU 高媛（金波）（吴蓉晖）

刘宁 YUNJIAN DUAN 龚海燕（段匀健）

泰凌微电子（上海）股份有限公司

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二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体监事签名：

陈若伊潘虹张莉

泰凌微电子（上海）股份有限公司

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三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

除董事外全体高级管理人员签字：

金海鹏李鹏边丽娜

泰凌微电子（上海）股份有限公司

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104泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）

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