泰凌微:2025年第一次临时股东会会议材料

证券代码：688591证券简称：泰凌微

泰凌微电子（上海）股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议材料

二〇二五年十一月泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知....................3

泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会议程........................5

泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会议案........................7

议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案........................8

议案二：关于修订《股东会议事规则》等公司治理制度的议案..........................10

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泰凌微电子（上海）股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第一次临时股东会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东

代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-052）。

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泰凌微电子（上海）股份有限公司

2025年第一次临时股东会议程

一、现场会议时间：2025年11月28日13点30分

二、现场会议地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层

三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

四、会议主持人：董事长王维航

五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月28日至2025年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

六、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）主持人宣读股东会会议须知。

（四）推举计票人、监票人。

（五）逐项审议会议各项议案：

非累积投票议案：

1《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

2.00《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》

2.01关于《修订<股东会议事规则>的议案》

2.02关于《修订<董事会议事规则>的议案》

2.03关于《修订<独立董事工作制度>的议案》

2.04关于《修订<累积投票制实施细则>的议案》

2.05关于《修订<对外担保管理制度>的议案》

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2.06关于《修订<关联交易管理制度>的议案》

2.07关于《修订<利润分配管理制度>的议案》

注：特别决议议案：1、2.01、2.02

对中小投资者单独计票的议案：无

涉及关联股东回避表决的议案：无

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果。

（十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议。

（十一）见证律师宣读法律意见书。

（十二）签署会议文件。

（十三）主持人宣布本次股东会结束。

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2025年第一次临时股东会

议案

2025年11月

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议案一

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消公司监事会、废止监事会议事规则的情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系。公司拟取消监事会，将监事会职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责，对《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相

关条款进行修订，同时废止《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》。

公司第二届监事会及现任监事将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。

二、变更注册资本情况

鉴于公司已于2025年5月完成《2023年限制性股票激励计划》首次授予部

分第一个归属期归属事宜，公司股本总数由240000000股增加至240743536股，注册资本由240000000元变更为240743536元。公司将修订《公司章程》中的对应条款。

三、修订《公司章程》的情况

为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，同时结合公司注册资本变动情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容请详见公司于2025年11月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。

公司提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表办理工商变更、章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理相关手续。

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修订后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年11月28日

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议案二

关于修订《股东会议事规则》等公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度：

1、修订《股东会议事规则》；