泰凌微:关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688591证券简称：泰凌微公告编号：2025-049

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》

及修订和制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》及《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会、废止监事会议事规则的情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系。公司拟取消监事会，将监事会职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责，对《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，同时废止《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》。公司第二届监事会及现任监事将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。

二、变更注册资本情况

公司根据限制性股票激励计划归属情况拟调整公司注册资本及股本，具体情况如下：

2025年5月19日，公司完成《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分

第一个归属期的股份登记手续。公司股本总数由240000000股增加至

240743536股，注册资本由240000000元变更为240743536元。公司将修订

《公司章程》中的对应条款。

1三、修订《公司章程》的情况

为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，同时结合公司注册资本变动情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件：公司章程修订对照表。

此事项尚需提交公司股东会审议，并将提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表办理工商变更、章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理相关手续。修订后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

四、修订及制定部分公司治理制度的情况

公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分公司治理制度，具体明细如下：

序号制度名称变更情况是否需要提请股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4累积投票制实施细则修订是

5对外担保管理制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7利润分配管理制度修订是

8董事会审计委员会工作细则修订否

9董事会提名委员会工作细则修订否

10董事会战略委员会工作细则修订否

11董事会薪酬与考核委员会工修订否

作细则

12董事会秘书工作细则修订否

董事、监事和高级管理人员所

13持公司股份及其变动管理制修订否

度

14独立董事年报工作制度修订否

15董事会审计委员会年报工作修订否

规程

16反舞弊管理制度修订否

217募集资金管理制度修订否

18内部审计管理制度修订否

19信息披露管理制度修订否

20信息披露暂缓与豁免事务管新增否

理制度

21投资者关系管理制度修订否

22内幕信息知情人登记备案制修订否

度

23外部信息使用人管理制度修订否

24外汇交易及外汇衍生品交易修订否

业务管理制度

25董事、高级管理人员离职管理新增否

制度

上述治理制度中，第1-7项制度需提交股东会审议通过后生效。

上述修订和制定的部分制度具体内容已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年11月13日

3附件：公司章程修订对照表

修订前修订后

第一条为维护泰凌微电子（上海）股第一条为维护泰凌微电子（上海）股

份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）《中国公司法》（以下简称“《公司法》”）华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）、《上市公司章程指引》《上“《证券法》”）、《上市公司章程指市公司治理准则》等法律、法规、规范引》《上市公司治理准则》等法律、法

性文件的相关规定及中国证券监督管理规、规范性文件的相关规定及中国证券

委员会（以下简称“中国证监会”）、监督管理委员会（以下简称“中国证监上海证券交易所的相关要求，制定本章会”）、上海证券交易所的相关要求，程。制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

24000.00万元24074.3536万元

第八条公司总经理为公司的法定代表第八条公司总经理为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。规定执行。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

4监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务总监、董指公司的总经理、副总经理、财务总监、事会秘书等董事会认定的高级管理人董事会秘书等本章程规定的和董事会认员。定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类具有同等权利。同次发行的同类别股份，股票，每股的发行条件和价格相同；任每股的发行条件和价格相同；认购人所何单位或个人所认购的股份，每股支付认购的股份，每股支付相同价额；公司相同价额；公司发行股份在册股东无优发行股份在册股东无优先认购权。

先认购权。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第十八条公司设立时，各发起人的名第十九条公司设立时，发行的股份总

称/姓名、认购的股份数、持股比例、出数为18000万股、面额股的每股金额为

资方式和出资时间情况如下：1元。各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间

情况如下：

第二十条公司股份总数为24000.00第二十一条公司股份总数为万股，全部为普通股。24074.3536万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

5（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受以本公司的股第二十九条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员人员应当向公司申报所持有的本公司的应当向公司申报所持有的本公司的股份

股份及其变动情况，在就任时确定的任及其变动情况，在就任时确定的任职期职期间每年转让的股份不得超过其所持间每年转让的股份不得超过其所持有本

有本公司同一种类股份总数的25%；所公司同一类别股份总数的25%；所持本持本公司股份自公司股票上市交易之日公司股份自公司股票上市交易之日起1

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、东会会议记录、董事会会议决议、监事股东会会议记录、董事会会议决议、财

会会议决议、财务会计报告。连续180务会计报告。连续180日以上单独或者日以上单独或者合并持有公司3%以上合计持有公司3%以上股份的股东可以

股份的股东可以要求查阅公司会计账要求查阅公司会计账簿、会计凭证；

簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

6份；（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事请求人民法院认定无效。

会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决

行政法规或者本章程，或者决议内容违方式违反法律、行政法规或者本章程，反本章程的，股东有权自决议作出之日或者决议内容违反本章程的，股东有权起60日内，请求人民法院撤销。自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独

股份的股东有权书面请求监事会向人民或合计持有公司1%以上股份的股东有法院提起诉讼；监事会执行公司职务时权书面请求审计委员会向人民法院提起

7违反法律、行政法规或者本章程的规定，诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

给公司造成损失的，前述股东可以书面违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员执行公司职务时违反法律、行政公司全资子公司的董事、监事、高级管

法规和部门规章或本章程的规定，给公理人员执行公司职务时违反法律、行政司造成损失的，或者他人侵犯公司全资法规和部门规章或本章程的规定，给公子公司合法权益造成损失的，连续180司造成损失的，或者他人侵犯公司全资日以上单独或者合并持有公司1%以上子公司合法权益造成损失的，连续180股份的股东，可以依照前三款规定书面日以上单独或者合计持有公司1%以上请求全资子公司的监事会、董事会向人股份的股东，可以依照《公司法》第一民法院提起诉讼或者以自己的名义直接百八十九条前三款规定书面请求全资子

向人民法院提起诉讼。公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司的利益；

或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用股东权利给公司或者其他担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独股东造成损失的，应当依法承担赔偿责立地位和股东有限责任，逃避债务，严任。

重损害公司债权人利益的，应当对公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东债务承担连带责任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应权人利益的，应当对公司债务承担连带

8当承担的其他义务。责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

9第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担任的使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事酬事项；的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券或其他金融衍生

（六）对发行公司债券或其他金融衍生产品作出决议；

产品作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项；

的重大交易事项；（十）审议批准本章程第四十九条规定

（十一）审议批准本章程第四十四条规的担保事项；

定的担保事项；（十一）审议批准本章程第五十条规定

（十二）审议批准本章程第四十五条规的重大关联交易事项；

定的重大关联交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

计划；（十三）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规定

章、相关部门规范性文件或本章程规定应由股东会决定的其他事项。

应由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上述股东会的职权不得通过授权的形式证券交易所规则另有规定外，上述股东由董事会或其他机构和个人代为行使，会的职权不得通过授权的形式由董事会但可以在股东会表决通过相关决议时授或其他机构和个人代为行使，但可以在权董事会或董事办理或实施该决议事股东会表决通过相关决议时授权董事会

10项。或董事办理或实施该决议事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司年度股东会可以授权董作出决议。股东会可以授权董事会在三事会决定向特定对象发行融资总额不超年内决定发行不超过已发行股份百分之

过人民币三亿元且不超过最近一年末经五十的股份，但以非货币财产作价出资审计的公司净资产百分之二十的股份，的应当经股东会决议。

发行价格等相关事项应受限于相关法公司年度股东会可以授权董事会决定向

律、法规与规范性文件的规定，该项授特定对象发行融资总额不超过人民币三权在下一年度股东会召开日失效。亿元且不超过最近一年末经审计的公司净资产百分之二十的股份，发行价格等相关事项应受限于相关法律、法规与规

范性文件的规定，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第四十三条公司下列重大交易（提供第四十三条公司下列重大交易（提供担保除外）事项，应当提交股东会审议：担保、提供财务资助除外）事项，应当……提交股东会审议：

除提供担保、委托理财等事项及上海证……

券交易所业务规则另有规定的事项外，除提供担保、提供财务资助、委托理财公司进行同一类别且与标的相关的交易等事项及上海证券交易所业务规则另有时，应按连续12个月累计计算的原则适规定的事项外，公司进行同一类别且与用上述标准，已按上述标准履行股东会标的相关的交易时，应按连续12个月累审议程序及信息披露义务的，不再纳入计计算的原则适用上述标准，已按上述累计计算范围。标准履行股东会审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十八条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

11关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条第五十二条有下列情

应在相关事实发生之日起两个月以内召形之一的，公司应在相关事实发生之日开临时股东会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3，即少于6数或者本章程所定人数的2/3，即少于6名董事时；名董事时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）、第（五）项涉及的“两前述第（三）、第（五）项涉及的“两个月内召开临时股东会”时限应以公司个月内召开临时股东会”时限应以公司

董事会收到提议股东、监事会提出符合董事会收到提议股东、审计委员会提出本章程规定条件的书面提案之日起算。符合本章程规定条件的书面提案之日起算。

第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条股东会会议由董事会召第五十五条董事会应当在规定的期限集，由董事长主持。董事长不能履行或内按时召集股东会。

不履行职务的，由半数以上董事共同推董事有权向董事会提议召开临时股东举一名董事主持。董事会不能履行或者会，独立董事提议召开的，应当召开独不履行召集股东会会议职责的，监事会立董事专门会议并经全体独立董事过半应当及时召集和主持；监事会不召集和数同意。对独立董事要求召开临时股东主持的，连续90日以上单独或者合计持会的提议，董事会应当根据法律、行政有公司10%以上股份的股东可以自行召法规和本章程的规定，在收到提议后10集和主持。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作

12出董事会决议后的5日内发出召开临时

股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应书面说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提议后法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会

东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时出董事会决议后的5日内发出召开临时

股东会的通知，通知中如对原提议进行股东会的通知，通知中如对原提议进行变更，应征得监事会的同意。变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第五十七条公司召开股东会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当股东，可以在股东会召开10日前提出临在收到提案后2日内发出股东会补充通时提案并书面提交召集人。召集人应当知，公告临时提案的内容。临时提案的在收到提案后2日内发出股东会补充通内容应符合本章程第五十六条的要求。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东会通知后，不得修改股东会通知中已法律、行政法规或者公司章程的规定，列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十六条规定的提案，股东会不得进行东会通知后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议

第六十八条代理投票委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第七十一条召开股东会时，本公司全第七十四条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

13第七十二条股东会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由过半数监事共同推举的不能履行职务或不履行职务时，由过半一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东会，由召集人推举计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经出席股股东会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签名。代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东（或其代名。理人）签名的登记册及代理出席的委托会议记录应当与现场出席股东（或其代书、网络及其他方式表决情况的有效资理人）签名的登记册及代理出席的委托

料一并保存，保存期限不少于10年。书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十条董事会和其他召集人应采取

必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十六条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重要订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

14第八十七条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东会表决。董事、监方式提请股东会表决。

事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）公司独立董事候选人由公司董事（一）公司独立董事候选人由公司董事

会、监事会、单独或者合并持有公司已会、单独或者合计持有公司已发行股份

发行股份1%以上的股东提出，由股东会1%以上的股东提出，由股东会选举产生选举产生或变更；依法设立的投资者保或变更；依法设立的投资者保护机构可护机构可以公开请求股东委托其代为行以公开请求股东委托其代为行使提名独使提名独立董事的权利。独立董事的提立董事的权利。独立董事的提名人不得名人不得提名与其存在利害关系的人员提名与其存在利害关系的人员或者有其或者有其他可能影响独立履职情形的关他可能影响独立履职情形的关系密切人系密切人员作为独立董事候选人；员作为独立董事候选人。

（二）公司非独立董事候选人由董事会、（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的

股东提出，由股东会选举产生或变更；股东提出，由股东会选举产生或变更；

（三）公司监事候选人中由股东代表担（三）公司董事候选人中由职工代表担任的，由单独或者合并持有公司1%以上任的，经职工代表大会、职工大会或者股份的股东或监事会提出，由股东会选其他形式民主选举产生后，直接进入董举决定产生或变更；事会；职工代表董事的产生及其职权职

（四）公司监事候选人中由职工代表担责依据公司相关规章制度执行；

任的，经职工代表大会、职工大会或者（四）提名人应向董事会按照本章程的其他形式民主选举产生后，直接进入监规定提供其所提名的董事候选人的相关事会；职工代表监事的产生及其职权职资料。董事会应当对提名提案中提出的责依据公司相关规章制度执行；候选董事资格进行审查。除法律、行政

（五）提名人应向董事会或监事会按照法规规定或者公司章程规定不能担任董

本章程的规定提供其所提名的董事或监事的情形外，董事会应当将其所提名的事候选人的相关资料。董事会或监事会候选人名单提交股东会进行选举。董事应当对提名提案中提出的候选董事或股候选人应在股东会通知公告之前作出书

东代表监事的资格进行审查。除法律、面承诺，同意接受提名，承诺公开披露行政法规规定或者公司章程规定不能担的董事候选人的资料真实、完整并保证

任董事、股东代表监事的情形外，董事当选后切实履行董事职责。董事会应在会或监事会应当将其所提名的候选人名股东会召开前在会议通知中附上董事候

单提交股东会进行选举。董事或股东代选人的详细资料，以保证股东在投票时表监事候选人应在股东会召开之前作出对候选人有足够的了解。

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事

候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十八条公司单一股东及其一致行第九十条公司单一股东及其一致行动

动人拥有权益的股份比例在30%及以上人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当的，或选举两名以上独立董事的，应当

15采用累积投票制。累积投票制是指股东采用累积投票制。累积投票制是指股东

会选举董事或者监事时，每一股份拥有会选举董事时，每一股份拥有与应选董与应选董事或者监事人数相同的表决事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权可以集中使用。公司独立董事和非独股东会审议董事、监事选举的提案，应立董事的选举应分开选举，分开投票。

当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；公司独立董事和非独立董事的选

举应分开选举，分开投票。

第九十五条会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条公司董事为自然人，有第一百〇二条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取证券市场禁入

公司董事、监事、高级管理人员的市场措施，期限未满的；

禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期

担任公司董事、监事和高级管理人员，限未满的；

期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

的其他情形。

16第一百〇二条董事由股东会选举或更第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。连任。

董事任期从选举其任职的股东会决议通董事任期从选举其任职的股东会决议通

过之日起计算，至本届董事会任期届满过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任表担任的董事，总计不得超过公司董事的董事，总计不得超过公司董事总数的总数的1/2。

1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，执行职务应当为公司政法规和本章程的规定，对公司负有勤的最大利益尽到管理者通常应有的合理勉义务，执行职务应当为公司的最大利注意。董事对公司负有下列勤勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注意。董

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）保证有足够的时间和精力参与公职权；

司事务，审慎判断审议事项可能产生的（六）保证有足够的时间和精力参与公风险和收益；原则上应当亲自出席董事司事务，审慎判断审议事项可能产生的会会议，因故授权其他董事代为出席的，风险和收益；原则上应当亲自出席董事应当审慎选择受托人，授权事项和决策会会议，因故授权其他董事代为出席的，意向应当具体明确，不得全权委托；应当审慎选择受托人，授权事项和决策

（七）关注公司经营状况等事项，及时意向应当具体明确，不得全权委托；

向董事会报告相关问题和风险，不得以（七）关注公司经营状况等事项，及时对公司业务不熟悉或者对相关事项不了向董事会报告相关问题和风险，不得以解为由主张免除责任；对公司业务不熟悉或者对相关事项不了

17（八）积极推动公司规范运行，督促公解为由主张免除责任；

司履行信息披露义务，及时纠正和报告（八）积极推动公司规范运行，督促公公司的违规行为，支持公司履行社会责司履行信息披露义务，及时纠正和报告任；公司的违规行为，支持公司履行社会责

（九）法律、行政法规、部门规章及本任；

章程规定的其他勤勉义务。（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事可以在任期届满以第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交前提出辞任。董事辞任应向公司提交书书面辞任报告。董事会将在2日内披露面辞任报告，公司收到辞职报告之日辞有关情况。任生效。公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞任导致公司董事会低于法关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于法原董事仍应当依照法律、行政法规、部定最低人数时，在改选出的董事就任前，门规章、规范性文件和本章程的规定，原董事仍应当依照法律、行政法规、部履行董事职务。门规章、规范性文件和本章程的规定，除前款所列情形外，董事辞任自辞任报履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事辞任生效或者任期第一百〇八条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在其及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

辞任后的2年之内，或其任期届满后的董事辞任生效或者任期届满，应向董事

2年之内仍然有效，并不当然解除；其会办妥所有移交手续，其对公司和股东

对公司保密的义务在其任期结束后仍然承担的忠实义务，在其辞任后的2年之有效，直至秘密成为公开信息。内，或其任期届满后的2年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条公司设独立董事。独立

董事的权利义务应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行，独立董事的工作制度由董事会另行制定并经股东会审议通过。

第一百一十二条董事会由9名董事组第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。成，其中职工代表董事1名，独立董事

3名。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

18（四）决定公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项、委托理财、关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务总监等高级管理人员，并决定的提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；

理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）经股东会授权，在三年内决定检查总经理的工作；发行不超过已发行股份50%的股份；

（十六）经股东会授权，在三年内决定（十六）法律、行政法规、部门规章或发行不超过已发行股份50%的股份；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或超过本章程规定或股东会授权范围的事

本章程授予的其他职权。项，董事会应当提交股东会审议。

董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会审计委员会负责审核公司财务信

19息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作；提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核等工作；薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。

超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百一十七条公司发生的交易（提第一百一十七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的标准未达到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审议批准：的，须经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以占公司最近一期经审计总资产的20%以上；上；

（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的

10%以上；10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个

会计年度资产净额占公司市值的20%以会计年度资产净额占公司市值的20%以上；上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年计年度营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的20％以上，且超过度经审计营业收入的20％以上，且超过

2000万元；2000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的20％以上，且会计年度经审计净利润的20％以上，且超过200万元；超过200万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的20%以上，且超计年度经审计净利润的20%以上，且超过200万元。过200万元。

公司下列担保事项，达到下列标准之一，董事会审议批准以下关联交易（关联担但尚未达到应当经股东会审议批准的标保除外）事项：

准的，须经董事会审议批准：（一）与关联自然人发生的成交金额在

20（一）单笔担保额低于最近一期经审计30万元以上的交易；

净资产10%的担保；（二）与关联法人发生的成交金额，占

（二）公司及公司控股子公司的对外担公司最近一期经审计总资产或市值保总额，低于最近一期经审计净资产的0.1%以上的交易，且超过300万元；

50%提供的任何担保；（三）虽属于总经理有权决定的关联交

（三）为资产负债率低于70%的担保对易，但董事会、独立董事或监事会认为象提供的担保；应当提交董事会审核的；股东会特别授

（四）按照担保金额连续12个月累积计权董事会判断的关联交易，在股东会因算原则，公司的对外担保总额低于最近特殊事宜导致非正常运作，且基于公司一期经审计总资产的30%提供的担保。整体利益，董事会可做出判断并实施交易的。

董事会审议批准以下关联交易（关联担上述指标计算中涉及的数据如为负值，保除外）事项：取其绝对值计算。

（一）与关联自然人发生的成交金额在未达到本条规定标准的交易事项，除对

30万元以上的交易；外投资、提供财务资助、对外借款等事

（二）与关联法人发生的成交金额，占项外，由总经理根据日常经营管理决策公司最近一期经审计总资产或市值权限审批。

0.1%以上的交易，且超过300万元；董事会可在权限范围内通过《总经理工（三）虽属于总经理有权决定的关联交作细则》等公司规章制度或董事会决议，易，但董事会、独立董事或监事会认为授予总经理一定的权限。

应当提交董事会审核的；股东会特别授

权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到本条规定标准的交易事项，除对外投资、提供财务资助、对外借款等事项外，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。

董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。

第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

21(二)直接或者间接持有公司已发行股份

百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其

22他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特

别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会23议机制。董事会审议关联交易等事项的，

由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条审计委员会成员为三名

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

24会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

第一百四十四条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

25议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作。

第一百四十五条本章程第一百〇一条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员在任职期间，不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司设监事会，监事

会是公司的监督机构，监事会对股东会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事

2名。监事会设主席1人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生和变更。监

26事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十四条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东会或有权机关报告；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程或股东会授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十六条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

27第一百五十七条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十二条公司分配当年税后利第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部审计制度，设置内部审计机构，配备专职审计度，明确内部审计工作的领导体制、职人员，对公司财务收支和经济活动进行责权限、人员配备、经费保障、审计结内部审计监督。果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和第一百六十八条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。内部审工作。计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，

28或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十七条规定的通知方式进行。

第一百八十五条公司需要减少注册资第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在10日内通知债权人，并于30日内在至至少一种本章程指定的信息披露报刊或少一种本章程指定的信息披露报刊或者者国家企业信用信息公示系统上公告。国家企业信用信息公示系统上公告。债债权人自接到通知书之日起30日内，未权人自接到通知之日起30日内，未接到接到通知书的自公告之日起45日内，有通知的自公告之日起45日内，有权要求权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的股份的比例相应减少出资额或者股份，最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百

六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，

29但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在至少一种本章程指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。