证券代码：688591证券简称：泰凌微

泰凌微电子（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二〇二六年四月泰凌微电子（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会议程..........................................4

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案...............................7

议案二关于公司2025年度独立董事述职报告的议案.............................12

议案三关于公司2025年度财务决算报告的议案...............................13

议案四关于公司2025年度利润分配预案的议案...............................15

议案五关于公司2025年年度报告及摘要的议案...............................16

议案六关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案......................18

议案七关于续聘会计师事务所的议案.....................................21

议案八关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........................24

议案九关于公司《2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的

议案...................................................25

议案十关于公司《2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的

议案...................................................26议案十一关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票增值权激

励计划相关事项的议案...........................................27

1泰凌微电子（上海）股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

2泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表、1名

律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月 10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-028）。

3泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

泰凌微电子（上海）股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、现场会议时间：2026年4月30日14点00分

二、现场会议地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号11层

三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

四、会议主持人：董事长王维航

五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月30日至2026年4月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

六、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料。

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）主持人宣读股东会会议须知。

（四）推举计票人、监票人。

（五）逐项审议会议各项议案：

非累积投票议案：

1、关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

3、关于公司2025年度财务决算报告的议案

4、关于公司2025年度利润分配预案的议案

5、关于公司2025年年度报告及摘要的议案

6、关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

7、关于续聘会计师事务所的议案

8、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

9、关于公司《2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要

4泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

的议案10、关于公司《2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案

11、关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票增值权

激励计划相关事项的议案

注：特别决议议案：9、10、11

对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10、11

涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果。

（十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议。

（十一）见证律师宣读法律意见书。

（十二）签署会议文件。

（十三）主持人宣布本次股东会结束。

5泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

泰凌微电子（上海）股份有限公司

2025年年度股东会

议案

2026年4月

6泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律

法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度经营情况

2025年，公司实现营业收入101502.70万元，同比增长20.26%；利润总额

12544.98万元，同比增长35.93%；归属于母公司所有者的净利润12728.05万元，同比增长30.66%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润

11632.73万元，同比增长28.07%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会基本情况

公司第二届董事会由 9 名董事组成，分别为王维航、盛文军、MINGJIAN

ZHENG（郑明剑）、BO JIN（金波）、RONGHUI WU（吴蓉晖）、高媛、刘宁、

YUNJIAN DUAN(段匀健)、龚海燕，其中王维航为董事长，刘宁、YUNJIANDUAN(段匀健)、龚海燕为独立董事。

（二）董事会会议召开情况

2025年度公司共召开8次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

董事会召开的具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第二届董2025年2

1、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

事会第十月20日

7泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

次会议

1、审议《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

2、审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

4、审议《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

5、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

6、审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

7、审议《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

8、审议《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

9、审议《关于高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

10、审议《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

第二届董11、审议《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

2025年4事会第十12、审议《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的月17日一次会议报告>的议案》

13、审议《关于<公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告>的议案》

14、审议《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

16、审议《关于申请银行授信额度的议案》

17、审议《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

18、审议《关于制定公司<舆情应对工作制度>的议案》

19、审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》20、审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

21、审议《关于召开2024年年度股东会的议案》

第二届董

2025年4

事会第十1、审议《关于公司2025年第一季度报告的议案》月28日二次会议

1、审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

2、审议通过《关于<公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》4、审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议

第二届董

2025年8案》

事会第十月18日5、审议通过《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制三次会议性股票的议案》6、审议通过《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》

7、审议通过《关于<公司 2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告>的议案》

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》第二届董3、审议通过《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

2025年8

事会第十募集配套资金预案>及其摘要的议案》月29日

四次会议4、审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

5、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

8泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》8、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

11、审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

12、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》13、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》14、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

15、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

17、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的议案》

第二届董2025年

事会第十10月271、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》五次会议日

1、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

2、审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

第二届董2025年

3、审议通过《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》

事会第十11月12

4、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

六次会议日

5、审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》

6、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

第二届董2025年1、审议通过《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预

事会第十12月11留限制性股票的议案》七次会议日

（三）股东会召开及决议执行情况

报告期内，公司召开了2024年年度股东会和2025年第一次临时股东会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等法

律、法规及公司制度的规定，董事会按股东会的审议结果执行了决议。

（四）专业委员会的工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会

四个专门委员会。2025年，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能

9泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料作用，依照各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司定期报告、股权激励、并购等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和合理建议。

（五）独立董事履行职责情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》和公司《独立董事工作制度》的有

关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见，有效发挥了独立董事在董事会及专门委员会中的制衡与监督作用，维护了公司和股东的合法权益，促进了公司规范运作。

（六）信息披露及投资者关系管理

公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告60份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司按时披露定期报告、临时公告，并通过业绩说明会、上证 e互动平台、投资者调研等方式与投资者加强交流，以保证广大投资者公平公开及时地了解公司经营情况。

（七）公司治理情况

2025年度，公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定取消原监事会设置，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权。此举旨在构建更为高效、专业的监督架构，通过强化审计委员会的职能，提升公司信息披露质量与内部控制水平，从而进一步完善公司治理体系，保障公司及全体股东的合法权益。

三、董事会2026年度工作计划2026年，公司董事会将继续秉持对股东高度负责的原则，严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，勤勉履职，充分发挥在公司治理中的核心作用。

我们将切实履行上市公司义务，全力维护广大投资者的合法权益；持续完善和优

10泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

化内部规章制度，健全公司治理结构，提升管理效能，构建规范高效的上市公司运作体系。同时，董事会将紧密关注外部环境变化与产业发展趋势，把握机遇、应对挑战，以科学、务实的态度推进各项工作，提升决策效率与质量，推动公司实现持续稳健发展。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

11泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案二关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事刘宁、龚海燕、YUNJIAN DUAN(段匀健)分别出具了 2025年度独立董事述职报告。具体内容详见公司2026年4月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事 2025 年度述职报告-刘宁》《独立董事2025 年度述职报告-YUNJIAN DUAN(段匀健)》和《独立董事 2025 年度述职报告-龚海燕》及现场会议材料。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

12泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案三关于公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、审计情况

公司2025年度财务报表，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了安永华明（2026）审字第 70043504_B01号标准无保留意见的审计报告。

二、公司主要财务数据及变动情况

单位：万元人民币变动比例科目2025年2024年（%）

营业收入101502.7084403.3020.26

营业成本50442.9143604.0915.68

销售费用7831.746972.8612.32

管理费用6773.995905.9514.70

研发费用27579.8421999.4625.37

财务费用-1659.42-3537.75不适用

归属于上市公司股东的净利润12728.059741.0330.66归属于上市公司股东的扣除非经

11632.739083.3428.07

常性损益的净利润归属于上市公司股东的扣除股份

16937.1411021.2553.68

支付影响后的净利润

经营活动产生的现金流量净额19133.3914971.9527.79

单位：万元人民币

20252024变动比例年末年末

（%）

归属于上市公司股东的净资产243466.50234299.603.91

总资产261392.58248938.355.00

2025年，公司实现营业总收入 10.15亿元，较上年同比增幅 20.26%。IOT产

品和音频产品的销售额较上年分别增加17.47%和51.32%。

在销售额增长的情况下，公司销售结构有所优化，营业成本增幅低于营业收入增幅，整体毛利率由去年48.34%上升到50.30%，较上年提高1.96个百分点。

13泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

报告期内，公司继续维持高水平研发投入，研发团队持续壮大，职工薪酬、股份支付等研发费用增幅明显。公司研发费用27579.84万元，同比增幅25.37%。

同时，随着市场规模以及公司规模不断扩大，公司销售费用以及管理费用较上年分别增长12.32%和14.70%。

2025年归属于上市公司股东的净利润12728.05万元，同比增幅30.66%；归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11632.73万元，同比增长28.07%。归属于上市公司股东的扣除股份支付影响后的净利润16937.14万元，

同比增长53.68%。

2025年经营活动产生的现金流量净额19133.39万元，同比增幅27.79%。主

要系收入规模扩大，经营活动资金流规模扩大所致。

2025年末，归属于上市公司股东的净资产243466.50万元，较上年末增长

3.91%；总资产261392.58万元，较上年末增长5.00%。公司整体资产质量状况良好。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

14泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案四关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为127280477.41元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为306870886.92元。本次利润分配方案如下：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券

账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.66元（含税）。截至

2026年3月31日，公司总股本240743536股，以扣除公司回购专用证券账户

中股份数4242687股后的股本236500849股为基数，以此计算合计拟派发现金红利62909225.83元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的49.43%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份4242687股，不参与本次利润分配。

2、本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。如在本预案披露之

日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与本次分配的总股本

发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

15泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案五关于公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度的主要会计数据如下：

单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2025年2024年年同期增2023年减(%)

营业收入1015027035.49844033021.1520.26636091867.00

利润总额125449816.7692291163.8535.9350206546.65

归属于上市公司股127280477.4197410270.8230.6649771753.28东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性116327304.0690833367.5228.0722905990.11损益的净利润归属于上市公司股

东的扣除股份支付169371379.86110212462.5953.6853498455.39影响后的净利润

经营活动产生的现191333875.42149719504.9627.79150949854.64金流量净额本期末比

2025上年同期年末2024年末2023年末末增减（%）

归属于上市公司股2434665000.952342996034.643.912341382866.11东的净资产

总资产2613925843.912489383481.775.002429901789.73

主要财务指标如下：

20252024本期比上年同期增2023

主要财务指标

年年减(%)年

基本每股收益（元／股）0.540.4131.710.25

稀释每股收益（元／股）0.530.4129.270.25扣除非经常性损益后的基本每股收益（元0.490.3828.950.11／股）

加权平均净资产收益率（%）5.344.16增加1.18个百分点3.53扣除非经常性损益后的加权平均净资产

%4.883.88增加1.00个百分点1.63收益率（）

研发投入占营业收入的比例（%）27.1726.06增加1.11个百分点27.16公司2025年年度报告及摘要具体内容详见公司2026年4月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2025

16泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料年年度报告》《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度报告摘要》及现场会议资料。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

17泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案六关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考本地区及行业薪酬水平，确认公司董事2025年度薪酬以及拟定公司董事2026年度薪酬方案如下：

一、公司董事2025年度薪酬

职务姓名2025年度薪酬（万元）

董事长王维航0.00

董事、总经理盛文军573.99

职工董事、副总经理、首席技

MINGJIAN ZHENG（郑明剑） 429.15术官

董事 BO JIN（金波） 10.00

董事 RONGHUI WU（吴蓉晖） 6.00

董事高媛0.00

独立董事刘宁10.00

独立董事 YUNJIAN DUAN(段匀健) 10.00

独立董事龚海燕10.00

二、公司董事2026年度薪酬方案

（一）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（二）董事薪酬方案

1、独立董事、外部董事薪酬（津贴）方案

1）公司仅向独立董事、外部董事发放薪酬（津贴），董事会根据独立董事、

外部董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事、外部董事职务薪酬（津贴），公司独立董事、外部董事实行年度津贴制，不与绩效考核结果挂钩；

2）经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈

利状况及公司独立董事、外部董事的工作量和专业性，确定公司独立董事及外部董事薪酬（津贴）如下：

公司聘任的独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为10万/年

18泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料（含税），公司按季度向其发放；

由公司股东提名选举的外部非独立董事实行年度津贴制。董事 BO JIN（金波）的津贴标准为10万/年（含税）。其他每位外部非独立董事的津贴标准为6万/年（含税）。公司按季度发放董事津贴。董事王维航、高媛自愿放弃上述津贴。

3）独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等，独立董事参加公司董事

会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会、业绩说明会、与

审计及内审部人员进行现场沟通、现场考察等独立董事必要履职的相关交通费、

办公费、差旅费等合理费用由公司承担。

2、内部董事薪酬方案

1）在公司任职的非独立董事，其年薪标准按照其在公司所任职务核定，不

另外领取董事津贴；

2）在公司任职的董事（含职工董事）薪酬根据其本人与公司所建立的聘任

合同或劳动合同的规定为基础，按照公司董事、高级管理人员相应的薪酬管理制度安排确定报酬；在公司任职的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%；

3）上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员2026年薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。根据公司董事、高级管理人员相应的薪酬管理制度，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

结合公司实际经营情况并参照同行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序对其进行绩效评价，确定报酬数额和奖励方式。

（四）其他事项

1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代

扣代缴；

19泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期和履职考核情况计算并予以发放。如涉及提前解除董事、高级管理人员任职导致的相关补偿情况，公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益；

3、在公司任职的董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬的发放按照公司工

资制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议，全体董事已回避表决，现请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

20泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案七关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

综合考虑公司业务发展需要以及对审计服务的需求，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）为2026年度财务报表及内

部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币 23.69 亿元。2024 年度 A 股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户13家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措

21泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人和第一签字注册会计师周浩先生，于2015年成为注册会计师、

2011年开始从事上市公司审计、2011年开始在安永华明执业、2025年开始为本

公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业及计算机、通信和其他电子制造业等行业。

第二签字注册会计师王丽红女士，于2015年成为注册会计师、2010年开始

从事上市公司审计、2010年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审

计服务；近三年签署3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业等行业。

质量控制复核人徐汝洁女士，于2000年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、1993年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业等行业。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存

在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费公司2025年度审计收费为人民币188万元（含2025年度内控审计费用40

22泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料万元）。审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东会授权经营管理层根据2026年公司审计工作业务量及市场价格水平，与安永华明协商确定2026年度审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

23泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案八

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司本次修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，能够进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，促进公司持续健康发展。

具体内容详见公司2026年4月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及现场会议资料。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

24泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案九

关于公司《2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步健全公司长效激励机制，实现对中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向中层管理人员及核心技术（业务）人员实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划。

具体内容详见公司2026年4月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》《2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）摘要公告》及现场会议资料。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

25泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十关于公司《2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2026年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和公司实际情况，公司拟定了《2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司2026年4月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》及现场会议资料。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

26泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十一关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司2026年限制性股票与股票增值权激励

计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年限制性股票与股票增值

权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定2026年限制性股票与股票增值权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照2026年限制性股票与股票增值权激励计划规定的方法对相关权益的授予/归属/行权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照2026年限制性股票与股票增值权激励计划规定的方法对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在2026年限制性股票

与股票增值权激励计划规定的限制性股票/股票增值权数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票/股票增值权授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权，并核算股票增值权的激励额度；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票增值权归属/行权时所必需的

全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理

27泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议材料

有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划的规定

办理2026年限制性股票与股票增值权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜；

（10）授权董事会对公司2026年限制性股票与股票增值权激励计划进行管

理和调整，在与2026年限制性股票与股票增值权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改2026年限制性股票与股票增值权激励计划的管理和实施规定。

但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/及相关监管机

构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施2026年限制性股票与股票增值权激励计划所需的其

他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就2026年限制性股票与股票增值权激励计

划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、

修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2026年限制性股票与股票增值

权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为2026年限制性股票与股票增值权激励计划的实施，授权董

事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与2026年限制性股票与股票

增值权激励计划有效期一致。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请股东会予以审议。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年4月30日

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