泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说

明

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟

通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管

理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等26名交易对方

购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元计算指标（财本次交易作财务指标上市公司标的公司务数据与交指标占比价易作价孰高）

资产总额248938.3517195.0785000.0085000.0034.15%

资产净额234299.6012561.6685000.0085000.0036.28%

营业收入84403.3012034.57/12034.5714.26%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

特此说明。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年1月27日