华泰联合证券有限责任公司

关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）

接受泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况...........................................19

三、本次重组对上市公司影响........................................20

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................22

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................23

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24

重大风险提示...............................................33

一、与本次交易相关的风险.........................................33

二、与标的资产相关的风险.........................................36

第一章本次交易概况............................................39

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................39

二、本次交易方案概述...........................................44

三、本次交易的具体方案..........................................44

四、本次交易的性质............................................54

五、本次交易对于上市公司的影响......................................55

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................57

七、交易各方重要承诺...........................................57

八、本次交易的必要性...........................................76

九、业绩承诺与补偿、分期支付安排.....................................78

第二章上市公司基本情况..........................................79

3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一、基本信息...............................................79

二、前十大股东情况............................................79

三、控股股东及实际控制人情况.......................................80

四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................80

五、最近三年的主营业务发展情况......................................80

六、主要财务数据及财务指标........................................81

七、最近三年的重大资产重组情况......................................82

八、上市公司合规经营情况.........................................82

第三章交易对方基本情况..........................................83

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................83

二、募集配套资金交易对方........................................230

三、其他事项说明............................................231

第四章交易标的基本情况.........................................234

一、基本情况..............................................234

二、历史沿革..............................................234

三、股权结构及产权控制关系.......................................246

四、下属企业构成............................................248

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................249

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................255

七、最近三年主营业务发展情况......................................257

八、主要财务数据............................................272

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................274

十、债权债务转移情况..........................................274

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................275

第五章发行股份情况...........................................278

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................278

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................285

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................289

一、标的资产评估情况..........................................289

4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、协同价值评估情况..........................................337

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................348

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................352

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................352

六、本次交易资产定价的合理性......................................353

七、业绩承诺及可实现性.........................................354

第七章本次交易主要合同.........................................356

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................356

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容.........358

三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...................................370

第八章独立财务顾问核查意见.......................................383

一、基本假设..............................................383

二、本次交易的合规性分析........................................383三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（2025年5月修订）的要求，对相关事项进行的核查情况................................................400

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................450

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................451

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...................452

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................453

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......454

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................454

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易

的影响的核查意见............................................454

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...........454

5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................455

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......456十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...........................457

第九章独立财务顾问内核情况.......................................458

一、独立财务顾问内部审核程序......................................459

二、独立财务顾问内核意见........................................460

第十章独立财务顾问结论性意见......................................461

附件一交易对方穿透核查情况.......................................465

附件二磐启微及其子公司拥有的专利....................................499

附件三磐启微及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权...........................507

6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义/《华泰联合证券有限责任公司关于泰凌微电子（上海）股份有限本独立财务顾问报告指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾本报告问报告》

独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券/《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资草案重组报告书指产并募集配套资金报告书（草案）》《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金预案》

公司/上市公司/泰凌微 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司（股票代码：688591.SH）

标的公司/交易标的/磐指上海磐启微电子有限公司启微

苏州磐启微指苏州磐启微电子有限公司，标的公司全资子公司深圳磐启微指深圳磐启微电子有限公司，标的公司全资子公司标的资产指上海磐启微电子有限公司100%股权

本次交易/本次重组/本上市公司发行股份及支付现金购买磐启微100%股权并募集配套指次收购资金

STYLISH TECH LIMITED（中国香港）、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）、美瑞

投资控股有限公司、嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）、

上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）、苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）、苏

州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海绍佑

信息科技有限公司、宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）、

苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）、张家港涌源铧能股权投交易对方指

资合伙企业（有限合伙）、武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏富华新型材料科技有限公司、江苏红土智造创业

投资企业（有限合伙）、苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）、

深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖州巨人涌

兴股权投资合伙企业（有限合伙）、谈洁、深圳市创新投资集团

有限公司、苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）、

苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州长璟科技发

展合伙企业（有限合伙）、汪质彬、席宇声

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方华胜天成指北京华胜天成科技股份有限公司

上海芯狄克指上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）

上海芯析指上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）

上海凌析微指上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）

7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

中域昭拓指北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）

STYLISH 指 STYLISH TECH LIMITED（中国香港）

上海芯闪指上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）

上海颂池指上海颂池投资管理中心（有限合伙）上海毕根灵指上海毕根灵电子有限公司上海珩琮信息指上海珩琮信息科技有限公司美瑞投资指美瑞投资控股有限公司

嘉兴岱禾指嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）

上海泓成指上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波耀途指宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）

苏州康力指苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）

中鑫恒祺指苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）上海绍佑指上海绍佑信息科技有限公司

宁波复祺指宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州胡杨林指苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）

涌源铧能指张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）

武汉致道指武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）江苏富华指江苏富华新型材料科技有限公司

江苏红土指江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）

苏州君启指苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳英智指深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

湖州巨人指湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司

致道慧湖指苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）

中鑫恒远指苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州长璟指苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）

Semtech、商升特 指 Semtech International AG（商升特国际股份有限公司）

Nordic/北欧半导体 指 Nordic Semiconductor ASA，全球物联网芯片行业头部企业Silicon Labs/芯科科技 指 Silicon Laboratories Inc.，全球物联网芯片行业头部企业Dialog /戴泺格半导体 指 Dialog Semiconductor PLC，全球物联网芯片行业头部企业TI/德州仪器 指 Texas Instruments Inc.，全球头部半导体 IDM企业ST/意法半导体 指 STMicroelectronics N.V.，全球头部半导体IDM企业发行股份购买资产定价指上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日

基准日/定价基准日

8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告上市公司与 STYLISH 等 26 名交易对方签署的附生效条件的《发《购买资产协议》指行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充 上市公司与 STYLISH 等 26 名交易对方签署的附生效条件的《发指协议》行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

泰凌微与 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑、Larry Baoqi

《业绩承诺补偿协议》 指 Li、杨泓签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》

业绩承诺方 指 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑共 4名交易对方

2026年度、2027年度、2028年度，如业绩承诺方选择延长考核，

业绩承诺期指

则业绩承诺期指2026年度、2027年度、2028年度、2029年度

业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实现的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币11400万元。若选择延长业绩承诺期，承诺净利润指

则2026年度、2027年度、2028年度及2029年度累计实现的合并

报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币15200万元容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海磐启微电子有审计报告指限公司审计报告》（容诚审字[2026]518Z0036号）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰凌微电子（上备考审阅报告指海）股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明

（2026）专字第 70043504_B01 号）

北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发法律意见书指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书金证（上海）资产评估有限公司出具的《泰凌微电子（上海）股标的资产评估报告/磐份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启微指启微评估报告电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第0019号）金证（上海）资产评估有限公司出具的《泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易为协同效应评估报告指并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第0018号）评估报告值标的资产评估报告和协同效应评估报告的统称

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-8月报告期各期末指2023年末、2024年末和2025年8月末评估基准日指2025年8月31日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间

审计机构/容诚/容诚会

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）计师

审阅机构/安永/安永会

指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）计师

中伦律师/法律顾问指北京市中伦律师事务所

金证评估/评估机构/资

指金证（上海）资产评估有限公司产评估机构集佳律师指北京市集佳律师事务所上海分所

9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

北京国威指北京国威知识产权鉴定评估中心有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第号》指异常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重《监管指引第号》指组的监管要求》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则号》指市公司重大资产重组》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

《公司章程》指《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等集成电路/芯片/IC 指 元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

集成电路设计指将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程

Fabless 无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销售，而将指晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成

Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成晶圆指

电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品半导体芯片制造的核心技术体系，指通过光刻、刻蚀、薄膜沉积、掺杂、化学机械研磨、金属互连等一系列物理/化学加工步骤，将集成电路版图精准转移至硅晶圆，形成晶体管、电阻、电容等元工艺制程指件及互连结构的完整制造流程，其核心指标为制程节点（如3nm、

5nm、7nm、28nm、40nm、55nm等，通常以晶体管栅极长度或关键尺寸表征），直接决定芯片的集成度、性能、功耗与成本将芯片转配为最终产品的过程，即把晶圆上的半导体集成电路，封装指用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用

10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

Internet of Things的简称，一个动态的全球网络基础设施，具有基/IoT 于标准和互操作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的物联网 指“物”具有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无缝整合

端侧 AI 指 在终端设备上直接运行和处理人工智能算法的技术

SoC System on Chip的简称，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键指部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路Micro Controller Unit的简称，即微控制单元，把CPU的频率与规MCU 指 格作适当缩减，并将内存、计数器、USB等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片中，形成芯片级的计算机Radio Frequency的简称，指可辐射到空间的电磁波频率，频率范RF/射频 指 围在300KHz-300GHz之间，包括蓝牙、WiFi、2.4G无线传输技术、FM等技术

LPWAN 指 Low-Power Wide-Area Net，低功耗广域网Bluetooth，一种支持设备短距离通信的2.4GHz无线电技术及其相蓝牙指关通讯标准。通过它能在包括移动电话、无线耳机、笔记本电脑、键盘鼠标等相关外设众多设备之间进行无线信息交换

Bluetooth Low Energy，与经典蓝牙使用相同的2.4GHz无线电频率BLE/ 的一种局域网技术，用于医疗保健、运动健身、信标、安防、家低功耗蓝牙 指庭娱乐等领域的新兴领域。相较经典蓝牙，低功耗蓝牙在保持同等通信范围的同时显著降低功耗和成本

同时支持经典蓝牙（BT2.1及以前版本的蓝牙标准）和低功耗蓝牙双模蓝牙指

（BLE）

一个工作频段，2.4GHz ISM（Industry Science Medicine），是全2.4GHz 指 球公开通用的一种短距离无线频段。泛指2.4-2.483GHz 的频段，

实际的使用规定因国家不同而有所差异

5G-A 指 5G-Advanced，又称5.5G，是5G向6G演进的过渡阶段

一种结合无源物联网与蜂窝网络的物联网技术，通过基站或中继设备为终端设备提供无线供能并实现数据回传。该技术能让终端无源蜂窝物联网技术指

设备无需外接电源或安装电池，仅依靠获取环境能量供能，便可实现通信

Zigbee 是一种低速短距离传输的无线网络协议，底层是采用 IEEE指 802.15.4 标准规范的媒体访问层与物理层Wireless Fidelity 的简称，是一种无线传输规范，通常工作在WiFi 指 2.4GHz ISM 或5GHz ISM 射频频段，用于家庭、商业、办公等区域的无线连接技术

Matter 由谷歌、苹果、ZigBee 联盟等牵头主导并开源针对智能家居物联指网的应用协议

Sub-1G 一种通信频段低于1GHz频段以下的无线射频通信技术，主要用于指长距离和低功耗通信场景

Thread 由三星、Nest、ARM、Big Ass Fans、飞思卡尔和Silicon Labs公司指

联合推出，专为IoT设备提供无线网状网络通信的协议星闪技术（SparkLink，或称NearLink）是一种新兴的无线短距通信技术，旨在提供超低延迟、高可靠性、强适应性和精确定时同星闪指

步等特性，以满足物联网（IoT）、车联网、工业互联网、智能家居等领域的特定应用需求

NB-IoT 指 Narrow Band Internet of Things，窄带物联网，基于蜂窝移动通信

11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

网络演进的低功耗广域物联网（LPWAN）技术标准，聚焦于广覆盖、低功耗、大连接、低成本的物联网应用场景

3rd Generation Partnership Project，由欧洲 ETSI、美国 ATIS、中

国 CCSA、日本 ARIB/TTC、韩国 TTA 等全球主流电信标准化

3GPP 指 组织联合发起的非营利性合作项目，聚焦于蜂窝移动通信技术及

物联网衍生技术的标准制定与演进，是全球4G、5G及蜂窝物联网技术标准的核心制定机构

Bluetooth Special Interest Group，是一个以制定蓝牙规范，与推动SIG/蓝牙技术联盟 指 蓝牙技术为宗旨的跨国组织，拥有蓝牙的商标，负责认证制造厂商，授权其使用蓝牙技术与蓝牙标志Long Term Evolution，长期演进技术，3GPP 主导制定的第四代移LTE 指 动通信（4G）技术标准，旨在实现高速率、低时延、广覆盖的无线数据传输

LoRa Long Range，Semtech 公司研发的线性调频扩频（CSS）物理层调指制技术

Wi-SUN Wireless Smart Utility Networks，智能无线网络，是一系列基于指 IEEE 802.15.4为底层协议的标准无线通信网络的统称Wireless Meter Bus，基于欧洲标准 EN 13757系列定义的无线抄表WM-Bus 指 通信协议，专为水、电、气、热等公用事业计量仪表的远程数据传输设计

Institute of Electrical and Electronics Engineers，全球电子电气、计IEEE 指 算机、通信等领域权威的专业技术组织与标准制定机构，致力于推动相关领域技术研发、标准迭代及行业应用普及

IEEE制定的低速率无线个人区域网物理层与媒体访问控制层技术

IEEE 802.15.4 指 标准，为低功耗、低成本、低数据速率的物联网设备无线互连提供底层通信规范

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购磐启微100%股权，并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片行业，行业内国际知名厂商布局较早、综合实力较强，占据了主要的市场份额；国内企业大多起步较晚、规模较小，与国外头部厂商在营业收入规模、产品型号种类、产品生态、IP数量等方面仍存在一定差距。本次交易前，上市公司是国内低功耗无线物联网芯片的领军企业之一，在 BLE、Zigbee 等主流领域已位居全球第一梯队，并持续提升技术实力和产品竞争力，以更好应对和国际龙头企业的市场竞争、持续提升市场份额；同时上市公司积极拥抱 AI趋势，将边缘 AI同低功耗无线物联网芯片结合，推出支持边缘 AI技术的多个系列芯片和软件开发工具，公司业务进一步向AI方向深化和拓展。本次交易系上市公司为践行自身业务发展规划和把握行业整合机遇而进行的战略性产业并购，核心目的为结合标的公司差异化技术优势和前瞻性产品布局，实现从核心技术、产品参数到销售运营、业务布局的全方位协同，巩固上市公司市场头部地位，增强关键技术水平和“硬科技”属性，实现我国无线物联网芯片产业的补链强链，提升国际竞争力。

在核心技术方面，标的公司长期专注于低功耗无线物联网芯片的技术和产品研发，积累了丰富的研发设计经验和核心技术储备，尤其在无线物联网芯片核心的低功耗和低成本领域具有行业领先的技术实力。标的公司 BLE 产品采用更成熟工艺制造的产品能够达到国际主流厂商采用更先进工艺制造产品的同等甚至

更低功耗水平；2.4G 私有协议产品在同等性能条件下相比竞争对手芯片面积缩

减30%甚至40%以上，具有显著成本优势。结合标的公司相关技术，上市公司可在现有产品基础上快速迭代出更低功耗和更低成本的型号，显著增强 BLE、

2.4G私有协议等主流产品的国际竞争力、提升全球市场份额，同时有望解决 AI

13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

领域无线物联网芯片功耗较高的难点，把握新兴端侧 AI市场领域的发展机遇。

在产业布局方面，除 BLE和 2.4G私有协议类型的短距无线通讯芯片外，标的公司还前瞻性布局了 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网等广域无线通信领域，拥有长期技术积累，能够填补上市公司在相关领域的技术或产品空白，进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的布局，打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求，增强市场综合竞争力。

本次交易的方案具体如下：

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH、上海芯闪、上海颂池等 26 名交交易方案简介

易对方购买其合计持有的磐启微100%股权，并募集配套资金交易价格

（不含募集配套85000.00万元资金金额）名称上海磐启微电子有限公司主营业务主要从事低功耗无线物联网芯片的研发设计与销售

所属行业 软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520）交易标的

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质□是√否大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核其它需特别说明通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

的事项本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易有关的税费及中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）交易标的的评估或估值情况交易标的名评估本次拟交易

/基准日评估结果增值率交易价格称评估对象方法的权益比例

2025876100.00571.99%年月市场磐启微（合并口31100.00%日法万元径）

85000.00

本次交易为万元

上市公司带2025年8月收益39600.00

31不适用不适用来的经营协日法万元

同效应价值

（三）本次重组的支付方式

1、差异化定价安排

金证评估以2025年8月31日为评估基准日出具了《磐启微评估报告》及《协同效应评估报告》，截至评估基准日磐启微100%股权的评估值为76100.00万元，协同效应评估值为39600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于磐启微全部股东权益评估值和协同效应评估值之和，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的资产为磐启微100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

交易对方合计持对应估值具体交易对方差异化对价计算逻辑

类型股比例（亿元）

嘉兴岱禾、江苏富华、席

宇声、武汉致道、致道慧

以股东投资成本为基准定价，C 湖、深创投、江苏红土、轮投资

苏州长璟、宁波复祺、中14.92%13.88现金对价和股份对价分配比人例由各投资人视各自需求进

鑫恒远、苏州君启、深圳行选择

英智、湖州巨人、中鑫恒

祺、汪质彬以股东投资成本加上一定收

B+轮投 苏州康力、中鑫恒祺、苏 5.35% 8.42 益率为基准定价，现金对价和资人州胡杨林、汪质彬股份对价分配比例由各投资人视各自需求进行选择

B 各股东交易对价=7亿元*各股轮及之

美瑞投资、宁波耀途、涌21.15%7.00东持股比例，现金对价和股份前轮次投源铧能、上海泓成、谈洁对价分配比例由各投资人视资人各自需求进行选择

15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易对方合计持对应估值具体交易对方差异化对价计算逻辑

类型股比例（亿元）

根据磐启微100%股权整体交易对价扣除上述所有股权计

业绩承诺 STYLISH、上海芯闪、上 58.58% 7.68 算的交易对价后的差额，根据方海颂池、上海绍佑各股东的相对持股比例进行分配，现金对价比例不得超过

30%

注 1：由于 C轮投资人转让和增资入股标的公司的价格不同，上表中 C轮投资人 13.88亿对应估值=C轮投资人总投资成本/C轮投资人持有标的公司股权比例的合计值。

注 2：C轮投资人在本次交易获取的对价等于其实际投资成本；除 C轮投资人外，其余股东在本次交易获取的对价=上表中各轮次的对应估值*各股东持有标的公司股权比例。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、具体支付安排

（1）支付原则

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

除 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的现金对价拟一次性支付，股份对价拟分两期发行：

1）本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付全部现金对价并发行

其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准；

2）在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。

（2）总体支付安排

假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情

16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

况如下：

支付方式向该交易对方支交易标的名称及权序号交易对方益比例现金对价（万股份对价（万付的总对价（万元）元）元）

1 STYLISH 磐启微 24.62%股权 5671.49 13233.48 18904.98

2上海芯闪磐启微17.85%股权2741.3810965.5313706.92

3上海颂池磐启微14.50%股权2227.438909.7311137.17

4美瑞投资磐启微8.97%股权-6281.956281.95

5嘉兴岱禾磐启微6.39%股权-8800.008800.00

6上海泓成磐启微5.62%股权1180.532754.573935.10

7宁波耀途磐启微4.76%股权-3331.073331.07

8苏州康力磐启微2.61%股权50.002145.152195.15

9中鑫恒祺磐启微1.64%股权-1597.521597.52

10上海绍佑磐启微1.62%股权372.78869.821242.59

11宁波复祺磐启微1.35%股权1000.001000.002000.00

12苏州胡杨林磐启微1.30%股权-1097.521097.52

13涌源铧能磐启微1.12%股权236.11550.91787.02

14武汉致道磐启微1.09%股权-1500.001500.00

15江苏富华磐启微0.98%股权-1000.001000.00

16江苏红土磐启微0.81%股权-1200.001200.00

17苏州君启磐启微0.68%股权-1001.001001.00

18深圳英智磐启微0.68%股权-1000.001000.00

19湖州巨人磐启微0.68%股权-1000.001000.00

20谈洁磐启微0.67%股权472.21-472.21

21深创投磐启微0.54%股权-800.00800.00

22致道慧湖磐启微0.36%股权-500.00500.00

23苏州长璟磐启微0.34%股权-500.00500.00

24中鑫恒远磐启微0.34%股权-500.00500.00

25汪质彬磐启微0.27%股权-309.81309.81

26席宇声磐启微0.20%股权-200.00200.00

合计13951.9471048.0685000.00

（3）向业绩承诺方分期支付安排

假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：

17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一期第二期业绩承诺认缴出资额交易标的总对价（万方（万元）权益比例现金对价股份对价股份对价元）（万元）（万元）（万元）

STYLISH 193.9801 24.62% 5671.49 11254.02 1979.46 18904.98

上海芯闪140.643917.85%2741.389530.341435.2013706.92

上海颂池114.276214.50%2227.437743.611166.1311137.17

上海绍佑12.75001.62%372.78739.71130.111242.59

合计461.650258.58%11013.0929267.684710.8944991.65

针对业绩承诺方所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、支付时点、锁定期安排、考核安排具体如下：

项目第一期股份对价的相关安排第二期股份对价的相关安排

完成协同考核条件，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对支付条件无中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿、分期支付安排”上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议业绩承诺方持有标的公司股权过户

30通过《协同效应实现报告》之日起40个支付时点至上市公司名下之日起个工作日

工作日且不晚于收到中国证监会同意注内

册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请

（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有权益

的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得业绩承诺方对其用于认购本次交易股份以任何形式转让；如其用于认购本对价的资产持续拥有权益的时间已满12

次交易股份对价的资产持续拥有权个月，则其以资产认购而取得的上市公益的时间不足12个月，则其以资产司股份自第一期股份发行结束之日起12锁定期安认购而取得的上市公司股份自第一个月内不得以任何形式转让；如其用于排期股份发行结束之日起36个月内不认购本次交易股份对价的资产持续拥有

得以任何形式转让。权益的时间不足12个月，则其以资产认

（2）特别地，业绩承诺方通过本次购而取得的上市公司股份自第一期股份交易获得的第一期对价中的全部股发行结束之日起36个月内不得以任何份，自本次交易交割日起至业绩承形式转让诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业

绩及减值补偿义务（如有）均已履

行完毕之日止，不得申请解锁。

详见重组报告书“重大事项提示”详见重组报告书“重大事项提示”之考核安排之“六、本次重组对中小投资者权“六、本次重组对中小投资者权益保护

18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目第一期股份对价的相关安排第二期股份对价的相关安排益保护的安排”之“（六）业绩承的安排”之“（六）业绩承诺与补偿、诺与补偿、分期支付安排”分期支付安排”

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

33.98元/股，不低于定价

上市公司第二届董事会第十四次基准日前120个交易日上定价基准日发行价格会议决议公告日市公司股票交易均价的

80%

发行数量20908776股，占发行后上市公司总股本的比例为7.99%是否设置发

行价格调整□是√否方案

1、一般锁定安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

锁定期安排2、特殊锁定安排

STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司

新增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：

（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的

资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用

于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间

不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

（2）特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

发行股份18000.00万元募集配套资金金额

合计18000.00万元

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发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

本次交易的现金对价13950.0077.50%募集配套资金用途

本次交易有关的税费4050.0022.50%及中介机构费用

合计18000.00100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元发行价格不低于发行期首日前20个交

易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核

本次募集配套资金通过并经中国证监会予以注册后，由上定价基准日发行股份的发行期发行价格市公司董事会根据股东会的授权，按照首日相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份发行数量数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增锁定期安排

持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。

本次交易前，上市公司的主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有 2.4G芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，

20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上

市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2025年8月31日，上市公司总股本240743536股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份20908776股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

王维航及其一致行动人7238743030.07%7238743027.67%

上市公司其他股东16835610669.93%16835610664.34%

标的公司实际控制人控制的持股平台小计--97435983.72%

其中：STYLISH - - 3894491 1.49%

上海芯闪--32270551.23%

上海颂池--26220521.00%

标的公司其他股东--111651784.27%

合计240743536100.00%261652312100.00%

本次交易前后，上市公司实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动比例交易前交易后（备考）变动比例

资产总计261180.99346687.6432.74%248938.35335813.2734.90%

负债总计15066.4535234.41133.86%14638.7434344.08134.61%归属于母

公司股东246114.54311453.2326.55%234299.60301469.1828.67%权益

营业收入67179.4776130.7713.32%84403.3096437.8814.26%

利润总额12322.6610019.62-18.69%9229.123396.31-63.20%归属于母

公司所有12479.4010455.96-16.21%9741.034517.61-53.62%者的净利润基本每股

收益（元/0.530.41减少0.120.410.17减少0.24股）

本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润、基本每股

收益有所减少，主要原因系2024年和2025年1-8月标的公司处于亏损状态。报告期内标的公司营业收入规模相对较小，为推进新产品研发和已有产品升级换代保持了较高研发投入，同时为吸引和留住优秀人才报告期内仍有较大金额的股份支付费用。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同

效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在低功耗无线物联网芯片设计领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，STYLISH或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重

组的原则性意见：本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员

已承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。（2）本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

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六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会、监事会（原）审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事（原）、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

1、一般锁定安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条

24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股

份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、特殊锁定安排

STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新

增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：

（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的

资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份

自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本

次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

（2）特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。

（六）业绩承诺与补偿、分期支付安排本次交易针对业绩承诺方的考核分为标的公司评估值相关考核和协同效应

相关考核，具体如下：

1、针对标的公司评估值相关考核

（1）考核维度

1）净利润考核：2026-2028年三年累计实现净利润不低于11400万元。上

市公司应于2028年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实

25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。

2）减值测试考核：2028年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的

公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。

业绩承诺方有权于以下期间内，以书面形式通知上市公司选择将业绩承诺期变更为2026年度、2027年度、2028年度及2029年度，且该业绩承诺期变更选择权一经书面通知即行使并不可撤销：

1）自本次交易交割后至2028年12月31日（含当日）；或

2）根据《专项审核报告》，标的公司2026年度、2027年度及2028年度累

计实际净利润数低于11400万元，或根据《减值测试审核报告》标的公司于2028年末发生减值。

若业绩承诺方选择延长考核，则需承诺：

1）净利润考核：2026-2029年四年累计实现净利润不低于15200万元。上

市公司应于2029年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，保持与本次交易一致的会计原则对标的公司2026年度、2027年度、2028年度、2029年度累计实际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。

2）减值测试考核：2029年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标的

公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。

（2）补偿上限

本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付现金对价并发行其应获得

的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期现金对价和股份对价金额之和=

26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准。业绩承诺方承担业绩补偿和减值补偿义务金额总计不超过其就本次交易获得的的第一期对价中扣除第一期对价对应税款后的对价总额。为免疑义，上述扣除的税款仅限于第一期对价，不包含第二期对价产生的任何税款。

（3）补偿机制

业绩承诺期届满后，若根据《专项审核报告（2026-2028年度）》（如变更业绩承诺期的，则为《专项审核报告（2026-2029年度）》）未达到承诺净利润，或根据《减值测试审核报告》标的公司存在业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，则业绩承诺方应对上市公司按照以下原则进行补偿：

1）补偿方式与顺序

业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例承担补偿义务，各业绩承诺方的补偿义务相互独立，任何一方均不就其他方的补偿义务承担连带责任。

2）补偿金额的计算

各业绩承诺方业绩补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷

累计承诺净利润数×各业绩承诺方第一期获取的总对价（税后）

各业绩承诺方减值补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩承诺方在本次交

易中各自转让的标的公司股权比例-各业绩承诺方已补偿金额

上述公式计算结果若为负数，则按零取值。

3）股份补偿数量的计算与调整

各业绩承诺方业绩补偿股份数量=各业绩承诺方业绩补偿金额÷本次发行价格。

各业绩承诺方减值补偿股份数量=各业绩承诺方减值补偿金额÷本次发行价格。

27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

4）现金补偿数量的计算各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方应补偿股份数量－各业绩承诺方实际补偿股份数量）×本次发行价格。

2、针对协同效应相关考核

（1）协同目标

1）基于磐启微 55nm低成本低功耗蓝牙 SoC芯片技术，在本次交易交割完

成后 12 个月内，配合泰凌微完成 TSDE01 产品在 55nm 工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片成本优化设计并达到量产水平，每12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加 70%。（权重 30%）

2）基于磐启微 40nm低成本低功耗蓝牙 SoC芯片技术，在本次交易交割完

成后 18 个月内，配合泰凌微完成 TSDEC5/TSDEC3 产品在 40nm 工艺且保持功能相当的情况下，进行芯片性能和成本优化设计并达到量产水平，整芯片接收电流低于 2mA，每 12寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加

40%。（权重40%）

3）在交割后 18个月内，配合泰凌微完成 Sub-1G SoC的新产品设计和开发，

并达到量产水平，其中整芯片接收电流小于 5mA，并满足Wi-SUN1.0的功能指标要求。（权重20%）4）2028年底，在 5G-A（R20）的标准确定后，PNS6Ax满足 R20标签的标准要求，达到量产水平，射频接收功耗低于 5mW，发射功耗低于 10mW。（权重

10%）

（2）分期支付机制上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议

通过《协同效应实现报告》之日起40个工作日且不晚于收到中国证监会同意注

册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提

28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请。

第二期应向各业绩承诺方发行的股份数量=（各业绩承诺方本次交易应获取总对价-各业绩承诺方已获取的第一期对价总额）×已实现协同目标权重合计÷本次发行价格。依据上述公式计算的当期应发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总计261180.99346687.6432.74%248938.35335813.2734.90%归属于母

公司股东246114.54311453.2326.55%234299.60301469.1828.67%权益

营业收入67179.4776130.7713.32%84403.3096437.8814.26%归属于母

公司所有12479.4010455.96-16.21%9741.034517.61-53.62%者的净利润基本每股

收益（元/0.530.41减少0.120.410.17减少0.24股）

本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润、基本每股

收益有所减少，主要原因系2024年和2025年1-8月标的公司处于亏损状态。报告期内标的公司营业收入规模相对较小，为推进新产品研发和已有产品升级换代保持了较高研发投入，同时为吸引和留住优秀人才报告期内仍有较大金额的股份支付费用。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标

29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同

效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在低功耗无线物联网芯片设计领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面均具有协同效应。

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑约定了业绩承诺及对应的补偿安排。

本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，

30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（5）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：

1）上市公司实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报相关措施

的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：

“一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券

监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

七、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、在本次交易的筹划和推进过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管

部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、

33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2026-2028年三年累计实现净利润不低于11400万元，若延长考核则2026-2029年四年累计实现净利润不低于15200万元。上述净利润为经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑未来行业发展、业务规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，业绩承诺方在需要业绩补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿；若股份均

不足以补偿的，由业绩承诺方以现金补偿，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）业绩承诺方补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿、减值补偿条款及分期支付机制。本次交易标的资产的交易价格为85000万元，其中业绩承诺方获取的总对价为44991.65万元。业绩承诺方以其取得的上市公司

第一期对价的税后净额作为业绩补偿和减值补偿的补偿上限，第二期对价根据协同目标实现情况对业绩承诺方进行分期支付（对业绩承诺方外的其他交易对方，在首期发行时一次性支付全部对价），若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，或协同目标未全部完成，业绩承诺方存在向上市公司补偿本次交易中获取的所有对价的可能。因此，若不考虑税的影响本次交易的补偿覆盖率为52.93%，存在业绩承诺方补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（五）本次交易评估的相关风险

根据金证评估出具的《磐启微评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，评估机构采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以

34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为76100.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值65725.37万元，增值率为633.52%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值64775.49万元，增值率为571.99%。根据金证评估出具的《协同效应评估报告》，以2025年8月

31日为评估基准日，评估机构采用收益法对本次并购交易带来的经营协同效应

投资价值进行评估，经评估，本次并购交易带来的经营协同效应于评估基准日的投资价值为39600.00万元。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。此外，本次交易价格为85000万元，除标的公司全部股东权益价值评估值外，还考虑了双方整合后上市公司现有产品成本降低和性能提高为上市公司所带来的价值增量。该部分增量收益预测考虑了本次收购后上市公司与标的公司能够按照预期顺利整合等假设前提，一旦相关假设条件发生变化，可能导致增量收益测算与实际情况出现偏差。提请投资者注意相关评估风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年8月末，本次交易完成后上市公司商誉为62213.23万元，占总资产、净资产的比例分别为17.95%、19.98%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。

由于标的公司报告期内处于亏损状态，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈

35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司尚未盈利的风险

标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司为推进新产品研发和已有产品升级换代，报告期内保持较高研发投入，同时为吸引和留住优秀人才报告期内存在较大金额的股份支付费用，但收入规模相对较小且前期增速较缓，标的公司报告期内尚未实现盈利。根据容诚会计师出具的《审计报告》，报告期内，标的公司营业收入分别为11462.50万元、12034.57万元和8951.30万元；标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-4479.98

万元、-4364.62万元和-1429.70万元。剔除股份支付费用影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3256.87万元、-3019.68万元和-1237.15万元。报告期内，标的公司业务规模相对较小，虽然随着收入规模增长标的公司亏损已有所收窄，但未来若因标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧、新客户新产品导入不及预期、现有客户订单减少或流失等因素，导致其销售收入或盈利水平不达预期，标的公司仍存在持续亏损的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。标的公司所在的半导体芯片行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量迅速增加，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内低功耗无线物联网芯片的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发和市场推广，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（三）技术迭代风险

标的公司所处的集成电路设计行业，技术及产品迭代速度较快，芯片设计公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，以保持产品竞争优势和市场地位。若未来标的公司未能

36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，或者在研发过程中未能突破关键技术、实现产品性能目标，或者所开发的产品不契合市场需求，则标的公司的产品销售和经营业绩将受到不利影响。

（四）核心技术及产品发生纠纷、争议或诉讼的风险

标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，在无线通信、射频、SoC等领域拥有多项核心技术。若标的公司的核心技术及产品与相关市场主体发生纠纷、争议或诉讼，甚至影响相关专利等无形资产的有效性，将会对标的公司的技术开发、产品创新和市场销售产生不利影响，甚至可能带来潜在赔偿风险。

（五）核心技术人员流失的风险

标的公司所处的低功耗无线物联网芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前标的公司主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。

（六）主要供应商集中的风险

标的公司采取 Fabless的运营模式，专注于芯片设计环节，将芯片制造、封装测试委托给专业厂商。标的公司采购主要包括晶圆和封装测试，晶圆制造商以及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为89.60%、85.00%和88.02%。

若突发重大灾害等事件，或者由于晶圆制造商和封装测试厂等供应商产能不足、自身管理水平欠佳等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）应收账款回收的风险

报告期内，随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司应收账款规模也相应

37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告增长，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为2325.80万元、2936.79万元和3986.55万元，占当期末资产总额的比例分别为11.47%、17.08%和24.12%。

标的公司已根据会计政策对应收账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。未来随着业务规模的不断扩大，标的公司应收账款可能随之增加，若标的公司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观经济环境、客户信用等情况发生较大变化，可能导致标的公司不能按期回收应收账款，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（八）原材料和委外服务采购价格波动的风险标的公司采购的主要内容包括晶圆等原材料和委外封测等服务。由于半导体行业属于供求变化较快的周期性行业，若标的公司目前主要采购的8寸晶圆和委外封测等材料或服务未来出现结构性短缺，导致市场价格发生较大波动，可能会对标的公司经营业绩造成一定影响。

（九）未决诉讼的风险

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司存在尚未了结的重大诉讼，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。该诉讼结果存在一定不确定性，提请投资者关注风险。

38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、近期国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发

展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成

电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。

2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2、国内芯片设计行业需通过并购整合增强国际竞争力近年来，我国持续加大对半导体行业的扶持力度，叠加产业基金等资本要素的赋能，国内芯片设计企业实现快速发展，在多个细分领域的产品性能已逐步追平或接近国际头部厂商水平。然而，芯片设计行业亦呈现出碎片化特征，细分赛道参与主体众多，市场竞争趋于激烈，行业整体毛利率承压；同时受芯片设计领域高端专业人才稀缺等因素影响，部分细分行业产品存在低端化、同质化现象，国内企业产品主要集中于境内市场及少数海外中低端市场，尚未具备与国际大厂在海外高端市场及技术壁垒较高的应用领域展开直接竞争的能力。在此背景下，参考国际半导体龙头企业发展路径，未来国内芯片设计行业的并购整合预计将呈现两大核心方向：一是以规模协同为核心，通过横向扩充产品线、纵向深化市场布局，辅以技术协同效应的释放，缓解行业存量竞争压力；二是以技术协同为导向，通过产品技术维度的优势互补，打造具备国际领先水平的产品体系，辅以规模效应的提升，突破高端市场壁垒，实现与国际头部厂商在全球高端市场的正面

39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告竞争，开拓行业增量发展空间。

3、低功耗无线物联网产品未来市场空间广阔近年来，随着万物互联技术与人工智能、边缘计算等技术的深度融合，无线物联网芯片行业迎来前所未有的发展机遇。2025年8月26日，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出推动智能终端“万物智联”，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等

新一代智能终端，以打造一体化全场景覆盖的智能交互环境。此外，受 AI模型轻量化、下游智能化应用场景拓展等因素驱动，端侧 AI技术蓬勃发展，除智能手机、电脑等传统领域外，智能家居、具身科技、工业与边缘计算、医疗健康、可穿戴设备、安防与公共安全、城市基础设施管理等多元场景均涌现出大量端侧AI应用需求。在上述应用场景持续拓展的驱动下，市场对高性能、低功耗、高集成度、支持多协议互联的无线物联网芯片需求日益旺盛。同时，全球产业链加速向自主可控与本地化协同方向演进，叠加国家政策对集成电路产业和新型基础设施建设的大力支持，为本土无线物联网芯片企业创造了广阔的发展空间。根据IoT Analytics 数据，2024 年全球物联网连接设备数量达 186 亿台，2030 年预计将达到390亿台，2024-2030年预计复合增长率为13.1%。

（二）本次交易的目的

1、提升关键技术水平和国际竞争力，实现补链强链

上市公司自成立之初即深度参与国际市场竞争，是全球蓝牙技术联盟董事会中唯一的中国企业，目前海外业务收入占比超过40%，已进入罗技、亚马逊、谷歌等国际头部客户供应链。在与国际头部厂商的竞争中，上市公司与竞争对手产品核心参数互有领先。上市公司在多标准协议栈开发、数字电路架构与设计、系统级芯片设计、软件开发及平台生态建设等方面具有较强技术实力，而标的公司在射频功耗和成本压缩方面积累了行业领先的技术实力。标的公司低成本、低功耗相关优势技术可显著增强上市公司主流产品的核心性能指标和产品竞争力，建立对国际主流厂商的领先优势，实现我国无线物联网芯片行业的补链强链。

2、扩充产品和技术矩阵，增强全栈式服务能力

上市公司目前产品主要聚焦短距无线通信芯片和音频芯片。除 BLE和 2.4G

40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

私有协议类型的短距无线通讯芯片外，标的公司还前瞻性布局了 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网等广域无线通信领域，在相关领域拥有长期技术积累，能够填补上市公司在远距通信领域的空白，进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的布局，打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求，增强市场综合竞争力。

3、增强低功耗关键技术储备，增强端侧 AI等前沿领域竞争力

上市公司积极拥抱 AI趋势，将边缘 AI同低功耗无线物联网芯片结合，业务进一步向 AI方向深化和拓展。上市公司依托自身核心技术优势及与国际主流厂商的生态协同能力，推出 TL-EdgeAI平台，全面兼容谷歌 LiteRT、TVM等主流开源边缘 AI模型，还可实现 TensorFlow、PyTorch、JAX等框架模型的高效转换与稳定运行。算力、模型及生态体系决定了端侧 AI技术的长期发展潜力，而在目前电池能量密度短期内难以实现突破性提升的背景下，功耗水平已成为制约端侧 AI技术大规模商业化应用的核心瓶颈。通过本次交易，上市公司将标的公司低功耗核心技术融合至自身产品和生态，有望打造出国际一流的端侧 AI芯片产品，把握前沿领域市场机遇，提升国际市场地位和竞争能力。

（三）本次交易标的公司的科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同一行业上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“集成电路设计”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条

中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易系上市公司为践行自身业务发展规划和把握行业整合机遇而进行

的战略性产业并购，核心目的为结合标的公司差异化技术优势和前瞻性产品布局，

41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

实现从核心技术、产品参数到销售运营、业务布局的全方位协同，巩固上市公司市场头部地位，提升关键技术水平和“硬科技”属性，增强上市公司和我国低功耗无线物联网行业的国际竞争力并提高全球市场份额。

上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计企业，在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面均存在显著协同效应，具体如下：

（1）差异化技术优势互补，大幅增强产品国际竞争力

低功耗无线物联网芯片追求低功耗、高可靠、广覆盖、低成本的多维目标，对模拟电路、数字电路、软件开发、协议支持等不同领域技术综合要求较高。上市公司和标的公司通过多年研发开拓，各自在不同领域建立了一流技术水平。上市公司在多标准协议栈开发、数字电路架构与设计、系统级芯片设计、软件开发

与生态建设、边缘 AI平台和先进算法研发等多个方面具有突出技术优势。标的公司通过自主研发，在低功耗和低成本两大核心领域建立了显著的差异化技术优势，能够显著增强上市公司主流产品的核心性能指标和产品竞争力，建立对国际主流厂商的领先优势。

低功耗技术方面，标的公司拥有较强的射频模拟电路设计能力，形成了行业领先的超低功耗射频收发技术，通过优化芯片架构、器件布局、工作模式等方式显著降低芯片功耗，例如其采用更成熟工艺制造的 BLE 产品相比国际头部厂商采用更先进工艺制造的同类产品能够达到同等甚至更低功耗水平。运用标的公司相关技术，上市公司预计可显著降低产品功耗水平，补强相对薄弱环节，增强产品核心竞争力，形成对国际主流厂商的领先优势。

低成本技术方面，标的公司在减小芯片尺寸和成本等硬件研发方面具有极强的技术实力，推出了具有显著竞争优势的优秀产品，例如标的公司高集成度的

2.4G 私有协议芯片面积较同类竞品缩减 30%以上，具有显著成本优势。标的公

司核心团队拥有深厚的射频设计背景，能够在保证信号质量和连接稳定性的前提下，采用更简洁、更高效的电路架构，有效控制芯片面积，并选择最适合产品定位的成熟工艺实现制造成本的最优化。上市公司现有产品运用标的公司低成本设计技术后，预计能够显著缩小芯片面积、实现成本压降，更好地应对国内外市场

42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告竞争。

（2）完善产业生态布局，扩充全栈式无线物联网解决方案

上市公司与标的公司均深耕于低功耗无线物联网芯片领域，各自对行业发展趋势和产品设计理念拥有深刻理解。上市公司是国内低功耗无线物联网芯片的领军企业之一，产品矩阵包括 BLE、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi、2.4G私有协议等主流短距无线通讯芯片，在无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局。

标的公司短距无线通讯芯片主要聚焦 BLE和 2.4G 私有协议，与上市公司的同类产品均具有较强市场竞争力，双方的技术优势、主要市场高度互补，能够显著提升产品实力和市场份额。

此外，标的公司在 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网等广域通信领域拥有长期研发布局和较强技术实力，新一代 Sub-1G芯片的功耗、灵敏度、协议支持等核心指标达到或超过国际主流厂商同类产品水平，并作为首批芯片设计企业参与

5G-A无源蜂窝物联网相关技术标准制定、技术生态建设及产品开发。相关技术

和产品在工业制造、智慧物流、智慧城市、农业与医疗等应用领域具有广阔应用前景，能够填补上市公司广域无线通信领域的空白，进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的布局，打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。

（3）共享销售网络与客户资源，快速实现营收突破

低功耗无线物联网芯片应用领域十分广泛。目前，上市公司产品广泛应用于电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域；标的公

司产品则主要应用于遥控玩具、智能家居、智能表计、扫码枪等领域，双方的客户和市场重叠度较低，本次交易后将进一步提升上市公司市场份额、巩固市场地位。同时，低功耗无线物联网芯片海外市场空间广阔、利润空间更高，2024年上市公司境外收入占比超过40%；而标的公司规模较小、销售资源投入有限，尚未搭建海外销售网络，报告期内未实现境外销售。上市公司拥有良好的品牌声誉、强大的销售网络和丰富的客户资源，本次交易后可帮助标的公司产品在境内外进行市场推广和业务开拓，实现营收的快速增长。

43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）研发资源融合，增强研发实力

上市公司与标的公司同属低功耗无线物联网芯片设计行业，具备经验丰富的研发团队和完善的技术研发体系，且核心产品类型均包括 BLE芯片和 2.4G私有协议芯片，在行业理解、产品定义、研发理念和流程等方面高度一致。本次交易后，上市公司与标的公司能够快速融合研发资源、实现高效协同，汇聚双方在芯片设计、算法优化、系统集成、协议栈和软件开发等方面的技术积累与研发优势，构建更为坚固的技术壁垒，提升芯片设计与迭代效率，缩短新产品研发周期，增强核心技术竞争力与持续创新能力。同时，双方可通过共享研发数据、工艺平台等方式优化研发资源配置，减少重复投入，提升研发效率及降低研发成本。

（5）采购资源整合，增强供应链稳定性和议价能力

上市公司与标的公司同为以 Fabless模式运营的低功耗无线物联网芯片设计企业，产品所需晶圆制造、封装测试等主要外协加工供应链高度重合。本次交易后，双方可共享工艺平台、整合供应链资源，优化供应链管理能力，并通过集中实施采购获得更高的议价能力及供应商资源支持，预计能够降低双方的晶圆等主要原材料采购价格。此外，半导体属于周期性行业，可能出现行业短期产能不足等不利情况。上市公司相比标的公司业务规模更大、供应链资源更强，供应链整合后能够为标的公司提供更稳定的产能保障，增强生产经营稳定性。

二、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得磐启微100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，磐启微将成为上市公司的全资子公司。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事

会第十四次会议决议公告日。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价

基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日50.0440.03

前60个交易日46.4237.14

前120个交易日42.4733.98

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为 STYLISH、上海芯闪、上海颂池等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

1）差异化定价安排

金证评估以2025年8月31日为评估基准日出具了《磐启微评估报告》及《协同效应评估报告》，截至评估基准日磐启微100%股权的评估值为76100.00万元，协同效应评估值为39600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交

45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

易定价低于磐启微全部股东权益评估值和协同效应评估值之和，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的资产为磐启微100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

交易对方合计持对应估值具体交易对方差异化对价计算逻辑

类型股比例（亿元）

嘉兴岱禾、江苏富华、席

宇声、武汉致道、致道慧

以股东投资成本为基准定价，C 湖、深创投、江苏红土、轮投资 现金对价和股份对价分配比

苏州长璟、宁波复祺、中14.92%13.88人例由各投资人视各自需求进

鑫恒远、苏州君启、深圳行选择

英智、湖州巨人、中鑫恒

祺、汪质彬以股东投资成本加上一定收

B+轮投 苏州康力、中鑫恒祺、苏 5.35% 8.42 益率为基准定价，现金对价和资人州胡杨林、汪质彬股份对价分配比例由各投资人视各自需求进行选择

B 各股东交易对价=7亿元*各股轮及之

美瑞投资、宁波耀途、涌

前轮次投21.15%7.00东持股比例，现金对价和股份源铧能、上海泓成、谈洁对价分配比例由各投资人视资人各自需求进行选择

根据磐启微100%股权整体交易对价扣除上述所有股权计

业绩承诺 STYLISH、上海芯闪、上 58.58% 7.68 算的交易对价后的差额，根据方海颂池、上海绍佑各股东的相对持股比例进行分配，现金对价比例不得超过

30%

注 1：由于 C轮投资人转让和增资入股标的公司的价格不同，上表中 C轮投资人 13.88亿对应估值=C轮投资人总投资成本/C轮投资人持有标的公司股权比例的合计值。

注 2：C轮投资人在本次交易获取的对价等于其实际投资成本；除 C轮投资人外，其余股东在本次交易获取的对价=上表中各轮次的对应估值*各股东持有标的公司股权比例。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2）具体支付安排

*支付原则

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

除 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市

46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的现金对价拟一次性支付，股份对价拟分两期发行：

1）本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付全部现金对价并发行

其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准；

2）在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。

*总体支付安排

假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：

支付方式向该交易对方支交易标的名称及权序号交易对方现金对价股份对价付的总对价益比例（万元）（万元）（万元）

1 STYLISH 磐启微 24.62%股权 5671.49 13233.48 18904.98

2上海芯闪磐启微17.85%股权2741.3810965.5313706.92

3上海颂池磐启微14.50%股权2227.438909.7311137.17

4美瑞投资磐启微8.97%股权-6281.956281.95

5嘉兴岱禾磐启微6.39%股权-8800.008800.00

6上海泓成磐启微5.62%股权1180.532754.573935.10

7宁波耀途磐启微4.76%股权-3331.073331.07

8苏州康力磐启微2.61%股权50.002145.152195.15

9中鑫恒祺磐启微1.64%股权-1597.521597.52

10上海绍佑磐启微1.62%股权372.78869.821242.59

11宁波复祺磐启微1.35%股权1000.001000.002000.00

12苏州胡杨林磐启微1.30%股权-1097.521097.52

13涌源铧能磐启微1.12%股权236.11550.91787.02

14武汉致道磐启微1.09%股权-1500.001500.00

47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对方支交易标的名称及权序号交易对方益比例现金对价股份对价付的总对价（万元）（万元）（万元）

15江苏富华磐启微0.98%股权-1000.001000.00

16江苏红土磐启微0.81%股权-1200.001200.00

17苏州君启磐启微0.68%股权-1001.001001.00

18深圳英智磐启微0.68%股权-1000.001000.00

19湖州巨人磐启微0.68%股权-1000.001000.00

20谈洁磐启微0.67%股权472.21-472.21

21深创投磐启微0.54%股权-800.00800.00

22致道慧湖磐启微0.36%股权-500.00500.00

23苏州长璟磐启微0.34%股权-500.00500.00

24中鑫恒远磐启微0.34%股权-500.00500.00

25汪质彬磐启微0.27%股权-309.81309.81

26席宇声磐启微0.20%股权-200.00200.00

合计13951.9471048.0685000.00

*向业绩承诺方分期支付安排

假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：

第一期第二期业绩承诺认缴出资额交易标的总对价方（万元）权益比例现金对价股份对价股份对价（万元）（万元）（万元）（万元）

STYLISH 193.9801 24.62% 5671.49 11254.02 1979.46 18904.98

上海芯闪140.643917.85%2741.389530.341435.2013706.92

上海颂池114.276214.50%2227.437743.611166.1311137.17

上海绍佑12.75001.62%372.78739.71130.111242.59

合计461.650258.58%11013.0929267.684710.8944991.65

针对业绩承诺方所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、支付时点、锁定期安排、考核安排具体如下：

项目第一期股份对价的相关安排第二期股份对价的相关安排

完成协同考核条件，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对支付条件无中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿、分期支付安排”

48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目第一期股份对价的相关安排第二期股份对价的相关安排上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议业绩承诺方持有标的公司股权过

30通过《协同效应实现报告》之日起40个支付时点户至上市公司名下之日起个工

工作日且不晚于收到中国证监会同意注作日内

册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请

（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有

权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份

自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如业绩承诺方对其用于认购本次交易股份其用于认购本次交易股份对价的对价的资产持续拥有权益的时间已满12

资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公个月，则其以资产认购而取得的司股份自第一期股份发行结束之日起12上市公司股份自第一期股份发行个月内不得以任何形式转让；如其用于锁定期安排结束之日起36个月内不得以任何认购本次交易股份对价的资产持续拥有形式转让。权益的时间不足12个月，则其以资产认

（2）特别地，业绩承诺方通过本购而取得的上市公司股份自第一期股份次交易获得的第一期对价中的全发行结束之日起36个月内不得以任何部股份，自本次交易交割日起至形式转让业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。

详见重组报告书“重大事项提详见重组报告书“重大事项提示”之示”之“六、本次重组对中小投“六、本次重组对中小投资者权益保护考核安排资者权益保护的安排”之“（六）的安排”之“（六）业绩承诺与补偿、业绩承诺与补偿、分期支付安分期支付安排”排”

5、发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

假设业绩承诺方完成全部协同目标，本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

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序交易标的名称

交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）号及权益比例

1 STYLISH 磐启微 24.62%股权 13233.48 3894491

2上海芯闪磐启微17.85%股权10965.533227055

3上海颂池磐启微14.50%股权8909.732622052

4美瑞投资磐启微8.97%股权6281.951848719

5嘉兴岱禾磐启微6.39%股权8800.002589758

6上海泓成磐启微5.62%股权2754.57810644

7宁波耀途磐启微4.76%股权3331.07980302

8苏州康力磐启微2.61%股权2145.15631298

9中鑫恒祺磐启微1.64%股权1597.52470135

10上海绍佑磐启微1.62%股权869.82255978

11宁波复祺磐启微1.35%股权1000.00294290

12苏州胡杨磐启微1.30%股权1097.52322990

林

13涌源铧能磐启微1.12%股权550.91162128

14武汉致道磐启微1.09%股权1500.00441436

15江苏富华磐启微0.98%股权1000.00294290

16江苏红土磐启微0.81%股权1200.00353148

17苏州君启磐启微0.68%股权1001.00294585

18深圳英智磐启微0.68%股权1000.00294290

19湖州巨人磐启微0.68%股权1000.00294290

20谈洁磐启微0.67%股权--

21深创投磐启微0.54%股权800.00235432

22致道慧湖磐启微0.36%股权500.00147145

23苏州长璟磐启微0.34%股权500.00147145

24中鑫恒远磐启微0.34%股权500.00147145

25汪质彬磐启微0.27%股权309.8191172

26席宇声磐启微0.20%股权200.0058858

合计71048.0620908776

假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑发行的股份数量如下：

业绩认缴出资额交易标的权益第一期发行股份数量第二期发行股份数量

承诺方（万元）比例（股）（股）

STYLISH 193.9801 24.62% 3311954 582537

50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

业绩认缴出资额交易标的权益第一期发行股份数量第二期发行股份数量

承诺方（万元）比例（股）（股）

上海芯闪140.643917.85%2804690422365

上海颂池114.276214.50%2278871343181

上海绍佑12.75001.62%21768938289

合计461.650258.58%86132041386372本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

6、股份锁定期

（1）一般锁定安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条

第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股

份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（2）特殊锁定安排

STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新

增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：

1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资

产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自

第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次

交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月，

51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2）特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。

7、过渡期损益安排

磐启微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母

公司股东净资产的增加，由上市公司享有；磐启微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由业绩承诺方按照其各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向标的公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4、发行规模及数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的

100%。最终募集配套金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序拟投入募集资金项目名称占募集配套资金比例号金额

1本次交易的现金对价13950.0077.50%

2本次交易有关的税费及中介机构费用4050.0022.50%

合计18000.00100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

6、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元计算指标（财务本次交易财务指标上市公司标的公司数据与交易作指标占比作价价孰高）

资产总额248938.3517195.0785000.0085000.0034.15%

资产净额234299.6012561.6685000.0085000.0036.28%

营业收入84403.3012034.57/12034.5714.26%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。

本次交易前，上市公司的主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有 2.4G芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的 Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上

市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年8月31日，上市公司总股本240743536股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份20908776股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

王维航及其一致行动人7238743030.07%7238743027.67%

上市公司其他股东16835610669.93%16835610664.34%

标的公司实际控制人控制的持股平台小计--97435983.72%

其中：STYLISH - - 3894491 1.49%

55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

上海芯闪--32270551.23%

上海颂池--26220521.00%

标的公司其他股东--111651784.27%

合计240743536100.00%261652312100.00%

本次交易前后，上市公司实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动比例交易前交易后（备考）变动比例

资产总计261180.99346687.6432.74%248938.35335813.2734.90%

负债总计15066.4535234.41133.86%14638.7434344.08134.61%归属于母

公司股东246114.54311453.2326.55%234299.60301469.1828.67%权益

营业收入67179.4776130.7713.32%84403.3096437.8814.26%

利润总额12322.6610019.62-18.69%9229.123396.31-63.20%归属于母

公司所有12479.4010455.96-16.21%9741.034517.61-53.62%者的净利润基本每股

收益（元/0.530.41减少0.120.410.17减少0.24股）

本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润、基本每股

收益有所减少，主要原因系2024年和2025年1-8月标的公司处于亏损状态。报告期内标的公司营业收入规模相对较小，为推进新产品研发和已有产品升级换代保持了较高研发投入，同时为吸引和留住优秀人才报告期内仍有较大金额的股份支付费用。

56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同

效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在低功耗无线物联网芯片设计领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十

八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，STYLISH或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（一）上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何关于提供信

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息的真实性、3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露准确性和完

的合同、协议、安排或其他事项。

整性的承诺4、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海函

证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在因违反证券法关于无违法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严重损害投违规行为及资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

诚信情况的3、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按承诺函期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内未受到证券交易所的

公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员、本公司的实际控制人及其一致行动人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券关于不存在交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任不得参与任

何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易何上市公司

被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市重大资产重公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事组情形的承责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁诺函判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本公司确认，上述承诺属实，如本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

关于采取的1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市保密措施及公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公保密制度的司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，说明制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩

58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与本次交易涉及的相关主

体分别签署了《保密协议》。本公司及相关主体按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易

进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特

定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且关于符合向保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重特定对象发大资产重组的除外。

行股票条件3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近的承诺函一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司全体董事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何关于提供信

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息的真实性、3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的准确性和完

合同、协议、安排或其他事项。

整性的承诺4、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国函证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不

存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

关于无违法3、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期违规行为及

偿还大额债务、未履行承诺等情况；本人最近十二个月内未受到证券交易所诚信情况的

的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

承诺函4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

5、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券关于不存在交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任

不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易何上市公司被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市重大资产重公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事组情形的承责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁诺函判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人确认，上述承诺属实，如本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次

交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人关于本次交

将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需易期间减持的信息披露义务。

计划的承诺2、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大函误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益；

关于填补被2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

摊薄即期回3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活报相关措施动；

的承诺函4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司填补

60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券

监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

3、王维航、上海芯狄克、上海芯析、盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓承诺事项承诺的主要内容

1、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为

真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未息的真实性、披露的合同、协议、安排或其他事项。

准确性和完4、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中整性的承诺国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易函（王维航、的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假上海芯狄克、记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海芯析、盛5、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

文军、上海凌性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误析微、导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查MINGJIAN 的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司ZHENG（郑 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面明剑）、金海申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所鹏、华胜天和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/成）本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，

关于提供信

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实息的真实性、

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

准确性和完

2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为

整性的承诺

真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始函（中域昭资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并拓）

无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本企业账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

6、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人/本企业最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的关于无违法情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

违规行为及3、最近三年内，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在诚信情况的

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；本人/本企业最近十二个月内未受承诺函

到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关关于不存在股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律不得参与任监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产

何上市公司重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案重大资产重侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的承组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体诺函自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人/本企业确认，上述承诺属实，如本人/本企业违反上述承诺，将依法

承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。

关于本次交自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实易期间减持际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股计划的承诺份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

函2、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的

62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于本次交本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，易的原则性本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，同意意见有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。

1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量避免和

减少与上市公司或其子公司发生关联交易。

2、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司

或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按法律法规以及规关于规范和范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。

减少关联交3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不利用关联交易非法转移上市

易的承诺函公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司

或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间

接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直

关于避免同接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将

业竞争的承来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本诺函人/本企业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

3、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间

保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上

关于保障上

市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、市公司独立

人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关于上市公性的承诺函

司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于采取的1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义保密措施及务。

保密制度的2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，说明不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股

63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容票。

3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进

行内幕信息知情人登记。

4、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式

损害上市公司利益。

关于本次交2、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会易摊薄即期作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容回报采取填不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照补措施的承中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

诺3、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

承诺方承诺的主要内容

STYLISH、上海芯 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人闪、上海颂池、美员（如适用）、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人（如适瑞投资、嘉兴岱用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上禾、上海泓成、宁市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或

波耀途、苏州康《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规

力、中鑫恒祺、上定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产海绍佑、宁波复重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任祺、苏州胡杨林、认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处涌源铧能、武汉致罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政道、江苏富华、江处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不

苏红土、苏州君得参与任何上市公司的重大资产重组。

启、深圳英智、湖2、本企业确认，上述承诺属实，如因本企业违反上述承诺或因上述承州巨人、深创投、诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业将根据中致道慧湖、中鑫恒国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担远、苏州长璟相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重谈洁、汪质彬、席组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述宇声主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被

证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺方承诺的主要内容

一、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时

向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

STYLISH、上海芯 二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信

闪、上海颂池、美息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印瑞投资、嘉兴岱件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章禾、上海泓成、宁均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

波耀途、苏州康三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息

力、中鑫恒祺、上时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委海绍佑、宁波复员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披祺、苏州胡杨林、露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、涌源铧能、武汉致完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

道、江苏富华、江四、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

苏红土、苏州君重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件启、深圳英智、湖调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权州巨人、深创投、益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申致道慧湖、中鑫恒请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交远、苏州长璟、谈易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

洁、汪质彬、席宇的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人声/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

3、关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

承诺方承诺的主要内容

嘉兴岱禾、宁波耀一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已

途、苏州康力、中取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等鑫恒祺、上海绍批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致佑、宁波复祺、苏上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、州胡杨林、涌源铧治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门

能、武汉致道、江责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重苏富华、江苏红大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交

土、苏州君启、深易的主体资格。

圳英智、湖州巨二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚

人、深创投、致道或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事慧湖、中鑫恒远、诉讼或者仲裁。

苏州长璟三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存

65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺的主要内容在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业为在中华人民共和国香港特别行政区依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当

地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚

或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。如标的公司因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲裁案件经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，本企业承诺全额STYLISH 承担需由标的公司支付的款项。

三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已

取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门

责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重上海芯闪、上海颂大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交池易的主体资格。

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚

或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。如标的公司因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲裁案件经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，本企业承诺全额承担需由标的公司支付的款项。

66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺的主要内容

三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已

取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门

责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚

或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本企业因北京市海淀区人民法院“（2023）京0108民初27117号”民事判决书被

列为被执行人（“现有执行案件”）；就现有执行案件，北京市海淀区人民法院已出具“（2025）京0108民监16号”民事裁定书，裁定再审并中止“（2023）京0108民初27117号”民事判决书的执行，目前仍在审理过程中；此外，本企业被于新伟起诉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案经北京市海淀区人民法院“（2024）京0108民初42336号”

民事判决书判决本企业无需承担责任，该案目前正在二审阶段，尚未终审判决（与现有执行案件合称“现有案件”）；现有案件不涉及本企业

上海泓成持有的标的公司股权，本企业所持标的公司股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍；

除现有案件外，本企业及本企业现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，除现

有案件外不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺的主要内容

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已

取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门

责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚

或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，因其担任法定代表人、执行董事的上海美瑞置业有限公司未按上海市第二中级人民

法院“（2024）沪02民终15364号”的执行通知书指定的期间履行生

效法律文书确定的给付义务，上海市青浦区人民法院于2025年12月

10日向本企业的法定代表人、执行董事兼总经理尹向果发出限制消费令（“现有执行案件”）；本企业确认，现有执行案件不涉及本企业持有的标的公司股权，本企业所持标的公司股权未被查封、司法冻结、强美瑞投资制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚诉讼或仲裁，本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍；除现有执行案件外，本企业及本企业现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

汪质彬、席宇声

四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺的主要内容

一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本人因北京市海淀区人民法院“（2023）京0108民初27117号”民事判决书被列为被执行人（“现有执行案件”）；就现有执行案件，北京市海淀区人民法院已出具“（2025）京

0108民监16号”民事裁定书，裁定再审并中止“（2023）京0108民初27117号”民事判决书的执行，目前仍在审理过程中；此外，本人被于新伟起诉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案经北京市海淀区人

民法院“（2024）京0108民初42336号”民事判决书判决本人无需承担责任，该案目前正在二审阶段，尚未终审判决（与现有执行案件合称“现有案件”）；现有案件不涉及本人持有的标的公司股权，本人所持标的公司股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利谈洁限制，不存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍；除现有案件外，本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，除现有案件外不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

4、关于所持标的公司股权权属的承诺函

承诺方承诺的主要内容

STYLISH、上海芯

闪、上海颂池、美一、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法

瑞投资、嘉兴岱禾、就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚假出资、上海泓成、宁波耀抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

途、苏州康力、中二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未被查封、司

鑫恒祺、上海绍佑、法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权宁波复祺、苏州胡有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/本企业所持标杨林、涌源铧能、的股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实武汉致道、江苏富质性障碍。在本次交易完成之前，本人/本企业保证不就所持标的股权华、江苏红土、苏设置质押等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强州君启、深圳英智、制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

湖州巨人、深创投、三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

致道慧湖、中鑫恒存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整远、苏州长璟、谈性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业洁、汪质彬、席宇将依法承担相应的法律责任。

声

69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、关于股份锁定的承诺函

承诺方承诺的主要内容一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第

一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的上海芯闪、上海颂转让不受此限。

池、上海绍佑二、在遵守上述锁定期的前提下，本人/本企业通过本次交易取得的股份对价（“股份对价”指本人/本企业与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中第一条约定的分期支付的股份）应按照本人/本企业与上市

公司签署的《业绩承诺补偿协议》第五条约定的股份锁定期相应解锁。

三、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本

或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券

交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第

（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股

份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起STYLISH 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

二、在遵守上述锁定期的前提下，本企业通过本次交易取得的股份对价

（“股份对价”指本企业与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中第一条约定的分期支付的股份）应按照本企业与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》第五条约定的股份锁定期相应解锁。

三、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配股

等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

四、如本次交易不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第

四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本企业

70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺的主要内容

对通过本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就通过本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

五、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证

券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

六、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存任何

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募上海芯闪、上海颂投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对池、美瑞投资、嘉本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

兴岱禾、上海泓48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第成、宁波耀途、苏一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市州康力、中鑫恒公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/本祺、上海绍佑、宁企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时波复祺、苏州胡杨间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/林、涌源铧能、武本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过汉致道、江苏富证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的华、江苏红土、苏转让不受此限。

州君启、深圳英二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本

智、湖州巨人、深或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

创投、致道慧湖、三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证

中鑫恒远、苏州长券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据璟、谈洁、汪质彬、有关监管意见进行相应调整。

席宇声四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

6、关于所持上市公司股份锁定的承诺函

承诺方承诺的主要内容

一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的

STYLISH TECH LIMITED（中国香港）/STYLISH TECH LIMITED（塞舌尔共和国）股权锁定期与 STYLISH TECH LIMITED（中国香港）因

本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在 STYLISH TECHLIMITED（中国香港）因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人STYLISH TECH

LIMITED /本企业所持 STYLISH TECH LIMITED（中国香港）/STYLISH TECH（塞舌LARRY LIMITED（塞舌尔共和国）股权不得转让，亦不会委托他人管理该等权尔）、BAOQI LI 益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排

有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/

71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺的主要内容

本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海芯闪的合伙份额锁定期与上海芯闪因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海芯闪因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海芯闪合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排上海芯闪

有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券全体合伙人交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人

承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的上海颂池的合伙份额锁定期与上海颂池因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海颂池因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持上海颂池合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排

杨泓、上海毕根

有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、灵、上海珩琮信息上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海绍佑的股权锁定期与上海绍佑因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海绍佑因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海绍佑股权不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排

JIANG CAO 有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人

承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

一、本企业保证，采取一切必要措施确保本企业持有的嘉兴岱禾的合伙份额锁定期与嘉兴岱禾因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一

横琴聚信、嘉兴敏致。在嘉兴岱禾因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业所持振、惠科投资、天嘉兴岱禾合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等津聚顺权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排

有不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证

72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺的主要内容券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本

企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的苏州君启的合伙份额锁定期与苏州君启因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在苏州君启因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持苏州君启合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

君子兰资本、王学二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排

军、神策维新信有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、息、郭海枫上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的苏州长璟的合伙份额锁定期与苏州长璟因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在苏州长璟因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持苏州长璟合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排

吴鑫安、徐航、郑

有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券浩林、郑樟耀交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人

承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

7、关于知识产权的专项承诺函

承诺方承诺的主要内容截至本承诺函出具日，标的公司收到上海知识产权法院“（2025）沪

73知民初207号”应诉通知书，通知标的公司其已经受理商升特国际

股份有限公司（Semtech International AG，“商升特”）诉标的公司侵害发明专利权纠纷一案，诉讼请求包括请求判令标的公司赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支出的合理开支8000万元人民币等，该案STYLISH 目前尚未开庭审理（“现有诉讼”）。、上海芯作为标的公司的股东，STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理闪、上海颂池合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）（合称“承诺人”）现分别且连带地作出如下声明和承诺：

所有标的公司（包括其子公司及分支机构）拥有、开发、使用的业务经营必需的专利、商标、商号、专有技术、集成电路布图设计、著作权（无论已经授权或正在申请授权）（“知识产权”），均满足下列条件：

1.标的公司（包括其子公司及分支机构）拥有知识产权的合法所有权或

73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺的主要内容使用权，标的公司（包括其子公司及分支机构）未对任何其他第三方的知识产权造成侵犯，除现有诉讼外也不存在任何其他第三方针对该知识产权提出的权利请求或权利主张，标的公司（包括其子公司及分支机构）已经全额支付了为获得该知识产权的权利而应缴付的相关费用且无需对属于职务作品的知识产权向其雇员支付任何许可使用费；标的公司（包括其子公司及分支机构）在重大方面遵守任何有关许可权利的许可

或许可协议的所有条款（如有）。标的公司（包括其子公司及分支机构）知识产权或许可权利不存在对本次交易造成任何损失或损害的事项。

商升特就现有诉讼提交的民事起诉状中列举的事实和理由不实，标的公司（包括其子公司及分支机构）不存在侵害商升特发明专利权或任何知

识产权的情况，标的公司无理由被上海知识产权法院或任何其他有权的争议解决机构判决或裁决因侵害商升特知识产权而承担任何赔偿义务或经济责任。

除现有诉讼外，标的公司（包括其子公司及分支机构）不存在其他诉讼或仲裁案件。如标的公司因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲裁案件（包括现有诉讼）经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，承诺人分别且连带地承诺全额承担需由标的公司支付的款项，同时需承担因标的公司诉讼或仲裁案件对上市公司造成的经济损失。

承诺人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各

中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者关于提供信

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

息的真实

二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资

性、准确性

料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中和完整性的

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关承诺函

本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本

关于不存在公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监不得参与任管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条何上市公司规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重大资产重重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大组情形的承

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任诺函认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或

74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证

明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营

业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。

关于无违法三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证

违规行为及券市场有关的任何行政处罚。截至本承诺函出具日，本公司收到上海知识产诚信情况的权法院“（2025）沪73知民初207号”应诉通知书，通知其已经受理商升特承诺函 国际股份有限公司（Semtech International AG）诉本公司侵害发明专利权纠纷一案，诉讼请求包括请求判令本公司赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支出的合理开支8000万元人民币等，该案目前尚未开庭审理（“现有案件”）。除现有案件外，本公司及本公司的主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按

期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和

信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在关于提供信虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，息的真实本人将依法承担赔偿责任。

性、准确性二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依

和完整性的照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有

承诺函关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于不存在1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管不得参与任指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容何上市公司定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资组情形的承产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认诺函定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不

真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法

违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，关于无违法不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

违规行为及

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的诚信情况的

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

承诺函

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家层面高度重视半导体行业发展。“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。

（二）本次交易符合“并购六条”相关规定标的公司是专业从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售的高新技术企业，具有多项行业领先的特色技术。本次交易整合后，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终

76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

端“万物互联”的混合组网需求。本次收购符合“并购六条”相关规定，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。上市公司与标的公司所属同一行业，本次交易将基于上市公司自身产业发展和整体战略布局需要，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，与证监会“并购六条”中对于引导更多资源要素向新质生产力方向聚集的指导方向契合。本次交易设置了相关中小投资者利益保护安排，交易后上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强，符合“并购六条”的精神。

（三）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破，在 IoT、无线音频、边缘 AI等多个领域深度布局，通过多年的持续攻关和研发积累，持续不断丰富产品矩阵，已成为业内知名的、产品参与全球竞争的半导体和集成电路设计企业。上市公司紧紧抓住物联网设备需求爆发的产业机遇，在通过持续投入研发保持竞争优势的同时，也积极寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以进一步巩固公司在低功耗无线物联网系统级芯片设计领域的领先地位，力争成为一家立足中国、面向世界的一流芯片设计企业。

本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的战略布局，标的公司与上市公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。

本次交易完成后，上市公司将进一步扩展低功耗无线物联网芯片设计业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易系具有高度协同效应的产业并购，上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在技术积累、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整合后，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求。双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（五）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于低功耗无线物联网芯片设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（六）本次交易相关主体的减持情况上市公司实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员出具了《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，承诺函内容参见“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

九、业绩承诺与补偿、分期支付安排

具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿、分期支付安排”。

78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称泰凌微电子（上海）股份有限公司

英文名称 Telink Semiconductor（Shanghai）Co.Ltd.成立日期2010年6月30日上市日期2023年8月25日股票上市地上海证券交易所

股票代码 688591.SH股票简称泰凌微注册资本240743536元法定代表人盛文军中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号电梯楼层10层、11注册地址层（实际楼层9层、10层）

联系电话021-50653177

联系传真021-50653177

公司网站 www.telink-semi.cn

统一社会信用代码 91310000557430243L

微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供经营范围相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1华胜天成178619407.42%

2国家集成电路产业投资基金股份有限公司166884006.93%

3上海芯狄克145303206.04%

4上海芯析128853005.35%

5盛文军75713203.14%

6上海凌析微55260002.30%

7王维航50260902.09%

8 ZHENG MINGJIAN 4740820 1.97%

79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（股）持股比例

9上海浦东新兴产业投资有限公司41986101.74%

深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）-

10深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业41431411.72%（有限合伙）

合计9317194138.70%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东。

（二）实际控制人及其一致行动人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的实际控制人为王维航。王维航直接持有上市公司2.09%的股份，王维航通过担任上海芯狄克、上海芯析执行事务合伙人间接控制上市公司6.04%、5.35%的股份，通过与盛文军、上海凌析微、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓签订《一致行动人协议》控制公司16.60%股份对应的表决权，合计控制公司30.07%股份对应的表决权。王维航所控制的表决权已足以对上市公司董事会、股东会决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为。

四、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东、实际控制人为王维航，最近三十六个月控制权未发生变更。

五、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事低功耗无线物联网芯片的研发、设计及销售，通过多年攻关和研发积累，上市公司已成为全球该细分领域产品种类最为齐全的代表性企业之一，主要产品的核心参数达到或超过国际领先企业技术水平，广泛支持包括智能零售、消费电子、智能照明、智能家居、智慧医疗、仓储物流、音频娱乐在内的各类消费级和商业级物联网应用。

最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年经审计的主要财务数据，及2025年1-9月未经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产262420.06248938.35242990.1899356.81

总负债14849.9714638.748851.896542.59

净资产247570.10234299.60234138.2992814.22

归属母公司股东的净资247570.10234299.60234138.2992814.22产

注：2025年9月30日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入76635.9784403.3063609.1960929.95

营业利润13783.709323.914931.414949.68

利润总额13778.429229.125020.654932.17

净利润13969.119741.034977.184976.88

归属于母公司股东的净利润13969.119741.034977.184976.88

注：2025年1-9月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额17935.8314971.9515094.992312.68

投资活动产生的现金流量净额524.58-44437.58-92634.48-1948.18

筹资活动产生的现金流量净额-4203.92-11588.93136531.44-1369.53

现金及现金等价物净增加额13873.95-40492.4859301.74730.35

注：2025年1-9月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日/2025年31日/2024年31日/2023年31日/2022年

1-9月度度度

资产负债率（%）5.665.883.646.58

81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日/2025年31日/2024年31日/2023年31日/2022年

1-9月度度度

毛利率（%）50.7248.3443.5041.27

基本每股收益（元/股）0.590.410.250.28

加权平均净资产收益率（%）5.784.163.535.52

注：2025年9月30日/2025年1-9月年数据未经审计。

七、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

八、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 STYLISH、上海芯闪、上

海颂池等26名交易对方，具体情况如下：

（一）非自然人交易对方

1、STYLISH

（1）基本情况

公司名称 STYLISH TECH LIMITED（中国香港）企业性质私人股份有限公司

注册地址香港九龙油尖旺旺角弥敦道582-592号信和中心1702室

主要负责人 LARRY BAOQI LI

注册资本10000.00港币商业登记号码64030807成立时间2014年11月6日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

STYLISH成立于 2014年 11月 6日，注册资本为 10000.00港币。自成立以来，STYLISH注册资本未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

STYLISH主营业务为对外股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

STYLISH最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4575.923109.48

负债总额283.22986.89

净资产2826.263589.03项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-762.77-813.89

83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，STYLISH的出资人及其出资额如下：

序号股东名称出资额出资比例

1 STYLISH TECH LIMITED（塞舌尔共和国） 10000.00港币 100.00%

合计10000.00港币100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，STYLISH的实际控制人为LARRY BAOQILI，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

STYLISH 的控股股东为 STYLISH TECH LIMITED（塞舌尔共和国），其基本情况如下：

公司名称 STYLISH TECH LIMITED（塞舌尔共和国）

注册地址 BOX 991 Victoria MaheSeychelles

主要负责人 LARRY BAOQI LI

注册资本100.00万美元成立时间2014年9月24日

（5）主要对外投资情况

截至 2025年 12月 31日，除直接持有磐启微股权外，STYLISH不存在其他对外投资情况。

（6）存续期与锁定期匹配情况

根据 STYLISH的公司章程和登记证，其存续期至长期，可以覆盖其股份锁

84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（7）穿透锁定情况

STYLISH 为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

STYLISH股东/间接股东全体股东已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：

“一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的STYLISH TECH LIMITED（中国香港）/STYLISH TECH LIMITED（塞舌尔共和国）股权锁定期与 STYLISH TECH LIMITED（中国香港）因本次重组持有的上

市公司股票锁定期保持一致。在 STYLISH TECH LIMITED（中国香港）因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持 STYLISH TECH LIMITED（中国香港）/STYLISH TECH LIMITED（塞舌尔共和国）股权不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，

本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

2、上海芯闪

（1）基本情况

公司名称上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢1-2层执行事务合伙人杨泓

统一社会信用代 91310000MA1H3CUP9U码

85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2020年11月25日

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；个人商务服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围

流、技术转让、技术推广；集成电路设计；软件开发；专业设计服务；

信息系统集成服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

上海芯闪作为标的公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：

1）2020年11月，上海芯闪成立

2020年11月20日，上海芯闪普通合伙人杨泓及有限合伙人李泽民、董春燕、郭宁敏、黄继成、潘兆琳、祖坡签订了《上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年11月25日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局出具了《准予设立/开业登记通知书》（编号：沪市监注合伙登记[2020]字第

4200000320201106A010号）。

2020年11月25日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向上海芯闪核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1H3CUP9U）。

上海芯闪成立时出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓87.3287.32%普通合伙人

2李泽民3.013.01%有限合伙人

3董春燕0.600.60%有限合伙人

4郭宁敏3.013.01%有限合伙人

5黄继成1.511.51%有限合伙人

6潘兆琳3.803.80%有限合伙人

7祖坡0.750.75%有限合伙人

合计100.00100.00%-

2）2021年1月，上海芯闪第一次增资、第一次份额转让

2020年12月25日，上海芯闪全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的

86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告决定书，具体决定如下：*杨泓同意将其持有的上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）2.6903%的财产份额转让予杨岳明，其他合伙人放弃优先购买权；*同意出资额由原来人民币100.00万元增加到人民币208.3840万元，增加额为人民币108.384万元，其中：新合伙人辛建宏认缴出资额人民币2.7183万元；新合伙人石含映认缴出资额人民币0.6796万元；新合伙人林建安认缴出资额人民币

0.6796万元；新合伙人钟峰认缴出资额人民币0.6796万元；新合伙人夏迎成认

缴出资额人民币4.2973万元；新合伙人龚俊波认缴出资额人民币6.8756万元；

新合伙人张志仓认缴出资额人民币4.2973万元；新合伙人吴川认缴出资额人民

币10.3134万元；新合伙人刘敏认缴出资额人民币5.1568万元；新合伙人石轮认

缴出资额人民币8.5945万元；新合伙人邸庆祥认缴出资额人民币1.7189万元；

新合伙人邓金鸣认缴出资额人民币2.58万元；新合伙人孙永琦认缴出资额人民

币3.8675万元；新合伙人杨建强认缴出资额人民币2.5783万元；新合伙人徐建

华认缴出资额人民币3.4378万元；原合伙人潘兆琳认缴出资额人民币13.2万元；

原合伙人黄继成认缴出资额人民币5.29万元；原合伙人祖坡认缴出资额人民币

2.65万元；原合伙人郭宁敏认缴出资额人民币10.59万元；原合伙人董春燕认缴

出资额人民币2.12万元；原合伙人李泽民认缴出资额人民币10.59万元；原合伙

人杨岳明认缴出资额人民币5.4695万元。

同日，上海芯闪全体合伙人就上述事项签署了《上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2020年12月25日，杨泓与杨岳明就上述份额转让事项签署了《份额转让协议》，约定杨泓以人民币2.2539万元转让给杨岳明。

2021年1月4日，上海芯闪就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资及份额转让完成后，上海芯闪的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓84.6340.61%普通合伙人

2潘兆琳17.008.16%有限合伙人

3黄继成6.803.26%有限合伙人

4祖坡3.401.63%有限合伙人

5郭宁敏13.606.53%有限合伙人

87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

6董春燕2.721.31%有限合伙人

7李泽民13.606.53%有限合伙人

8杨岳明8.163.92%有限合伙人

9辛建宏2.721.30%有限合伙人

10石含映0.680.33%有限合伙人

11林建安0.680.33%有限合伙人

12钟峰0.680.33%有限合伙人

13夏迎成4.302.06%有限合伙人

14龚俊波6.883.30%有限合伙人

15张志仓4.302.06%有限合伙人

16吴川10.314.95%有限合伙人

17刘敏5.162.47%有限合伙人

18石轮8.594.12%有限合伙人

19邸庆祥1.720.82%有限合伙人

20邓金鸣2.581.24%有限合伙人

21孙永琦3.871.86%有限合伙人

22杨建强2.581.24%有限合伙人

23徐建华3.441.65%有限合伙人

合计208.38100.00%-

3）2021年3月，上海芯闪第二次份额转让

2021年3月12日，杨泓与杨建强签署了《份额转让协议》，杨建强拟将其

持有的上海芯闪1.2373%的出资份额无偿转让给杨泓。

2021年3月26日，上海芯闪全体合伙人签署了变更决定书，具体决定如下：

*杨建强同意将其持有的上海芯闪1.2373%的出资份额以无偿方式转让给杨泓；

*同意对合伙协议作出相应修改，并同意修改后的合伙协议。

同日，上海芯闪全体合伙人签署了《上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年3月30日，上海芯闪就上述出资份额变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，上海芯闪的出资结构如下：

88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓87.2141.85%普通合伙人

2潘兆琳17.008.16%有限合伙人

3黄继成6.803.26%有限合伙人

4祖坡3.401.63%有限合伙人

5郭宁敏13.606.53%有限合伙人

6董春燕2.721.31%有限合伙人

7李泽民13.606.53%有限合伙人

8杨岳明8.163.92%有限合伙人

9辛建宏2.721.30%有限合伙人

10石含映0.680.33%有限合伙人

11林建安0.680.33%有限合伙人

12钟峰0.680.33%有限合伙人

13夏迎成4.302.06%有限合伙人

14龚俊波6.883.30%有限合伙人

15张志仓4.302.06%有限合伙人

16吴川10.314.95%有限合伙人

17刘敏5.162.47%有限合伙人

18石轮8.594.12%有限合伙人

19邸庆祥1.720.82%有限合伙人

20邓金鸣2.581.24%有限合伙人

21孙永琦3.871.86%有限合伙人

22徐建华3.441.65%有限合伙人

合计208.38100.00%-

4）2021年5月，上海芯闪第三次份额转让

2021年4月27日，杨泓与邓金鸣签署了《份额转让协议》，邓金鸣拟将其

持有的上海芯闪1.2381%的出资份额作价2.58万元转让给杨泓；2021年5月12日，杨泓与孙永琦、邸庆祥分别签署了《份额转让协议》，孙永琦拟将其持有的上海芯闪1.8559%的出资份额作价3.8675万元转让给杨泓，邸庆祥拟将其持有的上海芯闪0.8249%的出资份额作价1.7189万元转让给杨泓。

2021年5月24日，上海芯闪全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：*邓金鸣同意将其持有的上海芯闪1.2381%（计2.58万元）

89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的财产份额作价2.58万元转让给杨泓；孙永琦同意将其持有的上海芯闪1.8559%（计3.8675万元）的财产份额作价3.8675万元转让给杨泓；邸庆祥同意将其持

有的上海芯闪0.8249%（计1.7189万元）的财产份额作价1.7189万元转让给杨泓；*同意对合伙协议作出相应修改，并同意修改后的合伙协议。

同日，上海芯闪全体合伙人签署了《上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年5月27日，上海芯闪就上述出资份额变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，上海芯闪的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓95.3745.77%普通合伙人

2潘兆琳17.008.16%有限合伙人

3黄继成6.803.26%有限合伙人

4祖坡3.401.63%有限合伙人

5郭宁敏13.606.53%有限合伙人

6董春燕2.721.31%有限合伙人

7李泽民13.606.53%有限合伙人

8杨岳明8.163.92%有限合伙人

9辛建宏2.721.30%有限合伙人

10石含映0.680.33%有限合伙人

11林建安0.680.33%有限合伙人

12钟峰0.680.33%有限合伙人

13夏迎成4.302.06%有限合伙人

14龚俊波6.883.30%有限合伙人

15张志仓4.302.06%有限合伙人

16吴川10.314.95%有限合伙人

17刘敏5.162.47%有限合伙人

18石轮8.594.12%有限合伙人

19徐建华3.441.65%有限合伙人

合计208.38100.00%-

5）2021年9月，上海芯闪第四次份额转让

2021年6月20日，杨泓与张志仓就份额转让事项签署了《份额转让协议》，

90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

张志仓拟将其持有的上海芯闪2.0622%的出资份额作价4.2973万元转让给杨泓。

2021年9月8日，上海芯闪全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：*张志仓同意将其持有的上海芯闪2.0622%（计4.2973万元）的财产份额作价4.2973万元转让给杨泓；*同意对合伙协议作出相应修改，并同意修改后的合伙协议。

同日，上海芯闪全体合伙人签署了《上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年9月15日，上海芯闪就上述出资份额变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，上海芯闪的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓99.6747.83%普通合伙人

2潘兆琳17.008.16%有限合伙人

3黄继成6.803.26%有限合伙人

4祖坡3.401.63%有限合伙人

5郭宁敏13.606.53%有限合伙人

6董春燕2.721.31%有限合伙人

7李泽民13.606.53%有限合伙人

8杨岳明8.163.92%有限合伙人

9辛建宏2.721.30%有限合伙人

10石含映0.680.33%有限合伙人

11林建安0.680.33%有限合伙人

12钟峰0.680.33%有限合伙人

13夏迎成4.302.06%有限合伙人

14龚俊波6.883.30%有限合伙人

15吴川10.314.95%有限合伙人

16刘敏5.162.47%有限合伙人

17石轮8.594.12%有限合伙人

18徐建华3.441.65%有限合伙人

合计208.38100.00%-

6）2021年12月，上海芯闪第二次增资、第五次份额转让

2021年11月23日，上海芯闪全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的

91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告决定书，具体决定如下：*潘兆琳同意将其持有的上海芯闪3.399%（计7.0831万元）的财产份额作价7.0831万元转让给杨泓；*同意杨泓出资额增加至人民

币216.9666万元；潘兆琳出资额增加至人民币17.4362万元；黄继成出资额增加

至人民币11.9560万元；祖坡出资额增加至人民币5.9780万元；郭宁敏出资额增

加至人民币23.9120万元；董春燕出资额增加至人民币4.7824万元；李泽民出资

额增加至人民币23.9120万元；杨岳明出资额增加至人民币14.3468万元；辛建

宏出资额增加至人民币4.7794万元；石含映出资额增加至人民币1.1949万元；

林建安出资额增加至人民币1.1949万元；钟峰出资额增加至人民币1.1949万元；

夏迎成出资额增加至人民币7.5556万元；龚俊波出资额增加至人民币12.0889万元；吴川出资额增加至人民币18.1333万元；刘敏出资额增加至人民币9.0668万元；石轮出资额增加至人民币15.1111万元；徐建华出资额增加至人民币6.0444万元。企业总出资额由人民币208.3840万元增加至人民币395.6542万元；*同意对合伙协议作出相应修改，并同意修改后的合伙协议。

同日，上海芯闪全体合伙人签署了《上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年11月30日，杨泓与潘兆琳就上述份额转让事项签署了《份额转让协议》。

2021年12月9日，上海芯闪就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资及份额转让完成后，上海芯闪的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓216.9754.84%普通合伙人

2潘兆琳17.444.41%有限合伙人

3黄继成11.963.02%有限合伙人

4祖坡5.981.51%有限合伙人

5郭宁敏23.916.04%有限合伙人

6董春燕4.781.21%有限合伙人

7李泽民23.916.04%有限合伙人

8杨岳明14.353.63%有限合伙人

9辛建宏4.781.21%有限合伙人

10石含映1.190.30%有限合伙人

92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

11林建安1.190.30%有限合伙人

12钟峰1.190.30%有限合伙人

13夏迎成7.561.91%有限合伙人

14龚俊波12.093.06%有限合伙人

15吴川18.134.58%有限合伙人

16刘敏9.072.29%有限合伙人

17石轮15.113.82%有限合伙人

18徐建华6.041.53%有限合伙人

合计395.65100.00%-

7）2023年4月，上海芯闪第六次份额转让

2023年2月21日，上海芯闪全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：*祖坡同意将其持有的上海芯闪1.5109%（计5.9780万元）的财产份额作价5.9780万元转让给杨泓；*同意对合伙协议作出相应修改，并同意修改后的合伙协议。

2023年2月22日，杨泓与祖坡就上述份额转让事项签署了《份额转让协议》。

2023年4月4日，上海芯闪全体合伙人签署了《上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年4月10日，上海芯闪就上述出资份额变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，上海芯闪的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓222.9456.35%普通合伙人

2潘兆琳17.444.41%有限合伙人

3黄继成11.963.02%有限合伙人

4郭宁敏23.916.04%有限合伙人

5董春燕4.781.21%有限合伙人

6李泽民23.916.04%有限合伙人

7杨岳明14.353.63%有限合伙人

8辛建宏4.781.21%有限合伙人

9石含映1.190.30%有限合伙人

93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

10林建安1.190.30%有限合伙人

11钟峰1.190.30%有限合伙人

12夏迎成7.561.91%有限合伙人

13龚俊波12.093.06%有限合伙人

14吴川18.134.58%有限合伙人

15刘敏9.072.29%有限合伙人

16石轮15.113.82%有限合伙人

17徐建华6.041.53%有限合伙人

合计395.65100.00%-

8）2024年7月，上海芯闪第七次份额转让

2024年6月24日，上海芯闪全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：*徐建华同意将其持有的上海芯闪1.5277%（计6.0444万元）的财产份额作价6.0444万元转让给杨泓；*同意对合伙协议作出相应修改，并同意修改后的合伙协议。

2024年6月26日，杨泓与徐建华就上述份额转让事项签署了《份额转让协议》。

2024年7月11日，上海芯闪全体合伙人签署了《上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024年7月23日，上海芯闪就上述出资份额变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，上海芯闪的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓228.9957.88%普通合伙人

2潘兆琳17.444.41%有限合伙人

3黄继成11.963.02%有限合伙人

4郭宁敏23.916.04%有限合伙人

5董春燕4.781.21%有限合伙人

6李泽民23.916.04%有限合伙人

7杨岳明14.353.63%有限合伙人

8辛建宏4.781.21%有限合伙人

94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

9石含映1.190.30%有限合伙人

10林建安1.190.30%有限合伙人

11钟峰1.190.30%有限合伙人

12夏迎成7.561.91%有限合伙人

13龚俊波12.093.06%有限合伙人

14吴川18.134.58%有限合伙人

15刘敏9.072.29%有限合伙人

16石轮15.113.82%有限合伙人

合计395.65100.00%-

9）2025年12月，上海芯闪第八次份额转让，第一次减资

2025年11月28日，上海芯闪全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：*同意将合伙企业的出资额由395.6542万元变更为

140.6439万元；*同意合伙企业的合伙人及其份额变更，受让方承继该财产份额

所对应的一切权利与义务，具体情况如下：杨泓同意将持有的合伙企业17447.00元出资额（占总出资额的1.2405%），作价27915.20元转让给李泽民；杨泓同意将持有的合伙企业4326.00元出资额（占总出资额的0.3076%），作价6921.60元转让给董春燕；杨泓同意将持有的合伙企业17447.00元出资额（占总出资额的1.2405%），作价27915.20元转让给郭宁敏；杨泓同意将持有的合伙企业

59946.00元出资额（占总出资额的4.2623%），作价95913.60元转让给黄继成；

杨泓同意将持有的合伙企业122366.00元出资额（占总出资额的8.7004%），作价195785.60元转让给杨岳明；杨泓同意将持有的合伙企业43744.00元出资额（占总出资额的3.1103%），作价69990.40元转让给辛建宏；杨泓同意将持有的合伙企业5043.00元出资额（占总出资额的0.3586%），作价8068.80元转让给石含映；杨泓同意将持有的合伙企业5043.00元出资额（占总出资额的0.3586%），作价8068.80元转让给林建安；杨泓同意将持有的合伙企业11033.00元出资额（占总出资额的0.7845%），作价17652.80元转让给钟峰；杨泓同意将持有的合伙企业32530.00元出资额（占总出资额的2.3129%），作价52048.00元转让给夏迎成；杨泓同意将持有的合伙企业16131元出资额（占总出资额的1.1469%），作价25809.60元转让给龚俊波；杨泓同意将持有的合伙企业108907.00元出资

95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告额（占总出资额的7.7435%），作价174251.20元转让给吴川；杨泓同意将持有的合伙企业22932.00元出资额（占总出资额的1.6305%），作价36691.20元转让给刘敏；杨泓同意将持有的合伙企业17770.00元出资额（占总出资额的

1.2635%），作价28432.00元转让给石轮；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00

元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给曹桢；杨泓同意将持有的合伙企业7880.00元出资额（占总出资额的0.5603%），作价12608.00元转让给陈欢；杨泓同意将持有的合伙企业11821.00元出资额（占总出资额的

0.8405%），作价18913.60元转让给樊广俊；杨泓同意将持有的合伙企业15761.00

元出资额（占总出资额的1.1206%），作价25217.60元转让给龚璐；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给顾佳文；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的

0.4482%），作价10086.40元转让给何志强；杨泓同意将持有的合伙企业31521.00

元出资额（占总出资额的2.2412%），作价50433.60元转让给金岩；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给阚伟伟；杨泓同意将持有的合伙企业7880.00元出资额（占总出资额的

0.5603%），作价12608.00元转让给李辉；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00

元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给李智；杨泓同意将持有的合伙企业11821.00元出资额（占总出资额的0.8405%），作价18913.60元转让给刘海兵；杨泓同意将持有的合伙企业11821.00元出资额（占总出资额的0.8405%），作价18913.60元转让给刘敬盛；杨泓同意将持有的合伙企业

15761.00元出资额（占总出资额的1.1206%），作价25217.60元转让给潘程浩；

杨泓同意将持有的合伙企业15761.00元出资额（占总出资额的1.1206%），作价25217.60元转让给钱春；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给孙冬青；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给陶宏；

杨泓同意将持有的合伙企业15761.00元出资额（占总出资额的1.1206%），作价25217.60元转让给王彩霞；杨泓同意将持有的合伙企业18125.00元出资额（占总出资额的1.2887%），作价29000.00元转让给吴司熠；杨泓同意将持有的合伙企业11821.00元出资额（占总出资额的0.8405%），作价18913.60元转让给肖国林；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的0.4482%），

96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告作价10086.40元转让给谢萌；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给谢如昕；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给徐冰妍；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给徐祥兵；杨泓同意将持有的合伙企业11821.00元出资额（占总出资额的0.8405%），作价18913.60元转让给杨成；杨泓同意将持有的合伙企业7880.00元出资额（占总出资额的0.5603%），作价12608.00元转让给杨亚明；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给姚宗宝；杨泓同意将持有的合伙企业6304.00元出资额（占总出资额的0.4482%），作价10086.40元转让给袁园；杨泓同意将持有的合伙企业15761.00元出资额（占总出资额的1.1206%），作价25217.60元转让给周锐。

2025年12月4日，上海芯闪全体合伙人签署了《上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2025年12月10日，上海芯闪就上述出资份额变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让及减资完成后，上海芯闪的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓3.622.57%普通合伙人

2吴川17.3412.33%有限合伙人

3杨岳明17.3412.33%有限合伙人

4黄继成10.247.28%有限合伙人

5郭宁敏10.247.28%有限合伙人

6李泽民10.247.28%有限合伙人

7石轮7.155.08%有限合伙人

8潘兆琳6.24.41%有限合伙人

9辛建宏6.074.32%有限合伙人

10夏迎成5.944.22%有限合伙人

11龚俊波5.914.20%有限合伙人

12刘敏5.523.92%有限合伙人

13金岩3.152.24%有限合伙人

97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

14董春燕2.131.52%有限合伙人

15吴司熠1.811.29%有限合伙人

16周锐1.581.12%有限合伙人

17王彩霞1.581.12%有限合伙人

18钱春1.581.12%有限合伙人

19潘程浩1.581.12%有限合伙人

20龚璐1.581.12%有限合伙人

21钟峰1.531.09%有限合伙人

22杨成1.180.84%有限合伙人

23肖国林1.180.84%有限合伙人

24刘敬盛1.180.84%有限合伙人

25刘海兵1.180.84%有限合伙人

26樊广俊1.180.84%有限合伙人

27林建安0.930.66%有限合伙人

28石含映0.930.66%有限合伙人

29杨亚明0.790.56%有限合伙人

30李辉0.790.56%有限合伙人

31陈欢0.790.56%有限合伙人

32袁园0.630.45%有限合伙人

33姚宗宝0.630.45%有限合伙人

34徐祥兵0.630.45%有限合伙人

35徐冰妍0.630.45%有限合伙人

36谢如昕0.630.45%有限合伙人

37谢萌0.630.45%有限合伙人

38陶宏0.630.45%有限合伙人

39孙冬青0.630.45%有限合伙人

40李智0.630.45%有限合伙人

41阚伟伟0.630.45%有限合伙人

42何志强0.630.45%有限合伙人

43顾佳文0.630.45%有限合伙人

44曹桢0.630.45%有限合伙人

合计140.64100.00%-

98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

上海芯闪自成立以来未开展具体业务，最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1695.272495.18

负债总额0.500.50

净资产1694.772494.68项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-799.91-799.96

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上海芯闪的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓3.622.57%普通合伙人

2吴川17.3412.33%有限合伙人

3杨岳明17.3412.33%有限合伙人

4黄继成10.247.28%有限合伙人

5郭宁敏10.247.28%有限合伙人

6李泽民10.247.28%有限合伙人

7石轮7.155.08%有限合伙人

8潘兆琳6.24.41%有限合伙人

9辛建宏6.074.32%有限合伙人

10夏迎成5.944.22%有限合伙人

11龚俊波5.914.20%有限合伙人

12刘敏5.523.92%有限合伙人

13金岩3.152.24%有限合伙人

14董春燕2.131.52%有限合伙人

15吴司熠1.811.29%有限合伙人

16周锐1.581.12%有限合伙人

17王彩霞1.581.12%有限合伙人

99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

18钱春1.581.12%有限合伙人

19潘程浩1.581.12%有限合伙人

20龚璐1.581.12%有限合伙人

21钟峰1.531.09%有限合伙人

22杨成1.180.84%有限合伙人

23肖国林1.180.84%有限合伙人

24刘敬盛1.180.84%有限合伙人

25刘海兵1.180.84%有限合伙人

26樊广俊1.180.84%有限合伙人

27林建安0.930.66%有限合伙人

28石含映0.930.66%有限合伙人

29杨亚明0.790.56%有限合伙人

30李辉0.790.56%有限合伙人

31陈欢0.790.56%有限合伙人

32袁园0.630.45%有限合伙人

33姚宗宝0.630.45%有限合伙人

34徐祥兵0.630.45%有限合伙人

35徐冰妍0.630.45%有限合伙人

36谢如昕0.630.45%有限合伙人

37谢萌0.630.45%有限合伙人

38陶宏0.630.45%有限合伙人

39孙冬青0.630.45%有限合伙人

40李智0.630.45%有限合伙人

41阚伟伟0.630.45%有限合伙人

42何志强0.630.45%有限合伙人

43顾佳文0.630.45%有限合伙人

44曹桢0.630.45%有限合伙人

合计140.64100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，上海芯闪的执行事务合伙人为杨泓，产权及控制关系结构图如下：

100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）主要合伙人基本情况

上海芯闪的执行事务合伙人为杨泓，其基本情况如下：

姓名杨泓曾用名无性别男国籍中国

身份证件号码5102131971********住所上海市徐汇区钦州北路927弄6号1403室通讯地址上海市徐汇区钦州北路927弄6号1403室是否取得其他国家或否地区的居留权

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，除直接持有磐启微股权外，上海芯闪不存在其他对外投资情况。

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

上海芯闪资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基

金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据上海芯闪的合伙协议，其存续期至2050年11月24日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（8）穿透锁定情况

上海芯闪为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

上海芯闪全体合伙人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：

“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海芯闪的合伙份额锁定期与上海芯闪因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海芯闪因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海芯闪合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意

见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

3、上海颂池

（1）基本情况

公司名称上海颂池投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址上海市浦东新区创新东路817号2幢211室执行事务合伙人杨泓

统一社会信用代码 91310115323194655D成立时间2014年11月26日投资管理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、实验室设备、集成电路板的销售，从事计算机应用经营范围技术、网络科技、通讯工程、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2014年11月，上海颂池成立

2014年11月2日，上海颂池普通合伙人上海毕根灵电子有限公司及有限合

伙人杨泓签订了《上海颂池投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

2014年11月26日，中国上海市浦东新区市场监督管理局出具了《准予合伙企业登记决定书》（编号：沪工商合伙登记[2014]字第15000003201411200090号）。

同日，中国上海市浦东新区市场监督管理局向上海颂池核发了《营业执照》（注册号：310115002501102）。

上海颂池成立时出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1上海毕根灵电子有限公司0.9090.00%普通合伙人

2杨泓0.1010.00%有限合伙人

合计1.00100.00%-

2）2016年9月，上海颂池第一次执行事务合伙人更换

2015年12月31日，上海颂池全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*同意将普通合伙人由上海毕根灵电子有限公司变更为杨泓，上海毕根灵电子有限公司对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；同意将有限合伙人由杨泓变更为上海毕根灵电子有限公司，杨泓对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；*同意通过新合伙协议。

同日，上海颂池全体合伙人就上述事项签署了《上海颂池投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

2016年9月13日，上海颂池就上述变更事项完成工商变更登记。

本次更换完成后，上海颂池的出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓0.1010.00%普通合伙人

2上海毕根灵电子有限公司0.9090.00%有限合伙人

103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

合计1.00100.00%-

3）2022年1月，上海颂池第一次增资

2022年1月7日，上海泓成全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

*同意有限合伙人上海珩琮信息科技有限公司新增出资入伙，上海珩琮信息科技有限公司出资额为10.00万元，同意有限合伙人上海毕根灵电子有限公司新增出资，上海毕根灵电子有限公司出资额为36.6万元，同意普通合伙人杨泓新增出资，杨泓出资额为2.40万元；*同意企业出资总额由1.00万元，变更为50.00万元。

同日，上海泓成全体合伙人就上述事项签署了《上海颂池投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2022年1月11日，上海颂池就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，上海颂池的出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓2.505.00%普通合伙人

2上海毕根灵电子有限公司37.5075.00%有限合伙人

3上海珩琮信息科技有限公司10.0020.00%有限合伙人

合计50.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标上海颂池主营业务为投资管理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、实验室设备、集成电路板的销售，最近三年主营业务未发生变更。

上海颂池最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1239.611338.57

负债总额572.09672.13

净资产667.52666.44项目2024年度2023年度

104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业收入--

净利润1.08172.64

注：上述数据未经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上海颂池的出资人及其出资额如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1杨泓2.505.00%普通合伙人

2上海毕根灵电子有限公司37.5075.00%有限合伙人

3上海珩琮信息科技有限公司10.0020.00%有限合伙人

合计50.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，上海颂池的执行事务合伙人为杨泓，产权及控制关系结构图如下：

2）主要合伙人基本情况

上海颂池的执行事务合伙人及实际控制人为杨泓，其基本情况如下：

姓名杨泓曾用名无性别男国籍中国

身份证件号码5102131971********住所上海市徐汇区钦州北路927弄6号1403室通讯地址上海市徐汇区钦州北路927弄6号1403室

105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否取得其他国家否或地区的居留权

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，上海颂池主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

固态电解质材料、固态电解质制备

1复阳固态储能科技（溧阳）有限公5%技术、全固态电池的关键材料、全

司固态电池制备技术的研发

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

上海颂池资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基

金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据上海颂池的合伙协议，其存续期至2044年11月25日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

上海颂池为标的公司实际控制人杨泓所控制的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

上海颂池全体合伙人以及上海颂池上层权益持有人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：

“一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的上海颂池的合伙份额锁定期与上海颂池因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海颂池因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持上海颂池合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易

106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，

本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

4、美瑞投资

（1）基本情况公司名称美瑞投资控股有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址连云港市连云区墟沟办事处北崮山永昌渡假村6号别墅法定代表人尹向果

统一社会信用代码 91320700695518630D成立时间2009年10月19日实业投资；房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2009年10月，美瑞投资成立2009年9月1日，美瑞投资股东尹向彬、尹宪臣签订了《美瑞投资控股有限公司章程》。

2009年10月19日，江苏省连云港工商行政管理局出具了《公司准予设立登记通知书》（注册号：（07000061）公司设立[2009]第10190001号）。

同日，江苏省连云港工商行政管理局向美瑞投资核发了《企业法人营业执照》（注册号：320700000112938）。

美瑞投资成立时的出资结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1尹向彬4500.0090.00%

2尹宪臣500.0010.00%

合计5000.00100.00%

107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）2010年8月，美瑞投资第一次股权转让

2010年8月10日，美瑞投资全体股东签署了股份转让协议，具体决定如下：

尹宪臣将其认缴的美瑞投资控股有限公司的9.00%的股权及相应的权利、义务

转让给尹向彬，尹向彬同意接受上述股权。转让价格为0.00万元。

2010年8月11日，美瑞投资全体股东就上述事项签署了《美瑞投资控股有限公司章程修正》。

2010年8月27日，美瑞投资就上述变更事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，美瑞投资的出资结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1尹向彬4950.0099.00%

2尹宪臣50.001.00%

合计5000.00100.00%

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

美瑞投资主营业务为实业投资、房地产投资，最近三年主营业务未发生变更。

美瑞投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额13459.7913309.79

负债总额8546.158396.15

净资产4913.644913.64项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润0.00-0.01

注：上述数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，美瑞投资的股东及其出资额如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1尹向彬4950.0099.00%

108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2尹宪臣50.001.00%

合计5000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，美瑞投资的实际控制人为尹向彬，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

美瑞投资的控股股东为尹向彬，其基本情况如下：

姓名尹向彬曾用名无性别男国籍中国

身份证件号码3207031963********住址青浦区清河湾路819弄17号909室通讯地址青浦区盈顺路168号是否取得其他国家或地区的居留权否

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，美瑞投资主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1上海美瑞置业有限公司100.00%房地产开发，物业服务等

2上海美瑞物业服务有限公司100.00%物业管理

399.00%企业管理咨询，工程管理服务上海瑞诨企业管理有限公司

等

4御马酒业（上海）有限公司40.00%食品流通

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

美瑞投资资金来源于股东自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理

109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据美瑞投资的公司章程，其存续期至2039年10月18日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

5、嘉兴岱禾

（1）基本情况

企业名称嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼163室

注册地址-53执行事务合伙人天津聚顺投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330402MA2JFH030M成立时间2020年12月10日一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2020年12月，嘉兴岱禾成立

2020年11月27日，嘉兴岱禾普通合伙人天津聚顺投资管理有限公司及有限合伙人嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年12月10日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴岱禾核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA2JFH030M）。

嘉兴岱禾成立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1天津聚顺投资管理有限公司1.000.10%普通合伙人

2嘉兴顺然股权投资合伙企业1000.0099.90%有限合伙人（有限合伙）

合计1001.00100.00%-

110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）2022年1月，嘉兴岱禾第一次增资、第一次份额转让

2022年1月27日，嘉兴岱禾全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

*吸收新合伙人珠海横琴聚信裕诚股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴敏振股

权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区惠科投资中心（有限合伙）共计3人

作为有限合伙人入伙，共计认缴出资8808.80万元；*因合伙人申请，原有限合伙人嘉兴顺然股权投资合伙企业（有限合伙）退伙；*嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）总认缴出资额变更为8809.80万元。

同日，嘉兴岱禾全体合伙人就上述事项签署了《嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

同日，嘉兴岱禾就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资及份额转让完成后，嘉兴岱禾的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1天津聚顺投资管理有限公司1.000.01%普通合伙人

2珠海横琴聚信裕诚股权投资3523.5240.00%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

3嘉兴敏振股权投资合伙企业2642.6430.00%有限合伙人（有限合伙）

4苏州工业园区惠科投资中心2642.6430.00%有限合伙人（有限合伙）

合计8809.80100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

嘉兴岱禾主营业务为股权投资及相关咨询服务，最近三年主营业务未发生变更。

嘉兴岱禾最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额8807.948807.99

负债总额--

净资产8807.948807.99项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.050.00

注：以上数据未经审计。

111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，嘉兴岱禾的出资人及其出资额如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1天津聚顺投资管理有限公司1.000.01%普通合伙人

2珠海横琴聚信裕诚股权投资3523.5240.00%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

3嘉兴敏振股权投资合伙企业2642.6430.00%有限合伙人（有限合伙）

4苏州工业园区惠科投资中心2642.6430.00%有限合伙人（有限合伙）

合计8809.80100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，嘉兴岱禾的执行事务合伙人为天津聚顺投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要合伙人基本情况

嘉兴岱禾的执行事务合伙人为天津聚顺投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称天津聚顺投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商务秘注册地址书有限公司托管第0021号）法定代表人蒋蕴伟

统一社会信用代 91120118MA05KLTN0Q码成立时间2016年8月4日

经营范围投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，除直接持有磐启微股权外，嘉兴岱禾不存在其他对外投资情况。

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

嘉兴岱禾资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基

金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴岱禾的合伙协议，其存续期为长期，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除磐启微外，嘉兴岱禾无其他对外投资，但嘉兴岱禾不属于专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，嘉兴岱禾的上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。

基于前述穿透锁定安排，嘉兴岱禾全体合伙人以及嘉兴岱禾的上层权益持有人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：

“一、本企业保证，采取一切必要措施确保本企业持有的嘉兴岱禾的合伙份额锁定期与嘉兴岱禾因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在嘉兴岱禾因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业所持嘉兴岱禾合伙份额不得

113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本企业

承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

6、上海泓成

（1）基本情况

企业名称上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1711室执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司

统一社会信用代码 91310000561890445U成立时间2010年9月10日

创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可经营范围

开展经营活动】

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2010年9月，上海泓成成立

2010年9月3日，上海泓成普通合伙人上海纳米创业投资有限公司及有限合伙人陈金霞、刘丰、魏锋、石筱红、沈静签订了《上海泓成投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2010年9月10日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了《准予合伙企业登记决定书》（编号：沪工商注合伙登记[2010]字第15000003201009060085号）。

同日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海泓成核发了《营业执照》（注册号：310115001741387）。

114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上海泓成成立时的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海纳米创业投资有限1.000.01%普通合伙人

公司

2陈金霞4390.0060.29%有限合伙人

3刘丰1210.0016.62%有限合伙人

4魏锋590.008.10%有限合伙人

5石筱红590.008.10%有限合伙人

6沈静500.006.87%有限合伙人

合计7281.00100.00%-

2）2011年1月，上海泓成第一次增资

2010年11月20日，上海泓成全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*同意陈金霞女士新增认缴出资5585.00万元，同意刘丰先生新增认缴出资

650.00万元，同意魏锋先生新增认缴出资760.00万元，同意石筱红女士新增认

缴出资760.00万元，同意沈静女士新增认缴出资375.00万元；*同意全体合伙人总认缴出资额变更为15411.00万元，其中上海纳米创业投资有限公司出资1.00万元人民币，陈金霞女士出资9975.00万元，刘丰先生出资1860.00万元，魏锋先生出资1350.00万元，石筱红女士出资1350.00万元，沈静女士出资875.00万元；*同意全体合伙人签订新的有限合伙协议。

同日，上海泓成全体合伙人就上述事项签署了《上海泓成投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2011年1月14日，上海泓成就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，上海泓成的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海纳米创业投资有限1.000.01%普通合伙人

公司

2陈金霞9975.0064.73%有限合伙人

3刘丰1860.0012.07%有限合伙人

4魏锋1350.008.76%有限合伙人

5石筱红1350.008.76%有限合伙人

6沈静875.005.68%有限合伙人

115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

合计15411.00100.00%-

3）2011年11月，上海泓成第二次增资

2011年3月17日，上海泓成全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

*同意陈金霞将其持有的有限合伙人出资份额由人民币9975.00万元增加至人

民币23275.00万元；*同意刘丰将其持有的有限合伙人出资份额由人民币

1860.00万元增加至人民币4060.00万元；*同意魏锋将其持有的有限合伙人出

资份额由人民币1350.00万元增加至人民币3150.00万元；*同意石筱红将其持

有的有限合伙人出资份额由人民币1350.00万元增加至人民币3150.00万元；*

同意沈静将其持有的有限合伙人出资份额由人民币875.00万元增加至人民币

1775.00万元。

同日，上海泓成全体合伙人就上述事项签署了《上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2011年11月18日，上海泓成就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，上海泓成的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海纳米创业投资有限1.000.00%普通合伙人

公司

2陈金霞23275.0065.73%有限合伙人

3刘丰4060.0011.47%有限合伙人

4魏锋3150.008.90%有限合伙人

5石筱红3150.008.90%有限合伙人

6沈静1775.005.01%有限合伙人

合计35411.00100.00%-

4）2018年2月，上海泓成第一次份额转让

2018年1月，上海泓成全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：*

同意有限合伙人魏锋先生将其持有的3150.00万元财产份额全部转让与朱艳君女士，并于转让完成后退出本有限合伙；*同意朱艳君女士通过受让魏锋持有的

3150.00万元财产份额的方式作为有限合伙人加入本有限合伙企业；*同意根据

116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上述变更决定修订合伙协议并办理工商变更登记。

2018年1月，上海泓成全体合伙人就上述事项签署了《上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2018年1月，魏锋与朱艳君就上述份额转让事项签署了《份额转让协议》。

2018年2月，上海泓成就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，上海泓成的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海纳米创业投资有限1.000.00%普通合伙人

公司

2陈金霞23275.0065.73%有限合伙人

3刘丰4060.0011.47%有限合伙人

4朱艳君3150.008.90%有限合伙人

5石筱红3150.008.90%有限合伙人

6沈静1775.005.01%有限合伙人

合计35411.00100.00%-

5）2019年9月，上海泓成第二次名称更变

2019年8月，上海泓成全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：*

本合伙企业名称由上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）变更为上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）；*通过新修订的《上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年8月，上海泓成全体合伙人就上述事项签署了《上海泓成投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年9月2日，上海泓成就上述变更事项完成工商变更登记。

6）2021年2月，上海泓成第二次份额转让

2020年12月31日，上海泓成全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*同意有限合伙人沈静女士将其持有的对应认缴出资额为人民币1775.00万

元的本合伙企业份额，以人民币1775.00万元的价格转让给张峥先生，并于转让完成后退出本有限合伙；*同意张峥先生通过受让沈静女士所持有的对应认缴出

117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资额为人民币1775.00万元的本合伙企业份额的方式作为有限合伙人加入本有

限合伙；*同意根据上述变更决定修订合伙协议并办理工商变更登记。

同日，上海泓成全体合伙人就上述事项签署了《上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2021年2月18日，上海泓成就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，上海泓成的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海纳米创业投资有限1.000.00%普通合伙人

公司

2陈金霞23275.0065.73%有限合伙人

3刘丰4060.0011.47%有限合伙人

4朱艳君3150.008.90%有限合伙人

5石筱红3150.008.90%有限合伙人

6张峥1775.005.01%有限合伙人

合计35411.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

上海泓成的主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变更。

上海泓成最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额274135.36301616.85

负债总额69186.44100515.35

净资产204948.92201101.50项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润1456.561473.22

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上海泓成的出资人及其出资额如下：

118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1上海纳米创业投资有限公司1.000.00%普通合伙人

2陈金霞23275.0065.73%有限合伙人

3刘丰4060.0011.47%有限合伙人

4石筱红3150.008.90%有限合伙人

5朱艳君3150.008.90%有限合伙人

6张峥1775.005.01%有限合伙人

合计35411.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，上海泓成的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要合伙人基本情况

上海泓成的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司，其基本情况如下：

公司名称上海纳米创业投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1701室法定代表人刘明

统一社会信用代 91310115631753308H码成立时间2000年3月28日

实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的

经营范围咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，上海泓成主要对外投资情况如下：

序公司名称持股比例主营业务号

1南通神通新能源科技有限9.29%产品包括各类阀门、管接头等，主要服务于各

公司类供氢系统、动力系统及整车厂商。

专注于青少年人工智能与教育机器人领域，自

2上海鲸鱼机器人科技有限8.76%主研发覆盖3-22岁全年龄段的教育机器人产

公司品矩阵，涵盖积木、飞行、仿生等五大系列

3千里马机械供应链股份有8.00%建筑工程机械、钻探机械、矿山机械、机床、限公司物流设备及配件销售、维修及租赁服务

4 江苏索力德普半导体科技 7.76% 公司聚焦 IGBT、SiC等先进器件研发，产品

有限公司覆盖"风光车储充"新能源应用场景。

5上海涟屹轴承科技有限公5.78%滑动轴承制造商，专注于滑动轴承研发体系

司

6伟乐视讯科技股份有限公5.70%主营业务涵盖数字电视前端、传输、监控、智

司慧广播等系统产品

7上海劳勤信息技术有限公5.40%主营业务涵盖智慧考勤、智能排班、工时管理

司及劳动力优化解决方案

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

上海泓成已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SD4058。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据上海泓成的合伙协议，其存续期至2040年9月9日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

7、宁波耀途

（1）基本情况

企业名称宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址浙江省宁波象保合作区开发办公2号楼234室执行事务合伙人上海曜途投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330201MA282YN24L成立时间2016年11月21日实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不经营范围得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融

业务）

120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2016年11月，宁波耀途成立

2016年11月，宁波耀途普通合伙人上海曜途投资管理有限公司及有限合伙

人周鸣亮签订了《宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同月，宁波市市场监督管理局向宁波耀途核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA282YN24L）。

宁波耀途成立时的出资结构如下：

序

合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海曜途投资管理有限100.0016.67%普通合伙人

公司

2周鸣亮500.0083.33%有限合伙人

合计600.00100.00%-

2）2017年4月，宁波耀途第一次增资

2017年4月，宁波耀途全体合伙人签署了变更决定书，具体决定如下：*

同意增加合伙企业出资数额，由原600.00万元增加至9400.00万元，共计增加出资数额8800.00万元，在2022年10月30日前出资到位。其中谭志成以货币方式增加出资数额500.00万元，王淑侠以货币方式增加出资数额400.00万元，倪品德以货币方式增加出资数额500.00万元，金亮以货币方式增加出资数额

500.00万元，张文宏以货币方式增加出资数额1000.00万元，柴广以货币方式增

加出资数额300.00万元，袁嘉诚以货币方式增加出资数额500.00万元，卢宁以货币方式增加出资数额300.00万元，蔡伟艳以货币方式增加出资数额500.00万元，张卓雅以货币方式增加出资数额500.00万元，史维以货币方式增加出资数额500.00万元，北京京北融智投资中心（有限合伙）以货币方式增加出资数额

400.00万元，徐爱平以货币方式增加出资数额500.00万元，潘振宇以货币方式

增加出资数额1000.00万元，厉航天以货币方式增加出资数额500.00万元，武润萍以货币方式增加出资数额300.00万元，王飚以货币方式增加出资数额300.00万元，李维以货币方式增加出资额300.00万元；*同意重新订立新的合伙协议。

同月，宁波耀途全体合伙人就上述事项签署了《宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告同月，宁波耀途就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，宁波耀途的出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1上海曜途投资管理有100.001.06%普通合伙人

限公司

2周鸣亮500.005.32%有限合伙人

3谭志成500.005.32%有限合伙人

4王淑侠400.004.26%有限合伙人

5倪品德500.005.32%有限合伙人

6金亮500.005.32%有限合伙人

7张文宏1000.0010.64%有限合伙人

8柴广300.003.19%有限合伙人

9袁嘉诚500.005.32%有限合伙人

10卢宁300.003.19%有限合伙人

11蔡伟艳500.005.32%有限合伙人

12张卓雅500.005.32%有限合伙人

13史维500.005.32%有限合伙人

14徐爱平500.005.32%有限合伙人

15北京京北融智投资中400.004.26%有限合伙人心（有限合伙）

16潘振宇1000.0010.64%有限合伙人

17厉航天500.005.32%有限合伙人

18武润萍300.003.19%有限合伙人

19王飚300.003.19%有限合伙人

20李维300.003.19%有限合伙人

合计9400.00100.00%-

3）2017年9月，宁波耀途第二次增资

2017年9月，宁波耀途全体合伙人签署了入伙协议，具体决定如下：黄瑜

婷将以货币方式计人民币300.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）

成为新合伙人；北京伟豪元和壹投资中心（有限合伙）将以货币方式计人民币

1000.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；范立中

将以货币方式计人民币300.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）

成为新合伙人；任传友将以货币方式计人民币300.00万元投入到宁波耀途投资

122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；廊庭（上海）投资有限公司将以货币方式

计人民币1000.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；

杨文军将以货币方式计人民币500.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；斯杰将以货币方式计人民币300.00万元投入到宁波耀途

投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；项正忠将以货币方式计人民币500.00

万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；郦韩英将以货币

方式计人民币500.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；宁波梅山保税港区凯洲鼎川股权投资合伙企业（有限合伙）将以货币方式

计人民币300.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；

北京南洋投资控股有限公司将以货币方式计人民币300.00万元投入到宁波耀途

投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；贾耀华将以货币方式计人民币300.00

万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；宁波非凡世纪投

资合伙企业（有限合伙）将以货币方式计人民币500.00万元投入到宁波耀途投

资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；施江森将以货币方式计人民币300.00

万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；许晓萍将以货币

方式计人民币300.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；王煜锋将以货币方式计人民币500.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；周尚虹将以货币方式计人民币300.00万元投入到

宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；张宏将以货币方式计人民币

300.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；吴茂高将

以货币方式计人民币300.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人；原合伙人已向新合伙人如实告知入伙前合伙企业的经营状况和财务状况。入伙后新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担有限责任。同时，新合伙人确认并同意修订后的宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议。

同月，宁波耀途全体合伙人就上述事项签署了《宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同月，宁波耀途就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，宁波耀途的出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1上海曜途投资管理有100.000.56%普通合伙人

限公司

2周鸣亮1000.005.56%有限合伙人

3谭志成500.002.78%有限合伙人

4王淑侠400.002.22%有限合伙人

5倪品德500.002.78%有限合伙人

6金亮500.002.78%有限合伙人

7张文宏1000.005.56%有限合伙人

8柴广300.001.67%有限合伙人

9袁嘉诚500.002.78%有限合伙人

10卢宁300.001.67%有限合伙人

11蔡伟艳500.002.78%有限合伙人

12张卓雅500.002.78%有限合伙人

13史维500.002.78%有限合伙人

14徐爱平500.002.78%有限合伙人

15北京京北融智投资中400.002.22%有限合伙人心（有限合伙）

16潘振宇1000.005.56%有限合伙人

17武润萍300.001.67%有限合伙人

18厉航天500.002.78%有限合伙人

19王飚300.001.67%有限合伙人

20李维300.001.67%有限合伙人

21黄瑜婷300.001.67%有限合伙人

22北京伟豪元和壹投资1000.005.56%有限合伙人中心（有限合伙）

23范立中300.001.67%有限合伙人

24任传友300.001.67%有限合伙人

25廊庭（上海）投资有限1000.005.56%有限合伙人

公司

26杨文军500.002.78%有限合伙人

27斯杰300.001.67%有限合伙人

28项正忠500.002.78%有限合伙人

29郦韩英500.002.78%有限合伙人

宁波梅山保税港区凯

30洲鼎川股权投资合伙300.001.67%有限合伙人企业（有限合伙）

124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

31北京南洋投资控股有300.001.67%有限合伙人

限公司

32贾耀华300.001.67%有限合伙人

33宁波非凡世纪投资合500.002.78%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

34施江森300.001.67%有限合伙人

35许晓萍300.001.67%有限合伙人

36王煜锋500.002.78%有限合伙人

37周尚虹300.001.67%有限合伙人

38张宏300.001.67%有限合伙人

39吴茂高300.001.67%有限合伙人

合计18000.00100.00%-

4）2018年4月，宁波耀途第一次减资、第三次增资

2018年4月，宁波耀途全体合伙人签署了变更决定书，具体决定如下：*

因企业发展需要，同意新合伙人入伙，北京伟豪元和贰投资管理中心（有限合伙）以货币方式计人民币1000.00万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成

为新合伙人，在2022年10月30日前一次性足额缴纳。袁园以货币方式计人民币300万元投入到宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人，在2022年10月30日前一次性足额缴纳；*同意北京伟豪元和壹投资中心（有限合伙）退伙，在对退伙时的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在合伙企业5.5555%的财产份额，计人民币1000.00万元；同意周尚虹退伙，在对退伙时的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在合伙企业1.6667%的财产份额，计人民币300.00万元；退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其从合伙企业取得的财产承担有限连带责任。

同月，宁波耀途全体合伙人就上述事项签署了《宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同月，宁波耀途就上述变更事项完成工商变更登记。

本次减资和增资完成后，宁波耀途的出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1上海曜途投资管理有100.000.56%普通合伙人

限公司

125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

2周鸣亮1000.005.56%有限合伙人

3谭志成500.002.78%有限合伙人

4王淑侠400.002.22%有限合伙人

5倪品德500.002.78%有限合伙人

6金亮500.002.78%有限合伙人

7张文宏1000.005.56%有限合伙人

8柴广300.001.67%有限合伙人

9袁嘉诚500.002.78%有限合伙人

10卢宁300.001.67%有限合伙人

11蔡伟艳500.002.78%有限合伙人

12张卓雅500.002.78%有限合伙人

13史维500.002.78%有限合伙人

14徐爱平500.002.78%有限合伙人

15北京京北融智投资中400.002.22%有限合伙人心（有限合伙）

16潘振宇1000.005.56%有限合伙人

17厉航天500.002.78%有限合伙人

18武润萍300.001.67%有限合伙人

19王飚300.001.67%有限合伙人

20李维300.001.67%有限合伙人

21黄瑜婷300.001.67%有限合伙人

22北京伟豪元和贰投资1000.005.56%有限合伙人

管理中心（有限合伙）

23范立中300.001.67%有限合伙人

24任传友300.001.67%有限合伙人

25廊庭（上海）投资有限1000.005.56%有限合伙人

公司

26杨文军500.002.78%有限合伙人

27斯杰300.001.67%有限合伙人

28项正忠500.002.78%有限合伙人

29郦韩英500.002.78%有限合伙人

宁波梅山保税港区凯

30洲鼎川股权投资合伙300.001.67%有限合伙人企业（有限合伙）

31北京南洋投资控股有300.001.67%有限合伙人

限公司

126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

32贾耀华300.001.67%有限合伙人

33宁波非凡世纪投资合500.002.78%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

34施江森300.001.67%有限合伙人

35许晓萍300.001.67%有限合伙人

36王煜锋500.002.78%有限合伙人

37袁园300.001.67%有限合伙人

38张宏300.001.67%有限合伙人

39吴茂高300.001.67%有限合伙人

合计18000.00100.00%-

5）2021年11月，宁波耀途第一次份额转让

2021年11月，宁波耀途全体合伙人签署了变更决定书，具体决定如下：同意倪品德将在合伙企业2.7778%的财产份额（认缴出资额500.00万元，实缴500.00万元）以人民币740.00万元的价格转让给倪棕转让后倪棕以其认缴的出资额为

限对合伙企业的债务承担有限责任；同意潘振宇将在合伙企业3.6111%的财产份额（认缴出资额650万元，实缴650.00万元）以人民币910.00万元的价格转让给熊佳，转让后熊佳以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；同意潘振宇将在合伙企业1.9444%的财产份额（认缴出资额350.00万元，实缴350.00万元）以人民币490.00万元的价格转让给上海川月管理咨询有限公司，转让后上海川月管理咨询有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；同意吴茂高将在合伙企业1.6667%的财产份额（认缴出资额300.00万元，实缴300.00万元）以人民币420.00万元的价格转让给上海川月管理咨询有限公司，转让后上海川月管理咨询有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

同月，宁波耀途全体合伙人就上述事项签署了《宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同月，宁波耀途就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，宁波耀途的出资结构如下：

127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1上海曜途投资管理有100.000.56%普通合伙人

限公司

2周鸣亮1000.005.56%有限合伙人

3谭志成500.002.78%有限合伙人

4王淑侠400.002.22%有限合伙人

5倪棕500.002.78%有限合伙人

6金亮500.002.78%有限合伙人

7张文宏1000.005.56%有限合伙人

8柴广300.001.67%有限合伙人

9袁嘉诚500.002.78%有限合伙人

10卢宁300.001.67%有限合伙人

11蔡伟艳500.002.78%有限合伙人

12张卓雅500.002.78%有限合伙人

13史维500.002.78%有限合伙人

14徐爱平500.002.78%有限合伙人

15北京京北融智投资中400.002.22%有限合伙人心（有限合伙）

16熊佳650.003.61%有限合伙人

17上海川月管理咨询有650.003.61%有限合伙人

限公司

18武润萍300.001.67%有限合伙人

19厉航天500.002.78%有限合伙人

20王飚300.001.67%有限合伙人

21李维300.001.67%有限合伙人

22黄瑜婷300.001.67%有限合伙人

23北京伟豪元和贰投资1000.005.56%有限合伙人

管理中心（有限合伙）

24范立中300.001.67%有限合伙人

25任传友300.001.67%有限合伙人

26廊庭（上海）投资有限1000.005.56%有限合伙人

公司

27杨文军500.002.78%有限合伙人

28斯杰300.001.67%有限合伙人

29项正忠500.002.78%有限合伙人

30郦韩英500.002.78%有限合伙人

31宁波梅山保税港区凯300.001.67%有限合伙人

128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型洲鼎川股权投资合伙企业（有限合伙）

32北京南洋投资控股有300.001.67%有限合伙人

限公司

33贾耀华300.001.67%有限合伙人

34宁波非凡世纪投资合500.002.78%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

35施江森300.001.67%有限合伙人

36许晓萍300.001.67%有限合伙人

37王煜锋500.002.78%有限合伙人

38袁园300.001.67%有限合伙人

39张宏300.001.67%有限合伙人

合计18000.00100.00%-

6）2024年11月，宁波耀途第二次份额转让

2024年11月，宁波耀途全体合伙人签署了变更决定书，具体决定如下：*同意金亮将在合伙企业2.7778%的财产份额（认缴出资额500.00万元，实缴500.00万元）以人民币0.00万元的价格转让给陈园园，转让后陈园园以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；*同意张宏将在合伙企业1.6667%的财

产份额（认缴出资额300.00万元，实缴300.00万元）以人民币0.00万元的价格转让给张笑天，转让后张笑天以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

同月，张宏与张笑天及金亮与陈园园分别就上述份额转让事项签署了《份额转让协议》。

同月，宁波耀途全体合伙人就上述事项签署了《宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同月，宁波耀途就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，宁波耀途的出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1上海曜途投资管理有100.000.56%普通合伙人

限公司

2周鸣亮1000.005.56%有限合伙人

129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

3张文宏1000.005.56%有限合伙人

4北京伟豪元和贰投资1000.005.56%有限合伙人

管理中心（有限合伙）

5廊庭（上海）投资有限1000.005.56%有限合伙人

公司

6熊佳650.003.61%有限合伙人

7上海川月管理咨询有650.003.61%有限合伙人

限公司

8陈园园500.002.78%有限合伙人

9厉航天500.002.78%有限合伙人

10倪棕500.002.78%有限合伙人

11杨文军500.002.78%有限合伙人

12郦韩英500.002.78%有限合伙人

13蔡伟艳500.002.78%有限合伙人

14张卓雅500.002.78%有限合伙人

15袁嘉诚500.002.78%有限合伙人

16项正忠500.002.78%有限合伙人

17谭志成500.002.78%有限合伙人

18王煜锋500.002.78%有限合伙人

19宁波非凡世纪投资合500.002.78%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

20史维500.002.78%有限合伙人

21徐爱平500.002.78%有限合伙人

22北京京北融智投资中400.002.22%有限合伙人心（有限合伙）

23王淑侠400.002.22%有限合伙人

24柴广300.001.67%有限合伙人

25范立中300.001.67%有限合伙人

26武润萍300.001.67%有限合伙人

27袁园300.001.67%有限合伙人

28斯杰300.001.67%有限合伙人

29任传友300.001.67%有限合伙人

30张笑天300.001.67%有限合伙人

31施江森300.001.67%有限合伙人

32卢宁300.001.67%有限合伙人

33王飚300.001.67%有限合伙人

130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

34黄瑜婷300.001.67%有限合伙人

35许晓萍300.001.67%有限合伙人

宁波梅山保税港区凯

36洲鼎川股权投资合伙300.001.67%有限合伙人企业（有限合伙）

37北京南洋投资控股有300.001.67%有限合伙人

限公司

38李维300.001.67%有限合伙人

39贾耀华300.001.67%有限合伙人

合计18000.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

宁波耀途主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变更。

宁波耀途最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额42063.3647714.33

负债总额300.54294.61

净资产41762.8247419.72项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-21.88-321.12

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波耀途的出资人及其出资额如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1上海曜途投资管理有限公司100.000.56%普通合伙人

2周鸣亮1000.005.56%有限合伙人

3张文宏1000.005.56%有限合伙人

4北京伟豪元和贰投资管理中1000.005.56%有限合伙人心（有限合伙）

5廊庭（上海）投资有限公司1000.005.56%有限合伙人

6熊佳650.003.61%有限合伙人

131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

7上海川月管理咨询有限公司650.003.61%有限合伙人

8陈园园500.002.78%有限合伙人

9厉航天500.002.78%有限合伙人

10倪棕500.002.78%有限合伙人

11杨文军500.002.78%有限合伙人

12郦韩英500.002.78%有限合伙人

13蔡伟艳500.002.78%有限合伙人

14张卓雅500.002.78%有限合伙人

15袁嘉诚500.002.78%有限合伙人

16项正忠500.002.78%有限合伙人

17谭志成500.002.78%有限合伙人

18王煜锋500.002.78%有限合伙人

19宁波非凡世纪投资合伙企业500.002.78%有限合伙人（有限合伙）

20史维500.002.78%有限合伙人

21徐爱平500.002.78%有限合伙人22北京京北融智投资中心（有400.002.22%有限合伙人限合伙）

23王淑侠400.002.22%有限合伙人

24柴广300.001.67%有限合伙人

25范立中300.001.67%有限合伙人

26武润萍300.001.67%有限合伙人

27袁园300.001.67%有限合伙人

28斯杰300.001.67%有限合伙人

29任传友300.001.67%有限合伙人

30张笑天300.001.67%有限合伙人

31施江森300.001.67%有限合伙人

32卢宁300.001.67%有限合伙人

33王飚300.001.67%有限合伙人

34黄瑜婷300.001.67%有限合伙人

35许晓萍300.001.67%有限合伙人

宁波梅山保税港区凯洲鼎川36股权投资合伙企业（有限合300.001.67%有限合伙人伙）

37北京南洋投资控股有限公司300.001.67%有限合伙人

132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

38李维300.001.67%有限合伙人

39贾耀华300.001.67%有限合伙人

合计18000.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波耀途的执行事务合伙人为上海曜途投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要合伙人基本情况

宁波耀途的执行事务合伙人为上海曜途投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称上海曜途投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼9616室（上海泰和经济注册地址发展区）法定代表人白宗义

统一社会信用代码 91310230350680237J成立时间2015年8月18日

投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关经营范围

部门批准后方可开展经营活动】

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，宁波耀途主要对外投资情况如下：

133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序公司名称持股比例主营业务号

1高创安邦（江西）技术有限6.93%基于人工智能技术的安防服务

公司

2杭州超体文化传媒有限公6.85%一线科学类综艺节目主创和制作公司

司

3 嘉兴深浅优视光电科技有 5.64% 基于 3D结构光的工业机器视觉解决方案

限公司

4 上海炬佑智能科技有限公 5.16% 无人机、机器人等端侧 AI场景 3D感知 TOF

司芯片

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

宁波耀途已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SW1397。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据宁波耀途的合伙协议明，其存续期至2026年11月20日。目前的存续期预估存在无法完整覆盖其参与本次交易适用的股份锁定期的可能性。就可能出现的私募基金存续期无法覆盖锁定期的情况，宁波耀途及其执行事务合伙人已出具承诺函，具体如下：

“一、本企业已签署《关于股份锁定期的承诺函》以承诺遵守本次重组对应的锁定期，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽一切可能与本企业的投资者进行协商并促使其同意延长本企业的存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行清算注销，本企业的清算注销及减持行为将在本次重组锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

二、本企业及本企业执行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业违反

该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”

134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、苏州康力

（1）基本情况

企业名称苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路88号环注册地址球财富广场1幢4510室执行事务合伙人苏州君子兰资本管理有限公司

统一社会信用代码 91320594323555764R成立时间2018年4月16日从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；对上市公司非公开发行股

票进行投资；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；投资管理；

经营范围创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2018年4月，苏州康力成立

2018年3月30日，苏州康力普通合伙人苏州君卓创业投资管理有限公司及

有限合伙人康力电梯股份有限公司、苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。

2018年4月16日，苏州工业园区市场监督管理局出具了《合伙企业准予设立通知书》（编号：（05940162）合伙企业勘误[2018]第04190002号）。

同日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州康力核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1WCXWC5R）。

苏州康力成立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1苏州君卓创业投资管理有限公100.000.58%普通合伙人

司

2康力电梯股份有限公司15000.0087.72%有限合伙人

3苏州君子兰启航一号股权投资2000.0011.70%有限合伙人

基金合伙企业（有限合伙）

合计17100.00100.00%-

2）2026年1月，执行事务合伙人变更、第一次份额转让

2025年12月，苏州康力全体合伙人签署了变更决定书，决定如下：同意有

135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

限合伙人苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将本合伙企业

中的认缴出资额10万元，以12.7403万元的价格转让给新普通合伙人苏州君子兰资本管理有限公司，同意执行事务合伙人由苏州君卓创业投资管理有限公司（委派代表：张攀）变更为苏州君子兰资本管理有限公司（委派代表：张攀）。

2025年12月，苏州康力全体合伙人就上述事项签署了《苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）入伙协议》、《苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。

2026年1月，苏州康力就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，苏州康力的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1苏州君子兰资本管理有限公司10.000.06%普通合伙人

2苏州君卓创业投资管理有限公100.000.58%普通合伙人

司

3康力电梯股份有限公司15000.0087.72%有限合伙人

4苏州君子兰启航一号股权投资1990.0011.64%有限合伙人

基金合伙企业（有限合伙）

合计17100.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

苏州康力主营业务为非证券股权投资活动及相关咨询业务，最近三年主营业务未发生变更。

苏州康力最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额21024.8821026.31

负债总额--

净资产21024.8821026.31项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润44.484388.98

注：以上数据已经审计。

136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，苏州康力的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1苏州君子兰资本管理有限10.000.06%普通合伙人

公司

2苏州君卓创业投资管理有100.000.58%普通合伙人

限公司

3康力电梯股份有限公司15000.0087.72%有限合伙人

苏州君子兰启航一号股权4投资基金合伙企业（有限1990.0011.64%有限合伙人合伙）

合计17100.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，苏州康力的执行事务合伙人为苏州君子兰资本管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要合伙人基本情况

苏州康力的执行事务合伙人为苏州君子兰资本管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称苏州君子兰资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册地址苏州工业园区苏惠路88号环球财富广场1幢4510室法定代表人王学军

统一社会信用代 91320594323555764R码成立时间2014年12月31日资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，苏州康力主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1苏州寻息科技股份有限公司8.88%室内定位综合方案

2座头鲸（上海）信息技术有限公司6.78%物联网综合方案

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

苏州康力已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SCZ748。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据苏州康力的合伙协议和出具的说明，其存续期至2028年3月30日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、中鑫恒祺

（1）基本情况

企业名称苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1注册地址幢1101室执行事务合伙人苏州中鑫创新私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320594MA20DXNJ3D成立时间2019年11月13日从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务；新兴产业类项目投资；

经营范围投资咨询；财务信息咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2019年11月，中鑫恒祺成立

2019年10月8日，中鑫恒祺普通合伙人苏州中鑫创新投资管理有限公司及

有限合伙人苏州中方财团控股股份有限公司、苏州三叶树投资管理有限公司、苏

州市恒康科技有限公司、毛建良、陆曙光、李成华、顾岚影、顾伟、李骏、杨建春、刘金兰、浦福康签订了《苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年11月13日，苏州工业园区市场监督管理局出具了《合伙企业准予设立通知书》（编号：（05940069）合伙企业勘误[2019]第11130012号）。

同日，苏州工业园区市场监督管理局向中鑫恒祺核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA20DXNJ3D）。

中鑫恒祺成立时的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州中鑫创新投资管理300.002.22%普通合伙人

有限公司

2苏州中方财团控股股份5000.0037.04%有限合伙人

有限公司

3苏州三叶树投资管理有2000.0014.81%有限合伙人

限公司

4苏州市恒康科技有限公1000.007.41%有限合伙人

司

5毛建良1000.007.41%有限合伙人

6李成华1000.007.41%有限合伙人

7顾岚影700.005.19%有限合伙人

8陆曙光500.003.70%有限合伙人

9顾伟500.003.70%有限合伙人

10李骏500.003.70%有限合伙人

11杨建春500.003.70%有限合伙人

12浦福康500.003.70%有限合伙人

合计13500.00100.00%-

2）2019年12月，中鑫恒祺第一次增资

2019年12月8日，中鑫恒祺全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*同意吸收俞云根为新有限合伙人，新有限合伙人以货币出资，认缴出资额为

600.00万元，新入伙的有限合伙人对入伙后合伙企业的债务以其认缴的出资额为

限承担有限责任。本企业认缴出资总额由13500.00万元增加至14100.00万元；

*对《合伙协议》中涉及此项之内容，同时予以变更。

同日，中鑫恒祺全体合伙人就上述事项签署了《苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2019年12月25日，中鑫恒祺就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，中鑫恒祺的出资结构如下：

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州中鑫创新投资管理300.002.13%普通合伙人

有限公司

2苏州中方财团控股股份5000.0035.46%有限合伙人

有限公司

3苏州三叶树投资管理有2000.0014.18%有限合伙人

限公司

4苏州市恒康科技有限公1000.007.09%有限合伙人

司

5毛建良1000.007.09%有限合伙人

6李成华1000.007.09%有限合伙人

7顾岚影700.004.96%有限合伙人

8陆曙光500.003.55%有限合伙人

9顾伟500.003.55%有限合伙人

10李骏500.003.55%有限合伙人

11杨建春500.003.55%有限合伙人

12浦福康500.003.55%有限合伙人

13俞云根600.004.26%有限合伙人

合计14100.00100.00%-

3）2020年5月，中鑫恒祺第一次份额转让

2020年5月6日，苏州中方财团控股股份有限公司与苏州中鑫创新投资管

理有限公司签署了《份额转让协议》，苏州中方财团控股股份有限公司将其持有的中鑫恒祺65万元的出资额以0元人民币的对价转让给苏州中鑫创新投资管理有限公司。

140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2020年5月8日，中鑫恒祺全体合伙人签署了变更决定书，具体决定如下：

*同意有限合伙人苏州中方财团控股股份有限公司向普通合伙人苏州中鑫创新投资管理有限公司转让合伙企业出资份额。苏州中方财团控股股份有限公司转让前认缴出资5000.00万元，本次向苏州中鑫创新投资管理有限公司转让认缴出资

65.00万元。苏州中鑫创新投资管理有限公司同意受让上述目标份额65.00万元人民币。转让后苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）总认缴出资额不变。苏州中鑫创新投资管理有限公司对本合伙企业承担无限连带责任，苏州中方财团控股股份有限公司以其认缴的出资额及从合伙企业中取得的财产为

限承担有限责任；*同意有限合伙人苏州中方财团控股股份有限公司将其持有的

苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）65.00万元认缴出资额（该认缴出资额对应的实缴出资为0.00），以0.00元人民币的对价转让给普通合伙人苏州中鑫创新投资管理有限公司，普通合伙人苏州中鑫创新投资管理有限公司同意按此价格受让上述目标份额。

2020年5月20日，中鑫恒祺全体合伙人签署了《苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年5月27日，中鑫恒祺就上述出资份额变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，中鑫恒祺的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州中鑫创新投资管理365.002.59%普通合伙人

有限公司

2苏州中方财团控股股份4935.0035.00%有限合伙人

有限公司

3苏州三叶树投资管理有2000.0014.18%有限合伙人

限公司

4苏州市恒康科技有限公1000.007.09%有限合伙人

司

5毛建良1000.007.09%有限合伙人

6李成华1000.007.09%有限合伙人

7顾岚影700.004.96%有限合伙人

8陆曙光500.003.55%有限合伙人

9顾伟500.003.55%有限合伙人

10李骏500.003.55%有限合伙人

141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

11杨建春500.003.55%有限合伙人

12浦福康500.003.55%有限合伙人

13俞云根600.004.26%有限合伙人

合计14100.00100.00%-

4）2021年11月，中鑫恒祺第二次份额转让

2021年10月18日，中鑫恒祺全体合伙人签署了变更决定书，具体决定如

下：同意有限合伙人苏州市恒康科技有限公司向陶薇转让合伙企业出资份额。苏州市恒康科技有限公司转让前认缴出资1000.00万元，本次向陶薇转让认缴出资

1000.00万元。转让后苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）总

认缴出资额不变。陶薇以其认缴的出资额及从合伙企业中取得的财产为限承担有限责任。本合伙企业其他合伙人放弃对上述转让份额的优先购买权。

2021年10月20日，中鑫恒祺全体合伙人签署了《苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

同日，苏州市恒康科技有限公司与陶薇就上述份额转让事项签署了《份额转让协议》。

2021年11月8日，中鑫恒祺就上述出资份额变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，中鑫恒祺的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州中鑫创新投资管理365.002.59%普通合伙人

有限公司

2苏州中方财团控股股份4935.0035.00%有限合伙人

有限公司

3苏州三叶树投资管理有2000.0014.18%有限合伙人

限公司

4陶薇1000.007.09%有限合伙人

5毛建良1000.007.09%有限合伙人

6李成华1000.007.09%有限合伙人

7顾岚影700.004.96%有限合伙人

8陆曙光500.003.55%有限合伙人

9顾伟500.003.55%有限合伙人

142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

10李骏500.003.55%有限合伙人

11杨建春500.003.55%有限合伙人

12浦福康500.003.55%有限合伙人

13俞云根600.004.26%有限合伙人

合计14100.00100.00%-

5）2022年3月，中鑫恒祺第三次份额转让

2022年1月13日，中鑫恒祺全体合伙人签署了变更决定书，具体决定如下：

*同意有限合伙人苏州三叶树投资管理有限公司向苏州欣荣创业投资合伙企业（有限合伙）转让合伙企业出资份额。苏州三叶树投资管理有限公司转让前认缴出资2000.00万元，本次向苏州欣荣创业投资合伙企业（有限合伙）转让认缴出资2000.00万元。因公司股东会决策同意转让，转让后苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）总认缴出资额不变。转让方苏州三叶树投资管理有限公司对基于其转让前原因发生的有限合伙企业债务，以其原认缴出资额和转让时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，苏州欣荣创业投资合伙企业（有限合伙）对入伙前的本合伙企业债务以其认缴出资额为限承担有限责任。本合伙企业其他合伙人放弃对上述转让份额的优先购买权；*同意有限合伙人毛建良向林丽

转让合伙企业出资份额。毛建良转让前认缴出资1000.00万元，本次向林丽转让认缴出资1000.00万元。因个人原因同意转让，转让后苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）总认缴出资额不变。转让方毛建良对基于其转让前原因发生的有限合伙企业债务，以其原认缴出资额和转让时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，林丽对入伙前的本合伙企业债务以其认缴出资额为限承担有限责任。本合伙企业其他合伙人放弃对上述转让份额的优先购买权。

2022年3月16日，中鑫恒祺全体合伙人签署了《苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2022年3月17日，中鑫恒祺就上述出资份额变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，中鑫恒祺的出资结构如下：

143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州中鑫创新投资管理365.002.59%普通合伙人

有限公司

2苏州中方财团控股股份4935.0035.00%有限合伙人

有限公司

3苏州欣荣创业投资合伙2000.0014.18%有限合伙人企业（有限合伙）

4陶薇1000.007.09%有限合伙人

5林丽1000.007.09%有限合伙人

6李成华1000.007.09%有限合伙人

7顾岚影700.004.96%有限合伙人

8陆曙光500.003.55%有限合伙人

9顾伟500.003.55%有限合伙人

10李骏500.003.55%有限合伙人

11杨建春500.003.55%有限合伙人

12浦福康500.003.55%有限合伙人

13俞云根600.004.26%有限合伙人

合计14100.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

中鑫恒祺主营业务为非证券类股权投资活动及相关咨询业务，最近三年主营业务未发生变更。

中鑫恒祺最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额14406.0519749.65

负债总额366.05-

净资产14040.0019749.65项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-179.696810.41

注：以上数据已经审计。

144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，中鑫恒祺的出资人及其出资额如下：

序号合伙人名称/认缴出资额姓名出资比例合伙人类型（万元）

1苏州中鑫创新私募基金管理有限365.002.59%普通合伙人

公司

2苏州中方财团控股股份有限公司4935.0035.00%有限合伙人3苏州欣荣创业投资合伙企业（有2000.0014.18%有限合伙人限合伙）

4陶薇1000.007.09%有限合伙人

5林丽1000.007.09%有限合伙人

6李成华1000.007.09%有限合伙人

7顾岚影700.004.96%有限合伙人

8俞云根600.004.26%有限合伙人

9陆曙光500.003.55%有限合伙人

10顾伟500.003.55%有限合伙人

11浦福康500.003.55%有限合伙人

12李骏500.003.55%有限合伙人

13杨建春500.003.55%有限合伙人

合计14100.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，中鑫恒祺的执行事务合伙人为苏州中鑫创新私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）主要合伙人基本情况

中鑫恒祺的执行事务合伙人为苏州中鑫创新私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称苏州中鑫创新私募基金管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址苏州工业园区置业商务广场1幢1101室法定代表人戴劲松

统一社会信用代 91320594MA1MANMR7H码成立时间2015年11月2日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限经营范围投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，中鑫恒祺主要对外投资情况如下：

序持股比企业名称主营业务号例

1苏州星锐智源投资中心（有限合伙）25.00%实业投资、项目投资2南京永鑫融合创业投资合伙企业（有限合13.61%创业投资（限投资未上市企伙）业）3苏州工业园区中鑫惠远投资中心（有限合13.04%股权投资、创业投资伙）

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

中鑫恒祺已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SJJ674。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据中鑫恒祺的合伙协议和出具的说明，其基金存续期至2026年12月18日，目前的存续期预估存在无法完整覆盖其参与本次交易适用的股份锁定期的可能性。就可能出现的私募基金存续期无法覆盖锁定期的情况，中鑫恒祺及其执行事务合伙人已出具承诺函，具体如下：

“一、本企业已签署《关于股份锁定期的承诺函》以承诺遵守本次重组对应的锁定期，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份，本企业及本企业执行

146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

事务合伙人承诺，将尽一切可能与本企业的投资者进行协商并促使其同意延长本企业的存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行清算注销，本企业的清算注销及减持行为将在本次重组锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

二、本企业及本企业执行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业违反

该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”

10、上海绍佑

（1）基本情况公司名称上海绍佑信息科技有限公司

企业性质有限责任公司（外国自然人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

法定代表人 JIANG CAO

统一社会信用代码 91310115MA1K3R04XW成立时间2017年6月6日

信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，网络工程，通讯设备的研发、销售，企业管理咨询，以服务外包方式从事人力资源服务，计算机软件及辅助设备、电子产品、机械经营范围

设备、仪器仪表、日用百货、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2017年6月，上海绍佑成立

2017年5月8日，上海绍佑股东董春燕、郭宁敏、黄继成、李泽民、潘兆

琳、杨泓、祖坡、曹波签订了《上海绍佑信息科技有限公司章程》。

2017年6月6日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理

局出具了《准予设立/开业登记通知书》（编号：41000001705310024）。

同日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向上海绍佑核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3R04XW）。

147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上海绍佑成立时的出资结构如下：

序

股东姓名认缴出资额（万元）出资比例号

1董春燕1.171.17%

2郭宁敏5.835.83%

3黄继成2.912.91%

4李泽民5.835.83%

5潘兆琳7.297.29%

6杨泓60.9560.95%

7祖坡1.461.46%

8曹波14.5714.57%

合计100.00100.00%

2）2021年4月，上海绍佑第一次减资

2021年1月20日，上海绍佑召开股东会并作出决议：*公司注册资本由

100.00万元，减至14.5714万元。其中：杨泓减少60.9486万元出资，退出公司；

潘兆琳减少7.2857万元出资，退出公司；李泽民减少5.8286万元出资，退出公司；郭宁敏减少5.8286万元出资，退出公司；黄继成减少2.9143万元出资，退出公司；祖坡减少1.4571万元出资，退出公司；查春燕减少1.1657万元出资，退出公司；*公司减少注册资本后，股东的出资额和持股比例如下：曹波，出资额：14.5714万元，出资比例100%。

2021年3月30日，上海绍佑股东签订了《上海绍佑信息科技有限公司章程》。

2021年4月2日，上海绍佑就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，上海绍佑的出资结构如下：

序

股东姓名认缴出资额（万元）出资比例号

1曹波14.57100.00%

合计14.57100.00%

3）2025年12月，上海绍佑第一次股权转让

2025年11月17日，上海绍佑唯一股东曹波作出决定：*同意股东曹波将

其持有的公司 100.00%的股权转让给美籍自然人 JIANG CAO；* 股权转让后，

148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司股东持股情况如下：JIANG CAO，认缴出资额：人民币 14.5714万元，出资比例100.00%。

2025年11月17日，上海绍佑股东签订了《上海绍佑信息科技有限公司章程》。

2025年12月5日，上海绍佑就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，上海绍佑的出资结构如下：

序

股东姓名认缴出资额（万元）出资比例号

1 JIANG CAO 14.57 100.00%

合计14.57100.00%

注：上海绍佑2017年6月设立后至2025年12月期间，曹波持有的上海绍佑全部股权均为其代 JIANG CAO持有，曹波为 JIANG CAO的弟弟。双方于 2017 年 3月签署了《代持股协议书》，曹波持有股权对应的出资均由 JIANG CAO以其自有资金投入。2025年 12月，曹波将其所持有的上海绍佑全部股权转让给 JIANG CAO，双方股权代持关系解除。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

上海绍佑的主营业务为信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等，最近三年主营业务未发生变更。

上海绍佑最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额132.98203.60

负债总额2.392.39

净资产130.59201.21项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-70.61-72.48

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上海绍佑的股东及其出资额如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1 JIANG CAO 14.57 100%

合计14.57100%

截至本独立财务顾问报告出具日，上海绍佑的实际控制人为 JIANG CAO，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

上海绍佑的唯一股东为 JIANG CAO，其基本情况如下：

姓名 JIANG CAO曾用名无性别男国籍美国护照号码564627424

住址 6218SUNROSECREEKSWAYSANDIEGOCA92130

通讯地址 6218SUNROSECREEKSWAYSANDIEGOCA92130是否取得其他国家或地区的居留是权

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，除直接持有磐启微股权外，上海绍佑不存在其他对外投资情况。

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

上海绍佑资金来源于股东自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据上海绍佑的公司章程，其存续期至2047年6月5日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

上海绍佑为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

上海绍佑上层股东已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：

“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海绍佑的股权锁定期与上海绍佑因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海绍佑因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海绍佑股权不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺

将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

11、宁波复祺

（1）基本情况

企业名称宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址浙江省宁波杭州湾新区金融广场芦汀路300弄8号三层301室执行事务合伙人上海复容投资有限公司

统一社会信用代码 91330201MA2H89H29M成立时间2020年9月17日一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2020年9月，宁波复祺成立

2020年9月10日，宁波复祺普通合伙人上海复容投资有限公司及有限合伙

人上海申能诚毅股权投资有限公司、宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司、

上海南翔创业投资有限公司、长兴长兴股权投资有限公司、周益民、宁波复旦创

新中心有限公司签订了《宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年9月17日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局向宁波复祺核发

了《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA2H89H29M）。

宁波复祺成立时的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海复容投资有限公司500.001.35%普通合伙人

2上海申能诚毅股权投资10000.0027.03%有限合伙人

有限公司

3宁波杭州湾新区新兴产15000.0040.54%有限合伙人

业创业投资有限公司

4上海南翔创业投资有限3000.008.11%有限合伙人

公司

5长兴兴长股权投资有限5000.0013.51%有限合伙人

公司

6周益民3000.008.11%有限合伙人

7宁波复旦创新中心有限500.001.35%有限合伙人

公司

合计37000.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

宁波复祺主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变更。

宁波复祺最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额34569.1235128.20

负债总额--

净资产34569.1235128.20项目2024年度2023年度

营业收入--

152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

净利润-559.07-681.78

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波复祺的出资人及其出资额如下：

序合伙人

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例号类型

1普通合上海复容投资有限公司500.001.35%

伙人

2宁波前湾新兴产业创业投资有限公15000.0040.54%有限合

司伙人

3上海申能诚毅股权投资有限公司10000.0027.03%有限合

伙人

4长兴兴长股权投资有限公司5000.0013.51%有限合

伙人

5周益民3000.008.11%有限合

伙人

6上海南翔创业投资有限公司3000.008.11%有限合

伙人

7有限合宁波复旦创业投资有限公司500.001.35%

伙人

合计37000.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，宁波复祺的执行事务合伙人为上海复容投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）主要合伙人基本情况

宁波复祺的执行事务合伙人为上海复容投资有限公司，其基本情况如下：

公司名称上海复容投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市嘉定区沪宜公路1188号18幢2层219室法定代表人孙彭军

统一社会信用代 91310110312428153Q码成立时间2014年9月18日

实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，宁波复祺主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1上海惠凯医疗科技有限公司16.05%医疗器械

2苏州瓴辉光电科技有限公司12.84%新材料

3 引加（上海）生物医药科技有限公司 9.24% IVD

4 浙江普施康生物科技有限公司 5.36% IVD

5宁波柔创纳米科技有限公司5.29%新材料

154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

宁波复祺已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SNK299。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据宁波复祺的合伙协议，其存续期至2027年9月16日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

12、苏州胡杨林

（1）基本情况

企业名称苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址苏州工业园区苏虹东路183号14栋259-1室执行事务合伙人苏州胡杨林资本管理有限公司

统一社会信用代码 91320594MA1XFWPU26成立时间2018年11月15日

实业投资、项目投资、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、经营范围企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2018年11月，苏州胡杨林成立

2018年11月13日，苏州胡杨林普通合伙人苏州胡杨林资本管理有限公司及有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙）签订了《苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）合伙协议》。

2018年11月15日，江苏省苏州工业园区市场监督管理局出具了《合伙企业准予设立通知书》（编号：（05940195）合伙登记[2018]第11150002号）。

同日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州胡杨林核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1XFWPU26）。

苏州胡杨林成立时的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州胡杨林资本管理有500.0010.00%普通合伙人

限公司2苏州惠胜投资中心（有限4500.0090.00%有限合伙人合伙）

合计5000.00100.00%-

2）2019年3月，苏州胡杨林第一次增资

2019年3月14日，苏州胡杨林全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*同意合伙企业出资额由人民币5000.00万元变更为人民币1.00亿元。本次新增出资额人民币5000.00万元，其中：有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙），以货币方式增加认缴出资人民币3000.00万元，于2029年12月01日前缴足。许强、袁玉祥、嵇文晖作为有限合伙人入伙，有限合伙人许强，以货币方式认缴出资人民币1000.00万元，于2038年12月01日前缴足；有限合伙人袁玉祥，以货币方式认缴出资人民币500.00万元，于2038年12月01日前缴足；

有限合伙人嵇文晖，以货币方式认缴出资人民币500万元，于2038年12月01日前缴足；*同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

同日，苏州胡杨林全体合伙人就上述事项签署了《苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2019年3月21日，苏州胡杨林就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，苏州胡杨林的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州胡杨林资本管理有500.005.00%普通合伙人

限公司2苏州惠胜投资中心（有限7500.0075.00%有限合伙人合伙）

3许强1000.0010.00%有限合伙人

4袁玉祥500.005.00%有限合伙人

5嵇文晖500.005.00%有限合伙人

合计10000.00100.00%-

3）2019年9月，苏州胡杨林第一次份额转让

2019年9月17日，苏州胡杨林全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

下：*有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙）同意将在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）1000.00万元出资份额及对应的财产份额按人民币1000.00万

元转让给有限合伙人许强；*同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

同日，苏州胡杨林全体合伙人就上述事项签署了《苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）合伙协议》。

同日，苏州惠胜投资中心（有限合伙）与许强就上述份额转让事项签署了《份额转让协议》。

2019年9月24日，苏州胡杨林就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，苏州胡杨林的出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1苏州胡杨林资本管理有500.005.00%普通合伙人

限公司2苏州惠胜投资中心（有6500.0065.00%有限合伙人限合伙）

3许强2000.0020.00%有限合伙人

4袁玉祥500.005.00%有限合伙人

5嵇文晖500.005.00%有限合伙人

合计10000.00100.00%-

4）2020年11月，苏州胡杨林第二次增资

2020年11月6日，苏州胡杨林全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*同意合伙企业出资额由人民币1亿元变更为人民币3.00亿元。本次新增出资额人民币2.00亿元，其中：有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙），以货币方式增加认缴出资人民币5000.00万元，于2029年12月01日前缴足。苏州工业园区资产管理有限公司作为有限合伙人入伙，有限合伙人苏州工业园区资产管理有限公司以货币方式认缴出资人民币15000.00万元，于2038年12月01日前缴足；有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙），以货币方式认缴出资人民币5000.00万元，于2029年12月01日前缴足。新入伙的有限合伙人苏州工业园区资产管理有限公司对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担

有限责任；*同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

同日，苏州胡杨林全体合伙人就上述事项签署了《苏州胡杨林智源投资中心

157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2020年11月10日，苏州胡杨林就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，苏州胡杨林的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州胡杨林资本管理有500.001.67%普通合伙人

限公司2苏州惠胜投资中心（有限11500.0038.33%有限合伙人合伙）

3许强2000.006.67%有限合伙人

4袁玉祥500.001.67%有限合伙人

5嵇文晖500.001.67%有限合伙人

6苏州工业园区资产管理15000.0050.00%有限合伙人

有限公司

合计30000.00100.00%-

5）2021年4月，苏州胡杨林第二次份额转让

2021年3月31日，苏州工业园区资产管理有限公司与苏州中鑫恒富创业投

资合伙企业（有限合伙）签署了《份额转让协议》，苏州工业园区资产管理有限公司拟将其持有的苏州胡杨林15000.00万的出资份额转让给苏州中鑫恒富创业

投资合伙企业（有限合伙）；2021年3月25日，苏州惠胜投资中心（有限合伙）与苏州中鑫恒富创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《份额转让协议》，苏州惠胜投资中心（有限合伙）拟将其持有的苏州胡杨林1010.00万元的出资份额转

让给苏州中鑫恒富创业投资合伙企业（有限合伙）。

2021年4月1日，苏州胡杨林全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*原有限合伙人苏州工业园区资产管理有限公司同意将其在本合伙企业持有

的15000.00万元人民币出资份额转让给新有限合伙人苏州中鑫恒富创业投资合

伙企业（有限合伙）；原有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙）同意将其在

本合伙企业持有的1010.00万元人民币出资份额转让给新有限合伙人苏州中鑫

恒富创业投资合伙企业（有限合伙）；*同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

同日，苏州胡杨林全体合伙人就上述事项签署了《苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2021年4月8日，苏州胡杨林就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，苏州胡杨林的出资结构如下：

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州胡杨林资本管理有500.001.67%普通合伙人

限公司2苏州惠胜投资中心（有限10490.0034.97%有限合伙人合伙）

3许强2000.006.67%有限合伙人

4袁玉祥500.001.67%有限合伙人

5嵇文晖500.001.67%有限合伙人

6苏州中鑫恒富创业投资16010.0053.37%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

合计30000.00100.00%-

6）2023年6月，苏州胡杨林第三次份额转让

2023年5月31日，苏州胡杨林全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*因原有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙）投资策略和行业方向的调整，现决定将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的部分合伙份额转出，分别由原有限合伙人许强、袁玉祥、嵇文晖和新有限合伙人苏州欣荣创业投资合伙企业（有限合伙）受让。具体为：原有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙）同意将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的500.00万元人

民币出资份额转让给新有限合伙人苏州欣荣创业投资合伙企业（有限合伙）；原

有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙）同意将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的2920.00万元人民币出资份额转让给原有限合伙人许强；原

有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙）同意将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的1095.00万元人民币出资份额转让给原有限合伙人袁玉祥；

原有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙）同意将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的1095.00万元人民币出资份额转让给原有限合伙人嵇文晖；

*同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

同日，苏州胡杨林全体合伙人就上述事项签署了《苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2023年6月5日，苏州胡杨林就上述变更事项完成工商变更登记。

159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次份额转让完成后，苏州胡杨林的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州胡杨林资本管理有500.001.67%普通合伙人

限公司

2苏州欣荣创业投资合伙500.001.67%有限合伙人企业（有限合伙）3苏州惠胜投资中心（有限4880.0016.27%有限合伙人合伙）

4许强4920.0016.40%有限合伙人

5袁玉祥1595.005.32%有限合伙人

6嵇文晖1595.005.32%有限合伙人

7苏州中鑫恒富创业投资16010.0053.37%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

合计30000.00100.00%-

7）2023年8月，苏州胡杨林第四次份额转让

2023年8月7日，苏州胡杨林全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*因原有限合伙人许强投资意向的调整，现决定将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的部分合伙份额转出，由新有限合伙人上海世勋贤企业管理合伙企业（有限合伙）受让。具体为：原有限合伙人许强同意将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的1450.00万元人民币出资份额转让给新有

限合伙人上海世勋贤企业管理合伙企业（有限合伙）；出资份额转让协议签订后，权利义务随认缴出资额一并转让，受让方有限合伙人上海世勋贤企业管理合伙企业（有限合伙）对合伙企业债务以其认缴出资额为限承担有限责任；出让方有限合伙人许强对合伙企业债务以其原认缴出资额及转让时从合伙企业取得的财产

为限承担有限责任；*同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

同日，苏州胡杨林全体合伙人就上述事项签署了《苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2023年8月30日，苏州胡杨林就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，苏州胡杨林的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州胡杨林资本管理有500.001.67%普通合伙人

限公司

160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

2苏州欣荣创业投资合伙500.001.67%有限合伙人企业（有限合伙）3苏州惠胜投资中心（有限4880.0016.27%有限合伙人合伙）

4许强3470.0011.57%有限合伙人

5袁玉祥1595.005.32%有限合伙人

6嵇文晖1595.005.32%有限合伙人

7苏州中鑫恒富创业投资16010.0053.37%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

8上海世勋贤企业管理合1450.004.83%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

合计30000.00100.00%-

8）2024年4月，苏州胡杨林第五次份额转让

2024年4月10日，苏州胡杨林全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*因原有限合伙人上海世勋贤企业管理合伙企业（有限合伙）投资意向的调整，现决定将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的全部合伙份额转出，由新有限合伙人上海诺骏荣德企业管理合伙企业（有限合伙）受让。转让后，原有限合伙人上海世勋贤企业管理合伙企业（有限合伙）退出苏州胡杨林智源投

资中心（有限合伙）。具体为：原有限合伙人上海世勋贤企业管理合伙企业（有限合伙）同意将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的1450.00万元人民币出资份额转让给新有限合伙人上海诺骏荣德企业管理合伙企业（有限合伙）；*因原有限合伙人许强投资意向的调整，现决定将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的部分合伙份额转出，由新有限合伙人上海诺骏荣德企业管理合伙企业（有限合伙）受让。具体为：原有限合伙人许强同意将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的2390.00万元人民币出资份额转让给新

有限合伙人上海诺骏荣德企业管理合伙企业（有限合伙）；*因原有限合伙人袁

玉祥投资意向的调整，现决定将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的部分合伙份额转出，由新有限合伙人上海诺骏荣德企业管理合伙企业（有限合伙）受让。具体为：原有限合伙人袁玉祥同意将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的800.00万元人民币出资份额转让给新有限合伙人上海诺骏荣德

企业管理合伙企业（有限合伙）；*因原有限合伙人嵇文晖投资意向的调整，现决定将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的部分合伙份额转出，由

161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

新有限合伙人上海诺骏荣德企业管理合伙企业（有限合伙）受让。具体为：原有限合伙人嵇文晖同意将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的800.00万元人民币出资份额转让给新有限合伙人上海诺骏荣德企业管理合伙企业（有限合伙）；*同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

同日，苏州胡杨林全体合伙人就上述事项签署了《苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2024年4月25日，苏州胡杨林就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，苏州胡杨林的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州胡杨林资本管理有500.001.67%普通合伙人

限公司

2苏州欣荣创业投资合伙500.001.67%有限合伙人企业（有限合伙）3苏州惠胜投资中心（有限4880.0016.27%有限合伙人合伙）

4许强1080.003.60%有限合伙人

5袁玉祥795.002.65%有限合伙人

6嵇文晖795.002.65%有限合伙人

7苏州中鑫恒富创业投资16010.0053.37%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

8上海诺骏荣德企业管理5440.0018.13%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

合计30000.00100.00%-

9）2024年12月，苏州胡杨林第一次减资

2024年11月25日，苏州胡杨林全体合伙人签署了更变决定书，具体决定

如下：*根据合伙企业对其投资业务的资金需求情况，决定减少本合伙企业认缴出资总额，自人民币30000万元减少至人民币15510.00万元。具体为：本轮减少出资由有限合伙人苏州中鑫恒富创业投资合伙企业（有限合伙）、上海诺骏荣

德企业管理合伙企业（有限合伙）定向减资，有限合伙人苏州中鑫恒富创业投资合伙企业（有限合伙）出资额从人民币16010.00万元减少至人民币6960.00万元，有限合伙人上海诺骏荣德企业管理合伙企业（有限合伙）出资额从人民币

5440.00万元减少至人民币0.00万元。以上，合计减资人民币14490.00万元；

*基于上述减资事项，同意有限合伙人上海诺骏荣德企业管理合伙企业（有限合

162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

伙）退出本合伙企业；*同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

同日，苏州胡杨林全体合伙人就上述事项签署了《苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）合伙协议》。

2024年12月3日，苏州胡杨林就上述变更事项完成工商变更登记。

本次减资完成后，苏州胡杨林的出资结构如下：

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州胡杨林资本管理有500.003.22%普通合伙人

限公司

2苏州欣荣创业投资合伙500.003.22%有限合伙人企业（有限合伙）3苏州惠胜投资中心（有限4880.0031.46%有限合伙人合伙）

4许强1080.006.96%有限合伙人

5袁玉祥795.005.13%有限合伙人

6嵇文晖795.005.13%有限合伙人

7苏州中鑫恒富创业投资6960.0044.87%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

合计15510.00100.00%-

10）2024年12月，苏州胡杨林第二次减资、第六次份额转让

2024年12月6日，苏州胡杨林全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*根据合伙企业对其投资业务的资金需求情况，决定减少本合伙企业认缴出资总额，自人民币15510.00万元减少至人民币12337.78万元。具体为：本轮减少出资由有限合伙人苏州中鑫恒富创业投资合伙企业（有限合伙）定向减资，有限合伙人苏州中鑫恒富创业投资合伙企业（有限合伙）出资额从人民币6960.00万元减少至人民币3787.78万元；*因原有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙）投资意向的调整，现决定将其在苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）持有的人民币1000.00万元（对应实缴出资额为0.00万元）的出资份额转让给原有

限合伙人许强；*同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

同日，苏州胡杨林全体合伙人就上述事项签署了《苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）合伙协议》。

2024年12月26日，苏州胡杨林就上述变更事项完成工商变更登记。

163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次减资及份额转让完成后，苏州胡杨林的出资结构如下：

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州胡杨林资本管理有500.004.05%普通合伙人

限公司

2苏州欣荣创业投资合伙500.004.05%有限合伙人企业（有限合伙）3苏州惠胜投资中心（有限3880.0031.45%有限合伙人合伙）

4许强2080.0016.86%有限合伙人

5袁玉祥795.006.44%有限合伙人

6嵇文晖795.006.44%有限合伙人

7苏州中鑫恒富创业投资3787.7830.70%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

合计12337.78100.00%-

11）2025年8月，苏州胡杨林第三次减资

2025年8月7日，苏州胡杨林就上述变更事项完成工商变更登记。

本次减资及份额转让完成后，苏州胡杨林的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州胡杨林资本管理有500.004.15%普通合伙人

限公司2苏州惠胜投资中心（有限3880.0032.17%有限合伙人合伙）

3苏州新锐恒富创业投资3510.0029.10%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

4许强2080.0017.25%有限合伙人

5嵇文晖795.006.59%有限合伙人

6袁玉祥795.006.59%有限合伙人

7苏州欣荣创业投资合伙500.004.15%有限合伙人企业（有限合伙）

合计12060.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

苏州胡杨林的主营业务为实业投资、项目投资、商务信息咨询、企业管理咨

询、企业形象策划、企业营销策划，最近三年主营业务未发生变更。

苏州胡杨林最近两年经审计的主要财务数据如下：

164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额13457.4525460.47

负债总额1299.981299.98

净资产12157.4724160.49项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润15523.602448.62

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，苏州胡杨林的出资人及其出资额如下：

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1苏州胡杨林资本管理有限公500.004.15%普通合伙人

司2苏州惠胜投资中心（有限合3880.0032.17%有限合伙人伙）

3苏州新锐恒富创业投资合伙3510.0029.10%有限合伙人企业（有限合伙）

4许强2080.0017.25%有限合伙人

5嵇文晖795.006.59%有限合伙人

6袁玉祥795.006.59%有限合伙人

7苏州欣荣创业投资合伙企业500.004.15%有限合伙人（有限合伙）

合计12060.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，苏州胡杨林的执行事务合伙人为苏州胡杨林资本管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）主要合伙人基本情况

苏州胡杨林的执行事务合伙人为苏州胡杨林资本管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称苏州胡杨林资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东注册地址沙湖基金小镇12幢202室法定代表人嵇文晖

统一社会信用代 91320508683535097U码成立时间2008年12月17日

实业投资及资产管理、投资咨询、企业重组策划、经贸信息咨询、会展经营范围服务、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，苏州胡杨林主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1蜂巢科技（南通）有限公司1.00%软件开发、信息系统集成服务

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

苏州胡杨林已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号

166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为 SEX313。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据苏州胡杨林的合伙协议，其存续期至2038年12月1日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

13、涌源铧能

（1）基本情况

企业名称张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 江苏省张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园 D幢 702室

执行事务合伙人张家港涌泉投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320500MA1P3H311M成立时间2017年5月27日股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2017年5月，涌源铧能成立

2017年4月，涌源铧能普通合伙人上海涌铧投资管理有限公司及有限合伙

人上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）、上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）、唐德生、江苏省张家港经济开发区实业总公司签订了《张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2017年5月27日，苏州市工商行政管理局出具了《合伙企业准予设立通知书》（编号：（05000252）合伙登记[2017]第05270003号）。

同日，苏州市工商行政管理局向涌源铧能核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320500MA1P3H311M）。

涌源铧能成立时的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海涌铧投资管理有限100.000.99%普通合伙人

公司

2上海泓成股权投资合伙2500.0024.75%有限合伙人企业（有限合伙）

167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

3上海聚澄投资合伙企业2500.0024.75%有限合伙人（有限合伙）

4唐德生2500.0024.75%有限合伙人

5江苏省张家港经济开发2500.0024.75%有限合伙人

区实业总公司

合计10100.00100.00%-

2）2017年7月，涌源铧能第一次份额转让

2017年7月23日，涌源铧能全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

*同意合伙人唐德生将其在本合伙企业中全部财产份额共2500.00万元中的

2500.00万元（已实缴0.00万元）转让给上海磐旭企业管理合伙企业（有限合伙），

其他合伙人放弃优先购买权；转让后唐德生在合伙企业认缴的出资财产份额为

0.00万元，不再属于合伙企业有限合伙人，同时其合伙份额相应的权利及义务由

上海磐旭企业管理合伙企业（有限合伙）承担；*经新合伙人、原合伙人一致同意上述改变事项，并同意制定及提交新的张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

2017年7月，全体合伙人就上述事项签署了《张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2017年7月25日，涌源铧能就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，涌源铧能的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海涌铧投资管理有限100.000.99%普通合伙人

公司

2上海泓成股权投资合伙2500.0024.75%有限合伙人企业（有限合伙）

3上海聚澄投资合伙企业2500.0024.75%有限合伙人（有限合伙）

4上海磐旭企业管理合伙2500.0024.75%有限合伙人企业（有限合伙）

5江苏省张家港经济开发2500.0024.75%有限合伙人

区实业总公司

合计10100.00100.00%-

168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）2019年7月，涌源铧能第二次份额转让

2019年3月1日，涌源铧能全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

1、同意合伙人上海涌铧投资管理有限公司将其在本合伙企业中全部财产份额共

100.00万元中的100.00万元（已实缴1.00万元）转让给张家港涌泉投资管理企业（有限合伙），其他合伙人放弃优先购买权；2、相应修改合伙协议。

同日，全体合伙人就上述事项签署了《张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2019年7月31日，涌源铧能就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，涌源铧能的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1张家港涌泉投资管理企100.000.99%普通合伙人业（有限合伙）

2上海泓成股权投资合伙2500.0024.75%有限合伙人企业（有限合伙）

3上海聚澄投资合伙企业2500.0024.75%有限合伙人（有限合伙）

4上海磐旭企业管理合伙2500.0024.75%有限合伙人企业（有限合伙）

5江苏省张家港经济开发2500.0024.75%有限合伙人

区实业总公司

合计10100.00100.00%-

4）2023年6月，涌源铧能第一次股东名称变更

2023年5月24日，涌源铧能全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

*同意有限合伙人上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）名称变更为“上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）”、有限合伙人上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）名称变更为“上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）”、有限合伙人江苏省张家港经济开发区实业总公司名称变更为“张家港经开区控股集团有限公司”；*相应修改合伙协议。

同日，全体合伙人就上述事项签署了《张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年6月15日，涌源铧能就上述变更事项完成工商变更登记。

169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次股东名称更变完成后，涌源铧能的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1张家港涌泉投资管理企100.000.99%普通合伙人业（有限合伙）

2上海泓成创业投资合伙2500.0024.75%有限合伙人企业（有限合伙）

3上海聚澄创业投资合伙2500.0024.75%有限合伙人企业（有限合伙）

4上海磐旭企业管理合伙2500.0024.75%有限合伙人企业（有限合伙）

5张家港经开区控股集团2500.0024.75%有限合伙人

有限公司

合计10100.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

涌源铧能主营业务为股权投资、实业投资，最近三年主营业务未发生变更。

涌源铧能最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额76243.3045639.34

负债总额--

净资产76243.3045639.34项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-1.03-141.62

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，涌源铧能的出资人及其出资额如下：

序认缴出资合伙人姓名出资比例合伙人类型号额（万元）

1张家港涌泉投资管理企业（有限合伙）100.000.99%普通合伙人

2上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）2500.0024.75%有限合伙人

3上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）2500.0024.75%有限合伙人

4张家港经开区控股集团有限公司2500.0024.75%有限合伙人

5上海磐旭企业管理合伙企业（有限合伙）2500.0024.75%有限合伙人

170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序认缴出资合伙人姓名出资比例合伙人类型号额（万元）

合计10100.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，涌源铧能的执行事务合伙人为张家港涌泉投资管理企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

2）主要合伙人基本情况

涌源铧能的执行事务合伙人为张家港涌泉投资管理企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称张家港涌泉投资管理企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园 D幢 703室执行事务合伙人上海涌铧投资管理有限公司

统一社会信用代 91320582MA1WH4LR6J码成立时间2018年5月9日利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询（未经金融等监管部经营范围门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，涌源铧能主要对外投资情况如下：

171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例主营业务专业从事氢燃料电池热电联

1产系统、分布式能源设备研江苏铧德氢能源科技有限公司22.09%

发、生产、销售并提供整体解决方案

2合肥中科迪宏自动化有限公司6.84%专注于深度学习算法平台及

智能装备研发的工业 AI平台专业从事电容触控芯片及解

3苏州触动电子科技有限公司6.67%决方案和高精度运动控制器

核心技术研究与开发

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

涌源铧能已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SW9897。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据涌源铧能的合伙协议，其存续期至2029年5月24日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

14、武汉致道

（1）基本情况

企业名称武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址武昌区中北路227号愿景广场二期1栋3层33号执行事务合伙人苏州工业园区致道私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91420106MA49FAFG8G成立时间2020年4月24日从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行经营范围基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2020年4月，武汉致道成立2020年4月24日，武汉市武昌区行政审批局出具了《准予设立/开业登记通知书》（编号：（昌市监）登记内设字[2020]第1022号）。

2020年4月，武汉致道普通合伙人苏州工业园区致道投资管理有限公司及

172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

有限合伙人武汉科技投资有限公司、武汉兴昌国有资产投资管理有限公司、苏州中方财团控股股份有限公司签订了《武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年4月24日，武汉市武昌区行政审批局向武汉致道核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91420106MA49FAFG8G）。

武汉致道成立时出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州工业园区致道投资100.001.00%普通合伙人

管理有限公司

2武汉科技投资有限公司2000.0020.00%有限合伙人

3武汉兴昌国有资产投资2000.0020.00%有限合伙人

管理有限公司

4苏州中方财团控股股份5900.0059.00%有限合伙人

有限公司

合计10000.00100.00%-

2）2022年1月，武汉致道第一次份额转让

2022年1月14日，武汉致道全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

合伙人武汉科技投资有限公司将其在企业的出资财产份额2000.00万元转让给武汉产业发展基金有限公司；变更后为合伙人苏州中方财团控股股份有限公司出

资份额5900.00万元；合伙人武汉兴昌国有资产投资管理有限公司出资份额

2000.00万元；合伙人武汉产业发展基金有限公司出资份额2000.00万元；合伙

人苏州工业园区致道投资管理有限公司出资份额100.00万元。

2021年11月24日，武汉致道全体合伙人就上述事项签署了《武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2022年1月14日，武汉科技投资有限公司与武汉产业发展基金有限公司就

上述份额转让事项签署了《份额转让协议》。

同日，武汉致道就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，武汉致道的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州工业园区致道投资100.001.00%普通合伙人

173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号管理有限公司

2武汉产业发展基金有限2000.0020.00%有限合伙人

公司

3武汉兴昌国有资产投资2000.0020.00%有限合伙人

管理有限公司

4苏州中方财团控股股份5900.0059.00%有限合伙人

有限公司

合计10000.00100.00%-

3）2024年6月，武汉致道第二次份额转让

2024年6月27日，武汉致道召开合伙人会议，作出以下决议：合伙人武汉

兴昌国有资产投资管理有限公司将其在企业的出资财产份额2000.00万元转让给武汉首义科创投股权投资管理有限公司；变更后为合伙人苏州中方财团控股股

份有限公司出资份额5900.00万元；合伙人武汉首义科创投股权投资管理有限公

司出资份额2000.00万元；合伙人武汉产业发展基金有限公司出资份额2000.00万元；合伙人苏州工业园区致道投资管理有限公司出资份额100.00万元。

同日，武汉致道全体合伙人就上述事项签署了《武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024年6月28日，武汉致道就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，武汉致道的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州工业园区致道投资100.001.00%普通合伙人

管理有限公司

2武汉产业发展基金有限2000.0020.00%

公司

3武汉首义科创投股权投2000.0020.00%有限合伙人

资管理有限公司

4苏州中方财团控股股份5900.0059.00%

有限公司

合计10000.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

武汉致道主营业务为非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务，最近三年主营业务未发生变更。

174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

武汉致道最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额12400.2517839.49

负债总额1.650.00

净资产12398.6117839.49项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-1503.48427.70

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，武汉致道的出资人及其出资额如下：

序认缴出资额合伙人名称出资比例合伙人类型号（万元）

1苏州工业园区致道私募基金管理有限100.001.00%普通合伙人

公司

2苏州中方财团控股股份有限公司5900.0059.00%有限合伙人

3武汉首义科创投股权投资管理有限公2000.0020.00%有限合伙人

司

4武汉产业发展基金有限公司2000.0020.00%有限合伙人

合计10000.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，武汉致道的执行事务合伙人为苏州工业园区致道私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）主要合伙人基本情况

武汉致道的执行事务合伙人为苏州工业园区致道私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称苏州工业园区致道私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址苏州工业园区置业商务广场1幢1601室法定代表人王晓春

统一社会信用代码 91320594MA1WH3CG61成立时间2018年5月8日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投

经营范围资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，武汉致道主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务1武汉计融企业管理合伙企业（有限99.89%企业管理、企业管理咨询合伙）

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

武汉致道已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为

176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告SLG382。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据武汉致道的合伙协议，其存续期至2027年4月23日。目前的存续期预估存在无法完整覆盖其参与本次交易适用的股份锁定期的可能性。就可能出现的私募基金存续期无法覆盖锁定期的情况，武汉致道及其执行事务合伙人已出具承诺函，具体如下：

“一、本企业已签署《关于股份锁定期的承诺函》以承诺遵守本次重组对应的锁定期，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽一切可能与本企业的投资者进行协商并促使其同意延长本企业的存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行清算注销，本企业的清算注销及减持行为将在本次重组锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

二、本企业及本企业执行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业违反

该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”

15、江苏富华

（1）基本情况公司名称江苏富华新型材料科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址泰州市医药高新区通扬路189号法定代表人唐生荣

统一社会信用代码 91321291MA1MYTQM9X成立时间2016年11月14日

新型环保材料（PVC 卷材、塑料膜）的研发、生产，秸塑地砖、木塑地砖、塑料地砖的生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：

道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2016年11月，江苏富华成立2016年11月10日，江苏富华股东柳婷、唐生荣签订了《江苏富华新型材料科技有限公司章程》。

2016年11月14日，泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局出具了

《公司准予设立登记通知书》（编号：（12910218）公司设立[2016]第11110007号）。

同日，泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局向江苏富华核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91321291MA1MYTQM9X）。

江苏富华成立时的出资结构如下：

序

股东姓名认缴出资额（万元）出资比例号

1柳婷17100.0095.00%

2唐生荣900.005.00%

合计18000.00100.00%

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

江苏富华的主营业务为新型环保材料（PVC卷材、塑料膜）的研发、生产，秸塑地砖、木塑地砖、塑料地砖的生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，最近三年主营业务未发生变更。

江苏富华最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额53854.3754835.98

负债总额103.08275.55

净资产53957.4554560.43项目2024年度2023年度

营业收入-5578.67

净利润-8.624539.62

注：以上数据未经审计。

178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏富华的股东及其出资额如下：

认缴出资额序号股东姓名出资比例（万元）

1柳婷17100.0095.00%

2唐生荣900.005.00%

合计18000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏富华的实际控制人为柳婷，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

江苏富华的控股股东及实际控制人为柳婷，其基本情况如下：

姓名柳婷曾用名无性别女国籍中国

身份证件号码3212021986********住所泰州市海陵区鹏欣丽园73幢一单元101室通讯地址泰州市海陵区鹏欣丽园73幢一单元101室是否取得其他国家否或地区的居留权

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏富华主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1江苏威斯朗新材料有限公司0.50%科学研究和技术服务业

179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

江苏富华资金来源于股东自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据江苏富华的公司章程，其存续期至长期，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

16、江苏红土

（1）基本情况

企业名称江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼701-20室

执行事务合伙人江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320191MA1T7LXY9H成立时间2017年11月2日股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2017年11月，江苏红土成立2017年11月2日，南京市江北新区管理委员会市场监督管理局出具了《合伙企业准予设立通知书》（编号：（01910026）合伙登记[2017]第11020001号）。

2017年11月，江苏红土普通合伙人江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙）及有限合伙人江苏省政府投资基金（有限合伙）、南京智能制造产业园建

设发展有限公司、南京高新创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市朗科智能电气股份有限公司、南京采孚汽车零部件有限公司签订了《江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）合伙协议》。

2017年11月2日，南京市江北新区管理委员会行政审批局向江苏红土核发

180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

了《营业执照》（统一社会信用代码：91320191MA1T7LXY9H）。

江苏红土成立时出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1江苏红土智能创业投资500.001.28%普通合伙人

管理企业（有限合伙）2江苏省政府投资基金（有10000.0025.64%有限合伙人限合伙）

3南京智能制造产业园建4500.0011.54%有限合伙人

设发展有限公司

4南京高新创业投资有限4500.0011.54%有限合伙人

公司

5深圳市创新投资集团有13500.0034.62%有限合伙人

限公司

6深圳市朗科智能电气股5000.0012.82%有限合伙人

份有限公司

7南京采孚汽车零部件有1000.002.56%有限合伙人

限公司

合计39000.00100.00%-

2）2020年12月，江苏红土第一次增资，第一次减资

2020年12月11日，江苏红土全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*同意吸收南京碧峰印务有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为2500.00万元，于2021年4月10日前缴付；*同意深圳市朗科智能电气股份有限公司出资额由5000.00万元减少至2500.00万元；*相应修改合伙协议。

同日，江苏红土全体合伙人就上述事项签署了《江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2020年12月30日，江苏红土就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资及减资完成后，江苏红土的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1江苏红土智能创业投资500.001.28%普通合伙人

管理企业（有限合伙）2江苏省政府投资基金（有10000.0025.64%有限合伙人限合伙）

3南京智能制造产业园建4500.0011.54%有限合伙人

设发展有限公司

4南京高新创业投资有限4500.0011.54%有限合伙人

公司

181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

5深圳市创新投资集团有13500.0034.62%有限合伙人

限公司

6深圳市朗科智能电气股2500.006.41%有限合伙人

份有限公司

7南京采孚汽车零部件有1000.002.56%有限合伙人

限公司

8南京碧峰印务有限公司2500.006.41%有限合伙人

合计39000.00100.00%-

3）2021年4月，江苏红土第二次增资，第二次减资

2021年3月26日，江苏红土全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

*同意延长合伙期限至2023年11月1日；*同意吸收南京市碧峰创业投资发展

有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为2500.00万元，于2022年4月10日前缴付；*同意南京碧峰印务有限公司出资额由2500.00万元减少

至0.00万元，由于公司自身原因决定退伙；*相应修改合伙协议。

2021年3月，江苏红土全体合伙人就上述事项签署了《江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2021年4月27日，江苏红土就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资及减资完成后，江苏红土的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1江苏红土智能创业投资500.001.28%普通合伙人

管理企业（有限合伙）2江苏省政府投资基金（有10000.0025.64%有限合伙人限合伙）

3南京智能制造产业园建4500.0011.54%有限合伙人

设发展有限公司

4南京高新创业投资有限4500.0011.54%有限合伙人

公司

5深圳市创新投资集团有13500.0034.62%有限合伙人

限公司

6深圳市朗科智能电气股2500.006.41%有限合伙人

份有限公司

7南京采孚汽车零部件有1000.002.56%有限合伙人

限公司

8南京市碧峰创业投资发2500.006.41%有限合伙人

展有限公司

合计39000.00100.00%-

182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4）2024年12月，江苏红土第三次增资，第三次减资

2024年12月2日，江苏红土全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

*同意吸收南京碧峰信息科技合伙企业（有限合伙）为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为2500.00万元，于2024年12月31日前缴付；*同意南京市碧峰创业投资发展有限公司出资额由2500.00万元减少至0.00万元，由于公司自身原因决定退伙；*相应修改合伙协议。

2024年12月2日，江苏红土全体合伙人就上述事项签署了《江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）合伙协议修正案》及《入伙协议》。

2024年12月31日，江苏红土就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资及减资完成后，江苏红土的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1江苏红土智能创业投资500.001.28%普通合伙人

管理企业（有限合伙）2江苏省政府投资基金（有10000.0025.64%有限合伙人限合伙）

3南京智能制造产业园建4500.0011.54%有限合伙人

设发展有限公司

4南京高新创业投资有限4500.0011.54%有限合伙人

公司

5深圳市创新投资集团有13500.0034.62%有限合伙人

限公司

6深圳市朗科智能电气股2500.006.41%有限合伙人

份有限公司

7南京采孚汽车零部件有1000.002.56%有限合伙人

限公司

8南京碧峰信息科技合伙2500.006.41%有限合伙人企业（有限合伙）

合计39000.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

江苏红土主营业务为创业投资业务；创业投资管理；创业投资信息咨询，最近三年主营业务未发生变更。

江苏红土最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额35859.7935236.59

负债总额0.23-

净资产35859.5635236.59项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润1822.98-993.09

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏红土的出资人及其出资额如下：

认缴出资额序号合伙人名称出资比例合伙人类型（万元）

1江苏红土智能创业投资500.001.28%普通合伙人

管理企业（有限合伙）

2深圳市创新投资集团有13500.0034.62%有限合伙人

限公司

3江苏省政府投资基金10000.0025.64%有限合伙人（有限合伙）

4南京智能制造产业园建4500.0011.54%有限合伙人

设发展有限公司

5南京高新创业投资有限4500.0011.54%有限合伙人

公司

6南京碧峰信息科技合伙2500.006.41%有限合伙人企业（有限合伙）

7深圳市朗科智能电气股2500.006.41%有限合伙人

份有限公司

8南京采孚汽车零部件有1000.002.56%有限合伙人

限公司

合计39000.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏红土的执行事务合伙人为江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）主要合伙人基本情况

江苏红土的执行事务合伙人为江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址江苏省南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼701-17室

执行事务合伙人深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91320191MA1QELAN8B成立时间2017年9月1日创业投资业务；创业投资管理；创业投资信息咨询。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，江苏红土主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1苏州红土硅谷创业投资中心（有限合伙）12.71%金融业

2端汇控制技术（芜湖）有限公司12.43%科学研究和技术服务业

3江苏中数创和科技股份有限公司6.12%科学研究和技术服务业

185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

江苏红土已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SCJ892。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据江苏红土的合伙协议，其存续期至2026年11月1日。目前的存续期预估存在无法完整覆盖其参与本次交易适用的股份锁定期的可能性。就可能出现的私募基金存续期无法覆盖锁定期的情况，江苏红土及其执行事务合伙人已出具承诺函，具体如下：

“一、本企业已签署《关于股份锁定期的承诺函》以承诺遵守本次重组对应的锁定期，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽一切可能与本企业的投资者进行协商并促使其同意延长本企业的存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行清算注销，本企业的清算注销及减持行为将在本次重组锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

二、本企业及本企业执行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业违反

该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”

17、苏州君启

（1）基本情况

企业名称苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路88号环注册地址球财富广场1幢4510室执行事务合伙人苏州君子兰资本管理有限公司

统一社会信用代码 91320594MA27707H9U成立时间2021年10月11日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年10月，苏州君启成立

2021年9月28日，苏州君启普通合伙人苏州君子兰资本管理有限公司及有限合伙人苏州海竞信息科技集团有限公司、王学军、郭海枫签订了《苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年10月11日，苏州工业园区市场监督管理局出具了《合伙企业准予设立通知书》（编号：（05940130）合伙登记[2021]第10110006号）。

2021年10月11日，苏州工业园区市场监督管理局向苏州君启核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA27707H9U）。

苏州君启成立时的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州君子兰资本管理有11.001.10%普通合伙人

限公司

2苏州海竞信息科技集团300.0029.97%有限合伙人

有限公司

3王学军590.0058.94%有限合伙人

4郭海枫100.009.99%有限合伙人

合计1001.00100.00%-

2）2026年1月，合伙人变更

2025年12月，苏州君启全体合伙人签署了变更决定书，决定：1、同意有

限合伙人苏州海竞信息科技集团有限公司将本合伙企业中的认缴出资额300万

元以350万元的价格转让给新有限合伙人深圳神策维新信息科技有限公司，权利义务随认缴出资份额一并转让，新有限合伙人对本合伙企业债务以其认缴出资额为限承担有限责任。原有限合伙人对基于其转让前的原因发生的有限合伙企业债务，以转让时从有限合伙企业中取回的财产为限承担有限责任。2、同意苏州海竞信息科技集团有限公司因经营调整需求退伙。

同月，苏州君启全体合伙人就上述事项签署了《苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议合伙协议》。

187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2026年1月，苏州君启就上述变更事项完成工商变更登记。

本次变更完成后，苏州君启的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州君子兰资本管理有11.001.10%普通合伙人

限公司

2深圳神策维新信息科技300.0029.97%有限合伙人

有限公司

3王学军590.0058.94%有限合伙人

4郭海枫100.009.99%有限合伙人

合计1001.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

苏州君启主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变更。

苏州君启最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1001.431001.91

负债总额14.0014.00

净资产987.43987.91项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.48-0.35

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，苏州君启的出资人及其出资额如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州君子兰资本管理有11.001.10%普通合伙人

限公司

2深圳神策维新信息科技300.0029.97%有限合伙人

有限公司

3王学军590.0058.94%有限合伙人

4郭海枫100.009.99%有限合伙人

合计1001.00100.00%-

188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，苏州君启的执行事务合伙人为苏州君子兰资本管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要合伙人基本情况

苏州君启的执行事务合伙人为苏州君子兰资本管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称苏州君子兰资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址苏州工业园区苏惠路88号环球财富广场1幢4510室法定代表人王学军

统一社会信用代码 91320594323555764R成立时间2014年12月31日资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，除直接持有磐启微股权外，苏州君启不存在其他对外投资情况。

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

苏州君启已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为STL169。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据苏州君启的合伙协议，其存续期至无固定期限，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（8）穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除磐启微外，苏州君启无其他对外投资，但苏州君启不属于专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，苏州君启的上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。

“一、基于前述穿透锁定安排，苏州君启全体合伙人以及苏州君启的上层权益持有人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：

二、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的苏州君启的合伙份额锁定期与苏州君启因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。

在苏州君启因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持苏州君启合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

四、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，

本人/本企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

18、深圳英智

（1）基本情况

企业名称深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 深圳市坪山区马峦街道东纵路 147号 B座 9楼执行事务合伙人杭州涌隆投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5FAMR650成立时间2018年9月13日

190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集经营范围资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2018年9月，深圳英智成立

2018年9月13日，深圳英智普通合伙人杭州涌隆投资管理有限公司及有限

合伙人涌金投资控股有限公司、上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）、深圳市坪

山区城市建设投资有限公司、深圳英铧科技合伙企业（有限合伙）、深圳市前海君见投资咨询合伙企业（有限合伙）签订了《深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，深圳市市场监督管理局向深圳英智核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FAMR650）。

深圳英智成立时出资结构如下：

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1杭州涌隆投资管理有限500.002.50%普通合伙人

公司

2涌金投资控股有限公司5000.0025.00%有限合伙人

3上海聚澄投资合伙企业5000.0025.00%有限合伙人（有限合伙）

4深圳市坪山区城市建设6000.0030.00%有限合伙人

投资有限公司

5深圳英铧科技合伙企业2900.0014.50%有限合伙人（有限合伙）

6深圳市前海君见投资咨600.003.00%有限合伙人

询合伙企业（有限合伙）

合计20000.00100.00%-

2）2019年8月，深圳英智第一次增资、第一次份额转让

2019年6月19日，深圳英智全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：*同意深圳市坪山区城市建设投资有限公司将其持有本合伙企业的全部权益转让至深圳市坪山区引导基金投资有限公司。*同意深圳英铧科技合伙企业（有限合伙）将其持有的本合伙企业200.00万人民币认缴金额的

191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合伙权益转让至深圳市前海君见投资咨询合伙企业（有限合伙）。*同意天津环潮科技合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业并认缴出资3000.00万元人民币。*就上述份额转让、入伙事宜相应修改《深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》同日，深圳英智全体合伙人就上述事项签署了《深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，深圳英铧科技合伙企业（有限合伙）与深圳市前海君见投资咨询合伙企业（有限合伙）就上述份额转让事项签署了《份额转让协议》。

2019年8月20日，深圳英智就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资及份额转让完成后，深圳英智的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1杭州涌隆投资管理有限500.002.17%普通合伙人

公司

2涌金投资控股有限公司5000.0021.74%有限合伙人

3上海聚澄投资合伙企业5000.0021.74%有限合伙人（有限合伙）

4深圳市坪山区引导基金6000.0026.09%有限合伙人

投资有限公司

5深圳英铧科技合伙企业2700.0011.74%有限合伙人（有限合伙）

6深圳市前海君见投资咨800.003.48%有限合伙人

询合伙企业（有限合伙）

7天津环潮科技合伙企业3000.0013.04%有限合伙人（有限合伙）

合计23000.00100.00%-

3）2019年8月，深圳英智第一次减资

2019年7月21日，深圳英智普通合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：鉴于深圳英铧科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳英铧”）不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中合格投资人的标准，且深圳英铧对本合伙企业的实缴出资额为人民币0.00万元，故同意深圳英铧退伙本合伙企业，本合伙企业认缴出资额调减为人民币2.03亿元。

2019年7月25日，深圳英智全体合伙人就上述事项签署了《深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2019年8月22日，深圳英智就上述变更事项完成工商变更登记。

本次减资完成后，深圳英智的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1杭州涌隆投资管理有限500.002.46%普通合伙人

公司

2涌金投资控股有限公司5000.0024.63%有限合伙人

3上海聚澄投资合伙企业5000.0024.63%有限合伙人（有限合伙）

4深圳市坪山区引导基金6000.0029.56%有限合伙人

投资有限公司

5深圳市前海君见投资咨800.003.94%有限合伙人

询合伙企业（有限合伙）

6天津环潮科技合伙企业3000.0014.78%有限合伙人（有限合伙）

合计20300.00100.00%-

4）2021年4月，深圳英智第二次增资

2020年12月17日，深圳英智全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：*同意包头市友谊蔬菜批发市场有限责任公司通过认缴

1000.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、单秋微女士通过认

缴600.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、浙江巨人集团有

限公司通过认缴2000.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、陆

蕴女士通过认缴1000.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、冯

伯强先生通过认缴1000.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业；

*同意就合伙协议的修订办理工商变更登记。

同日，深圳英智全体合伙人就上述事项签署了《深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，深圳英智全体合伙人就上述事项签署了《入伙协议》。

2021年4月6日，深圳英智就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，深圳英智的出资结构如下：

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1杭州涌隆投资管理有限500.001.93%普通合伙人

公司

193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

2涌金投资控股有限公司5000.0019.31%有限合伙人

3上海聚澄投资合伙企业5000.0019.31%有限合伙人（有限合伙）

4深圳市坪山区引导基金6000.0023.17%有限合伙人

投资有限公司

5深圳市前海君见投资咨800.003.09%有限合伙人

询合伙企业（有限合伙）

6天津环潮科技合伙企业3000.0011.58%有限合伙人（有限合伙）

7包头市友谊蔬菜批发市1000.003.86%有限合伙人

场有限责任公司

8单秋微600.002.32%有限合伙人

9浙江巨人集团有限公司2000.007.72%有限合伙人

10陆蕴1000.003.86%有限合伙人

11冯伯强1000.003.86%有限合伙人

合计25900.00100.00%-

5）2021年4月，深圳英智第二次减资

2020年12月17日，深圳英智全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：1、同意有限合伙人天津环潮科技合伙企业（有限合伙）退出合伙企业；

同日，深圳英智全体合伙人就上述事项签署了《深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《退伙协议》。

2021年4月16日，深圳英智就上述变更事项完成工商变更登记。

本次减资完成后，深圳英智的出资结构如下：

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1杭州涌隆投资管理有限500.002.18%普通合伙人

公司

2涌金投资控股有限公司5000.0021.83%有限合伙人

3上海聚澄投资合伙企业5000.0021.83%有限合伙人（有限合伙）

4深圳市坪山区引导基金6000.0026.20%有限合伙人

投资有限公司

5深圳市前海君见投资咨800.003.49%有限合伙人

询合伙企业（有限合伙）

7包头市友谊蔬菜批发市1000.004.37%有限合伙人

场有限责任公司

194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

8单秋微600.002.62%有限合伙人

9浙江巨人集团有限公司2000.008.73%有限合伙人

10陆蕴1000.004.37%有限合伙人

11冯伯强1000.004.37%有限合伙人

合计22900.00100.00%-

6）2021年10月，深圳英智第三次增资、第二次份额转让

2021年9月13日，深圳英智全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：*同意有限合伙人包头市友谊蔬菜批发市场有限责任公司将其持有的本有限合伙的人民币1000.00万元认缴出资额转让与谭彬先生，并于转让完成后退出本有限合伙；*同意谭彬先生通过受让包头市友谊蔬菜批发市场

有限责任公司的人民币1000.00万元认缴出资的方式成为有限合伙人加入本有

限合伙；*前述转让完成后，同意李华女士通过认缴200.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、黄学武先生通过认缴200.00万元出资份额的

方式作为有限合伙人加入合伙企业、俞健萍女士通过认缴300.00万元出资份额

的方式作为有限合伙人加入合伙企业、熊艳女士通过认缴200.00万元出资份额

的方式作为有限合伙人加入合伙企业、张瑞芳女士通过认缴200.00万元出资份

额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、北京盛景网成投资中心（有限合伙）通

过认缴2000.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、赵平刚先生

通过认缴500.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、金鹏先生

通过认缴400.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、陈飒女士

通过认缴400.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、杨利华先

生通过认缴670.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业、赵煜先

生通过认缴900.00万元出资份额的方式作为有限合伙人加入合伙企业。

2021年10月27日，深圳英智全体合伙人就上述事项签署了《深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，深圳英智就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资及份额转让完成后，深圳英智的出资结构如下：

195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1杭州涌隆投资管理有限500.001.73%普通合伙人

公司

2涌金投资控股有限公司5000.0017.32%有限合伙人

3上海聚澄投资合伙企业5000.0017.32%有限合伙人（有限合伙）

4深圳市坪山区引导基金6000.0020.78%有限合伙人

投资有限公司

5深圳市前海君见投资咨800.002.77%有限合伙人

询合伙企业（有限合伙）

6谭彬1000.003.46%有限合伙人

7单秋微600.002.08%有限合伙人

8浙江巨人集团有限公司2000.006.93%有限合伙人

9陆蕴1000.003.46%有限合伙人

10冯伯强1000.003.46%有限合伙人

11李华200.000.69%有限合伙人

12黄学武200.000.69%有限合伙人

13俞健萍300.001.04%有限合伙人

14熊艳200.000.69%有限合伙人

15张瑞芳200.000.69%有限合伙人

16北京盛景网成投资中心2000.006.93%有限合伙人（有限合伙）

17赵平刚500.001.73%有限合伙人

18金鹏400.001.39%有限合伙人

19陈飒400.001.39%有限合伙人

20杨利华670.002.32%有限合伙人

21赵煜900.003.12%有限合伙人

合计28870.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

深圳英智主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变更。

深圳英智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额52523.2651391.25

负债总额--

196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

净资产52523.2651391.25项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-495.34-544.62

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，深圳英智的出资人及其出资额如下：

序

合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1杭州涌隆投资管理有限公500.001.73%普通合伙人

司

2深圳市坪山区引导基金投6000.0020.78%有限合伙人

资有限公司

3上海聚澄创业投资合伙企5000.0017.32%有限合伙人业（有限合伙）

4涌金投资控股有限公司5000.0017.32%有限合伙人

5浙江巨人集团有限公司2000.006.93%有限合伙人

6北京盛景网成投资中心2000.006.93%有限合伙人（有限合伙）

7冯伯强1000.003.46%有限合伙人

8陆蕴1000.003.46%有限合伙人

9谭彬1000.003.46%有限合伙人

10赵煜900.003.12%有限合伙人

11深圳市前海君见投资咨询800.002.77%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

12杨利华670.002.32%有限合伙人

13单秋微600.002.08%有限合伙人

14赵平刚500.001.73%有限合伙人

15金鹏400.001.39%有限合伙人

16陈飒400.001.39%有限合伙人

17俞健萍300.001.04%有限合伙人

18黄学武200.000.69%有限合伙人

19张瑞芳200.000.69%有限合伙人

20李华200.000.69%有限合伙人

197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

21熊艳200.000.69%有限合伙人

合计28870.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，深圳英智的执行事务合伙人为杭州涌隆投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要合伙人基本情况

深圳英智的执行事务合伙人为杭州涌隆投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称杭州涌隆投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

浙江省杭州市滨江区浦沿街道信诚路857号悦江商业中心29002-1室注册地址（自主申报）法定代表人黄跃龙

统一社会信用代码 91330108352425029H成立时间2015年8月14日

服务：投资管理、受托企业资产管理、投资咨询（除证券、期货）（未经营范围经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，深圳英智主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1专注于激光直接成像技术和深圳市先地图像科技有限公司17.53%

整机设备研发

全球碳信用项目开发与投资、

2碳璞绿色能源（上海）有限公司14.17%碳资产全球交易、气候类衍生

品

3 10.00% AI外观质量检测一体机、AI深圳市睿阳精视科技有限公司

视觉检测系统

公司为企业提供 AI 模型机

4贝式计算（天津）信息技术有限公5.24%器学习系统以及工业超算集

司群

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

深圳英智已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SJB881。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据深圳英智的合伙协议，其存续期至2026年8月29日。目前的存续期预估存在无法完整覆盖其参与本次交易适用的股份锁定期的可能性。就可能出现的私募基金存续期无法覆盖锁定期的情况，深圳英智及其执行事务合伙人已出具承诺函，具体如下：

“一、本企业已签署《关于股份锁定期的承诺函》以承诺遵守本次重组对应的锁定期，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽一切可能与本企业的投资者进行协商并促使其同意延长本企业的存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行清算注销，本企业的清算注销及减持行为将在本次重组锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

二、本企业及本企业执行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业违反

该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”

199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

19、湖州巨人

（1）基本情况

企业名称湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 浙江省湖州市泊月湾 23 幢 A座-58

执行事务合伙人上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代 91330501MA2D5C379Y码成立时间2020年11月23日

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监经营范围管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2020年11月，湖州巨人成立

2020年11月，湖州巨人普通合伙人上海涌铧投资管理有限公司及有限合伙人上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）签订了《湖州涌宣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年11月23日，湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局向湖州巨

人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330501MA2D5C379Y）。

湖州巨人成立时出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海涌铧投资管理有限100.003.23%普通合伙人

公司

2上海涌嘉投资合伙企业3000.0096.77%有限合伙人（有限合伙）

合计3100.00100.00%-

2）2021年9月，湖州巨人第一次增资、第一次减资、第一次名称变更

2021年8月20日，湖州巨人全体合伙人签署了关于同意修改合伙协议的决定书，具体决定如下：*同意变更合伙企业名称为：湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）；*同意本合伙企业普通合伙人，上海涌铧投资管理有限公司退伙；*同意本合伙企业有限合伙人，上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）退伙；

*同意本合伙企业出资额由3100.00万元，增加至20800.00万元，其中：新合

200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

伙人上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额人民币100.00万元；新合伙人上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额人民币2000.00万元；新合伙人上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额人民币

2000.00万元；新合伙人杨利华认缴出资额人民币620.00万元；新合伙人赵煜认

缴出资额人民币980.00万元；新合伙人上海巨人实业有限公司认缴出资额人民

币14000.00万元；新合伙人钱苏醒认缴出资额人民币700.00万元；新合伙人卞

利强认缴出资额人民币400.00万元；*上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）、

上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）、上海巨人实业有限公司、杨利华、赵

煜、钱苏醒、卞利强作为新入伙的有限合伙人；*上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙）作为新入伙的普通合伙人。

同日，湖州巨人全体合伙人就上述事项签署了《湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《退、入伙协议》。

2021年9月6日，湖州巨人就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资及退资完成后，湖州巨人的出资结构如下：

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海巨人涌兴企业管理100.000.48%普通合伙人

合伙企业（有限合伙）

2上海泓成创业投资合伙2000.009.62%有限合伙人企业（有限合伙）

3上海聚澄创业投资合伙2000.009.62%有限合伙人企业（有限合伙）

4杨利华620.002.98%有限合伙人

5赵煜980.004.71%有限合伙人

6上海巨人实业有限公司14000.0067.31%有限合伙人

7钱苏醒700.003.37%有限合伙人

8卞利强400.001.92%有限合伙人

合计20800.00100.00%-

3）2021年12月，湖州巨人第二次增资2021年12月1日，湖州巨人全体合伙人就上述事项签署了《湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年12月27日，湖州巨人全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

下：*同意卞利强先生增加认缴出资，其出资额由人民币400.00万元，增加至人民币1000.00万元；*同意本有限合伙人的认缴出资总额由人民币20800.00

万元增加至人民币21400.00万元；

同日，湖州巨人就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，湖州巨人的出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1上海巨人涌兴企业管理100.000.47%普通合伙人

合伙企业（有限合伙）

2上海泓成创业投资合伙2000.009.35%有限合伙人企业（有限合伙）

3上海聚澄创业投资合伙2000.009.35%有限合伙人企业（有限合伙）

4杨利华620.002.90%有限合伙人

5赵煜980.004.58%有限合伙人

6上海巨人实业有限公司14000.0065.42%有限合伙人

7钱苏醒700.003.27%有限合伙人

8卞利强1000.004.67%有限合伙人

合计21400.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

湖州巨人主营业务为股权投资、创业投资，最近三年主营业务未发生变更。

湖州巨人最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额28312.3122345.69

负债总额--

净资产28312.3122345.69项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-432.25-427.13

注：以上数据已经审计。

202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，湖州巨人的出资人及其出资额如下：

序认缴出资额

合伙人姓名/名称出资比例合伙人类型号（万元）1上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限100.000.47%普通合伙人合伙）

2上海巨人实业有限公司14000.0065.42%有限合伙人3上海泓成创业投资合伙企业（有限合2000.009.35%有限合伙人伙）4上海聚澄创业投资合伙企业（有限合2000.009.35%有限合伙人伙）

5卞利强1000.004.67%有限合伙人

6赵煜980.004.58%有限合伙人

7钱苏醒700.003.27%有限合伙人

8杨利华620.002.90%有限合伙人

合计21400.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，湖州巨人的执行事务合伙人为上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）主要合伙人基本情况

湖州巨人的执行事务合伙人为上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

公司名称上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 上海市静安区威海路 696 号 9幢 302J室执行事务合伙人上海涌铧投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310106MA1FYU851Q成立日期2021年7月22日一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，湖州巨人主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务公司专注于滑动轴承研发体

1系，提供高性能材料设计、模上海涟屹轴承科技有限公司5.33%

拟仿真及试验评价等技术服务

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

湖州巨人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SST343。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据湖州巨人的合伙协议，其存续期至2029年10月17日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

20、深创投

（1）基本情况公司名称深圳市创新投资集团有限公司企业性质有限责任公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201法定代表人左丁

204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91440300715226118E成立时间1999年8月25日

一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；

投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事经营范围公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司设立

1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由深圳市投

资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市

机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳

市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法人组织共同出资设立，注册资本为70000.00万元。

深圳市创新科技投资有限公司设立时的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司50000.0071.43%

2深圳市高速公路开发公司5000.007.14%

3深圳市深宝实业股份有限公司3500.005.00%

4深圳市机场股份有限公司3000.004.29%

5广深铁路股份有限公司3000.004.29%

6深圳能源投资股份有限公司3000.004.29%

7深圳市公共交通（集团）有限公司2000.002.86%

8深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.71%

合计70000.00100.00%

2）2001年8月，第一次增资

2001年8月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至160000.00万元，

其中深圳市投资管理公司认缴33000.00万元，深圳市机场股份有限公司认缴

205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

29000.00万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。

本次增资前，深创投发生1次股权变更。

增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司83000.0051.88%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

4深圳市高速公路开发公司5000.003.13%

5隆鑫集团有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7上海大众企业管理有限公司5000.003.13%

8深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

9深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

10深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12上海大众科技企业（集团）股份有限公司2762.001.73%

13深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

2002年7月，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议通过，深圳市创新

科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。

3）2009年11月，第二次增资

2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投共发生7次股权变更。

2009年11月，深创投注册资本增至186800.00万元，所有股东按原有持股

比例以货币认缴出资。

此次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理局70525.7537.75%

2上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5018.65%

3深圳市投资控股有限公司32000.0017.13%

206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

4广东电力发展股份有限公司9187.504.92%

5深圳市亿鑫投资有限公司8284.004.43%

6深圳市福田投资发展公司6115.373.27%

7深圳市盐田港集团有限公司5837.503.13%

8新通产实业开发（深圳）有限公司5837.503.13%

9深圳能源集团股份有限公司5078.632.72%

10瀚华担保集团有限公司5000.002.68%

11广深铁路股份有限公司3502.501.88%

12中兴通讯股份有限公司583.750.31%

合计186800.00100.00%

4）2010年6月，第三次增资

2009年11月增资完成后至2010年6月增资前，深创投共发生2次股权变更。

2010年6月，深创投注册资本增至250133.90万元，其中深圳市星河房地

产开发有限公司认缴40167.50万元，深圳市立业集团有限公司认缴11583.20万元，福建七匹狼集团有限公司认缴11583.20万元。

此次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产监督管理局70525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司40167.5016.06%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市投资控股有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

10深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

11新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

12深圳能源集团股份有限公司5078.632.03%

207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

13瀚华担保股份有限公司5000.002.00%

14广深铁路股份有限公司3502.501.40%

15中兴通讯股份有限公司583.750.23%

合计250133.90100.00%

5）2012年9月，第四次增资

从2010年6月第三次增资后，至2012年9月第四次增资前，深创投共发生

3次股权变更。

2012年9月后，深创投以注册资本250133.90万元为基数，以未分配利润

等转增注册资本，深创投注册资本增至350187.46万元。

2013年7月，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更

完成工商变更登记后，股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会98736.0528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司60901.1817.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司48786.5013.93%

4深圳市远致投资有限公司44800.0012.79%

5深圳能源集团股份有限公司17615.915.03%

6深圳市立业集团有限公司16216.484.63%

7福建七匹狼集团有限公司16216.484.63%

8广东电力发展股份有限公司12862.503.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司11597.603.31%

10深圳市福田投资发展公司8561.522.44%

11深圳市盐田港集团有限公司8172.502.33%

12广深铁路股份有限公司4903.501.40%

13中兴通讯股份有限公司817.250.23%

合计350187.46100.00%

6）2014年8月，第五次增资

2014年8月，深创投注册资本增至420224.95万元。通过以2013年末未分

配利润转增注册资本35018.75万元，并以资本公积转增注册资本35018.75万元，注册资本合计增加70037.49万元。

208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会118483.2628.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司73081.4117.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.8013.93%

4深圳市远致投资有限公司53760.0012.79%

5深圳能源集团股份有限公司21139.095.03%

6深圳市立业集团有限公司19459.784.63%

7福建七匹狼集团有限公司19459.784.63%

8广东电力发展股份有限公司15435.003.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司13917.123.31%

10深圳市福田投资发展公司10273.822.44%

11深圳市盐田港集团有限公司9807.002.33%

12广深铁路股份有限公司5884.201.40%

13中兴通讯股份有限公司980.70.23%

合计420224.95100.00%

7）2018年11月，第六次增资

2018年11月，深创投由原股东进行增资，注册资本增加121865.24万元，

增至542090.19万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会152843.4128.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司108418.6720.00%

3深圳市远致投资有限公司69350.3412.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.8010.80%

5深圳能源集团股份有限公司27269.525.03%

6福建七匹狼集团有限公司26520.104.89%

7深圳市立业集团有限公司26520.104.89%

8广东电力发展股份有限公司19911.113.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司17953.053.31%

10深圳市福田投资控股有限公司13253.182.44%

11深圳市盐田港集团有限公司12651.092.33%

209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

12广深铁路股份有限公司7590.681.40%

13中兴通讯股份有限公司1265.130.23%

合计542090.19100.00%

8）2020年11月，第七次增资

从2018年11月第六次增资后，至2020年11月第七次增资前，深创投共发生2次股权变更。

2020年6月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司。2020年11月，深创投注册资本增至1000000.00万元。通过以资本公积转增注册资本457909.81万元，深创投的注册资本增加457909.81万元。

2023年3月，股东深圳市盐田港集团有限公司更名为深圳港集团有限公司。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会281951.9928.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司200001.0920.00%

3深圳市资本运营集团有限公司127931.2012.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司107996.2310.80%

5深圳能源集团股份有限公司50304.675.03%

6深圳市立业集团有限公司48921.974.89%

7七匹狼控股集团股份有限公司48921.974.89%

8广东电力发展股份有限公司36730.143.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.113.31%

10深圳市福田投资控股有限公司24448.162.44%

11深圳港集团有限公司23337.792.33%

12广深铁路股份有限公司14002.791.40%

13中兴通讯股份有限公司2333.900.23%

合计1000000.00100.00%

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

深创投的主营业务创业投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

深创投最近两年主要财务数据如下：

210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5075099.635198735.11

负债总额2033413.682238138.42

净资产3041685.952960596.69项目2024年度2023年度

营业收入174676.55187952.95

净利润160580.72158275.00

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，深创投的股东及其出资额如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会281951.9928.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司200001.0920.00%

3深圳市资本运营集团有限公司127931.2012.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司107996.2310.80%

5深圳能源集团股份有限公司50304.675.03%

6七匹狼控股集团股份有限公司48921.974.89%

7深圳市立业集团有限公司48921.974.89%

8广东电力发展股份有限公司36730.143.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.113.31%

10深圳市福田投资控股有限公司24448.162.44%

11深圳港集团有限公司23337.792.33%

12广深铁路股份有限公司14002.791.40%

13中兴通讯股份有限公司2333.900.23%

合计1000000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，深圳市创新投资集团有限公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，产权及控制关系结构图如下：

211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况

深创投的控股股东及实际控制人为深圳市国资委。

（5）主要对外投资情况

截至2025年12月31日，深创投主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1深圳市创新资本投资有限公司100.00%租赁和商务服务业

2深圳市红土创业投资有限公司100.00%租赁和商务服务业

3佛山红土国器创业投资有限公司100.00%租赁和商务服务业

4红土创新基金管理有限公司100.00%金融业

5深创投红土私募股权投资基金管理100.00%金融业（深圳）有限公司

6安徽红土创业投资有限公司100.00%租赁和商务服务业

7广东红土创业投资管理有限公司100.00%租赁和商务服务业

8深创投（深圳）咨询服务有限公司100.00%租赁和商务服务业

9佛山红土制胜创业投资管理有限公100.00%租赁和商务服务业

司

10深创投引导基金管理（深圳）有限100.00%金融业

公司

11广西红深投资有限公司100.00%租赁和商务服务业

12深圳市深创投发展有限公司100.00%租赁和商务服务业

13创新资本（香港）有限公司100.00%金融业

212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务14深圳一路信创投资合伙企业（有限99.98%租赁和商务服务业合伙）

15深创投战投二号（珠海）投资合伙98.00%租赁和商务服务业企业（有限合伙）

16深圳市红土天锐投资有限公司95.05%租赁和商务服务业

17黑龙江红土科力创业投资有限公司91.43%租赁和商务服务业

18北京红土嘉辉创业投资有限公司78.00%租赁和商务服务业

19深创投不动产基金管理（深圳）有70.00%金融业

限公司

20深圳市红土宏泰创业投资基金合伙65.00%租赁和商务服务业企业（有限合伙）

21深圳市宝安区深创投投资运营有限65.00%金融业

公司

22吉林省红土创业投资有限公司61.54%租赁和商务服务业

23大连红土创新资本创业投资有限公60.00%租赁和商务服务业

司

24深圳市红土天使股权投资基金合伙58.00%金融业企业（有限合伙）

25萍乡红土创业投资有限公司57.14%租赁和商务服务业

26陕西航天红土创业投资有限公司57.14%金融业

27郑州百瑞创新资本创业投资有限公57.14%租赁和商务服务业

司

28新乡红土创新资本创业投资有限公57.14%租赁和商务服务业

司

29江西红土创业投资有限公司52.62%租赁和商务服务业

30海南红土量子私募股权投资基金合52.38%租赁和商务服务业

伙企业（有限合伙）

31成都红土银科创新投资有限公司52.00%租赁和商务服务业

32深圳市福田创新资本创业投资有限52.00%租赁和商务服务业

公司

33山西红土创新创业投资有限公司50.00%租赁和商务服务业

34深圳市海洋投资管理有限公司50.00%金融业

35西安经发创新投资有限公司50.00%租赁和商务服务业

36重庆西永创新投资有限公司50.00%租赁和商务服务业

37成都工投红土创新投资有限公司50.00%租赁和商务服务业

38西安红土创新投资有限公司50.00%租赁和商务服务业

39洛阳红土创新资本创业投资有限公50.00%租赁和商务服务业

司

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

深创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为

213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告SD2401。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据深创投的公司章程，其存续期至2049年8月25日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

21、致道慧湖

（1）基本情况

企业名称苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1注册地址幢1601室执行事务合伙人苏州工业园区致道私募基金管理有限公司

统一社会信用代 91320594MA20HBL74N码成立时间2019年11月29日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2019年11月，致道慧湖成立

2019年11月13日，致道慧湖普通合伙人苏州工业园区致道投资管理有限

公司及有限合伙人苏州中方财团控股股份有限公司、苏州纳米技术大学科技园管理有限公司、陆曙光签订了《苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年11月29日，苏州工业园区市场监督管理局出具了《合伙企业准予设立通知书》（编号：（05940122）合伙登记[2019]第11290007号）。

2019年11月29日，苏州工业园区市场监督管理局向致道慧湖核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA20HBL74N）。

致道慧湖成立时出资结构如下：

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州工业园区致道投资100.001.00%普通合伙人

管理有限公司

214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

2苏州中方财团控股股份4900.0049.00%有限合伙人

有限公司

3苏州纳米技术大学科技2000.0020.00%有限合伙人

园管理有限公司

4陆曙光3000.0030.00%有限合伙人

合计10000.00100.00%-

2）2020年1月，致道慧湖第一次减资

2019年12月10日，致道慧湖全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*同意合伙人陆曙光，因个人原因退伙，出资额由3000.00万元减少至0.00万元。合伙人陆曙光在退伙后，对基于其退伙前发生的合伙企业债务以其认缴出资额及本次退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担有限责任；*本合伙企业

总出资额从10000.00万元变为7000.00万元；*相应修改合伙协议。

同日，致道慧湖全体合伙人就上述事项签署了《苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《退伙协议》。

2020年1月2日，致道慧湖就上述变更事项完成工商变更登记。

本次减资完成后，致道慧湖的出资结构如下：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1苏州工业园区致道投资100.001.43%普通合伙人

管理有限公司

2苏州中方财团控股股份4900.0070.00%有限合伙人

有限公司

3苏州纳米技术大学科技2000.0028.57%有限合伙人

园管理有限公司

合计7000.00100.00%-

3）2020年4月，致道慧湖第一次增资

2020年4月1日，致道慧湖全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如下：

*同意吸收新合伙人苏州市创客天使投资管理有限公司，新合伙人以货币出资，出资额为2000万元，于2039年10月15日前缴付。新合伙人苏州市创客天使投资管理有限公司对合伙企业债务以其认缴出资额为限承担有限责任；*同意吸

收新合伙人苏州工业园区计然股权投资合伙企业（有限合伙），新合伙人以货币出资，出资额为100.00万元，于2039年5月30日前缴付。新合伙人苏州工业

215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

园区计然股权投资合伙企业（有限合伙）对合伙企业债务以其认缴出资额为限承

担有限责任；*同意有限合伙人苏州中方财团控股股份有限公司出资额由

4900.00万元增加至5800.00万元；*本合伙企业总出资额从7000.00万元变为

10000.00万元；5、相应修改合伙协议2020年4月16日，致道慧湖全体合伙人就上述事项签署了《苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2020年4月24日，致道慧湖就上述变更事项完成工商变更登记。

2024年2月，股东苏州工业园区致道投资管理有限公司更名为苏州工

业园区致道私募基金管理有限公司。

本次增资完成后，致道慧湖的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1苏州工业园区致道私募基100.001.00%普通合伙人

金管理有限公司

2苏州中方财团控股股份有5800.0058.00%有限合伙人

限公司

3苏州纳米技术大学科技园2000.0020.00%有限合伙人

管理有限公司

4苏州市创客天使投资管理2000.0020.00%有限合伙人

有限公司

5苏州工业园区计然股权投100.001.00%有限合伙人

资合伙企业（有限合伙）

合计10000.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

致道慧湖主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变更。

致道慧湖最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额12330.8610882.75

负债总额122.06-

净资产12208.8010882.75项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润1326.05234.29

216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，致道慧湖的出资人及其出资额如下：

序认缴出资额合伙人名称出资比例合伙人类型号（万元）

1苏州工业园区致道私募基金管理有100.001.00%普通合伙人

限公司

2苏州中方财团控股股份有限公司5800.0058.00%有限合伙人

3苏州纳米技术大学科技园管理有限2000.0020.00%有限合伙人

公司

4苏州市创客天使投资管理有限公司2000.0020.00%有限合伙人

5苏州工业园区计然股权投资合伙企100.001.00%有限合伙人业（有限合伙）

合计10000.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，致道慧湖的执行事务合伙人为苏州工业园区致道私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

致道慧湖的执行事务合伙人为苏州工业园区致道私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称苏州工业园区致道私募基金管理有限公司

217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址苏州工业园区置业商务广场1幢1601室法定代表人王晓春

统一社会信用代码 91320594MA1WH3CG61成立时间2018年5月8日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投

经营范围资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，致道慧湖直接控制的主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1苏州工业园区致荟股权投资合伙29.40%股权投资企业（有限合伙）2北京翎辉企业管理合伙企业（有限16.65%企业管理、企业管理咨询（中介除合伙）外）

3苏州易泰勒电子科技有限公司7.48%电子产品、通讯设备及相关产品、光电设备的研发、生产和销售

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

致道慧湖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SJV946。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据致道慧湖的合伙协议和出具的说明，其基金存续期至2027年5月19日。

目前的基金存续期预估存在无法完整覆盖其参与本次交易适用的股份锁定期的可能性。就可能出现的私募基金存续期无法覆盖锁定期的情况，致道慧湖及其执行事务合伙人已出具承诺函，具体如下：

“一、本企业已签署《关于股份锁定期的承诺函》以承诺遵守本次重组对应的锁定期，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽一切可能与本企业的投资者进行协商并促使其同意延长本企业的存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司

218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行清算注销，本企业的清算注销及减持行为将在本次重组锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

二、本企业及本企业执行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业违反

该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”

22、中鑫恒远

（1）基本情况

企业名称苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址苏州市吴中区东吴北路28号6层执行事务合伙人苏州中鑫创新私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320506MA24UBRE4K成立时间2020年12月30日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2020年12月，中鑫恒远成立

2020年12月28日，中鑫恒远普通合伙人苏州中鑫创新投资管理有限公司

及有限合伙人苏州中方财团控股股份有限公司、苏州市东吴创新创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州惠胜投资中心（有限合伙）、刘巧婷、丁毅签订了《苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年12月30日，苏州吴中区市场监督管理局出具了《合伙企业准予设立通知书》（编号：（05060394）合伙登记[2020]第12300002号）。

同日，苏州市吴中区行政审批局向中鑫恒远核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320506MA24UBRE4K）。

中鑫恒远成立时出资结构如下：

219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序认缴出资额

合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型号（万元）

1苏州中鑫创新投资管理有限公司700.007.00%普通合伙人

2苏州中方财团控股股份有限公司3000.0030.00%有限合伙人3苏州市东吴创新创业投资合伙企业（有1500.0015.00%有限合伙人限合伙）

4苏州惠胜投资中心（有限合伙）3000.0030.00%有限合伙人

5刘巧婷1000.0010.00%有限合伙人

6丁毅800.008.00%有限合伙人

合计10000.00100.00%-

2）2021年12月，中鑫恒远第一次增资

2021年12月23日，中鑫恒远全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*同意合伙企业总出资额由10000.00万元增加至20000.00万元，原有限合伙人苏州中方财团控股股份有限公司认购新增的2000.00万元有限合伙份额、原

有限合伙人苏州市东吴创新创业投资合伙企业（有限合伙）认购新增的1500.00

万元有限合伙份额、新有限合伙人苏州资产管理有限公司认购新增的2000.00万

元有限合伙份额、新有限合伙人苏州汇方融萃企业管理咨询有限公司认购新增的

1000.00万元有限合伙份额、新有限合伙人陈冬根认购新增的2000.00万元有限

合伙份额、新有限合伙人陶薇认购新增的500万元有限合伙份额、新有限合伙人

顾志浩认购新增的1000.00万元有限合伙份额；*本合伙企业其他合伙人放弃对

上述转让份额、新增份额的优先购买权、优先认购权；*同意苏州资产管理有限

公司、苏州汇方融萃企业管理咨询有限公司、陈冬根、陶薇、顾志浩作为有限合

伙人入伙本合伙企业。本合伙企业出资额由10000.00万元人民币变更为

20000.00万元人民币；*同意缴付期限由原来的2030年12月20日变更为2030年10月31日；*一致同意修改合伙协议。

同日，中鑫恒远全体合伙人就上述事项签署了《苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年12月31日，中鑫恒远就上述变更事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，中鑫恒远的出资结构如下：

220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序认缴出资

合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型号额（万元）

1苏州中鑫创新投资管理有限公司700.003.50%普通合伙人

2苏州中方财团控股股份有限公司5000.0025.00%有限合伙人3苏州市东吴创新创业投资合伙企业（有限合3000.0015.00%有限合伙人伙）

4苏州惠胜投资中心（有限合伙）3000.0015.00%有限合伙人

5刘巧婷1000.005.00%有限合伙人

6丁毅800.004.00%有限合伙人

7苏州资产管理有限公司2000.0010.00%有限合伙人

8陈冬根2000.0010.00%有限合伙人

9苏州汇方融萃企业管理咨询有限公司1000.005.00%有限合伙人

10顾志浩1000.005.00%有限合伙人

11陶薇500.002.50%有限合伙人

合计20000.00100.00%-

3）2022年10月，中鑫恒远第一次份额转让

2022年10月28日，中鑫恒远全体合伙人签署了更变决定书，具体决定如

下：*同意有限合伙人苏州惠胜投资中心（有限合伙）向苏州欣荣创业投资合伙企业（有限合伙）转让合伙企业出资份额，并退出合伙企业。苏州惠胜投资中心（有限合伙）转让前认缴出资3000.00万元，本次向苏州欣荣创业投资合伙企业（有限合伙）转让认缴出资3000.00万元（未全部实缴）。转让后，苏州欣荣创业投资合伙企业（有限合伙）对入伙前的本合伙企业债务以其认缴出资额为限承

担有限责任；苏州惠胜投资中心（有限合伙）对基于其转让前的原因发生的有限

合伙企业债务，以其原认缴出资额和转让时从有限合伙企业中取回的财产为限承担有限责任；*本合伙企业其他合伙人放弃对上述转让份额、新增份额的优先购

买权、优先认购权；*全体合伙人一致同意修改合伙协议。

2022年11月，中鑫恒远全体合伙人就上述事项签署了《苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《入伙协议》。

2022年10月31日，中鑫恒远就上述变更事项完成工商变更登记。

本次份额转让完成后，中鑫恒远的出资结构如下：

221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序/认缴出资额合伙人名称姓名出资比例合伙人类型号（万元）

1苏州中鑫创新投资管理有限公司700.003.50%普通合伙人

2苏州中方财团控股股份有限公司5000.0025.00%有限合伙人3苏州市东吴创新创业投资合伙企业（有限合3000.0015.00%有限合伙人伙）

4苏州欣荣创业投资合伙企业（有限合伙）3000.0015.00%有限合伙人

5刘巧婷1000.005.00%有限合伙人

6丁毅800.004.00%有限合伙人

7苏州资产管理有限公司2000.0010.00%有限合伙人

8陈冬根2000.0010.00%有限合伙人

9苏州汇方融萃企业管理咨询有限公司1000.005.00%有限合伙人

10顾志浩1000.005.00%有限合伙人

11陶薇500.002.50%有限合伙人

合计20000.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

中鑫恒远主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变更。

中鑫恒远最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额20761.4517515.74

负债总额--

净资产20761.4517515.74项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-754.291991.60

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，中鑫恒远的出资人及其出资额如下：

序

合伙人姓名/认缴出资额名称出资比例合伙人类型号（万元）

1苏州中鑫创新私募基金管理有限公司700.003.50%普通合伙人

222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序认缴出资额

合伙人姓名/名称出资比例合伙人类型号（万元）

2苏州中方财团控股股份有限公司5000.0025.00%有限合伙人3苏州市东吴创新创业投资合伙企业（有限3000.0015.00%有限合伙人合伙）

4苏州欣荣创业投资合伙企业（有限合伙）3000.0015.00%有限合伙人

5苏州资产管理有限公司2000.0010.00%有限合伙人

6陈冬根2000.0010.00%有限合伙人

7苏州汇方融萃企业管理咨询有限公司1000.005.00%有限合伙人

8顾志浩1000.005.00%有限合伙人

9刘巧婷1000.005.00%有限合伙人

10丁毅800.004.00%有限合伙人

11陶薇500.002.50%有限合伙人

合计20000.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，中鑫恒远的执行事务合伙人为苏州中鑫创新私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要合伙人基本情况

中鑫恒远的执行事务合伙人为苏州中鑫创新私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

名称苏州中鑫创新私募基金管理有限公司

223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业性质有限责任公司注册地址苏州工业园区置业商务广场1幢1101室法定代表人戴劲松

统一社会信用代码 91320594MA1MANMR7H成立时间2015年11月2日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投

经营范围资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中鑫恒远的主要对外投资情况如下：

序企业名称持股比例主营业务号

1苏州嘉元溢鑫创业投资合伙企业62.46%创业投资（限投资未上市企业）（有限合伙）

2苏州中鑫致益创业投资合伙企业46.51%创业投资（限投资未上市企业）（有限合伙）

3苏州中鑫恒鑫创业投资合伙企业33.32%创业投资（限投资未上市企业）（有限合伙）

4苏州工业园区中鑫致远投资中心29.99%股权投资、创业投资（有限合伙）

5苏州欣利创业投资合伙企业（有限13.96%创业投资（限投资未上市企业）、咨

合伙）询策划服务6苏州胡杨林丰益投资中心（有限合12.87%实业投资、创业投资；资产管理、投伙）资管理

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

中鑫恒远已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SNW565。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据中鑫恒远的合伙协议和出具的说明，其基金存续期至2028年2月6日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

23、苏州长璟

（1）基本情况

企业名称苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册地址昆山市周市镇黄浦江北路511号执行事务合伙人郑浩林

统一社会信用代 91320583MA279KC07B码成立时间2021年10月22日

一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；

经营范围

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；

商务代理代办服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年10月，苏州长璟成立

2021年10月19日，苏州长璟普通合伙人郑浩林及有限合伙人吴鑫安、徐

航、郑樟耀签订了《苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年10月22日，昆山市市场监督管理局出具了《合伙企业准予设立通知书》（编号：（05830218_3）合伙登记[2021]第10220004号）。

2021年10月22日，昆山市市场监督管理局向苏州长璟核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA279KC07B）。

苏州长璟成立时出资结构如下：

序

合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1郑浩林70.0014.00%普通合伙人

2吴鑫安250.0050.00%有限合伙人

3徐航150.0030.00%有限合伙人

4郑樟耀30.006.00%有限合伙人

合计500.00100.00%-

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

苏州长璟主营业务为信息技术咨询服务，最近三年主营业务未发生变更。

苏州长璟最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额504.61504.63

225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

负债总额5.005.00

净资产499.61499.63项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.02-0.01

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，苏州长璟的出资人及其出资额如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1郑浩林70.0014.00%普通合伙人

2吴鑫安250.0050.00%有限合伙人

3徐航150.0030.00%有限合伙人

4郑樟耀30.006.00%有限合伙人

合计500.00100.00%-

截至本独立财务顾问报告出具日，苏州长璟的执行事务合伙人为郑浩林，产权及控制关系结构图如下：

2）主要合伙人基本情况

苏州长璟的执行事务合伙人为郑浩林，其基本情况如下：

姓名郑浩林曾用名无性别男国籍中国

身份证件号码3501251981********是否取得其他国家否

226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

或地区的居留权

（5）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有磐启微股权外，苏州长璟不存在其他对外投资情况。

（6）是否属于私募投资基金及备案情况

苏州长璟资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基

金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（7）存续期与锁定期匹配情况

根据苏州长璟的合伙协议，其存续期至长期，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（8）穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除磐启微外，苏州长璟无其他对外投资，但苏州长璟不属于专为本次交易设立的主体。基于谨慎性考虑，苏州长璟的上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。

基于前述穿透锁定安排，苏州长璟全体合伙人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：

“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的苏州长璟的合伙份额锁定期与苏州长璟因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在苏州长璟因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持苏州长璟合伙份额不得转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺

将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

（二）自然人交易对方

1、谈洁

（1）基本情况姓名谈洁曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3305011977********

住所浙江省湖州市南浔区********

通讯地址上海浦东新区********是否取得其他国家否或地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况

谈洁最近三年的主要任职情况如下：

任职单位名称担任的职务起止日期与任职单位的产权关系上海标朴投资

行政经理2015年7月至今持有3%的公司股权管理有限公司

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，谈洁其他对外投资企业基本情况如下：

注册资本/该单位是否与标的公司直接或间接持股企业名称主营业务出资额存在业务往来（如有，请比例（万元）说明）

杭州智微信息科软件和信息218.3431.42%否技有限公司技术

228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、汪质彬

（1）基本情况姓名汪质彬曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3408261982********

住所江苏省苏州市工业园区********

通讯地址江苏省苏州市工业园区********是否取得其他国家否或地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况

汪质彬最近三年的主要任职情况如下：

任职单位名称担任的职务起止日期与任职单位的产权关系

苏州君榕资产总经理兼法定代20206任职单位的股东之一，直年月至今管理有限公司表人接持股比例为40%

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，汪质彬其他对外投资企业基本情况如下：

注册资本/该单位是否与标的公司直接或间接持股企业名称主营业务出资额存在业务往来（如有，请比例（万元）说明）苏州工业园区君

子鑫企业管理有企业管理30.0070%否限公司

3、席宇声

（1）基本情况姓名席宇声曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3205041967********

住所江苏省苏州市金闾区********

229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

通讯地址江苏省苏州市金闾区********是否取得其他国家否或地区的居留权

（2）最近三年主要任职情况

席宇声最近三年的主要任职情况如下：

任职单位名称担任的职务起止日期与任职单位的产权关系江苏广融实业总经理2022年12月至今无有限公司

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，席宇声其他对外投资企业基本情况如下：

注册资本/该单位是否与标的公司直接或间接持股企业名称主营业务出资额存在业务往来（如有，请比例（万元）说明）苏州工业园区计租赁和商务

能企业管理中心106.0029.72%否服务业（有限合伙）海南计意投资合租赁和商务伙企业（有限合103.0013.33%否服务业

伙）海南计智投资合租赁和商务伙企业（有限合103.005.83%否服务业

伙）

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关系

交易对方之间的关联关系情况如下：

1、上海芯闪、上海颂池的执行事务合伙人均为杨泓。

2、上海泓成、涌源铧能、深圳英智、湖州巨人的实际控制人均为陈金霞，

前述企业属于同一控制下的关联企业。标的公司的董事华林为上述4家关联企业共同委派。

3、苏州康力的执行事务合伙人为君子兰资本，其委派代表为张攀，王学军

通过持有君子兰资本51.75%的股权，汪质彬通过持有君子兰资本9%股权及苏州君子鑫70%股权；苏州君启的执行事务合伙人为君子兰资本，委派代表为汪质彬，其持有君子兰资本9%股权。

4、中鑫恒祺与中鑫恒远的执行事务合伙人均为中鑫创新，且中鑫致道持有

中鑫创新10%股权；武汉致道与致道慧湖的执行事务合伙人均为苏州致道，且中鑫致道持有苏州致道10%股权，中鑫恒祺、武汉致道、致道慧湖和中鑫恒远的上层 LP均为苏州中方财团控股股份有限公司。

5、深创投为江苏红土的有限合伙人，江苏红土的执行事务合伙人、基金管

理人为江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙），其执行事务合伙人为深创投全资子公司。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明交易对方上海泓成、谈洁涉及与经济纠纷有关的民事诉讼，具体参见“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”之“3、关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函”。除前述情况外，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

本次发行股份购买资产交易的交易对方为共计26名。参照相关规定及案例，本次交易的穿透标准如下：（1）若交易对方为本次交易首次披露前6个月前入股标的公司，则穿透至自然人、非专为本次交易设立（入股标的公司时间早于本次交易停牌前6个月，或成立时间早于报告期期初）且非以持有标的公司股权为目的（除标的公司外，还存在其他对外投资）的法人或已备案私募基金；（2）若交易对方为本次交易首次披露前6个月内入股标的公司，将本次交易的全部发行对象穿透至最终出资人，即自然人、上市公司、新三板挂牌公司、非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）或已备案私募基金。按照前述标准，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

交易对方穿透核查情况详见重组报告书“附件一交易对方穿透核查情况”。

（七）交易对方穿透锁定情况

交易对方中 STYLISH、上海芯闪、上海绍佑、嘉兴岱禾、苏州君启、苏州

长璟除持有磐启微股权外无其他对外投资，系以持有标的公司股权为目的，但非

232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

专为本次交易设立的主体，上海颂池系实际控制人杨泓持有的公司，基于审慎性考虑，本次交易前述交易对方的上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体。

前述交易对方及需穿透锁定的各层出资人均已出具了穿透锁定的承诺函，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为磐启微100.00%股权。

一、基本情况公司名称上海磐启微电子有限公司统一社会信用代913100005791865871码

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本788.0359万元法定代表人杨岳明成立日期2011年7月28日营业期限2011年7月28日至2031年7月27日中国（上海）自由贸易试验区盛夏路666号、银冬路122号4幢3层

注册地址01-02、04-05单元

集成电路、计算机硬件、电子元器件、电子产品、通信产品及设备的设计；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务，自有研发成果转让，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍经营范围卖除外）；市场营销策划咨询（广告除外），投资咨询（除金融信息），企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、历史沿革

（一）设立情况2011年7月10日，苏州磐启信息技术有限公司和杨泓共同制定了《上海磐启微电子有限公司章程》，约定共同出资设立磐启微，注册资本为50万元。其中，苏州磐启信息技术有限公司认缴出资49.95万元，占注册资本比例为99.9%；杨泓认缴出资0.05万元，占注册资本比例为0.1%。

根据上海沪中会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪会中事（2011）

验字第1249号），截至2011年7月15日，磐启微已收到苏州磐启信息技术有限公司的出资10万元。

2011年7月28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向磐启微核发《营业执照》，注册号：310115001856581。

234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

磐启微设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州磐启信息技术有限公司49.950099.9000

2杨泓0.05000.1000

合计50.0000100.0000

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2013年3月，第一次股权转让

2013年3月21日，磐启微股东会作出决议，同意苏州磐启信息技术有限公司将持有的标的公司99.90%股权（对应49.95万元出资额，其中：已到位资金

10万元，未到位资金39.95万元）作价10万元转让给苏州磐启微。同日，苏州磐启信息技术有限公司与苏州磐启微就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

根据上海高仁会计师事务所出具的《验资报告》（沪高仁（2013）第01246号），截至2013年4月15日，磐启微累计实收资本为50万元，实收资本占注册资本的100%。

2013年3月27日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州磐启微49.950099.9000

2杨泓0.05000.1000

合计50.0000100.0000

2、2015年2月，第二次股权转让

2015年2月10日，磐启微股东会作出决议：同意上海颂池以16.95万元的

价格购买苏州磐启微持有的磐启微33.90%的股权（对应16.95万元出资额）；同意上海颂池以0.05万元的价格购买杨泓持有的磐启微0.10%的股权（对应0.05万元出资额）。同日，上海颂池与苏州磐启微、杨泓就上述转让事项签署了《股权转让协议》。

2015年2月12日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更。

235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州磐启微33.000066.0000

2上海颂池17.000034.0000

合计50.0000100.0000

3、2015年8月，第三次股权转让

2015年 2月 12日，磐启微股东会作出决议：同意 STYLISH以 33万元的价

格购买苏州磐启微持有的磐启微66%的股权，经评估的权益价格为-75.768万元；

公司类型由有限责任公司（国内合资）变更为中外合资企业。

同日，苏州磐启微与 STYLISH 签署了《并购协议》，约定苏州磐启微将其持有的磐启微 66%的股权，以 33万元转让给 STYLISH。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字（2014）第1341号，评估基准日为

2014年9月30日），经资产基础法评估磐启微的股东全部权益价值评估值为

-114.80万元。

2015年3月18日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意外资并购磐启微微电子有限公司的批复》（沪商外资批【2015】979号），同意磐启微股东苏州磐启微将持有的磐启微66%的股权及相应的权利和义务，以33万元的价格转让给 STYLISH，STYLISH应在 3个月内以等值外币现汇支付所有收购价款。

并购后，公司性质由内资企业变更为中外合资企业。

2015年3月30日，上海市人民政府出具了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2015]0812号）。

2015年8月7日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 33.0000 66.0000

2上海颂池17.000034.0000

合计50.0000100.0000

236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、2015年11月，第一次增资

2015年8月10日，磐启微董事会作出决议，决定增加注册资本并新增一名

股东：注册资本由50万元增至58.8235万元，增加额为8.8235万元，其中：新股东美瑞投资出资1000万元，8.8235万元计入注册资本，剩余991.1765万元计入资本公积。2015年8月，磐启微及其原股东与美瑞投资就上述增资事项签署了《投资协议书》。

根据上海高仁会计师事务所出具的《验资报告》（沪高仁（2015）第01224号），截至2015年11月2日，美瑞投资缴纳的新增实收资本合计8.8235万元，于2015年11月2日缴存1000万元。

2015年11月16日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 33.0000 56.1000

2上海颂池17.000028.9000

3美瑞投资8.823515.0000

合计58.8235100.0000

5、2017年7月，第二次增资

2017年6月19日，磐启微董事会作出决议，决定增加注册资本及投资总额：

注册资本及投资总额由58.8235万元增至500万元，注册资本增加额为441.1765万元，其中：新股东上海绍佑出资 87.5万元；股东 STYLISH出资 172.54万元；

股东上海颂池出资119.24万元；股东美瑞投资出资61.8965万元。同日，相关股东就上述增资事项签署了《增资协议书》。

2017年7月3日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 205.5400 41.1080

237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

2上海颂池136.240027.2480

3美瑞投资70.720014.1440

4上海绍佑87.500017.5000

合计500.0000100.0000

6、2017年9月，第三次增资

2017年7月25日，磐启微董事会作出决议，决定增加注册资本：注册资本

由500万元增至537.5万元，增加额为37.5万元，新股东宁波耀途出资1500万元，其中注册资本37.5万元，其余1462.5万元为资本公积。同日，原股东和宁波耀途就上述增资事项签署了《关于上海磐启微电子有限公司的增资协议》。

根据上海高仁会计师事务所出具的《验资报告》（沪高仁（2017）第01205号），截至2017年9月1日，磐启微已收到宁波耀途缴纳的新增注册资本37.5万元。

2017年9月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 205.5400 38.2400

2上海颂池136.240025.3470

3美瑞投资70.720013.1572

4上海绍佑87.500016.2791

5宁波耀途37.50006.9767

合计537.5000100.0000

7、2018年11月，第四次增资

2018年11月8日，磐启微召开董事会并作出决议，决定增加注册资本：注

册资本由537.50万元增至590.66万元，增加额为53.16万元，其中：新股东涌源铧能出资500万元，其中8.86万元计入注册资本，其余491.14万元计入资本公积；新股东上海泓成出资2500万元，其中44.30万元计入注册资本，其余2455.70万元计入资本公积。同日，原股东和涌源铧能及上海泓成签署了《增资

238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告协议书》。

根据上海高仁会计师事务所出具的《验资报告》（沪高仁（2019）第01203号），截至2019年1月18日，涌源铧能实际缴纳新增出资额8.86万元，上海泓成实际缴纳新增出资额44.30万元。

2018年11月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 205.5400 34.7984

2上海颂池136.240023.0658

3美瑞投资70.720011.9730

4上海绍佑87.500014.8140

5宁波耀途37.50006.3488

6涌源铧能8.86001.5000

7上海泓成44.30007.5000

合计590.6600100.0000

8、2019年3月，第五次增资

2019年1月12日，磐启微董事会作出决议，决定增加注册资本：注册资本

由590.66万元增至595.976万元，增加额为5.3160万元，其中：新股东谈洁出资300万元，其中5.316万元计入注册资本，其余294.684万元计入资本公积。

同日，原股东和谈洁就上述增资事项签署了《增资协议书》。

根据上海高仁会计师事务所出具的《验资报告》（沪高仁（2019）第01203号），截至2019年1月18日，磐启微已收到谈洁实际缴纳新增出资额5.316万元。

2019年3月11日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 205.5400 34.4880

239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

2上海颂池136.240022.8600

3美瑞投资70.720011.8662

4上海绍佑87.500014.6818

5宁波耀途37.50006.2922

6涌源铧能8.86001.4866

7上海泓成44.30007.4332

8谈洁5.31600.8920

合计595.9760100.0000

9、2020年7月，第六次增资

2020年5月20日，磐启微董事会作出决议，决定增加注册资本：注册资本

由595.9760万元增至638.1050万元，增加额为42.1290万元，其中：新股东苏州康力出资2000万元，其中20.551万元计入注册资本，其余1979.449万元计入资本公积；新股东中鑫恒祺出资1000万元，其中10.275万元计入注册资本，其余989.725万元计入资本公积；新股东苏州胡杨林出资1000万元，其中10.275万元计入注册资本，其余989.725万元计入资本公积；新股东汪质彬出资100万元，其中1.028万元计入注册资本，其余98.972万元计入资本公积。

同日，磐启微原股东和上述新股东就上述增资事项签署了《增资协议书》。

根据上海高仁会计师事务所出具的《验资报告》（沪高仁（2020）第01302号），截至2020年6月2日，磐启微已收到新股东苏州康力、中鑫恒祺、苏州胡杨林和汪质彬缴纳的新增注册资本合计42.129万元。

2020年7月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 205.5400 32.2110

2上海颂池136.240021.3507

3美瑞投资70.720011.0828

4上海绍佑87.500013.7125

5宁波耀途37.50005.8768

240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

6涌源铧能8.86001.3885

7上海泓成44.30006.9424

8谈洁5.31600.8331

9苏州康力20.55103.2206

10中鑫恒祺10.27501.6102

11苏州胡杨林10.27501.6102

12汪质彬1.02800.1611

合计638.1050100.0000

10、2020年12月，第七次增资、第四次股权转让

2020年12月5日，磐启微股东会作出决议：（1）同意上海绍佑将所持有的

磐启微11.7144%的股权（对应74.75万元出资额）无偿转让给新股东上海芯闪；

（2）决定增加注册资本：注册资本由638.105万元增至693.595万元，增加额为

55.49万，新股东上海芯闪出资55.49万元认购新增注册资本。同日，上海绍佑

与上海芯闪就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，上海芯闪与相关股东签署了《增资协议书》。

根据上海高仁会计师事务所出具的《验资报告》（沪高仁（2021）验字第 A07号），截至2021年6月24日，磐启微已收到上海芯闪缴纳的新增注册资本130.24万元。

2020年12月29日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次变更完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 205.5400 29.6340

2上海颂池136.240019.6426

3美瑞投资70.720010.1962

4上海绍佑12.75001.8383

5宁波耀途37.50005.4066

6涌源铧能8.86001.2774

7上海泓成44.30006.3870

241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

8谈洁5.31600.7664

9苏州康力20.55102.9630

10中鑫恒祺10.27501.4814

11苏州胡杨林10.27501.4814

12汪质彬1.02800.1482

13上海芯闪130.240018.7775

合计693.5950100.0000

11、2021年12月，第五次股权转让

2021年10月19日，磐启微股东会作出决议：同意上海颂池将所持有磐启

微10.4039万元的注册资本（对应磐启微1.5%的股权）作价187.2702万元转让给上海芯闪。同日，上海颂池与上海芯闪就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2021年12月3日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 205.5400 29.6340

2上海颂池125.836118.1426

3美瑞投资70.720010.1962

4上海绍佑12.75001.8383

5宁波耀途37.50005.4066

6涌源铧能8.86001.2774

7上海泓成44.30006.3870

8谈洁5.31600.7664

9苏州康力20.55102.9630

10中鑫恒祺10.27501.4814

11苏州胡杨林10.27501.4814

12汪质彬1.02800.1482

13上海芯闪140.643920.2775

合计693.5950100.0000

242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

12、2022年1月，第八次增资、第六次股权转让

2021年11月18日，磐启微召开股东会并作出决议：

一、同意磐启微股东进行以下股权转让：

（1）STYLISH 将所持有磐启微 1.6111%的股权（对应 11.1746万元注册资本）作价 1450 万元转让给嘉兴岱禾；（2）STYLISH 将所持有磐启微 0.0555%

的股权（对应0.3853万元注册资本）作价50万元转让给致道慧湖；（3）上海颂

池将所持有磐启微0.2917%的股权（对应2.0230万元注册资本）作价262.50万

元转让给武汉致道；（4）上海颂池将所持有磐启微0.0417%的股权（对应0.289万元注册资本）作价37.5万元转让给致道慧湖；（5）上海颂池将所持有磐启微

1.1111%的股权（对应7.7066万元注册资本）作价1000万元转让给江苏富华；

（6）上海颂池将所持有磐启微0.2222%的股权（对应1.5413万元注册资本）作价200万元转让给席宇声。

二、同意磐启微注册资本由693.595万元增至788.0359万元，增加额为

94.4409万元，其中：

（1）中鑫恒祺以500万元认缴新增注册资本2.6677万元，其余497.3323万

元计入资本公积；（2）汪质彬以200万元认缴新增注册资本1.0671万元，其余

198.9329万元计入资本公积；（3）嘉兴岱禾以7350万元认缴新增注册资本

39.2148万元，其余7310.7852万元计入资本公积；（4）武汉致道以1237.50万

元认缴新增注册资本6.6025万元，其余1230.8975万元计入资本公积；（5）致道慧湖以412.50万元认缴新增注册资本2.2008万元，其余410.2992万元计入资本公积；（6）深创投以800万元认缴新增注册资本4.2682万元，其余795.7318万元计入资本公积；（7）江苏红土以1200万元认缴新增注册资本6.4024万元，其余1193.5976万元计入资本公积；（8）宁波复祺以2000万元认缴新增注册资

本10.6707万元，其余1989.3293万元计入资本公积；（9）苏州君启以1001万元认缴新增注册资本5.3407万元，其余995.6593万元计入资本公积；（10）中鑫恒远以500万元认缴新增注册资本2.6677万元，其余497.3323万元计入资本公

积；（11）苏州长璟以500万元认缴新增注册资本2.6677万元，其余497.3323万

元计入资本公积；（12）深圳英智以1000万元认缴新增注册资本5.3353万元，

243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其余994.6647万元计入资本公积；（13）湖州巨人以1000万元认缴新增注册资

本5.3353万元，其余994.6647万元计入资本公积。

同日，相关股东就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，就上述增资事项签署了《增资协议》。根据上海高仁会计师事务所出具的《验资报告》（沪高

仁（2022）验字第03号），截至2022年1月13日，磐启微已收到全体股东缴纳

的新增实收资本94.4409万元。

2022年1月24日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 193.9801 24.6156

2上海颂池114.276214.5014

3上海绍佑12.75001.6179

4上海芯闪140.643917.8474

5美瑞投资70.72008.9742

6上海泓成44.30005.6216

7宁波耀途37.50004.7587

8涌源铧能8.86001.1243

9谈洁5.31600.6746

10苏州康力20.55102.6079

11中鑫恒祺12.94271.6424

12苏州胡杨林10.27501.3039

13汪质彬2.09510.2659

14嘉兴岱禾50.38946.3943

15江苏富华7.70660.9780

16席宇声1.54130.1956

17武汉致道8.62551.0946

18致道慧湖2.87510.3648

19深创投4.26820.5416

20江苏红土6.40240.8125

21苏州长璟2.66770.3385

244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

22宁波复祺10.67071.3541

23中鑫恒远2.66770.3385

24苏州君启5.34070.6777

25深圳英智5.33530.6770

26湖州巨人5.33530.6770

合计788.0359100.0000

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年，标的公司发生过一次增资及一次股权转让，未发生减资的情况，具体情况详见本章“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之

“12、2022年1月，第八次增资、第六次股权转让”，增资、股权转让背景及定价合理性具体如下：

（1）增资情况如下：

时间增资方增资背景及定价合理性

中鑫恒祺、汪质彬、嘉兴岱禾、武汉本次增资系标的公司为满足正常经营

20221致道、致道慧湖、深创投、江苏红土、需要引入投资机构，为市场化定价，年月

苏州长璟、宁波复祺、中鑫恒远、苏经与投资方协商，本次增资定价为州君启、深圳英智、湖州巨人187.43元/注册资本，具备合理性。

（2）股权转让情况如下：

对应注册资本时间转让方受让方转让背景及作价合理性（万元）

2022年 1月 STYLISH 嘉兴岱禾 11.17

2022年 1月 STYLISH 致道慧湖 0.39 本次股权转让系市场化转

2022年1月上海颂池武汉致道2.02让，未经专业评估机构评估，

转让价格为129.76元/注册

2022年1月上海颂池致道慧湖0.29资本，为双方协商一致定价，

2022年1月上海颂池江苏富华7.71具备合理性

2022年1月上海颂池席宇声1.54

最近三年内历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

除前述情况外，标的公司最近三年不存在其他增减资、股权转让及改制、评估情况。

245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，磐启微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 STYLISH 193.9801 24.6156

2上海颂池114.276214.5014

3上海绍佑12.75001.6179

4上海芯闪140.643917.8474

5美瑞投资70.72008.9742

6上海泓成44.30005.6216

7宁波耀途37.50004.7587

8涌源铧能8.86001.1243

9谈洁5.31600.6746

10苏州康力20.55102.6079

11中鑫恒祺12.94271.6424

12苏州胡杨林10.27501.3039

13汪质彬2.09510.2659

14嘉兴岱禾50.38946.3943

15江苏富华7.70660.9780

16席宇声1.54130.1956

17武汉致道8.62551.0946

18致道慧湖2.87510.3648

19深创投4.26820.5416

20江苏红土6.40240.8125

21苏州长璟2.66770.3385

22宁波复祺10.67071.3541

23中鑫恒远2.66770.3385

246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

24苏州君启5.34070.6777

25深圳英智5.33530.6770

26湖州巨人5.33530.6770

合计788.0359100.0000

标的公司的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在控股股东。2021年10月

19日，STYLISH、上海芯闪、上海颂池签署了《一致行动协议书》，三方构成一

致行动关系，其中 LARRY BAOQI LI 通过 STYLISH 间接控制磐启微 24.6156%的股权，杨泓通过上海芯闪、上海颂池分别间接控制磐启微17.8474%、14.5014%的股权。LARRY BAOQI LI和杨泓合计控制了磐启微 56.9644%的股权，LARRYBAOQI LI和杨泓为标的公司的实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管

理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

磐启微在引入美瑞投资、宁波耀途、涌源铧能、上海泓成、苏州康力、中鑫

247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

恒祺、苏州胡杨林、汪质彬、嘉兴岱禾、武汉致道、深创投、江苏红土、宁波复

祺、致道慧湖、苏州君启、中鑫恒远、苏州长璟、深圳英智、湖州巨人、江苏富

华、席宇声、谈洁等投资者（合称“特殊权利投资者”）时，磐启微与特殊权利投资者签署的相关投资协议，约定了回购、优先清算等特殊权利条款（以下简称“特殊权利安排”）。

截至本独立财务顾问报告出具日，磐启微与特殊权利投资者已签署《终止协议》，由磐启微作为义务方的特殊权利安排均已终止且自始无效。

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司章程及相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为磐启微100%股权，本次交易完成后上市公司将直接持有磐启微100%的股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告出具日，磐启微拥有2家全资子公司，不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、营业收入或净利润来源百分之二

十以上且有重大影响的子公司。相关下属企业具体情况如下：

（一）苏州磐启微企业名称苏州磐启微电子有限公司

统一社会信用代码 91320594564296812P

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本300万元法定代表人杨泓成立日期2010年10月28日营业期限2010年10月28日至无固定期限中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区崇文路

注册地址 199号富华大厦 3A室

计算机软件、微电子产品、集成电路的开发、设计、销售；计

算机系统集成的设计、调试、维护；电子产品、通讯产品的研经营范围

发、销售，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

活动）

（二）深圳磐启微企业名称深圳磐启微电子有限公司

统一社会信用代码 91440300MAE7EQBQ97

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本100万元法定代表人杨岳明成立日期2024年12月30日营业期限2024年12月30日至无固定期限深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科研发注册地址

园三号楼 4层 3A08

一般经营项目：集成电路设计；计算机软硬件及外围设备制造；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；机械设备研发；通信设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设经营范围备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；新兴软件和新型信息技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：

无。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2025年8月31日，磐启微主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日

货币资金3471.30

应收票据1151.32

应收账款3986.55

应收款项融资26.53

预付款项761.10

其他应收款110.26

存货3381.16

其他流动资产0.33

流动资产合计12888.55

249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年8月31日

固定资产819.86

使用权资产156.13

长期待摊费用12.58

递延所得税资产2643.42

其他非流动资产4.79

非流动资产合计3636.77

资产总计16525.32

1、土地使用权及房屋所有权

截至本独立财务顾问报告出具日，磐启微及其子公司无土地使用权及房屋所有权。

2、租赁资产

（1）租赁房产

截至本独立财务顾问报告出具日，磐启微及其子公司房屋租赁情况如下：

是否是否序租赁面实际取得办理出租方承租方房屋位置租赁期限号积（㎡）用途权属租赁证明备案上海市浦东新区

盛夏路666号、上海驰银冬路122号的

1宏企业磐启微盛银大厦4幢31222.002024.02.01-

管理有2026.03.31办公是是层

限公司01&02&04&05单元苏州工业园区苏州工业园区崇

2富华科苏州磐1991340.002025.10.01-文路号富华

技发展启微2028.09.30办公是是

大厦 3A室有限公司深圳市南山区高正中投新南一道9号中

3资集团0301221.002023.12.01-磐启微科大厦栋

有限公2026.11.30办公是是

单元 3A层 08单司元

注：2026年1月20日，上海驰宏企业管理有限公司已与磐启微签订《租赁补充协议》，原合同租赁期延长30个月，自2026年4月1日起至2028年9月30日止。

（2）租赁设备

250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，磐启微及其子公司的租赁设备情况具体如下：

序号出租方承租方租赁期限租赁设备1 潇河信息技术（上 2026.01.01-2026.03.31 万用表 34465A磐启微

2 海）有限公司 2026.01.01-2026.03.31 频谱分析仪 N9020A

3、知识产权

（1）商标

截至本独立财务顾问报告出具日，磐启微及其子公司拥有的注册商标共28项，具体情况如下：

国际他项序号商标图样权利人注册号有效期限取得方式分类号权利

1磐启微42642894302023.01.14-2033.01.13原始取得无

2磐启微9642806082023.01.14-2033.01.13原始取得无

338503474772021.06.28-磐启微2031.06.27原始取得无

438503288692021.06.14-磐启微2031.06.13原始取得无

538471088472021.02.28-磐启微2031.02.27原始取得无

69471046032021.02.28-磐启微2031.02.27原始取得无

72021.02.28-磐启微9470975722031.02.27原始取得无

8磐启微42470971342021.02.28-2031.02.27原始取得无

9磐启微38470905502021.02.21-2031.02.20原始取得无

10磐启微38470865382021.03.07-2031.03.06原始取得无

1138470865372021.02.21-磐启微2031.02.20原始取得无

251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国际他项序号商标图样权利人注册号有效期限取得方式分类号权利

12磐启微42470571012021.01.28-2031.01.27原始取得无

13磐启微42435259362020.09.14-2030.09.13原始取得无

14磐启微35435184522020.09.07-2030.09.06原始取得无

15磐启微42434900762020.09.14-2030.09.13原始取得无

16磐启微42434794372020.09.07-2030.09.06原始取得无

1742434676172020.09.14-磐启微2030.09.13原始取得无

182020.09.14-磐启微9431017512030.09.13原始取得无

199430766402020.09.14-磐启微2030.09.13原始取得无

20磐启微9389859102020.02.07-2030.02.06原始取得无

21磐启微9389639632020.02.07-2030.02.06原始取得无

229377860382019.12.07-磐启微2029.12.06原始取得无

23磐启微9375246132019.12.28-2029.12.27原始取得无

249352757772019.09.14-磐启微2029.09.13原始取得无

25磐启微9287705682019.03.14-2029.03.13原始取得无

26磐启微9287705632020.03.21-2030.03.20原始取得无

279202651712017.07.28-磐启微2027.07.27原始取得无

28磐启微9202651592018.08.07-2028.08.06原始取得无

（2）专利

截至报告期末，磐启微及其子公司拥有的境内已授权专利共96项，其中包括发明专利82项，实用新型14项，拥有境外专利1项具体详见重组报告书“附

252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告件二磐启微及其子公司拥有的专利”。

（3）软件著作权

截至报告期末，磐启微拥有的软件著作权共1项，具体情况如下：

序号软件名称证书号著作权人首次发表日期取得方式他项权利

1 拍照录像软件 2024SR1312824 磐启微 未发表 原始取得 无

（4）集成电路布图设计专有权

截至报告期末，磐启微及其子公司目前拥有的集成电路布图设计专有权共

155项，具体情况详见重组报告书“附件三磐启微及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权”。

（5）域名

截至报告期末，磐启微及其子公司拥有1项域名，具体情况如下：

序号主办单位网站域名网站备案/许可证号审核通过日期

1 磐启微 panchip.com 沪 ICP备 18019624号-1 2022-06-16

4、固定资产

截至报告期末，标的公司的固定资产主要为专用设备、电子设备和办公设备。

截至报告期末，标的公司固定资产原值1676.79万元，账面价值819.86万元，成新率48.89%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

专用设备1295.88529.36-766.5259.15%

电子设备365.74316.61-49.1313.43%

办公设备15.1810.97-4.2127.76%

合计1676.79856.93-819.8648.89%

（二）主要负债及或有负债情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2025年8月31日，磐启微的负债构成情况如下：

253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年8月31日

短期借款2048.00

应付账款931.11

合同负债308.61

应付职工薪酬542.09

应交税费117.62

其他应付款80.85

一年内到期的非流动负债139.27

其他流动负债1024.38

流动负债合计5191.94

租赁负债8.88

非流动负债合计8.88

负债合计5200.81

1、主要负债情况

截至2025年8月31日，磐启微负债主要由短期借款、应付账款和其他流动负债构成。

2、或有负债情况

截至2025年8月31日，磐启微不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司不存在为标的公司或其子公司以外的第三方提供担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司存在作为被许可方使用他人资产的情况，具体如下：

序号许可方被许方合同主要内容授权期限创飞芯在合同签订后一年内完成设计并提供

1 OTP 宏技术，磐启微可在合同期限内 1、使用创 2022/2/18至创飞芯 磐启微

飞芯 OTP技术设计相关产品，并在晶圆厂投产； 长期

2、销售使用创飞芯 OTP技术生产的产品

254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号许可方被许方合同主要内容授权期限创飞芯在合同签订后一年内完成设计并提供

2 OTP 宏技术，磐启微可在合同期限内 1、使用创 2022/12/13至创飞芯 磐启微

飞芯 OTP技术设计相关产品，并在晶圆厂投产； 长期

2、销售使用创飞芯 OTP技术生产的产品

创飞芯按照合同约定提供 OTP 技术，磐启微可

3 在合同期限内 1、使用创飞芯 OTP 技术设计相关 2025/3/31 至创飞芯 磐启微产品，并在晶圆厂投产；2、销售使用创飞芯 OTP 长期技术生产的产品磐启微可在合同期限内使用中天微选定的玄铁

4处理器内核型号所对应的技术秘密等进行许可2023/10/26中天微磐启微

产品的设计、生产、销售、委托第三方代为生产至2026/10/26及销售许可产品

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司与许可方的相关协议均在正常履行过程中，标的公司与上述许可方之间不存在重大争议或纠纷。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告出具日，磐启微及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼和仲裁案件如下：

序案件

原告被告案由诉讼/仲裁请求号状态

（1）请求判令磐启微立即停止侵害 Semtech

第201410044989.6号发明专利权的行为，包括

但不限于立即停止制造、销售、许诺销售、使

用侵害第201410044989.6号发明专利权的产侵害发品；未开

1 Semtech 磐启微 明专利 （2）请求判令磐启微立即销毁侵权专用模具、 庭审

权纠纷设备及侵权成品、半成品、工具及配件；理

（3）请求判令磐启微赔偿经济损失以及

Semtech 为制止侵权行为而支出的合理开支

8000万元人民币；

（4）请求判令磐启微承担本案诉讼费用。

1、专利纠纷涉诉产品在报告期内实际销售金额较低根据磐启微出具的《上海磐启微电子有限公司关于与 Semtech InternationalAG侵害发明专利权纠纷的说明》，“涉诉的 4款 Chirp-IOT产品均为磐启微自主研发，具有完全知识产权，并未使用 Semtech的专利权。报告期内（2023年度、

2024年度，2025年1-8月）被控侵权产品实际销售金额合计占磐启微营业收入

总额的比例低于1.5%。由于涉诉产品目前仍处于产品生命周期中的早期阶段，

255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

销售金额较少，即便需要赔偿，按照专利法对于赔偿计算的相关规定，赔偿金额也会非常有限，对公司的正常经营和长远发展不会造成影响。”

2、集佳律师认为 Semtech关于磐启微侵犯其专利权的主张得到法院支持的

可能性相对较小

根据磐启微委托的代理律师集佳律师出具的《法律事务确认函回函》，集佳律师认为“根据原告目前提交的证据来看，其并未提交能够明确证明被诉侵权产品落入专利保护范围的相关证据材料，同时根据该所目前获取的证据以及分析，Semtech关于磐启微侵犯其专利权的主张得到法院支持的可能性相对较小。”

3、泰凌微聘请的司法鉴定机构北京国威认为磐启微涉诉产品不落入 Semtech

起诉的专利权的权利要求的保护范围

泰凌微聘请了具备司法鉴定资质的北京国威，对磐启微涉诉产品是否落入Semtech起诉的专利权的权利要求的保护范围出具鉴定意见。

根据北京国威的鉴定意见，“委托人提供的上海磐启微电子有限公司PAN3028、PAN3029、PAN3031 以及 PAN3060 低功耗远距离无线收发芯片不落入 ZL201410044989.6号中国发明专利的保护范围。”4、根据 STYLISH、上海芯闪、上海颂池出具的《关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函》，如磐启微因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲裁案件经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，STYLISH、上海芯闪、上海颂池承诺全额承担需由磐启微支付的款项。

5、根据 STYLISH、上海芯闪、上海颂池出具的《关于知识产权的专项承诺函》，STYLISH、上海芯闪、上海颂池分别且连带地作出声明和承诺，“如磐启微因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲裁案件（包括专利纠纷）经有权法

院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，承诺人分别且连带地承诺全额承担需由磐启微支付的款项，同时需承担因磐启微诉讼或仲裁案件对泰凌微造成的经济损失。”综上，上述诉讼案件不会对磐启微及其子公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，除上述诉讼案件外，磐启微及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。

（二）行政处罚及合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。标的公司最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，所属行业为集成电路设计行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。

标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、法律、法规及规范性文件

集成电路行业是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，因此受到各国政府的大力支持。为促进集成电路行业发展，我国近年来出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓

257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告励，行业内及下游应用领域主要法律法规及政策如下：

序时间颁布部门文件名称内容摘要号《关于做好2025发改委、工年享受税收优惠

信部、财政

12025政策的集成电路对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业清部、海关总

企业或项目、软件单给予税收优惠或减免

署、国家税企业清单制定工务总局作的通知》

自2023年1月1日至2027年12月31日，允许《关于集成电路

22023财政部、国集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，企业增值税加计

家税务总局按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增抵减政策的通知》值税税额《中华人民共和深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型国国民经济和社

32021制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。国务院会发展第十四个

2035培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新五年规划和

发展年远景目标纲要》《关于促进集成国家鼓励的集成电路线宽小于130纳米（含），财政部、国电路产业和软件且经营期10年以上的集成电路生产企业或项

42020家税务总产业高质量发展目，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至

局、发改委、

企业所得税政策第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得工信部的公告》税

凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企业，《新时期促进集不分所有制性质，均可按规定享受相关政策。鼓

52020成电路产业和软国务院励和倡导集成电路产业和软件产业全球合作，积

件产业高质量发

极为各类市场主体在华投资兴业营造市场化、法展的若干政策》

治化、国际化的营商环境依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软《关于集成电路件企业，在2018年12月31日前自获利年度起62019财政部、国设计和软件产业计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，

家税务总局企业所得税政策

第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收的公告》

企业所得税，并享受至期满为止大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮机、网《国务院办公厅络安全、人工智能等事关国家战略、国家安全等

72017国务院关于深化产教融学科专业建设。适应新一轮科技革命和产业变革合的若干意见》及新经济发展，促进学科专业交叉融合，加快推进新工科建设《国务院关于印优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成电路

82017发国家教育事业国务院实训基地，构建我国集成电路人才培养学科专业

发展“十三五”集群，加快人才培养和产业关键技术研发规划的通知》《战略性新兴产

92017将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴产发改委业重点产品和服

业重点产品目录务指导目录》

制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，中共中央办102016《国家信息化发以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安公厅、国务展战略纲要》全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软院办公厅

件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破

258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序时间颁布部门文件名称内容摘要号国家发改《关于印发国家

112016委、工信部、规划布局内重点将“物联网和信息安全芯片”设计列入集成电

财政部、国软件和集成电路路领域重点布局规划家税务总局设计领域的通知》财政部、国《关于软件和集

122016家税务总成电路产业企业进一步贯彻落实软件和集成电路产业企业所得

局、发改委、所得税优惠政策税优惠政策工信部有关问题的通知》

着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权

13 2015 2025 （IP）和设计工具，突破关系国家信息与网络安国务院 《中国制造 》

全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力《国家集成电路着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业

142014国务院产业发展推进纲链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、要》内容与服务协同创新《集成电路产业着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产

152012工业和信息“十二五”发展品。支持集成电路企业在境内外上市融资，引导

化部规划》金融证券机构积极支持集成电路产业发展《关于进一步鼓我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件励软件产业和集的软件企业，经认定后，在2017年12月31日

162012财政部、国成电路产业发展前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免

家税务总局

企业所得税政策征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定的通知》税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止充分利用多种资金渠道，进一步加大对科技创新的支持力度。发挥国家科技重大专项的引导作用，大力支持软件和集成电路重大关键技术的研《进一步鼓励软发，努力实现关键技术的整体突破，加快具有自

172011件产业和集成电主知识产权技术的产业化和推广应用。紧紧围绕国务院

路产业发展的若培育战略性新兴产业的目标，重点支持基础软干政策》件、面向新一代信息网络的高端软件、工业软件、

数字内容相关软件、高端芯片、集成电路装备和

工艺技术、集成电路关键材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订《国务院关于加

182010快培育和发展战着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端国务院

略性新兴产业的服务器等核心基础产业决定》《国家中长期科突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电

192006学和技术发展规路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带国务院划纲要（2006年无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自-2020年）》主开发能力和整体技术水平

在集成电路（特别是中央处理器芯片）、系统软2006-2020件、关键应用软件、自主可控关键装备等涉及自中共中央办《年国主发展能力的关键领域，瞄准国际创新前沿，加

202006公厅、国务家信息化发展战大投入，重点突破，逐步掌握产业发展的主动权。

院办公厅略》

制定并完善集成电路、软件、基础电子产品、信

息安全产品、信息服务业等领域的产业政策212000国务院《鼓励软件产业进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，

259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序时间颁布部门文件名称内容摘要号

和集成电路产业提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影发展的若干政策》响力的行业领先企业，继续完善激励措施，明确政策导向。对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义

（二）主要产品及用途

1、主营业务概况

标的公司为一家专业的低功耗无线物联网芯片设计企业，主要产品包括 BLE芯片、2.4G私有协议芯片和 Sub-1G芯片。

自成立以来，标的公司始终坚持研发超低功耗、高灵敏度、高可靠性的无线物联网芯片，通过多年的研发投入与积累，掌握了超低功耗多模物联网射频收发、低成本高性能射频收发、低功耗远距离多模物联收发、近零功耗 5G-A通感一体

物联等涵盖无线通信、射频、SoC领域的关键核心技术，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、有源标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、

智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。

2、主要产品

标的公司专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。报告期内，标的公司主要产品包括 BLE 芯片、2.4G 私有协议芯片和 Sub-1G 芯片，主要情况如下：

类别代表产品产品特点描述主要应用领域

PNB0Lx、 支持蓝牙协议，具有低功耗、高 广泛应用于智能家居、智能电BLE类 PNB0Hx、 速无线传输、高可靠性等特点，力、有源标签、智能穿戴、医疗PNB1Fx等 具有广泛的兼容性和通用性 健康、无线键鼠等领域

2.4G PNTB93

工作于 2.4GHz 频段、采用自定

、

私有协 PNL1A0 义通信协议的轻量级产品，具有 广泛应用于遥控玩具、智能家、议类 PNL7Ax 成本低、功耗低、抗干扰性强、居、智能灯控、有源标签等领域等品质稳定等特点

PNS1Bx、 工作于 1GHz以下频段，具有超 广泛用于智能表计、智慧农业、Sub-1G类 PNS1A0、 广覆盖、极低功耗、强抗干扰、智慧工业、公共事业、智慧城市、

PNS1A1等 高性价比等特点 智慧社区、现代物流等领域

标的公司产品主要以芯片形式对外销售。同时，为满足部分客户需求，标的公司部分产品以在印刷电路板上集成自有芯片和其他电子元件的模组形式销售。

260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司与上市公司同为 Fabless模式芯片设计企业，专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现，标的公司总体业务流程图如下所示：

（四）主要经营模式

1、研发模式

标的公司将研发作为企业经营的核心，根据自身发展规划和市场调研分析确定研发目标，产品研发流程主要包括立项、设计、生产、测试、小批量送样阶段，具体流程图如下：

2、采购与生产模式

标的公司采用 Fabless经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺调试及产品质量管控。标的公司产品的晶圆制造、封装、测试等环节均通过委托第三方生

261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产加工的方式完成。标的公司制定了严格的供应商准入制度，对供应商资质、信誉、价格等情况进行审查，经审核合格后列入合格供应商名录。目前，标的公司的晶圆制造商和封装测试服务供应商多为行业知名企业。

对于模组产品，标的公司一般自行设计和委外生产自有芯片及印刷电路板，并采购其他电子元件后交由贴片厂进行组装和测试。

3、销售模式根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情况，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，主要通过直销模式向方案商等下游客户销售芯片或模组产品，同时也借助经销商降低客户开拓及维护成本、更好地满足终端客户的需求。标的公司在选取经销商时会综合考虑其行业经验、销售网络、合作稳定性、商业信用等因素。

4、盈利模式

标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless模式，主营业务收入主要来源于

2.4G私有协议芯片、BLE芯片、Sub-1G芯片等低功耗无线物联网芯片和模组产

品的销售，部分收入来源于技术服务收入和材料销售收入。标的公司结合行业惯例及客户采购习惯，采用直销加经销的销售模式向下游客户销售产品形成收入和利润。

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，按照双方合同约定的方式收取相应货款，客户一般采用银行转账、承兑汇票等方式支付货款。

（2）供应商结算方式

标的公司向供应商发出采购订单，供应商根据订单约定完成货物交付入库后，标的公司按照双方约定的账期支付货款，标的公司一般采用银行转账方式支付货款。

262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

标的公司专注于低功耗无线物联网芯片的技术研发与创新，在低功耗、低成本、高可靠性等无线物联网芯片核心领域取得了丰富的研发成果，已形成成熟的自主知识产权和核心技术体系，相关技术水平和产品核心参数具有较强国际竞争力。

标的公司建立了完备的研发管理制度，包括新产品开发流程、保密制度、知识产权管理制度等，从制度层面保障技术创新的可持续发展，并通过持续、高效的研究工作，在落实内部研发项目、客户新产品需求的同时实现了产品的商业化，提升了产品的质量与技术水平，保证了研究成果与商业效益的相互转化，具有持续创新机制。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品销售收入

报告期内，标的公司专注于低功耗无线物联网芯片业务，主要产品包括 2.4G私有协议芯片、BLE芯片、Sub-1G 芯片和模组，主要产品的销售收入及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

2.4G私有协议芯片 6749.69 76.89% 9792.40 82.74% 9050.67 79.75%

BLE芯片 1031.52 11.75% 993.20 8.39% 396.01 3.49%

Sub-1G芯片 187.33 2.13% 226.96 1.92% 133.22 1.17%

模组809.889.23%822.506.95%1750.8015.43%

其他----17.670.16%

合计8778.41100.00%11835.05100.00%11348.36100.00%

报告期内，标的公司收入主要来源于 2.4G私有协议芯片，BLE芯片和 Sub-1G芯片收入快速增长。

2、主要产品产销情况

报告期内，标的公司主要产品的产销情况如下：

263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

期间产品类别期初库存期末库存产量销量产销率

2.4G私有协议芯片 3412.51 2586.02 10034.69 10726.35 106.89%（万颗）

2025年 BLE芯片（万颗） 612.80 1003.06 1269.70 580.92 45.75%

1-8月

Sub-1G芯片（万颗） 77.53 60.23 41.44 57.22 138.09%模组（万个）1.440.392.263.29145.41%

2.4G私有协议芯片 3731.15 3412.51 14560.21 14721.55 101.11%（万颗）

2024年 BLE芯片（万颗） 622.69 612.80 506.49 506.87 100.08%

度

Sub-1G芯片（万颗） 31.78 77.53 131.12 80.94 61.73%模组（万个）0.531.4413.6012.6292.81%

2.4G私有协议芯片 4329.94 3731.15 13175.43 13069.22 99.19%（万颗）

2023年 BLE芯片（万颗） 757.92 622.69 151.89 221.30 145.70%

度

Sub-1G芯片（万颗） 36.86 31.78 38.83 43.07 110.94%模组（万个）0.440.5312.3812.2098.53%

注：产销率=销量/产量，标的公司采用 Fabless模式，上表中的产量为当期入库的产成品数量，销量为当期确认收入的产成品数量（不含以未封装的晶圆形式销售数量）。

3、主要产品价格情况

报告期内，标的公司主要产品的均价情况如下：

单位：元/颗，元/个产品类别2025年1-8月2024年度2023年度

2.4G私有协议芯片 0.57 0.62 0.63

BLE芯片 1.78 1.93 1.77

Sub-1G芯片 3.27 2.80 2.86

模组246.3565.17143.48

标的公司 2.4G私有协议芯片价格小幅下降，主要系基于上游原材料价格下降、下游客户需求等原因，标的公司调低了部分产品的销售价格，同时产品结构有一定变化。

BLE芯片和 Sub-1G 芯片价格有所波动，主要系处于收入快速增长期，产品结构不断发生变化。

模组产品价格波动较大，主要系模组属于高度定制化产品，不同型号产品价格存在较大差异，产品结构变化导致平均单价显著变化。

264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、不同销售模式的情况

报告期内，标的公司不同销售模式的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直销6776.3077.19%9115.0977.02%9040.3179.66%

经销2002.1222.81%2719.9622.98%2308.0520.34%

合计8778.41100.00%11835.05100.00%11348.36100.00%

5、主要客户情况

报告期内，标的公司向前五名客户的销售额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占比类型

2025年1-8月

1深圳市凯荔创科技有限公司1437.0216.05%经销

2深圳市和风科技有限公司892.689.97%直销

3东莞市酷得智能科技有限公司667.487.46%直销

4天浪创新科技（深圳）有限公司643.017.18%直销

5锐芯微电子股份有限公司628.907.03%直销

合计4269.0947.69%-

2024年度

1深圳市凯荔创科技有限公司1911.2715.88%经销

2深圳市和风科技有限公司1469.5112.21%直销

3天浪创新科技（深圳）有限公司926.267.70%直销

4东莞市酷得智能科技有限公司860.137.15%直销

5深圳市为盟科技有限公司808.776.72%经销

合计5975.9449.66%-

2023年度

1深圳市凯荔创科技有限公司1697.9814.81%经销

2锐芯微电子股份有限公司1463.5812.77%直销

3天浪创新科技（深圳）有限公司1327.9311.59%直销

4深圳市和风科技有限公司1204.9510.51%直销

5东莞市酷得智能科技有限公司714.676.23%直销

合计6409.1155.91%-

265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期各期，标的公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为55.91%、49.66%和47.69%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述客户不存在关联关系。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要采购情况

标的公司主要采购内容为晶圆、委外封测等，报告期内，采购金额及占总采购额比例情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

晶圆4249.2565.77%4633.3056.54%6686.3465.39%

封测1172.5518.15%1544.0818.84%1304.1112.75%

其他1039.3516.09%2017.0624.61%2235.3421.86%

合计6461.15100.00%8194.44100.00%10225.79100.00%

2、主要采购的价格变动趋势

报告期内，标的公司主要采购内容的均价情况如下：

项目2025年1-8月2024年度2023年度

晶圆平均价格（元/片）4480.195175.664667.96

封测平均价格（元/颗）0.070.070.08

2024年，标的公司采购的晶圆平均价格有所上升，主要系产品升级迭代，

更大尺寸、更先进工艺的晶圆采购占比有所上升。2025年1-8月，随着标的公司工艺和供应链的持续优化，以及晶圆代工行业整体价格调整，标的公司采购的晶圆平均价格有所下降。

报告期内，标的公司采购的封测服务平均价格有所下降，主要系国内成熟工艺封测产能较为充足、封测厂商竞争较为激烈，封测服务的市场价格有所下降。

3、能源采购情况及价格变动趋势

标的公司主要从事低功耗无线物联网芯片产品的研发设计与销售，产品的生

266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司费用的比例较低。

4、主要供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：

单位：万元序号供应商名称金额占比

2025年1-8月

1中芯国际集成电路制造有限公司3376.5352.26%

2池州华宇电子科技股份有限公司1013.1315.68%

3上海华虹宏力半导体制造有限公司909.7014.08%

4普冉半导体（上海）股份有限公司260.684.03%

5华润微电子控股有限公司126.791.96%

合计5686.8388.02%

2024年度

1重庆西南集成电路设计有限责任公司2210.8726.98%

2中芯国际集成电路制造有限公司1672.2020.41%

3上海华虹宏力半导体制造有限公司1521.2518.56%

4池州华宇电子科技股份有限公司1220.3014.89%

5普冉半导体（上海）股份有限公司340.364.15%

合计6964.9785.00%

2023年度

1重庆西南集成电路设计有限责任公司4960.8948.51%

2中芯国际集成电路制造有限公司2049.0220.04%

3池州华宇电子科技股份有限公司1095.9310.72%

4上海华虹宏力半导体制造有限公司780.567.63%

5普冉半导体（上海）股份有限公司276.382.70%

合计9162.7989.60%

注：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露。

报告期各期，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为89.60%、85.00%和88.02%。标的公司曾通过重庆西南集成电路设计有限责任公司采购晶圆，报告期内逐渐转为向晶圆厂直接采购，因此向重庆西南集成电路设计有限责任公司采购占比有所下降，向中芯国际集成电路制造有限公司采

267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

购占比有所上升。

报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述供应商不存在关联关系。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司未在境外开展业务，未拥有境外资产。

（八）核心技术情况

1、主要核心技术情况

标的公司的主要核心技术情况具体如下表所示：

序技术所核心技术名称技术先进性及具体表征技术来源号处阶段

标的公司低功耗多模物联网射频收发技术，可使得芯片在面积增加较少情况下，同时支持蓝牙、2.4G私有协议、Sub-1G等双模或三模无线连接通信，且芯片采用多种电路优化、亚阈值工作、动态电压调

超低功耗多模物节等技术，实现极具优势的收发功耗和待机功耗。大批量

1 联网射频收发技 在多协议/多模/蓝牙产品中，采用 55nm 工艺制程情 自主研发 生产阶

术 况下，产品功耗达到国际主流品牌采用 40nm 工艺 段制程所设计芯片的同等水平；同时，在 40nm 工艺上实现极低射频收发功耗，超过国内外 22/28nm 工艺的蓝牙产品功耗水平，如蓝牙通信1秒三次广播的平均功耗小于 7.5uA，达到国际领先水平。

标的公司低成本高性能射频收发技术，可使得 2.4G私有协议产品集成度大幅提高，降低系统成本，与大批量

2低成本高性能射国内外同类竞品相比，面积显著缩减，具有成本优自主研发生产阶

频收发技术势，同时产品具有高性能、高可靠性特点，在射频段性能、功耗、芯片面积多个方面达到良好平衡。

标的公司低功耗远距离多模物联收发技术可实现单

芯片上同时支持Wi-SUN、WM-Bus、IEEE802.15.4

等多种无线通信协议，达到 160dB以上的链路预算，大批量

3 低功耗远距离多 实现广域远距离覆盖，且休眠电流达到 0.3uA，接 自主研发 生产阶

模物联收发技术 收功耗低于 6mA，相关参数达到国际一流水平，可段

广泛用于电力、表计、工业控制、安防消防、医疗、

智能家居等领域，目前已实现对下游客户的批量供应并帮助其逐步实现相关产品的国产替代。

标的公司近零功耗 5G-A 通感一体物联技术，获得运营商和设备厂商认可，并参与 3GPP-R20 国际标准制定和首期标准产品研发验证，设计实现了

4 近零功耗5G-A通 10mW 内的射频收发终端设备芯片。相比现有 工程样

感一体物联技术 NB-IoT、LTE 自主研发等蜂窝通信芯片，该芯片收发功耗大 品阶段幅降低，在微弱灯光能量收集技术或一颗纽扣电池的辅助下，可实现超10年持续在线的广域物联蜂窝通信，满足未来各种物联网络对无线传感数据信息

268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序技术所核心技术名称技术先进性及具体表征技术来源号处阶段

的收集传输需求。该类芯片技术以其低成本、低功耗、广覆盖等特点，将广泛用于智慧井盖、智慧消防、桥梁监控、资产管理、管道、基站、电力、石

化、农林牧渔、仓储物流等行业或领域。

2、核心技术对应的各细分产品及销售数据

标的公司核心技术已深度应用于各类产品，对应的细分产品及主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

序核心技术2025年1-8月2024年2023年对应细分产品号名称金额占比金额占比金额占比

超低功耗多 PNB0Hx、PNB0Lx、

1 模物联网射 PNB1Fx、PNM7D0等 1031.52 11.75% 993.20 8.39% 396.01 3.49%

频收发技术 BLE产品

低成本高性 PNL1Ax、PNL7Ax、

2 能射频收发 PNT0B4、PNL4A4等 6749.69 76.89% 9792.40 82.74% 9050.67 79.75%

技术 2.4G私有协议类产品

PNS1Bx、PNC0B2、低功耗远距

3 PNS0C9、PNC0B1、离多模物联 PNC0F0 Sub-1G 187.33 2.13% 226.96 1.92% 133.22 1.17%等 产

收发技术品近零功耗

4 5G-A通感一 PNS6Ax - - - - - -

体物联技术

3、标的公司核心技术对应的知识产权

标的公司主要核心技术的应用场景、贡献情况和对应的知识产权情况如下表

所示：

序核心技术主要应用场景主要贡献相关专利号号名称

该技术优化射频模拟多个模块，在面该技术应用于

PNB0Hx PNB0Lx 积增加较少情况下，同时支持蓝牙、 2011102790、 、PNB1Fx PNM7D0 2.4G 私有协议、Sub-1G 等双模或三 91.3 、超低功耗 、 等

模无线连接通信芯片，满足客户不同2013103048

1多模物联芯片，终端应用场景场景的通信需求，同时采用多种电路13.5等44

网射频收包括：智能表计、冷

优化、亚阈值工作、动态电压调节等个发明专利

发技术链、消费医疗、有源技术，实现极具优势的收发功耗和待和10个实标签、位置服务、电机功耗，降低客户系统级功耗，减少用新型专利脑电视周边等电池成本

该 技 术 应 用 于 该技术提高了 2.4GHz 产品射频模拟 2013103942低成本高

2 PNL1Ax、PNL7Ax、 集成度，降低系统成本，与国内外同 19.X 、性能射频 PNT0B4、PNL4A4等 类竞品相比，面积显著缩减，具有成 2021211919

收发技术芯片，终端应用场景本优势，同时增加了多种通信模式，58.5等41

269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序核心技术主要应用场景主要贡献相关专利号号名称

包括：智能家具、小适配高中低不同的通信速率和不同个发明专利

家电、有源标签、遥距离的覆盖范围，满足客户各种场景和10个实控器、遥控无人机、需求，另外，芯片增加高可靠性设计用新型专利遥控小车、电脑电视和测试，使得产品在射频性能、功耗、周边等芯片面积多个方面达到很好的平衡该技术可实现单芯片上同时支持

Wi-SUN，WM-Bus， IEEE802.15.4该技术应用于等多种无线通信协议，适用于不同的2019109715PNC0B2、PNC0B1、 通信场景对标准的需求，同时设计了 45.X 、低功耗远 PNC0F0、PNS1Bx 等 创新的调制解调技术，增强了信号抗 2019110926距离多模

3 芯片，终端应用场景 噪声抗干扰等能力，达到 160dB以上 51.7 等 35

物联收发

包括电力、表计、工的通信链路预算，实现广域远距离覆个发明专利技术

业控制、安防消防、盖，且芯片通过电路优化、多电压控和8个实用医疗、智能家居等 制等技术，实现休眠电流达到 0.3uA， 新型专利接收功耗低于 6mA，可广泛用于工业物联网等领域

该技术采用创新的射频架构、电路优

化方法、亚阈值电源管理技术等多种

技术途径，设计实现了 10mW 内的射频收发终端设备芯片。相比现有该 技 术 应 用 于 NB-IoT、LTE等蜂窝通信芯片，该芯PNS6Ax 2013105429等芯片，终端 片功耗大幅降低，同时引入多种调制 75.2 、近零功耗应用场景包括智慧井解调算法，一方面保证了低功耗下发2019109586

4 5G-A通感 盖、智慧消防、桥梁 射信号的 EVM，另一方面也实现在 77.9 等 14

一体物联监控、资产管理、管低信噪比、强干扰的蜂窝系统中稳定个发明专利

技术道、基站、电力、石的信号接收，在芯片性能、功耗方面和4个实用

化、农林牧渔、仓储都得到很大提升。在微弱灯光能量收新型专利物流等集技术或一颗很小的纽扣电池的辅助下，可实现超10年持续在线的广域物联蜂窝通信，满足未来各种物联网络对无线传感数据信息的收集传输需求

4、报告期内研发投入情况

报告期内，标的公司的研发投入主要为研发人员薪酬、股份支付费用、材料费用等，研发投入全部费用化。

报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比重如下：

单位：万元项目2025年8月2024年2023年研发投入金额2645.355209.835377.87

研发投入占营业收入的比重29.55%43.29%46.92%

270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（九）研发人员及核心技术人员情况

1、研发人员情况

报告期各期末，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

项目2025年8月末2024年末2023年末

研发人员数量（人）515465

研发人员数量占比61.45%63.53%64.36%

2、核心技术人员情况

报告期内，标的公司的核心技术人员为 LARRY BAOQI LI、吴川、李泽民、郭宁敏、黄继成，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

核心技术人员工作履历对标的公司研发的具体贡献

博士学历，曾于意法半导体、德州仪器、Skyworks 等企业任职。曾发表多篇学术论文和专利，并任北京大学上海微电子自2011年联合创立标的公司以来持续担任LARRY BAOQI 研究院客座教授，上海交通大 董事长，全面领导标的公司产品设计研发工LI 学柔性引进人才。被评选为江 作，带领团队研发出一系列核心技术和优质苏省双创领军人才。拥有35产品，拥有多项技术专利。

年射频和模拟芯片设计经验，

20多年公司经营和管理经验。

现任标的公司董事长。

负责标的公司产品研发，参与产品定义、芯片架构设计及芯片研发工作，带领研发团队博士学历，在芯片设计及无线开发了多款超低功耗多模物联网射频收发通信领域拥有15年以上技术

芯片、低功耗远距离多模物联收发芯片及近

设计研发经验，在期刊和会议零功耗 5G-A物联芯片等系列产品，并将产吴川上发表十余篇学术论文。2017品成功导入智能表计、冷链、有源标签、工

年加入标的公司，目前担任标业控制等多个领域的国内外客户，提高了标的公司副总经理，负责研发工的公司研发团队的整体技术水平以及产品作。

在业界的知名度。作为专利发明人协助标的公司获得十余项国内外发明专利。

16 负责标的公司芯片的软件设计、芯片验证、本科学历，具有 年以上的集 SDK 开发、方案应用设计、市场推广与客

成电路嵌入式软件研发、系统户支持等全流程工作。从零功组建多个核心设计应用、客户技术支持工作

软件团队，建立了完善的软件开发与测试交李泽民经历及相关团队管理经验，

2012付体系，并主导开发通用软件平台、开发者年加入标的公司，目前担

文档中心及专业烧录工具，显著提升了客户任标的公司副总经理，负责软开发效率，有力支撑了多款核心芯片实现千件系统。

万级的年出货量，同时取得多项技术专利。

硕士学历，具有18年射频系统负责标的公司测试和系统硬件相关技术规郭宁敏

开发和测试经验，以及14年的范的定义和制定，建立标的公司的测试和硬

271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

核心技术人员工作履历对标的公司研发的具体贡献芯片测试经验。2011年加入标件相关平台，搭建和管理测试团队。在系统的公司，目前担任标的公司副硬件和测试领域取得多项技术专利。

总经理，负责测试品质管理。

本科学历，具有16在标的公司负责跨部门沟通、产品研发及定年以上射频义，带领团队成功开发多款不同协议低功耗模拟芯片设计、产品定义及客

2011射频芯片，覆盖智能家居、物联网、工业控黄继成户技术支经验。年加入标

制等领域；主导完成射频系统架构优化及模的公司，目前担任射频模拟研拟外设技术创新，在模拟外设、射频模块及发总监。

系统等领域取得多项技术专利。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司主要从事低功耗无线物联网芯片产品的研发、设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司目前已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015质量管理体系认证要求。标的公司制定了《质量手册》等内部规范文件，通过在产品开发、供应商选择过程中进行先期质量策划，确保产品工艺设计水平，提高产品开发的效率、质量，降低研发成本，并通过组织供应商切实有效地执行生产计划，确保产品达成客户品质要求及产能需求。报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷的情况。

（十二）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，标的公司及其合并范围内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，不涉及特许经营权。

八、主要财务数据根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0036号），报告期内，标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计16525.3217195.0720280.57

负债总计5200.814633.414699.23

272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

所有者权益11324.5112561.6615581.34

归属于母公司所有者权11324.5112561.6615581.34益

利润表项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入8951.3012034.5711462.50

营业成本6319.279175.498421.97

利润总额-1604.52-4822.45-5088.92

净利润-1429.70-4364.62-4479.98

归属于母公司所有者的-1429.70-4364.62-4479.98净利润扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净-1559.73-4175.68-4735.28利润剔除股份支付影响后归

属于母公司所有者的净-1237.15-3019.68-3256.87利润

2025年8月31日/2024年12月31日/2023年12月31日

主要财务指标2025年1-8月2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.482.963.78

速动比率（倍）1.832.042.25

资产负债率31.47%26.95%23.17%

总资产周转率（次/年）0.800.640.54

应收账款周转率（次/年）2.733.313.97

存货周转率（次/年）1.831.331.06

毛利率29.40%23.76%26.53%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收票据余额+期末应收票据余额+期初应收账款余额+期末应收账款余额+期初应收款项融资余额+期末应收款项融资余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*2025年1-8月总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率数据已经年化处理

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-0.78-65.12-94.69备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业150.55201.69376.28务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年1-8月2024年度2023年度

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公--6.61允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

一次性确认的股份支付费用--366.11-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.00-0.786.24

其他符合非经常性损益定义的损益项目3.218.045.93

非经常性损益总额152.98-222.28300.36

减：非经常性损益的所得税影响数22.95-33.3445.05

非经常性损益净额130.03-188.94255.31

减：归属于少数股东的非经常性损益净额---

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额130.03-188.94255.31

归属于母公司所有者的净利润-1429.70-4364.62-4479.98

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利-1559.73-4175.68-4735.28润

报告期内，标的公司归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为

255.31万元、-188.94万元和130.03万元。标的公司非经常性损益主要为政府补

助、非流动资产处置损益和一次性确认的股份支付费用。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为磐启微100.00%股权，磐启微主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，标的公司经营不涉及自建房产，不会产生工业废水、废气、废渣与噪声等，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，磐启微仍为独立的法人主体，磐启微所涉的所有债权、债务仍由磐启微按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约

所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标

的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制

275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品或服务等。

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

2、具体收入确认方式及计量方法

收入确认的具体方法如下：

（1）商品销售合同

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，待客户签收后确认收入。

（2）提供服务合同

标的公司与客户之间的提供服务合同，由于标的公司只有在履约完成后客户

276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

才能取得服务成果，标的公司将其作为在某一时点履行的履约义务。标的公司按照合同/订单约定内容提供服务，在服务交付并经客户确认后，确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比上市公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司

不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

（四）财务报表合并范围及变化情况

1、纳入合并范围的子公司情况

报告期内，标的公司纳入合并范围的子公司情况如下：

序号子公司名称子公司层级合并期间

1苏州磐启微一级2023年1月1日至2025年8月31日

2深圳磐启微一级2024年12月30日至2025年8月31日

2、报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因

2024年12月30日，标的公司出资设立全资子公司深圳磐启微，并自设立

之日纳入合并范围。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事

会第十四次会议决议公告日。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价

基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日50.0440.03

前60个交易日46.4237.14

前120个交易日42.4733.98

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为 STYLISH、上海芯闪、上海颂池等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）交易金额及对价支付方式

1、差异化定价安排

金证评估以2025年8月31日为评估基准日出具了《磐启微评估报告》及《协同效应评估报告》，截至评估基准日磐启微100%股权的评估值为76100.00万元，协同效应评估值为39600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于磐启微全部股东权益评估值和协同效应评估值之和，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的资产为磐启微100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启微100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

交易对方合计持对应估值具体交易对方差异化对价计算逻辑

类型股比例（亿元）

嘉兴岱禾、江苏富华、席

宇声、武汉致道、致道慧

以股东投资成本为基准定价，C 湖、深创投、江苏红土、轮投资

苏州长璟、宁波复祺、中14.92%13.88现金对价和股份对价分配比人例由各投资人视各自需求进

鑫恒远、苏州君启、深圳行选择

英智、湖州巨人、中鑫恒

祺、汪质彬以股东投资成本加上一定收

B+轮投 苏州康力、中鑫恒祺、苏 5.35% 8.42 益率为基准定价，现金对价和资人州胡杨林、汪质彬股份对价分配比例由各投资人视各自需求进行选择

B 各股东交易对价=7亿元*各股轮及之

美瑞投资、宁波耀途、涌21.15%7.00东持股比例，现金对价和股份前轮次投源铧能、上海泓成、谈洁对价分配比例由各投资人视资人各自需求进行选择

根据磐启微100%股权整体交易对价扣除上述所有股权计

业绩承诺 STYLISH、上海芯闪、上 58.58% 7.68 算的交易对价后的差额，根据方海颂池、上海绍佑各股东的相对持股比例进行分配，现金对价比例不得超过

30%

注 1：由于 C轮投资人转让和增资入股标的公司的价格不同，上表中 C轮投资人 13.88亿对应估值=C轮投资人总投资成本/C轮投资人持有标的公司股权比例的合计值。

注 2：C轮投资人在本次交易获取的对价等于其实际投资成本；除 C轮投资人外，其余股东在本次交易获取的对价=上表中各轮次的对应估值*各股东持有标的公司股权比例。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市

279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、具体支付安排

（1）支付原则

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

除 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。

在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的现金对价拟一次性支付，股份对价拟分两期发行：

1）本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付全部现金对价并发行

其应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的评估结论为准；

2）在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。

（2）总体支付安排

假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：

支付方式向该交易对方支交易标的名称及权序号交易对方付的总对价益比例现金对价股份对价（万元）（万元）（万元）

1 STYLISH 磐启微 24.62%股权 5671.49 13233.48 18904.98

2上海芯闪磐启微17.85%股权2741.3810965.5313706.92

3上海颂池磐启微14.50%股权2227.438909.7311137.17

4美瑞投资磐启微8.97%股权-6281.956281.95

5嘉兴岱禾磐启微6.39%股权-8800.008800.00

6上海泓成磐启微5.62%股权1180.532754.573935.10

280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对方支交易标的名称及权序号交易对方益比例现金对价股份对价付的总对价（万元）（万元）（万元）

7宁波耀途磐启微4.76%股权-3331.073331.07

8苏州康力磐启微2.61%股权50.002145.152195.15

9中鑫恒祺磐启微1.64%股权-1597.521597.52

10上海绍佑磐启微1.62%股权372.78869.821242.59

11宁波复祺磐启微1.35%股权1000.001000.002000.00

12苏州胡杨林磐启微1.30%股权-1097.521097.52

13涌源铧能磐启微1.12%股权236.11550.91787.02

14武汉致道磐启微1.09%股权-1500.001500.00

15江苏富华磐启微0.98%股权-1000.001000.00

16江苏红土磐启微0.81%股权-1200.001200.00

17苏州君启磐启微0.68%股权-1001.001001.00

18深圳英智磐启微0.68%股权-1000.001000.00

19湖州巨人磐启微0.68%股权-1000.001000.00

20谈洁磐启微0.67%股权472.21-472.21

21深创投磐启微0.54%股权-800.00800.00

22致道慧湖磐启微0.36%股权-500.00500.00

23苏州长璟磐启微0.34%股权-500.00500.00

24中鑫恒远磐启微0.34%股权-500.00500.00

25汪质彬磐启微0.27%股权-309.81309.81

26席宇声磐启微0.20%股权-200.00200.00

合计13951.9471048.0685000.00

（3）向业绩承诺方分期支付安排

假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：

第一期第二期业绩认缴出资额交易标的总对价

承诺方（万元）权益比例现金对价股份对价股份对价（万元）（万元）（万元）（万元）

STYLISH 193.9801 24.62% 5671.49 11254.02 1979.46 18904.98

上海芯闪140.643917.85%2741.389530.341435.2013706.92

上海颂池114.276214.50%2227.437743.611166.1311137.17

上海绍佑12.75001.62%372.78739.71130.111242.59

281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一期第二期业绩认缴出资额交易标的总对价

承诺方（万元）权益比例现金对价股份对价股份对价（万元）（万元）（万元）（万元）

合计461.650258.58%11013.0929267.684710.8944991.65

针对业绩承诺方所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、支付时点、锁定期安排、考核安排具体如下：

项目第一期股份对价的相关安排第二期股份对价的相关安排

完成协同考核条件，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对支付条件无中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿、分期支付安排”上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议业绩承诺方持有标的公司股权过

通过《协同效应实现报告》之日起40个支付时点户至上市公司名下之日起30个工工作日且不晚于收到中国证监会同意注作日内

册文件之日起48个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请

（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价的资产持续拥有

权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份

自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如业绩承诺方对其用于认购本次交易股份其用于认购本次交易股份对价的对价的资产持续拥有权益的时间已满12

资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公个月，则其以资产认购而取得的司股份自第一期股份发行结束之日起12上市公司股份自第一期股份发行个月内不得以任何形式转让；如其用于锁定期安排结束之日起36个月内不得以任何认购本次交易股份对价的资产持续拥有形式转让。权益的时间不足12个月，则其以资产认

（2）特别地，业绩承诺方通过本购而取得的上市公司股份自第一期股份次交易获得的第一期对价中的全发行结束之日起36个月内不得以任何部股份，自本次交易交割日起至形式转让业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。

详见重组报告书“重大事项提详见重组报告书“重大事项提示”之示”之“六、本次重组对中小投“六、本次重组对中小投资者权益保护考核安排资者权益保护的安排”之“（六）的安排”之“（六）业绩承诺与补偿、业绩承诺与补偿、分期支付安分期支付安排”排”

282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（五）发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

假设业绩承诺方完成全部协同目标，本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

序交易标的名称

交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）号及权益比例

1 STYLISH 磐启微 24.62%股权 13233.48 3894491

2上海芯闪磐启微17.85%股权10965.533227055

3上海颂池磐启微14.50%股权8909.732622052

4美瑞投资磐启微8.97%股权6281.951848719

5嘉兴岱禾磐启微6.39%股权8800.002589758

6上海泓成磐启微5.62%股权2754.57810644

7宁波耀途磐启微4.76%股权3331.07980302

8苏州康力磐启微2.61%股权2145.15631298

9中鑫恒祺磐启微1.64%股权1597.52470135

10上海绍佑磐启微1.62%股权869.82255978

11宁波复祺磐启微1.35%股权1000.00294290

12苏州胡杨磐启微1.30%股权1097.52322990

林

13涌源铧能磐启微1.12%股权550.91162128

14武汉致道磐启微1.09%股权1500.00441436

15江苏富华磐启微0.98%股权1000.00294290

16江苏红土磐启微0.81%股权1200.00353148

17苏州君启磐启微0.68%股权1001.00294585

18深圳英智磐启微0.68%股权1000.00294290

19湖州巨人磐启微0.68%股权1000.00294290

20谈洁磐启微0.67%股权--

21深创投磐启微0.54%股权800.00235432

22致道慧湖磐启微0.36%股权500.00147145

23苏州长璟磐启微0.34%股权500.00147145

283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序交易标的名称

交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）号及权益比例

24中鑫恒远磐启微0.34%股权500.00147145

25汪质彬磐启微0.27%股权309.8191172

26席宇声磐启微0.20%股权200.0058858

合计71048.0620908776

假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑发行的股份数量如下：

业绩认缴出资额（万交易标的权益第一期发行股份数量第二期发行股份数量承诺方元）比例（股）（股）

STYLISH 193.9801 24.62% 3311954 582537

上海芯闪140.643917.85%2804690422365

上海颂池114.276214.50%2278871343181

上海绍佑12.75001.62%21768938289

合计461.650258.58%86132041386372本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

（六）股份锁定期

1、一般锁定安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条

第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股

份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、特殊锁定安排

STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新

增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：

（1）业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的

资产持续拥有权益的时间已满12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份

自第一期股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本

次交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

（2）特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行规模及数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的

100%。最终募集配套金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序拟投入募集资金项目名称占募集配套资金比例号金额

1本次交易的现金对价13950.0077.50%

2本次交易有关的税费及中介机构费用4050.0022.50%

合计18000.00100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（八）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕

1450号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6000万股，每股发行价格为

24.98元，募集资金总额为149880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费

以及其他交易费用共计14069.65万元（不含增值税金额），募集资金净额为

135810.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023年 8月 22日出具了“信会师报字[2023]第 ZA15054号”《验资报告》。

截至2025年6月30日，上市公司募集资金专户余额为94238.25万元，具体情况如下：

项目金额（万元）

2023年8月22日公司实际到账的募集资金138279.02

减：支付的其他发行费用2468.67

募集资金净额135810.35

减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额10117.74

减：截至2024年12月31日累计投入募投项目的金额19339.58

减：2025年上半年募投项目支出金额11776.49

加：累计利息收入扣除手续费净额2877.10

加：募集资金理财产品累计收益金额231.30

减：超募资金永久补流1000.00

287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目金额（万元）

减：超募资金转入公司回购股份证券账户2446.70

截至2025年6月30日募集资金期末余额94238.25

注：扣除承销商承销费后公司实际收到募集资金为138279.02万元。

2、本次募集资金用途符合监管规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易有关的税费及中介机构费用。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。

（九）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十一）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

根据金证评估出具的《磐启微评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，评估机构采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为76100.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值65725.37万元，增值率为633.52%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值64775.49万元，增值率为571.99%。

2、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法和收益法。评估方法选择理由如下：

289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

不适宜采用资产基础法的理由：标的公司属于集成电路（芯片）行业，具有“轻资产”特点，标的公司的人才团队、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映标的公司的真实价值。

适宜采用市场法的理由：标的公司自身及上下游相同或相关行业，均有一定的上市公司，该些上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构等方面，与标的公司具有一定可比性的上市公司，同时相关可比公司经营情况、财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备资料的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。

适宜采用收益法的理由：标的公司自设立以来稳步发展、经营成果显著，企业技术、产品、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数与必要条件，标的公司管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

综上，本次标的资产评估采用市场法及收益法评估。

3、评估结果

（1）市场法评估结果

经市场法评估，磐启微评估基准日股东全部权益评估值为76100.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值65725.37万元，增值率为633.52%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值64775.49万元，增值率为571.99%。

（2）收益法评估结果

经收益法评估，磐启微评估基准日股东全部权益评估值为56000.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值45625.37万元，增值率为439.78%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值44675.49万元，增值率为394.50%。

（3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估得出的股东全部权益价值为56000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为76100.00万元，两者相差20100.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度

290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

标的公司是一家专业的低功耗无线物联网芯片设计企业，主要产品包括 BLE芯片、2.4G 私有协议芯片以及 Sub-1G芯片等。考虑到国内芯片设计行业受宏观经济波动、地缘政治摩擦以及供应链调整等外部因素影响显著，管理层谨慎起见仅基于公司现有产品及业务进行了相关预测，未考虑其 5G-A（R20）蜂窝无源物联网芯片在 5G-A（R20）标准落地后能够带来的收益价值，也未将 PNB1Fx、PNL7Ax等待量产的新产品纳入未来收益预测，从而导致收益法评估结果较市场法低。

（4）评估方法选取及评估结论

由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，而收益法采用的数据更多依赖于对企业未来发展预期的主观判断。考虑到市场法采用的数据更加公开透明、真实可靠，评估结果更加客观，故选择市场法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，磐启微评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：磐启微评估基准日的股东全部权益价值评估值为76100.00万元。

4、评估增值的主要原因

经市场法评估，磐启微评估基准日股东全部权益评估值为76100.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值65725.37万元，增值率633.52%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值64775.49万元，增值率571.99%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各

项资产和负债账面价值净额的简单加总，而市场法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故市场法评估结果高于账面所有者权益。

291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后磐启微所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与磐启微相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇

率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后磐启微的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设磐启微完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设泰凌微及磐启微提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准

确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对磐启微造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后磐启微采用的会计政策与编写磐启微评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（9）假设评估基准日后磐启微在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设磐启微在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新

技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（11）假设评估基准日后磐启微的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（12）假设可比企业与磐启微均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架

构、资本结构持续经营；

（13）假设可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈

述、错误记载或重大遗漏；

（14）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

（15）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对磐启微价值的影响。

（三）市场法评估情况

1、市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取

（1）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的标的公司价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

?1?

?=

2

1?2

?

?=2

?

1?×?

2

1=

2?

×?1

2

293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

?其中，?为价值比率，V1为标的公司的价值，V2为可比对象的价值。X为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2作为替代，计算价值比率。

因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析

得出标的公司的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基本模型中的 V2可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而言，基本模型中的 V2可选取案例的交易价格。

（2）上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与磐启微比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法的应用前提如下：

1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

（3）交易案例比较法的定义、原理和应用前提

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与磐启微比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的应用前提如下：

1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的

可比交易案例；

294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

（4）具体评估方法的选取理由

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

2、市场法评估过程

（1）可比上市公司的选取

磐启微主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，涵盖无线通信、射频、SoC等领域的关键技术。磐启微主要产品包括低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。故本次评估选取申万行业分类三级行业为模拟芯片设计、数字芯片设计的相关企业，模拟芯片设计全行业 A股上市公司一共 34家，数字芯片设计全行业 A股上市公司一共 48 家，针对上述 82 家企业进一步筛选可比上市公司。

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

1）截至评估基准日至少已上市两年。

2）与评估对象业务相似，经营模式均为 Fabless，其主营业务及主营产品包

含无线物联网芯片相关。

3）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等

可能使股票价格存在异常波动的重大事件。

4）评估基准日近期股票正常交易，未处于长期停牌等非正常交易状态。

5）鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程

度偏离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。

6）与评估对象的产品结构、目标市场、客户定位以及未来的发展规划相似。

具体筛选过程如下：

295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

证券代码证券名称主营产品介绍剔除原因

300782.SZ 射频前端分立器件、各类模组产品解决方案、低卓胜微 非同一行业细分

功耗蓝牙微控制器芯片

LED屏控制与驱动芯片、功率器件

300671.SZ 富满微 （MOSFET/IGBT）、MCU、快充协议芯片、5G 非同一行业细分

射频前端分立芯片、模组芯片、各类 ASIC芯片

300661.SZ 圣邦股份 信号链产品、电源管理产品 非同一行业细分

688798.SH 高性能数模混合芯片、电源管理芯片、信号链芯艾为电子 非同一行业细分

片

688699.SH 明微电子 显示驱动、线性电源、电源管理、其他类 非同一行业细分

688653.SH 康希通信 Wi-Fi FEM、IoT FEM、音频 IOT模组 上市时间不满 2年

688601.SH 力芯微 电源管理芯片 非同一行业细分

688582.SH 芯动联科 MEMS惯性传感器、惯性测量单元、技术服务 非同一行业细分

688536.SH 思瑞浦 信号链模拟芯片、电源管理模拟芯片 非同一行业细分

688515.SH 裕太微 工规级、商规级、车规级、晶圆 非同一行业细分

688512.SH 慧智微 射频前端模组产品 非同一行业细分

688508.SH 芯朋微 功率半导体 非同一行业细分

688484.SH 移动设备电源管理芯片、智慧能源电源管理芯南芯科技 非同一行业细分

片、通用电源管理芯片、汽车电子电源管理芯片

688458.SH 信号链光学传感器、电源管理芯片、数模混合美芯晟 SoC 非同一行业细分芯片、模拟电源管理芯片、汽车电子芯片

688391.SH 钜泉科技 智能电表芯片、物联网及其他芯片、其他 非同一行业细分

688381.SH 帝奥微 电源管理类芯片、信号链类芯片 非同一行业细分

688368.SH LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC晶丰明源 非同一行业细分

电源芯片、高性能计算电源芯片

688325.SH 电池安全芯片、电池计量芯片、充电管理等其他赛微微电 非同一行业细分

芯片

688286.SH MEMS声学传感器、MEMS压力传感器、MEMS敏芯股份 非同一行业细分

惯性传感器

688270.SH 射频收发芯片、高速高精度 ADC/DAC芯片、电臻镭科技 非同一行业细分

源管理芯片、微系统及模组

688220.SH 翱捷科技 芯片产品、芯片定制业务、半导体 IP授权 非同一行业细分

688209.SH 英集芯 电源管理芯片、快充协议芯片 非同一行业细分

688173.SH 电源管理芯片、端口保护及信号切换芯片、音圈希荻微 非同一行业细分

马达驱动芯片、传感器芯片

688153.SH 唯捷创芯 射频功率放大器、射频接收端产品 非同一行业细分

688141.SH 杰华特 电源管理芯片、信号链芯片 非同一行业细分

688130.SH 医疗健康 SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智晶华微

能感知 SoC 非同一行业细分芯片

688061.SH 智能传感器芯片、电源管理芯片、其他芯片、封灿瑞科技 非同一行业细分

装测试服务

688052.SH 纳芯微 传感器产品、信号链产品、电源管理产品、定制 非同一行业细分

296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

证券代码证券名称主营产品介绍剔除原因服务

688045.SH 必易微 电源管理、信号链 非同一行业细分

603375.SH 盛景微 电子控制模块、放大器、起爆控制器 非同一行业细分

603160.SH 汇顶科技 指纹识别芯片、触控芯片、其他芯片 非同一行业细分

603068.SH 博通集成 无线数传类芯片、无线音频类芯片 非同一行业细分

600877.SH 电科芯片 集成电路产品、电源产品、技术服务 非同一行业细分

600171.SH 集成电路产品、信号链模拟芯片、电源管理芯片、上海贝岭 非同一行业细分

功率器件、半导体材料配件

603501.SH 图像传感器解决方案、显示解决方案、模拟解决豪威集团 非同一行业细分

方案

603893.SH 智能应用处理器芯片、数模混合芯片、其他芯片、瑞芯微 非同一行业细分

技术服务及其他

603986.SH 存储芯片、MCU及模拟产品、传感器、技术服兆易创新 非同一行业细分

务及其他

688008.SH 澜起科技 互连类芯片、津逮服务器平台 非同一行业细分

688018.SH 乐鑫科技 芯片、模组、开发套件 /

688041.SH 海光信息 高端处理器、技术服务 非同一行业细分

688047.SH 龙芯中科 工控类芯片、信息化类芯片 非同一行业细分

688049.SH 蓝牙音频 SoC芯片系列、端侧 AI处理器芯片系炬芯科技 /

列、便携式音视频 SoC芯片系列

688099.SH 晶晨股份 多媒体智能终端芯片、其他芯片 非同一行业细分

688107.SH 安路科技 FPGA系列、FPSoC系列、软件 非同一行业细分

688110.SH 非易失性存储芯片 NANDFlash、NORFlash、易东芯股份 非同一行业细分

失性存储芯片 DRAM、衍生产品MCP

688123.SH 聚辰股份 存储类芯片、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片 非同一行业细分

688213.SH 思特威 CMOS图像传感器 非同一行业细分

688252.SH 显示驱动芯片、电子标签驱动芯片、摄像头音圈天德钰 非同一行业细分

马达驱动芯片、快充协议芯片

688256.SH 云端产品线、边缘产品线、IP授权及软件、智寒武纪 非同一行业细分

能计算集群系统业务

688259.SH 通信芯片与解决方案业务、芯片版图设计服务及创耀科技 非同一行业细分

其他技术服务

688262.SH 国芯科技 自主芯片及模组产品、芯片定制 非同一行业细分

688279.SH 峰岹科技 集成电路 非同一行业细分

688332.SH 蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片、数字音频芯片、中科蓝讯 /

智能穿戴芯片、无线麦克风芯片、其他芯片

688380.SH 消费电子芯片、小家电控制芯片、大家电和工业中微半导 非同一行业细分

控制芯片、汽车电子芯片

688385.SH 安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、复旦微电 FPGA 非同一行业细分芯片、集成电路测试服务

297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

证券代码证券名称主营产品介绍剔除原因

688416.SH NORFlash存储芯片、MCU芯片、AI业务、嵌恒烁股份 非同一行业细分

入式存储产品业务

688449.SH 数据存储主控芯片产品、AIoT信号处理及传输 非同一行业细分/上市时联芸科技

芯片产品间不满2年

688486.SH 龙迅股份 高清视频桥接及处理芯片、高速信号传输芯片 非同一行业细分

688521.SH 知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入、芯原股份 非同一行业细分

芯片设计业务收入、量产业务收入

688525.SH 佰维存储 半导体存储器、先进封测服务 非同一行业细分

688589.SH 自主芯片、基于自主芯片的模块、整机、软件与力合微 非同一行业细分

技术服务、其他配套产品

688591.SH 泰凌微 IOT芯片、音频芯片 /

688593.SH 新相微 整合型显示芯片、分离型显示芯片 非同一行业细分

688595.SH 芯海科技 模拟信号链芯片、MCU芯片、AIoT芯片 非同一行业细分

688608.SH 无线音频芯片、智能可穿戴芯片、智能家居芯片、恒玄科技 /

无线连接芯片

物联网摄像机芯片、低功耗蓝牙处理器芯片、人

688620.SH 安凯微 机交互芯片、物联网应用处理器芯片、智能门锁 非同一行业细分

业务

688702.SH 以太网交换芯片、以太网交换芯片模组、以太网盛科通信 非同一行业细分

交换机、授权许可、定制化解决方案及其他

688709.SH 数字集成电路产品、模拟集成电路产品、集成电成都华微 非同一行业细分

路检测服务

688728.SH CMOS图像传感器-手机、CMOS 图像传感器-格科微 非同一行业细分

非手机、显示驱动芯片

688766.SH 普冉股份 存储系列芯片、“存储+”系列芯片 非同一行业细分

001309.SZ 移动存储类产品、固态硬盘类产品、嵌入式存储德明利 非同一行业细分

类产品

002049.SZ 智能安全芯片、特种集成电路、石英晶体频率器紫光国微 非同一行业细分

件

半导体存储器、通信设备、计算机及其他电子设

002213.SZ 大为股份 备、新能源材料、汽车缓速器、房屋租赁及其他、 非同一行业细分

零部件及其他

SOC芯片、SIP 芯片、EMBC、卫星星座及卫星

300053.SZ 航宇微 大数据、地理信息及智能测绘、大数据运维、 非同一行业细分

AI芯片及算法、智能安防及智能交通

300077.SZ 芯片类产品、负极材料销售及加工、技术服务业国民技术 非同一行业细分

务

300223.SZ 计算芯片、存储芯片、模拟与互联芯片、技术服北京君正 非同一行业细分

务

300327.SZ 工规MCU、电池管理芯片（BMIC）、AMOLED中颖电子 MCU 非同一行业细分显示驱动芯片、车规

300458.SZ 全志科技 集成电路设计、房租 非同一行业细分

300613.SZ 专业视频处理产品、智慧物联产品、智慧车行产富瀚微 非同一行业细分

品、技术服务

298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

证券代码证券名称主营产品介绍剔除原因

智慧视觉系列产品、超高清智能显示系列产品、

300672.SZ 国科微 物联网系列产品、研发设计及服务、固态存储系 非同一行业细分

列产品

301308.SZ 江波龙 嵌入式存储、移动存储、固态硬盘、内存条 非同一行业细分

301536.SZ 智能安防、智能物联、智能车载、其他 IC、技 非同一行业细分/上市时星宸科技

术服务、其他间不满2年磐启微属于无线物联网芯片设计企业，本次首先根据上述公司的主营产品介绍（行业细分是否一致或接近）以及上述公司的上市时间等是否满足标准，进行了初步筛选。在暂定了5家可比公司的基础上，根据各公司的产品结构、目标市场、客户定位以及未来的发展规划，最终确定了本次的可比公司：

证券代码证券名称产品结构（2024年年报口径）剔除原因选取原因

均面向智能家居、工业

模组及开发套件：60.1977%；芯片： 控制等 AIoT 市场，且

688018.SH 39.0174%；其他：0.7849%，包括 Wi-Fi、 乐 鑫 也 在 积 极 布 局乐鑫科技

蓝牙和 Thread、Zigbee /等无线物联网 Thread/Zigbee 和蓝牙技术产品。技术，在物联网生态建设具有高度可比性。

业务逻辑主要围绕

“智能音频”，其技术智 能 无 线 音 频 SoC 芯 片 系 列 ： 溢价来源与磐启微的

688049.SH 74.5962%；便携式音视频 SoC 芯片系 “无线物联网连接”炬芯科技

列：12.6984% /；端侧AI处理：12.5779%； 芯片存在较大差异，主其他业务：0.1275%力营收产品及下游应用场景上与磐启微存

在本质区别，故剔除。

业务逻辑主要围绕

“智能音频”，其定价蓝牙耳机芯片：58.9672%；蓝牙音箱策略、成本结构与磐启芯片：20.8953%；智能穿戴芯片：微的“无线物联网连

688332.SH 中科蓝讯 6.6242%；数字音频芯片：5.9318%； 接”芯片存在较大差 /

无线麦克风芯片：3.9951%；其他芯片：异主力营收产品及下

3.2427%；其他业务：0.3439%游应用场景上与磐启

微存在本质区别，故剔除。

主要聚焦于 IoT 芯片

IOT 90.6153% （BLE、Zigbee、2.4G688591.SH 芯片： ；音频芯片：泰凌微 8.9678% 0.4169% / 私有协议等），IoT 芯；其他：

片收入占比超过90%，与标的公司高度可比。

底层技术（低功耗无线芯片销售收入-智能蓝牙：45.8702%； SoC、射频技术、多核

688608.SH 恒玄科技 芯片销售收入-其他：38.1109%；芯片 / 异构架构）与标的企业

销售收入-普通蓝牙：16.0190%相似，且同样布局智能可穿戴市场。

299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经过以上筛选，得到最终3家可比上市公司如下：

证券代码证券简称上市日期主营业务公司简介主营业务是低功耗无线物联网芯片的研

发、设计与销售。公司的主要产品是低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi

688591.SH 2023年 8 IOT芯片、 等短距无线通讯芯片产品。在私有 2.4G芯泰凌微

月24日音频芯片片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局。公司的产品广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。

无线音频 主营业务是低功耗无线计算 SoC 芯片的设

芯片、智能计、研发、销售。公司的主要产品是无线

2020年可穿戴芯音频芯片、智能可穿戴芯片、智能家居芯

688608.SH 恒玄科技 12月 15 片、智能家 片、无线连接芯片。其主营业务围绕低功

日 居芯片、无 耗无线计算 SoC 芯片展开，低功耗蓝牙芯线连接芯片是其核心产品体系的关键组成部分，且片公司通过持续迭代技术、拓展应用场景。

主营业务是集成电路产品的研发设计和销售。公司的主要产品是芯片、模组、开发板。随着公司发展，公司芯片产品已从

2019 7 芯片、模 Wi-Fi MCU这一细分领域扩展到AIoT SoC688018.SH 年乐鑫科技 19 组、开发套 领域，方向为“处理+连接”，“处理”涵月 日

件 盖 AI和 RISC-V 处理器，“连接”涵盖以Wi-Fi、蓝牙以及 Thread/Zigbee为主的无线通信技术。研发范围包括相关技术的芯片设计以及底层的软件技术。

（2）价值比率的选择和计算

1）价值比率的选择

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值

价值比率=与价值密切相关的指标

*股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

企业整体价值/股权价值

盈利价值比率=盈利类参数

企业整体价值/股权价值

资产价值比率=资产类参数

企业整体价值/股权价值

收入价值比率=收入类参数

企业整体价值/股权价值

其他特定价值比率=特定类参数

常用的价值比率如下表所示：

价值比率分类股权价值比率企业整体价值比率

P/E EV/EBITDA

盈利价值比率 PEG EV/EBIT

P/FCFE EV/FCFF

P/B

资产价值比率 TobinQ EV/TBVIC

收入价值比率 P/S EV/S

EV/制造业年产量

EV/医院的床位数

其他特定价值比率 P/研发支出 EV/发电厂的发电量

EV/广播电视网络的用户数

EV/矿山的可采储量等

本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率（EV/S），且营业收入选取2026年营业收入的理由如下：

A. 标的公司是芯片设计企业，在基准日时点处于亏损状态，因此不适宜采用盈利价值比率。磐启微属于轻资产企业，采用资产价值比率难以衡量企业真实价值。

B. 磐启微自成立初期深耕消费类无线物联网市场，并于 2017年起战略转型，前瞻性布局工业级低功耗技术。历经数年的技术攻坚，于2020年推出初步样品，随后完成了长达3至4年的测试、验证及产品多元化工作，成功构筑了在低功耗领域的差异化竞争优势。

虽然磐启微报告期内的产品开发和升级迭代取得了快速的进展，但受限于工

301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

业级和高端消费领域的客户导入和验证周期长的客观因素，导致其报告期收入增速较慢。

鉴于磐启微正处于技术成果转化的关键转折期，静态或历史数据低估了其潜力。在业绩表现方面，2025年成为企业发展的重要分水岭。随着前期技术积累的商业化落地，磐启微在2025年第四季度开始逐步放量销售，主力产品PNL1Ax、PNB0Hx及 PNS1Bx等均获取了可观的订单，其综合毛利率也随着产品结构的不断优化逐步攀升。这意味着磐启微已经构建起相对成熟的经营或盈利模式，前期积累的技术资产将在未来转化为收入。因此，对于磐启微这种处于快速成长期且研发投入较大的轻资产公司，动态价值比率是衡量其“未来成长确定性”与“市场规模扩张力”的优选指标。

C.企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与磐启微因资本结构等方面差异而产生的影响，有助于磐启微价值分析的稳定性和可靠性，且能合理反映磐启微的市场价值。

2）价值比率的计算

*缺乏流动性折扣

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。

评估人员根据筛选后可比公司的行业分类，收集了在该行业分类下距评估基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，相关概况信息如下表所示：

单位：元/股

第90日第120第250第90日第120第250证券首发价证券代码上市日期交易收日交易日交易流动性日流动日流动名称格盘价收盘价收盘价折扣性折扣性折扣

300782.SZ 卓胜 2019/06/17 35.2900 367.4678 435.1360 714.7324 90.40% 91.89% 95.06%

微

300671.SZ 富满 2017/07/04 8.1100 46.6000 40.4300 40.5020 82.60% 79.94% 79.98%

微

302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第90日第120第250第90日第120第250证券首发价证券代码上市日期交易收日交易日交易流动性日流动日流动名称格盘价收盘价收盘价折扣性折扣性折扣

300661.SZ 圣邦 2017/06/05 29.8200 72.7900 90.8800 107.2000 59.03% 67.19% 72.18%

股份

688798.SH 艾为 2021/08/13 76.5800 218.6800 167.0000 118.6671 64.98% 54.14% 35.47%

电子

688699.SH 明微 2020/12/17 38.4300 136.0100 187.6427 185.2319 71.74% 79.52% 79.25%

电子

688653.SH 康希 2023/11/16 10.5000 13.7200 10.6900 14.4900 23.47% 1.78% 27.54%

通信

688601.SH 力芯 2021/06/25 36.4800 186.9700 150.3577 137.3036 80.49% 75.74% 73.43%

微

688582.SH 芯动 2023/06/29 26.7400 39.7017 37.8489 28.7746 32.65% 29.35% 7.07%

联科

688536.SH 思瑞 2020/09/18 115.7100 510.3600 356.0000 638.3445 77.33% 67.50% 81.87%

浦

688508.SH 芯朋 2020/07/21 28.3000 112.0300 82.4700 137.5697 74.74% 65.68% 79.43%

微

688484.SH 南芯 2023/04/06 39.9900 35.4988 41.0869 30.3428 -12.65% 2.67% -31.79%

科技

688381.SH 帝奥 2022/08/22 41.6800 43.3000 43.0000 28.2805 3.74% 3.07% -47.38%

微

688368.SH 晶丰 2019/10/11 56.6800 109.2000 74.1000 144.0939 48.10% 23.51% 60.66%

明源

688286.SH 敏芯 2020/08/07 62.6700 148.9900 116.8800 119.7450 57.94% 46.38% 47.66%

股份

688270.SH 臻镭 2022/01/26 61.8800 65.8013 78.8872 110.3054 5.96% 21.56% 43.90%

科技

688209.SH 英集 2022/04/18 24.2300 23.5372 20.4323 17.8582 -2.94% -18.59% -35.68%

芯

688173.SH 希荻 2022/01/20 33.5700 28.1600 28.0400 26.0600 -19.21% -19.72% -28.82%

微

688141.SH 杰华 2022/12/22 38.2600 39.9000 41.0000 26.8700 4.11% 6.68% -42.39%

特

688130.SH 晶华 2022/07/28 62.9800 44.7700 46.4600 42.9986 -40.67% -35.56% -46.47%

微

688052.SH 纳芯 2022/04/21 230.0000 329.1069 311.9495 288.6387 30.11% 26.27% 20.32%

微

688045.SH 必易 2022/05/25 55.1500 49.3000 66.9800 64.5600 -11.87% 17.66% 14.58%

微

603375.SH 盛景 2024/01/23 38.1800 42.2400 34.2742 38.2083 9.61% -11.40% 0.07%

微

603160.SH 汇顶 2016/10/14 19.4200 96.0400 90.2200 99.2636 79.78% 78.47% 80.44%

科技

603068.SH 博通 2019/04/12 18.6300 90.5500 108.4094 77.8219 79.43% 82.82% 76.06%

集成

603501.SH 豪威 2017/05/03 7.0200 20.1500 28.5400 36.8400 65.16% 75.40% 80.94%

集团

303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第90日第120第250第90日第120第250证券首发价证券代码上市日期交易收日交易日交易流动性日流动日流动名称格盘价收盘价收盘价折扣性折扣性折扣

603893.SH 瑞芯 2020/02/06 9.6800 62.7755 95.1132 59.2070 84.58% 89.82% 83.65%

微

603986.SH 兆易 2016/08/17 23.2600 177.9700 177.9700 159.4333 86.93% 86.93% 85.41%

创新

688008.SH 澜起 2019/07/18 24.8000 65.8600 78.3000 88.0294 62.34% 68.33% 71.83%

科技

688018.SH 乐鑫 2019/07/19 62.6000 162.8700 200.1200 176.4347 61.56% 68.72% 64.52%

科技

688041.SH 海光 2022/08/11 36.0000 40.0800 52.5200 51.8254 10.18% 31.45% 30.54%

信息

688047.SH 龙芯 2022/06/23 60.0600 88.1000 89.0800 120.0800 31.83% 32.58% 49.98%

中科

688049.SH 炬芯 2021/11/26 42.9800 34.7000 29.8300 29.1100 -23.86% -44.08% -47.65%

科技

688099.SH 晶晨 2019/08/07 38.5000 56.9200 82.4100 55.6707 32.36% 53.28% 30.84%

股份

688107.SH 安路 2021/11/11 26.0000 54.1300 54.3600 68.9000 51.97% 52.17% 62.26%

科技

688110.SH 东芯 2021/12/09 30.1800 26.1800 36.3800 27.7664 -15.28% 17.04% -8.69%

股份

688123.SH 聚辰 2019/12/20 33.2500 76.9000 74.9629 60.3778 56.76% 55.64% 44.93%

股份

688213.SH 思特 2022/05/19 31.5100 42.3500 42.0500 58.1700 25.60% 25.07% 45.83%

威

688252.SH 天德 2022/09/26 21.6800 19.6400 20.4400 18.3200 -10.39% -6.07% -18.34%

钰

688256.SH 寒武 2020/07/17 64.3900 166.2800 152.3300 108.8000 61.28% 57.73% 40.82%

纪

688259.SH 创耀 2022/01/11 66.6000 79.6300 67.5227 86.4809 16.36% 1.37% 22.99%

科技

688262.SH 国芯 2022/01/05 41.9800 31.0900 51.4951 52.9328 -35.03% 18.48% 20.69%

科技

688279.SH 峰岹 2022/04/19 82.0000 69.0125 81.9800 79.4851 -18.82% -0.02% -3.16%

科技

688380.SH 中微 2022/08/04 30.8600 30.5700 29.5800 26.4272 -0.95% -4.33% -16.77%

半导

688385.SH 复旦 2021/08/03 6.2300 52.7700 39.2200 64.2298 88.19% 84.12% 90.30%

微电

688486.SH 龙迅 2023/02/20 64.7600 108.0957 90.7535 92.7796 40.09% 28.64% 30.20%

股份

688521.SH 芯原 2020/08/17 38.5300 76.5200 77.6500 80.8800 49.65% 50.38% 52.36%

股份

688525.SH 佰维 2022/12/29 13.9900 75.8200 79.5000 42.8900 81.55% 82.40% 67.38%

存储

688589.SH 力合 2020/07/21 17.9100 46.8600 29.5500 45.7270 61.78% 39.39% 60.83%

微

304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第90日第120第250第90日第120第250证券首发价证券代码上市日期交易收日交易日交易流动性日流动日流动名称格盘价收盘价收盘价折扣性折扣性折扣

688593.SH 新相 2023/05/31 11.1800 14.6300 15.3900 10.3000 23.58% 27.36% -8.54%

微

688595.SH 芯海 2020/09/25 22.8200 56.7000 47.3400 92.7569 59.75% 51.80% 75.40%

科技

688608.SH 恒玄 2020/12/15 162.0700 274.2000 308.8400 285.1566 40.89% 47.52% 43.16%

科技

688620.SH 安凯 2023/06/26 10.6800 13.0400 11.8400 7.4964 18.10% 9.80% -42.47%

微

688702.SH 盛科 2023/09/13 42.6600 38.3300 43.2500 36.0900 -11.30% 1.36% -18.20%

通信

688709.SH 成都 2024/02/06 15.6900 19.2199 17.0185 35.7559 18.37% 7.81% 56.12%

华微

688728.SH 格科 2021/08/17 14.3800 30.3500 24.1600 16.9200 52.62% 40.48% 15.01%

微

688766.SH 普冉 2021/08/20 148.9000 334.4700 322.9700 202.6329 55.48% 53.90% 26.52%

股份

001309.SZ 德明 2022/06/30 26.5400 56.7800 54.3600 110.6000 53.26% 51.18% 76.00%

利

002049.SZ 紫光 2005/06/01 4.7800 10.2200 8.4000 9.1700 53.23% 43.10% 47.87%

国微

002213.SZ 大为 2008/01/31 4.7000 9.7795 9.6989 8.8318 51.94% 51.54% 46.78%

股份

300053.SZ 航宇 2010/02/10 17.0000 26.5359 27.3535 23.5180 35.94% 37.85% 27.71%

微

300077.SZ 国民 2010/04/29 87.5000 148.1500 135.0000 88.7600 40.94% 35.19% 1.42%

技术

300458.SZ 全志 2015/05/14 12.7300 69.1200 112.5600 76.3615 81.58% 88.69% 83.33%

科技

300613.SZ 富瀚 2017/02/17 55.6400 171.4787 127.8303 158.8690 67.55% 56.47% 64.98%

微

300672.SZ 国科 2017/07/11 8.4800 72.4100 64.3500 56.7218 88.29% 86.82% 85.05%

微

301308.SZ 江波 2022/08/04 55.6700 73.3218 68.0773 77.1644 24.07% 18.23% 27.86%

龙

301536.SZ 星宸 2024/03/27 16.1600 33.7859 31.7107 54.0274 52.17% 49.04% 70.09%

科技

流动性折扣率（平均值）38.78%38.77%35.79%

注1：距离基准日上市不满1年的剔除；

注2：上市后90日、120日以及250日收盘价测出的股价下跌程度中出现了跌幅过大（>50%）的情况，负向偏离度较大，为谨慎起见，作为异常值剔除。

本次评估采用上述各交易日流动性折扣率的平均值水平，即37.80%确定为缺乏流动性折扣率。

* 动态 EV/S

305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

可比公司剔除股权部分流动性因素后的动态 EV/S计算过程和结果如下表所

示：

单位：万元

字母或计算 688591.SH 688608.SH 688018.SH项目公式泰凌微恒玄科技乐鑫科技

股权价值 A 1118797.54 4609697.12 2547781.10

付息债务价值 B 0.00 0.00 35264.97

少数股东权益价值 C 0.00 0.00 3117.21

缺乏流动性折扣 D 37.80% 37.80% 37.80%

EV E＝A×（1－调整前企业整体价值（ ） D B C 695892.07 2867231.61 1623102.02）＋ ＋

非经营性资产、负债及溢余资产价值 F 46435.36 191584.59 55192.67

调整后企业整体价值（EV） G＝E－F 649456.71 2675647.02 1567909.35

货币资金 H 155917.38 334591.98 84602.02

剔除货币资金经营性企业价值 EV I＝G－H 493539.33 2341055.05 1483307.33

2026年预测营业收入 S（万元） J 148100.00 601600.00 349400.00

动态 EV/S K＝I÷J 3.33 3.89 4.25

注1：可比上市公司股权价值采用评估基准日前60个交易日加权成交价格对应的市值；

注2：付息债务、少数股东权益、货币资金等资产负债表数据采用可比上市公司2025年6月30日合并报表数据。

注3：营业收入采用可比上市公司预测期的2026年完整年度财务报表数据，即选取同花顺iFind预测利润表数据。

注4：可比上市公司非经营性资产和负债主要包括交易性金融资产、其他流动资产（预缴所得税及大额存单）、债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、递延所得税资产、

其他非流动资产（大额存单及预付账期资产款）、其他应付款（应付股利及应付长期资产款等）、预计负债（未决诉讼）、递延收益、递延所得税负债和长期应付职工薪酬。

（3）价值比率的修正

本次评估依据磐启微及可比公司的特点，通过分析磐启微与可比公司在营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力、研发投入的差异，从而对相关指标进行修正。

磐启微作为比较基础和调整目标，因此将磐启微各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与磐启微比较后确定，低于磐启微指标系数的则调整系数小于

100，高于磐启微指标系数的则调整系数大于100。

同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过10，以防止修正幅度过大的问题。

306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1）营运能力

本次选用营运资金周转率、总资产周转率指标。

营运资金周转率表明企业营运资金的经营效率，计算公式为：*营运资金=流动资产-流动负债；*营运资金周转率=营业收入/年初年末平均营运资金。营运资金周转率反映每投入一元营业资金所能获得的营业收入，同时也反映了每一元销售收入需要配备多少营运资金。营运资金周转率越高，说明每一元营运资金所带来的销售收入越多，企业营运资金的运用效率也就越高；反之，营运资金周转率越低，说明企业营运资金的运用效率越低。本次赋予该指标子项权重50%。

总资产周转率是指企业一定时期内主营业务收入同总资产的比率，计算公式为：总资产周转率＝营业总收入／[（期初总资产＋期末总资产）／2]。总资产周转率反映了企业总资产的周转速度，是从企业全部资产角度对企业资产的利用效率进行分析，以进一步揭示影响企业资产质量的主要因素。总资产周转率越大，说明总资产周转越快，反映出销售能力越强，总资产利用效率越高，反之亦然。

本次赋予该指标子项权重50%。

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微泰凌微恒玄科技乐鑫科技

一、营运能力分析

1营运资金周转率1.110.400.841.97

2总资产周转率0.730.370.701.36

注：指标计算使用的利润表数据为2024年全年合并报表数据，资产负债表数据为2024年年底和2023年年底合并报表数据。

以磐启微为基准系数100，营运能力指标超过磐启微的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正。

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微子项权重泰凌微恒玄科技乐鑫科技

一、营运能力分析10097100104100

1营运资金周转率100969910450

2总资产周转率1009810010350

2）偿债能力

本次选用速动比率、资产负债率指标。

307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，速动资产是企业的流动资产减去存货和预付费用后的余额，速动比率计算公式为：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。速动比率是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。本次赋予该指标子项权重50%。

资产负债率是指企业总负债与总资产的比率，资产负债率计算公式为：资产负债率=总负债／总资产。资产负债率是衡量企业长期偿债能力、财务杠杆水平及资本结构合理性的指标。一般说来，比率越低，说明企业资产对负债的“覆盖能力”越强，长期偿债风险越小；反之则弱。本次赋予该指标子项权重50%。

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微泰凌微恒玄科技乐鑫科技

二、偿债能力分析

1速动比率1.8516.769.292.98

2资产负债率31.48%6.29%8.66%20.35%

注：指标计算使用资产负债表数据为2024年年底合并报表数据。

以磐启微为基准系数100，速动比率超过磐启微的可比公司向上进行修正，

反之则向下进行修正；资产负债率低于磐启微的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正。

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微子项权重泰凌微恒玄科技乐鑫科技

二、偿债能力分析100109107104100

1速动比率10010710410150

2资产负债率10011011010650

3）盈利能力

本次选用销售毛利率指标作为盈利能力的衡量指标。

销售毛利率是企业一定期间的销售毛利与销售收入的比率，计算公式为：销售毛利率（%）=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。该项指标越高，毛利就越大，反映企业的经济效益越好。本次赋予该指标子项权重100%。

308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微泰凌微恒玄科技乐鑫科技

三、盈利能力分析

1销售毛利率37.56%50.57%37.64%43.88%

注：标的公司销售毛利率指标计算使用的是收益法评估中预测的2026年营业收入及营业成

本数据；可比公司销售毛利率指标计算使用的是同花顺 iFind 预测的 2026 年营业收入及营业成本数据。

以磐启微为基准系数100，盈利能力指标超过磐启微的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正。

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微子项权重泰凌微恒玄科技乐鑫科技

三、盈利能力分析100107100103100

1销售毛利率100107100103100

4）发展能力

本次选用营业收入增长率指标作为发展能力的衡量指标。

营业收入增长率是指企业历史期2024年当年营业收入增加额对2023年营业

收入的比率，计算公式为：营业收入增长率（%）=（2024年度营业收入-2023年度营业收入）/2023年度营业收入×100%。营业收入增长率是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权重100%。

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微泰凌微恒玄科技乐鑫科技

四、发展能力分析

1营业收入增长率4.99%32.69%49.94%40.04%

注：指标计算使用的利润表数据为2023年、2024年合并报表数据。

以磐启微为基准系数100，营业收入增长率超过磐启微的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正。

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微子项权重泰凌微恒玄科技乐鑫科技

四、发展能力分析100106109107100

1营业收入增长率100106109107100

309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5）研发投入

磐启微和可比公司均为芯片设计企业，属于技术驱动型行业，研发投入情况与企业未来获利能力息息相关。本次选用研发费用、研发费用率作为衡量研发投入的指标。研发费用率计算公式为：研发费用率（%）=（研发费用/营业收入）×100%。一般而言，对于技术驱动型的企业，研发费用、研发费用率越高，企业保持技术领先，并可有效构建长期竞争壁垒。本次赋予上述两个指标子项权重分别为50%。

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微泰凌微恒玄科技乐鑫科技

五、研发投入修正

1研发费用投入4050.3921203.5640967.9447344.90

2研发费用率33.70%25.10%12.60%23.60%

注：指标计算使用的利润表数据为2024年全年合并报表数，其中研发费用扣除股份支付。

以磐启微为基准系数100，研发费用、研发费用率超过磐启微的可比公司向

上进行修正，反之则向下进行修正。

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微子项权重泰凌微恒玄科技乐鑫科技

五、研发投入修正100101103104100

1研发费用10010410911050

2研发费用率10098969850

通过上述分析，将磐启微的各项指标与可比上市公司的各项指标进行逐一比对后得出对应的各项指标的调整系数，修正后 EV/S计算结果见下表：

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微泰凌微恒玄科技乐鑫科技

EV/S 3.33 3.89 4.25

一、营运能力分析10097100104

1营运资金周转率1009699104

2总资产周转率10098100103

二、偿债能力分析100109107104

1速动比率100107104101

2资产负债率100110110106

310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

可比公司1可比公司2可比公司3公司名称磐启微泰凌微恒玄科技乐鑫科技

三、盈利能力分析100107100103

1销售毛利率100107100103

四、发展能力分析100106109107

1营业收入增长率100106109107

五、研发投入修正100101103104

1研发费用投入100104109110

2研发费用率100989698

六、 修正后 EV/S 3.14 2.75 3.24 3.43

注：修正后 EV/S 取平均值水平。

（4）付息债务价值的评估

评估基准日磐启微的付息债务为短期借款，合计2048.00万元。

（5）少数股东权益价值的评估

磐启微合并范围内的控股公司均为100%持股，故少数股东权益价值为零。

（6）非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与磐启微日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对标的公司非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

递延所得税资产递延税项2644.612644.61按核实后的账面值评估

其他非流动资产预付设备款4.794.79按核实后的账面值评估

非经营性资产小计2649.402649.40

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

应付账款-应付账款设备款104.12104.12按核实后的账面值评估

其他应付款-按照最后次付息日至评估基准日的应应付利息应付利息0.0010.20付利息重估

非经营性负债小计104.12114.32

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值2535.08万元。

311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比企业为上市公司，而标的公司为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。

由于暂无针对中国市场的比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

（8）市场法评估值的计算

采用动态 EV/S计算磐启微股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元项目字母或计算公式数值

动态 EV/S A 3.14

磐启微 2025年预测营业收入 B 22965.84

经营性企业价值 EV C=A×B 72112.74

付息债务 D 2048.00

少数股东权益 E 0.00

归属于母公司的股东权益（经营性） F=C－D－E 70064.74

货币资金 G 3471.30

非经营性资产、负债 H 2535.08

股权价值（取整） J=F＋G＋H 76100.00

3、市场法评估结果

经市场法评估，磐启微评估基准日的股东全部权益价值为76100.00万元。

（四）收益法评估情况

1、收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价

值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据磐启微所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后

312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

???

?=?+?+1

?=11+?????×1+??

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×（1??）×??+??×+?+?

其中：Re—权益资本成本；

313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×（?????）+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与磐启微日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值付息债务是指评估基准日磐启微需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（5）少数股东权益价值少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。磐启微子公司均为100%持股，不存在少数股东权益，本次少数股东权益价值评估为零。

314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及磐启微的企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段，详细预测期自评估基准日起至2030年12月31日止，2031年起进入永续期。

3、收益预测口径的确定

磐启微及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析磐启微及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

4、未来收益预测

（1）营业收入的预测

标的公司历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月营业收入11462.5012034.578951.30主营业务收入

2.4G私有协议芯片 9050.67 9792.40 6749.69

BLE 396.01 993.20 1031.52

SUB-1G 133.22 226.96 187.33

模块及系统1750.80822.50809.88

其他17.670.000.00其他业务收入

其他114.14199.52172.89

磐启微的营业收入分为 2.4G 私有协议芯片业务收入、蓝牙芯片业务收入、

SUB-1G业务收入、模块及系统收入、其他收入。除其他收入之外，本次均按照单价、销量模型对未来年度各类业务收入进行预测，其中，2025年9-12月收入参考实际已实现数据。磐启微2026年的营业收入预测建立在在手订单及客户需求基础之上，整体预测具备合理性及可实现性。

315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入14171.3922965.8430732.5338800.6945777.9451738.28主营业务收入

2.4G私有协议芯片 10086.91 10179.07 15473.21 20665.92 24181.45 26733.23

BLE 2215.09 9964.74 12145.25 14598.63 17528.11 20514.95

SUB-1G 226.09 1325.11 1617.15 2039.22 2571.46 2993.18

模块及系统1470.411496.921496.921496.921496.921496.92

其他0.000.000.000.000.000.00其他业务收入

其他172.890.000.000.000.000.00

（2）营业成本的预测

标的公司历史年度营业成本情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月营业成本8421.979175.496319.27主营业务成本

2.4G私有协议芯片 7596.86 7967.51 5047.14

BLE 288.99 686.13 837.40

SUB-1G 76.34 140.83 97.67

模块及系统400.55288.36259.48

其他12.890.000.00其他业务成本

其他46.3492.6777.58

磐启微专注于超低功耗无线通讯芯片的研发、设计和销售，采用集成电路行业通行的 Fabless模式（即无晶圆厂模式），将芯片制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、封装和测试厂商，标的公司取得测试后芯片将成品销售给客户。

除其他业务之外，本次针对 2.4G 私有协议芯片、BLE 芯片、SUB-1G 芯片及模组业务的营业成本均按照单位成本结合销量模型预测。其中，2025年9-12月成本参考实际已实现数据。

鉴于2026年8寸晶圆产能较为紧张，本次评估谨慎考虑，在2025年的基础

316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上按10%的增幅预测8寸晶圆材料成本的上涨，12寸晶圆成本及封测等成本保持在2025年的水平不变。

从综合毛利率角度分析，因业务结构的优化，2026年磐启微所销售的产品中，基于12寸晶圆的新产品销量比重大幅提高，导致毛利率提升较为明显。2027年及以后年度，考虑到新产品价格将逐年下降，故毛利率呈现逐年略有下探的趋势，相较于同行业40%以上的毛利水平，本次预测具备谨慎性。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业成本9827.1214339.9219488.2124610.6629324.0333436.25主营业务成本

2.4G私有协议芯片 7326.86 7083.93 10508.31 13698.51 16081.36 17885.73

BLE 1547.91 5688.49 7199.67 8910.80 10953.74 13017.18

SUB-1G 117.58 536.32 749.05 970.18 1257.75 1502.17

模块及系统757.181031.181031.181031.181031.181031.18

其他0.000.000.000.000.000.00其他业务成本

其他77.580.000.000.000.000.00

（3）税金及附加的预测

标的公司历史年度的税金及附加情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月税金及附加7.2553.2327.89

城市维护建设税0.4023.4912.68

教育费附加0.2414.037.57

地方教育附加0.169.355.04

印花税及其他6.456.362.60

标的公司税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税及其他。其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%（5%）、3%、2%。标的公司的流转税主要为增值税，税率为13%、6%。

本次评估在预测标的公司各年流转税的基础上，估算未来各年的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。对于印花税及其他，以后年度按照历史年度占营业

317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

收入的比例进行预测。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加45.9598.48129.72173.25205.26235.41

城市维护建设税20.9545.9060.3980.9895.97110.18

教育费附加12.5327.5436.2348.5957.5866.11

地方教育附加8.3518.3624.1632.3938.3944.07

印花税及其他4.126.688.9411.2913.3215.05

（4）销售费用的预测

标的公司历史年度的销售费用情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月销售费用1265.911195.06781.77

职工薪酬886.26807.47567.11

折旧和摊销90.1991.8061.16

办公及行政费用77.6369.2138.02

广告及业务宣传费71.8784.3676.65

业务招待费21.3937.5416.18

租金及物业费19.7019.9712.06

股权激励费用73.2273.224.01

其他费用25.6511.486.58

1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人

均薪酬和人数预测。本次2025年全年职工薪酬按照1-8月水平年化考虑，预计

2026年及以后年度人均薪酬水平保持5%的增长。

2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产

和长期待摊费用的摊销。目前标的公司销售人员规模已趋于稳定，现有的销售用设备和装修等资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

3）办公及行政费用：包括销售人员进行销售工作中发生的办公、交通费以

及会议费用，本次预测该项费用2025年起保持5%的增长。

318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4）广告及业务宣传费：包括广告费、展会宣传费用等，2025年该项支出金

额较大系由于发生了一次性的业务推广费，2026年恢复至正常水平，以后年度将保持5%的增长。

5）业务招待费：近年来标的公司业务招待费控制情况良好，本次预测该项

费用2025年起保持5%的增长。

6）租金及物业费：租赁合同期内参照合同约定测算租金，未来谨慎考虑5%的年涨幅。经了解，目前标的公司的办公经营场所能够满足未来业务发展的需要。

7）股权激励费用，系标的公司为获取员工服务而授予股权或期权时，按照

各年度会计处理确认的成本费用，本次评估不予预测。

8）其他费用：本次按照历史年度占营业收入的比例进行预测。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年销售费用1361.671337.301408.651483.491560.641640.35

职工薪酬850.66893.20937.86984.751033.991085.68

折旧和摊销73.3336.5136.5136.5136.5136.51

办公及行政费用72.6776.3180.1284.1388.3392.75

广告及业务宣传费250.00130.00136.50143.33150.49158.02

业务招待费39.4241.3943.4645.6347.9150.31

租金及物业费58.06138.00144.90152.15159.75167.74

股权激励费用4.010.000.000.000.000.00

其他费用13.5221.9029.3137.0043.6649.34

（5）管理费用的预测

标的公司历史年度的管理费用情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月管理费用1160.571250.74595.08

职工薪酬693.12825.38379.44

折旧和摊销130.18110.5371.40

办公及行政费用58.1247.9544.72

业务招待费32.9717.4712.87

租金及物业费30.7336.6822.07

319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目\年份2023年2024年2025年1-8月咨询服务及中介服务费31.5545.1630.37

股权激励费用112.27112.276.04

其他费用71.6555.2928.17

1）职工薪酬：包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。本次2025年全年职工薪酬按照1-8月水平年化考虑，预计2026年及以后年度人均薪酬水平保持5%的增长。

2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产

和长期待摊费用的摊销。目前标的公司管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用设备和装修等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

3）办公及行政费用：2025年全年办公及行政费用按照1-8月水平年化考虑，

预计2026年及以后年度未来每年保持5%的增长。

4）业务招待费：近年来标的公司业务招待费控制情况良好，本次预测该项

费用2025年起保持5%的增长。

5）物业费及租金：租赁合同期内参照合同约定测算租金，未来谨慎考虑5%的年涨幅。经了解，目前标的公司的办公经营场所能够满足未来业务发展的需要。

6）咨询服务及中介服务费：鉴于磐启微目前正在被并购交易，近两年将发

生较多的中介服务费用，未来则考虑10%的年增幅。

7）股权激励费用：系标的公司为获取员工服务而授予股权或期权时，按照

各年度会计处理确认的成本费用，本次评估不予预测。

8）其他费用：2025年参考实际费用水平，2026年及以后年度未来每年保持

5%的增长。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年管理费用956.111005.341059.771117.531178.831243.92

职工薪酬569.16597.62627.50658.88691.82726.41

折旧和摊销83.6136.6636.6636.6636.6636.66

320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年办公及行政费用67.0870.4473.9677.6681.5485.62

业务招待费18.3419.2620.2221.2322.2923.41

租金及物业费54.0796.00100.80105.84111.13116.69

咨询服务及中介服务费95.55120.00132.00145.20159.72175.69

股权激励费用6.040.000.000.000.000.00

其他费用62.2565.3668.6372.0675.6679.45

（6）研发费用的预测

标的公司历史年度的研发费用情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月研发费用5377.875209.832645.35

职工薪酬3700.953498.832064.43

直接投入费用257.18117.36136.33

折旧和摊销227.31193.5597.04

设计费用5.6881.1962.82

测试费60.1379.7158.77

租金及物业费51.8036.5423.09

股权激励费用1037.611159.44182.49

其他费用37.2243.2020.38

1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等。本次

2025年全年职工薪酬按照1-8月水平年化考虑，2026年及以后年度人均薪酬水

平保持5%的增长，研发人员人数随着业务规模扩大有所增加。

2）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产

和长期待摊费用的摊销。目前标的公司现有的研发用设备和装修等资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

3）物业费及租金：租赁合同期内参照合同约定测算租金，未来谨慎考虑5%的年涨幅。经了解，目前标的公司的办公经营场所能够满足未来业务发展的需要。

4）直接投入费用、测试费：本次按照磐启微的研发计划进行预测。

321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5）股权激励费用：系标的公司为获取员工服务而授予股权或期权时，按照

各年度会计处理确认的成本费用，本次评估不予预测。

6）设计费用、其他费用：本次预测上述费用2025年起保持5%的增长。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年研发费用3972.304328.534923.595405.095747.866032.49

职工薪酬3096.643446.563960.294373.394667.344900.71

直接投入费用230.00400.00460.00506.00531.30557.87

折旧和摊销115.4855.3355.3355.3355.3355.33

设计费用85.2589.5193.9998.69103.62108.80

测试费150.00157.50165.38173.64182.33191.44

租金及物业费67.09132.00138.60145.53152.81160.45

股权激励费用182.490.000.000.000.000.00

其他费用45.3647.6350.0152.5155.1357.89

（7）财务费用的预测

标的公司历史年度的财务费用情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月财务费用1.7328.4817.15

付息债务利息支出5.0437.9018.51

利息收入（按负数填列）-16.51-32.79-13.82

租赁利息费用11.5218.486.82

汇兑损益0.000.000.00

手续费及其他1.684.895.64

1）利息支出

在评估基准日标的公司账面各项借款的本金、利率的基础上，结合标的公司未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。

付息债务规模的预测：评估基准日标的公司的付息债务为短期借款，合计

2048.00万元。根据现金流预测情况，标的公司未来无资金缺口，无需进一步增

加借款规模，本次预测中未来借款规模保持在评估基准日水平。

322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

平均利率的预测：本评估基准日标的公司付息债务加权平均年利率3.18%，预计未来继续保持这一平均利率水平。

2）利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年财务费用38.8665.1365.1365.1365.1365.13

付息债务利息支出40.2265.1365.1365.1365.1365.13

利息收入（按负数填列）-13.820.000.000.000.000.00

租赁利息费用6.820.000.000.000.000.00

汇兑损益0.000.000.000.000.000.00

手续费及其他5.640.000.000.000.000.00

（8）其他收益的预测

标的公司历史年度的其他收益情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月其他收益341.21393.43262.22

政府补助335.28201.11147.09

其他5.93192.32115.13

标的公司历史年度的其他收益系政府补助收入及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测其他收益。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年其他收益262.220.000.000.000.000.00

政府补助147.090.000.000.000.000.00

其他115.130.000.000.000.000.00

（9）投资收益的预测

标的公司历史年度的投资收益情况如下：

323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月投资收益6.610.000.00

由于历史上形成投资收益的相关资产截至评估基准日已处置，且预计未来年度无其他可形成投资收益的资产或业务，故本次评估未来不再预测投资收益。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年投资收益0.000.000.000.000.000.00

（10）净敞口套期收益的预测

标的公司历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。

（11）公允价值变动收益的预测

标的公司历史年度无公允价值变动收益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动收益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动收益。

（12）信用减值损失的预测

标的公司历史年度的信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月信用减值损失-60.01-80.32-101.30历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以合理预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年信用减值损失-101.300.000.000.000.000.00

（13）资产减值损失的预测

标的公司历史年度的资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月资产减值损失-556.47-191.42-329.46历史年度资产减值损失系对存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损

324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

失的发生存在较大偶然性，难以合理预测，本次评估不再预测资产减值损失。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年资产减值损失-329.460.000.000.000.000.00

（14）资产处置收益的预测

标的公司历史年度的资产处置收益情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月资产处置收益3.820.000.00

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

（15）营业外收入的预测

标的公司历史年度的营业外收入情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月营业外收入47.240.000.00

历史年度的营业外收入系其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。

（16）营业外支出的预测

标的公司历史年度的营业外支出情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-8月营业外支出98.5165.900.78

历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业外支出0.780.000.000.000.000.00

325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（17）所得税费用的预测

1）对企业所得税税率的考虑磐启微为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设标的公司未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

2）主要纳税调整项目

*研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的100%在税前加计扣除。

*弥补以前年度亏损标的公司以前年度存在未弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税时考虑了弥补以前年度亏损的影响。

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用0.000.000.000.000.00496.68

（18）折旧与摊销的预测标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合标的公司对各类固定资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：

类别折旧年限残值率年折旧率

专用设备5年0%20.00%

电子设备3年5%31.67%

办公设备5年5%19.00%

标的公司无形资产摊销采用年限平均法计提，无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别摊销年限残值率年摊销率

计算机软件5年0%20.00%

标的公司长期待摊费用摊销采用年限平均法计提，各类长期待摊费用的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别摊销年限残值率年摊销率

IP服务费 5年 0% 20.00%

单位：万元

\2025年项目年份9-122026年2027年2028年2029年2030年月

折旧与摊销131.21493.68653.68753.68833.68833.68

（19）资本性支出的预测

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在

未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据标的公司现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊

费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。

根据标的公司未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内标的公司的扩张性资本性支出计划如下：

*固定资产

标的公司未来的固定资产的资本性支出主要为设备类—光罩费及维护性资

本性支出，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

项目名称2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年扩张性——光罩设备费30.00500.00800.00500.00400.000.00

维护性资本性支出131.21493.68653.68753.68833.68833.68

合计161.21993.681453.681253.681233.68833.68

（20）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产

－应付款项－其他经营性流动负债

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销－其他（股份支付）

328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

最佳货币资金保有量月数参考标的公司历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率

单位：万元

项目\年份2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资本增加额444.814363.264159.364257.693752.163277.32

5、自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元

项目\年份2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年一、营业收入5220.0922965.8430732.5338800.6945777.9451738.28

减：营业成本3507.8514339.9219488.2124610.6629324.0333436.25

税金及附加18.0698.48129.72173.25205.26235.41

销售费用579.901337.301408.651483.491560.641640.35

管理费用361.031005.341059.771117.531178.831243.92

研发费用1326.954328.534923.595405.095747.866032.49

财务费用21.7165.1365.1365.1365.1365.13

加：其他收益0.000.000.000.000.000.00

329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目\年份2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年投资收益0.000.000.000.000.000.00

净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润-595.421791.143657.465945.547696.199084.73

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额-595.421791.143657.465945.547696.199084.73

减：所得税费用174.820.000.000.000.00496.68

四、净利润-770.241791.143657.465945.547696.198588.05

加：税后付息债务利息18.4555.3655.3655.3655.3655.36

折旧和摊销131.21493.68653.68753.68833.68833.68

减：资本性支出161.21993.681453.681253.681233.68833.68

营运资本增加444.814363.264159.364257.693752.163277.32

五、企业自由现金流-1226.60-3016.76-1246.541243.213599.395366.09

6、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×（1??）×??+?+?×?+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定标的公司的权益资本成本，

330华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

计算公式如下：

??=??+?×（?????）+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

Rm－Rf—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（2）无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.84%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

（3）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

（4）资本结构比率（D/E）的确定资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

331华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 0.34%，与标的公司资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，标的公司的自身资本结构比率（D/E）为 3.7%。

（5）贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??），计算公式如下：

?

??=??×1+（1??）×?

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据芯片设计可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构

比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝1.1571。

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝1.194。

（6）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段、对大客户和关键供应商的依赖等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

1）企业规模

截至评估基准日，标的公司经营性总资产不到1.2亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十亿元。因此，与可比上市公司相比，标的公司资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）经营管理能力

标的公司为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，标的公司在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

3）所处发展阶段

标的公司业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，标的公司面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为1.5%。

（7）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出磐启微的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε

＝1.84%＋1.194×6.06%＋1.5%

＝10.6%

（8）付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本取评估基准日企业实际平均付息债务利率3.18%。

（9）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出磐启微的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）

＝3.18%×（1－15%）×3.6%＋10.6%×96.4%

＝10.3%

333华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

8、经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到磐启微的经营性资产价值为53981.39万元。

单位：万元永续期

项目\年份2025年9-12月2026年2027年2028年2029年2030年首年

企业自由现金流-1226.60-3016.76-1246.541243.213599.395366.098643.41

折现率10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%

折现期（月）2.010.022.034.046.058.0

折现系数0.98380.92160.83550.75750.68680.62276.0456

折现值-1206.73-2780.25-1041.48941.732472.063341.4652254.60

经营性资产评估值53981.39

9、非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与磐启微日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对标的公司的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

递延所得税资产递延税2644.611925.04对于由可弥补亏损形成的递延所得

334华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

项税资产，按照本次评估未来盈利预测中计算的各年弥补亏损金额所对应的所得税进行折现；其余按照核实后的账面值评估预付设

其他非流动资产4.794.79按核实后的账面值评估备款

非经营性资产小计2649.401929.82

单位：万元账面评估涉及的科目名称内容评估方法备注价值价值

应付账款-应付账款设备款104.12104.12按核实后的账面值评估

其他应付款-应付利应付利0.0010.20按照最后次付息日至评估基准日的息息应付利息重估

非经营性负债小计104.12114.32

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值1815.50万元。

10、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

标的公司的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，标的公司账面货币资金余额3471.30万元。经评估人员根据历史数据分析，标的公司日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，据此计算有

2265.33万元货币资金为溢余性资产。

11、付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日磐启微需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日磐启微付息债务的账面值和评估值情况如下：

单位：万元项目账面值评估值备注

短期借款2048.002048.00

付息债务合计2048.002048.00

12、少数股东权益价值的评估

磐启微合并范围内的控股公司均为100%持股，故少数股东权益价值为0。

335华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

13、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝53981.39＋2265.33＋1815.50

＝58062.22（万元）

（2）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝58062.22－2048.00－0.00

＝56000.00（万元，取整）

（3）收益法评估结果

经收益法评估，磐启微于评估基准日的股东全部权益价值为56000.00万元。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

截至评估基准日，磐启微评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。

标的公司于评估基准日存在未决诉讼事项。2025年7月15日，磐启微收到Semtech民事起诉状，案由为侵害发明专利权纠纷，（1）请求判令公司立即停止侵害 Semtech 第 201410044989.6 号发明专利权的行为，包括但不限于立即停止制造、销售、许诺销售、使用侵害第201410044989.6号发明专利权的产品；（2）

请求判令公司立即销毁侵权专用模具、设备及侵权成品、半成品、工具及配件；

（3）请求判令公司赔偿经济损失以及 Semtech为制止侵权行为而支出的合理开

支8000万元人民币；（4）请求判令公司承担本案诉讼费用。2025年8月13日，磐启微收到了上海知识产权法院应诉通知书。上述专利权涉及到公司四个系列的产品，磐启微认为“涉诉的 4款 Chirp-IOT产品均为公司自主研发，具有完全知识产权，并未使用 Semtech的专利权。由于涉诉产品目前仍处于产品生命周期中

336华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的早期阶段，销售金额较少，即便需要赔偿，按照专利法对于赔偿计算的相关规定，赔偿金额也会非常有限，对公司的正常经营和长远发展不会造成影响。”因本案审判结果尚不明朗，本次评估出于谨慎考虑，未对涉及纠纷的相关产品未来产生的收入进行预测。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生对磐启微评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）重要下属企业的评估或估值的基本情况

标的公司不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净

利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业，且本次交易收益法和市场法下采用合并口径进行评估，未单独对子公司进行评估。

二、协同价值评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

根据金证评估出具的《协同效应评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，评估机构采用收益法对本次并购交易为并购方带来的经营协同效应投资价值进行评估。经评估，本次并购交易为并购方带来的经营协同效应于评估基准日的投资价值为39600.00万元。

2、评估方法的选择

资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为

337华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法。评估方法选择理由如下：

不适宜采用成本法的理由：协同效应是一种无形的、未来的、潜在的经济利益，它不是一个可以被单独“建造”或“购买”的实体资产。无法通过计算投入多少成本来“重置”一个因合并而产生的技术互补优势。这些价值来自于资源整合和优化，而不是简单的资产堆砌。

不适宜采用市场法的理由：每一次并购交易中产生的协同效应都是高度独特的。它取决于交易双方具体的业务模式、企业文化、市场地位、技术水平和整合能力。因此，在公开市场上几乎不可能找到一个与本次交易产生的协同效应完全相同的“可比案例”。

适宜采用收益法的理由：协同效应的本质就是通过合并，在未来实现更多的现金流入（如收入增长）或更少的现金流出（如成本节约）。收益法正是通过预测和量化这些未来的增量现金流来直接衡量协同效应的价值，与协同效应的经济内涵完全一致。

综上，本次协同效应评估采用收益法评估。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

338华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、特殊假设

（1）本次评估以按计划实施并购方案为基础；

（2）假设评估基准日后泰凌微及磐启微所处国家和地区的法律法规、宏观

经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（4）假设与泰凌微及磐启微相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（5）并购整合后泰凌微及磐启微未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行；

（6）投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行，考虑到本

次并购预计完成时间及研发周期，假设迭代芯片于2027~2028年上市；

（7）假设泰凌微及磐启微提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准

确、完整；

（8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对泰凌微及磐启微造成重大不利影响；

（9）假设评估基准日后泰凌微及磐启微采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（10）假设评估基准日后泰凌微及磐启微在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（11）假设评估基准日后泰凌微及磐启微的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（三）收益法评估情况

1、收益法模型的选取

本次采用增量 DCF 方法，即直接预测未来期间的增量现金流变化（ΔCF）

339华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

再折现得到协同价值，其中ΔCF系产品成本降低（ΔC0）。

??0?0

?=??+

?+1

1+????×1+???=1

其中：V—预计未来现金流量现值；

ΔC0i—未来第 i个收益期的预期成本节约现金流量；

ΔC0n+1—永续期首年的预期成本节约现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）未来成本节约现金流量的确定

未来成本节约现金流量＝单位芯片节省成本×迭代芯片出货量

单位芯片节省成本＝单片晶圆价格/原芯片单片晶圆可生产数量－单片晶圆

价格/迭代芯片单片晶圆可生产数量

（2）折现率的确定

1）税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

??

??=??×（1??）×??+??×+?+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

340华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

??=??+?×（?????）+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2）税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

税前加权平均资本成本计算公式如下：

??

????=

1??

2、收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及评估对象所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2033年12月

31日截止，2034年起进入永续期。

本次协同效应—成本节约的详细预测期设定至2033年，即详细预测期为8年。主要是考虑到集成电路产品从“资本整合”到“技术融合”再到“市场变现”前期必要的物理时间。考虑到交易双方前期整合需要一定时间，以及迭代产品预计在未来2~3年内完成研发及客户导入，若按照常规的5年预测期，则实际的详细预测经营期限较短。故本次将预测期设定至2033年，符合行业实际经营逻辑，具备合理性。

3、未来收益预测

（1）协同效应—成本节约

本次交易完成后，泰凌微将利用磐启微掌握的 IP及技术，在现有平台基础上，对其主要产品的物理层进行参数优化和芯片面积的缩减，以降低成本。

本次产品迭代涉及 TSDEC5、TSDEC3以及 TSDE01三款芯片，系泰凌微 IoT业务板块的主要产品。

341华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

迭代芯片节约成本＝单位芯片节省成本×迭代芯片出货量

单位芯片节省成本＝单片晶圆价格/原芯片单片晶圆可生产数量－单片晶圆

价格/迭代芯片单片晶圆可生产数量

原芯片历史年度出货量情况如下：

项目2023年2024年2025年TSDEC5

原芯片出货量（千颗）145778.00193045.23256086.60年增长率32.42%32.66%

TSDEC3

原芯片出货量（千颗）61032.2193213.54116112.72年增长率52.73%24.57%

TSDE01

原芯片出货量（千颗）17859.7740425.2353969.34年增长率126.35%33.50%预测期，泰凌微管理层综合原芯片的上市时间、目前市场需求情况及行业未来增速预期，原各型号芯片在预测期出货量年增长率从20%逐步递减至10%。

考虑到本次并购预计完成时间及研发周期，迭代芯片拟于2027~2028年上市（由于 TSDE01 相较于 TSDEC5 及 TSDEC3 少了先进制程工艺的迁移的研发，其研发周期较短，流片、客户导入及迭代产品上市时间均早于后者两款芯片）。本次参考泰凌微过往产品迭代过程中的惯例，逐年按比例替代原有芯片：

芯片型号2026年2027年2028年2029年TSDEC5

原芯片出货量（千颗）307303.92368764.70424079.41466487.35年增长率20.00%20.00%15.00%10.00%

替代比例1.00%35.00%

迭代芯片出货量（千颗）4240.79163270.57

TSDEC3

原芯片出货量（千颗）139335.27160235.55184270.89211911.52年增长率20.00%15.00%15.00%15.00%

替代比例1.00%35.00%

迭代芯片出货量（千颗）1842.7174169.03

342华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

芯片型号2026年2027年2028年2029年TSDE01

原芯片出货量（千颗）64763.2174477.6985649.3498496.75年增长率20.00%15.00%15.00%15.00%

替代比例1.00%35.00%65.00%

迭代芯片出货量（千颗）744.7829977.2764022.88芯片型号2030年2031年2032年2033年TSDEC5

原芯片出货量（千颗）513136.08564449.69620894.66682984.12年增长率10.00%10.00%10.00%10.00%

替代比例65.00%85.00%95.00%97.00%

迭代芯片出货量（千颗）333538.45479782.24589849.93662494.60

TSDEC3

原芯片出货量（千颗）233102.67256412.94282054.24310259.66年增长率10.00%10.00%10.00%10.00%

替代比例65.00%85.00%95.00%97.00%

迭代芯片出货量（千颗）151516.74217951.00267951.52300951.87

TSDE01

原芯片出货量（千颗）113271.26124598.38137058.22150764.04年增长率15.00%10.00%10.00%10.00%

替代比例85.00%95.00%97.00%97.00%

迭代芯片出货量（千颗）96280.57118368.46132946.48146241.12

经泰凌微研发及运营部门测算，各型号芯片因迭代形成的单颗芯片成本节约情况如下：

原芯片型号 TSDEC5 TSDEC3 TSDE01

单位节约成本（元/颗）0.072260.072550.07233

1）上述晶圆单价为基准日近期采购价格，未来预测每三年进行一次价格调整；

2）虽然，TSDEC5及 TSDEC3相较于 TSDE01拟进行先进制程工艺的迁移，

若迁移至先进制程工艺，芯片单位面积更小，单位成本节约值将更多，但本次鉴于谨慎考虑，均按照原制程测算成本节约金额。

343华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）低功耗蓝牙芯片出货量预测合理性分析

本次对于原有芯片出货量预测，年增长率从20%逐步递减至10%。相比于历史期的高增长态势，预测期的增长率的设定充分考虑了产品成熟度提升后的增速放缓，体现了预测的谨慎性。

根据权威机构蓝牙技术联盟（SIG）发布的《2025 年蓝牙市场最新资讯》，预计未来五年全球蓝牙设备出货量的复合年增长率（CAGR）将达到 22%，这一数据反映了行业整体积极向好的宏观发展趋势。并且，泰凌微作为全球低功耗蓝牙芯片第一梯队厂商，其市场份额具备跑赢行业平均增速的能力。本次预测具备谨慎性及合理性。

4、自由现金流的预测

未来成本节约现金流量＝单位芯片节省成本×迭代芯片出货量

5、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

本次收益法评估采用全投资口径的现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×（1??）×?+?+??×?+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定上市公司的权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×（?????）+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

344华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

由于本次预测的为税前现金流，故在计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

??

????=

1??

（2）无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.84%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

（3）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

（4）资本结构比率（D/E）的确定资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

由于泰凌微本身是上市公司，本次采用其自身资本结构计算折现率，其自身

345华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资本结构比率（D/E）为 0.00%。

（5）贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??），计算公式如下：

?

??=??×1+（1??）×?

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

由于泰凌微本身是上市公司，本次β系数取自身βU＝1.235。

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝1.235。

（6）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段、对大客户和关键供应商的依赖等方面所形成的优劣势方面差异。

泰凌微本身为上市公司，但考虑到本次并购交易在整合周期上存在一定不确定性，针对被并购为其带来的协同效应，根据经验判断特定风险报酬率取值为

1%。

（7）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出评估对象的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε

＝1.84%＋1.235×6.06%＋1%

346华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

＝10.3%

（8）付息债务资本成本（Rd）的确定付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%。

（9）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出评估对象的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×（1－T）×D /（D＋E）＋Re×E/（D＋E）

＝3.18%×（1－15%）×0.00%＋10.3%×100.00%

＝10.3%

（10）税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算??

????=

1??

WACCBT＝10.3%/（1－15%）＝12.1%

6、详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后评估对象要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算评估对象在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后评估对象仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

347华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、协同效应价值的计算

单位：万元

\2025年项目年份9-122026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年永续期首年月

一、成本节约0.000.00-5.33-258.24-2159.19-4121.93-5786.56-7024.92-7789.47-7789.47

二、税前现金流量0.000.005.33258.242159.194121.935786.567024.927789.477789.47

折现率12.1%12.1%12.1%12.1%12.1%12.1%12.1%12.1%12.1%12.1%

折现期（月）2.010.022.034.046.058.070.082.094.0

折现系数0.98110.90920.81110.72360.64550.57580.51360.45820.40873.3777

三、折现值0.000.004.32186.861393.762373.412971.983218.823183.5626310.49

四、预计未来现金流39600.00

量现值（取整）

8、收益法评估结果经评估，本次并购交易带来的经营协同效应于评估基准日的投资价值为

39600.00万元。

（四）引用其他评估机构报告的内容本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

截至评估基准日，协同效应评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。

（六）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生对协同效应评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《证券法》的相关规定。金证评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级

348华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易涉及的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中

的评估结果作为定价依据，评估定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业

349华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在市场法评估模型中，价值比率 EV/S和营业收入对市场法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

指标变动率评估值（万元）评估值变动率

10%83300.009.46%

5%79700.004.73%

EV/S 0% 76100.00 0.00%

-5%72500.00-4.73%

-10%68900.00-9.46%

10%83300.009.46%

5%79700.004.73%

营业收入0%76100.000.00%

-5%72500.00-4.73%

-10%68900.00-9.46%

由上表分析可见，价值比率 EV/S、营业收入与标的公司评估值均存在正相关变动关系。假设其他条件不变，则 EV/S或营业收入每波动 5%，标的公司评估值将同向变动相近幅度。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析交易标的与上市公司具备显著的协同效应，具体分析参见“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应”之“2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

本次交易定价中，考虑了交易标的与上市公司之间可量化协同效应，具体评估情况参见“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、协同价值评估情况”。

350华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）定价公允性分析

1、可比交易对比分析

标的公司预计2026年开始盈利，为保证数据可比性，近两年存在两单使用收益法和市场法评估且以市场法评估值作为评估结论的半导体行业的可比交易案例，其市销率与本次交易对比如下：

证券代码证券简称标的名称评估基准日市销率

688535.SH 华海诚科 衡所华威 2024/10/31 3.04

688536.SH 思瑞浦 创芯微 2023/9/30 3.63

平均值3.33

标的公司（交易作价口径）3.70

标的公司（评估值口径）3.31

注：市销率=交易作价或评估值/预测期首个完整年度营业收入。

从上表来看，由于本次交易考虑了标的公司与上市公司之间可量化的协同效应，因此从交易作价口径来看本次交易市销率略高于可比交易，但是从评估值口径来看，标的公司评估值对应的市销率与可比交易的市销率平均值基本一致。

2、标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格

标的公司最后一轮融资发生在2022年1月，系市场化定价，未经专业评估机构评估。按每股增资价格计算，标的公司投后估值为14.77亿元。因此，本次交易定价低于标的公司最近三年内交易价格。

综上，本次交易定价具有公允性，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生对磐启微评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

根据金证评估出具的评估报告，磐启微全部股东权益评估值为76100.00万元，协同效应评估值为39600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确

351华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告认，磐启微100%股权的交易价格为85000.00万元。

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于磐启微全部股东权益评估值和协同效应评估值之和，符合上市公司及全体股东利益。

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关事项的董事会（即第二届董事会第十四次会议）决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，该价格不低于定价基准日120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交

易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方

基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发

展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《证券法》的相关规定。金证评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

352华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）评估假设前提的合理性本次交易涉及的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中

的评估结果作为定价依据，评估定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，独立董事认为上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

六、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估方法与标的资产特征相匹配，评估参数选取合理；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，历史交易作价

情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”；

（四）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平存在一定差异，主要原因系本次交易考虑了标的公司与上市公司之间可量化的协同效应，具体情

353华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

况参见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（五）商誉确认符合会计准则的规定，已足额确认可辨认无形资产。

七、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易2026-2028年业绩承诺以金证评估出具的《磐启微评估报告》及相

关评估说明中所载明净利润数据为参考依据做出，延长后2026-2029年业绩承诺系交易双方根据市场化原则协商做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析

和调整情况，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

2026年 1月，上市公司与 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑签订

了《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定。

《业绩承诺补偿协议》的相关内容详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”

之“三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新

增股份将依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：

（1）通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自本次交易交割日起

至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得转让、质押或设置任何其他权利负担，亦不得申请解锁；

（2）针对业绩承诺方的第二期股份对价，上市公司于本次交易交割完成后

的三十六个月内经董事会审议通过《协同效应实现报告》，并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议通过《协同效应实现报告》之日起40

个工作日且不晚于收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内，向上海证券

354华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请。

综上，本次交易方案已经设置了股份锁定、分期支付等较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

355华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第七章本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年 8月，上市公司（本节简称“甲方” ）与交易对方 STYLISH、上海

芯闪、上海颂池、美瑞投资、嘉兴岱禾、上海泓成、宁波耀途、苏州康力、中鑫

恒祺、上海绍佑、宁波复祺、苏州胡杨林、涌源铧能、武汉致道、江苏富华、江

苏红土、苏州君启、深圳英智、湖州巨人、谈洁、深创投、致道慧湖、苏州长璟、中鑫恒远、汪质彬、席宇声（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

（二）标的资产内容与作价

标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规

定的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告为定价依据，最终交易价格由各方协商确定。各方履行完成各项法定程序后，将以签署补充协议的形式对本次标的资产的交易价格予以确认。

（三）交易对价的支付

1、支付方式

各方同意，受限于最终交易方案，甲方可通过定向发行股份和/或支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。各方将另行签署补充协议明确标的资产交易对价的最终支付方式。

为免疑义，本次交易涉及的股份发行的方案如下：

2、发行股份

（1）定价基准日本次发行股份的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关事项的董事会（即

甲方第二届董事会第十四次会议）决议公告日。

356华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）发行价格

本次发行的价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，若甲方发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的价格将按照相关规则作相应调整。

（3）发行数量

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

（4）发行股份的锁定期乙方因本次发行取得的上市公司股份的锁定期将依据适用中国法律的要求予以确定。若适用中国法律后续修订，则以相关中国法律为准。

（四）标的资产的交割

1、自本协议及补充协议全部条款生效后，上市公司及交易对方应尽快实施

本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于本协议全部条款生效后及时完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

2、自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，交

易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但本协议另有约定的除外。

（五）业绩承诺与补偿措施

本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公

357华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定

另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

（六）协议的生效、变更、终止或解除

1、本协议自各方签名盖章之日起成立，除第1条、第7至第12条自本协议

成立时生效外，其他条款自下列条件全部成就时生效：

（1）上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；

（2）交易对方内部决策通过本次交易相关事宜；

（3）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册；

（4）本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。

2、下列任一情形发生时，本协议可以终止或解除：

（1）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；

（2）如因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通

知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起10日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（3）如果因本协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无

法生效并得以正常履行，且各方未就延期及修订本次交易的方案达成一致，则任何一方均可终止本协议；如非因一方或各方违约的原因造成前述生效条件（无论是一项、多项或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成本，且各方互不承担责任；

（4）如任何政府部门制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合

法或限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令，则任何一方均可终止本协议。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年 1月，上市公司（本节简称“甲方” ）与交易对方 STYLISH、上海

芯闪、上海颂池、美瑞投资、嘉兴岱禾、上海泓成、宁波耀途、苏州康力、中鑫

358华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

恒祺、上海绍佑、宁波复祺、苏州胡杨林、涌源铧能、武汉致道、江苏富华、江

苏红土、苏州君启、深圳英智、巨人涌兴、谈洁、深创投、致道慧湖、苏州长璟、中鑫恒远、汪质彬、席宇声（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，泰凌微拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

（二）本次交易的方案

2.1本次交易的方式

《购买资产协议》第二条约定了“本次交易原则方案”。

经协商一致，本次交易方案修改为：

甲方以定向发行股份及现金支付的方式购买标的公司股东持有的标的公司股权，同时向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者以定向发行股份的方式募集配套资金。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

2.2标的资产的交易价格

《购买资产协议》第三条约定了“标的资产的作价”。

经协商一致，就本协议项下标的资产的交易价格，各方一致同意：

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告

确定的评估结果为基础，由各方协商确定。

根据资产评估报告的评估结论，经交易各方协商确认，磐启微100%股权的交易价格为85000.00万元。

2.3支付方式

各方签署的《购买资产协议》第四条约定了“本次交易的支付方式”。

经协商一致，各方同意：

359华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部交易对价。

2.3.1发行股份方式

2.3.1.1发行股份的种类、面值及上市地点：本次发行股份的股份种类为人

民币普通股 A股，每股面值 1.00元，每股股份具有同等的权利且为同等价格，上市地点为上交所。

2.3.1.2发行方式：本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。

2.3.1.3发行对象：发行对象为参与本次交易并接受股份支付对价的磐启微股东。

2.3.1.4定价基准日、发行价格与定价依据：本次发行股份的定价基准日为

上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。

根据相关法律法规并经友好协商，甲方本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整），

即33.98元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2.3.1.5发行数量：本次发行股份中上市公司向发行对象发行股份数量的计

算公式为：发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入

360华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

最终发行数量以经上市公司股东会批准，并经上交所审核通过以及中国证监会予以注册的股数为准。

在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

2.3.1.6滚存未分配利润安排：

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

2.4乙方股份锁定承诺：

乙方承诺，通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若乙

方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且在上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，乙方对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市

公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若乙方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至乙方名下之日起36个月内不得上

市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

业绩承诺方承诺，若因业绩承诺及补偿安排而需对业绩承诺方在本次交易中认购的甲方股份锁定及相关事宜作出其他约定的，业绩承诺方与甲方将另行在《业绩承诺补偿协议》中确定。

本次交易完成后，乙方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

361华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

如本次交易任一乙方提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成针对该乙方的调查结论以前，该乙方不得转让其在甲方拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由甲方董事会代该乙方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权甲方董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送该乙方的身份信息和账户信息并申请锁定；甲方董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送该乙方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新法规规则、监管要求不相符，乙方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理，上市公司应就符合解除锁定条件的对价股份及时提交解除限售申请。

（三）过渡期损益安排

3.1自评估基准日至股权交割日，磐启微在过渡期产生的盈利或因其他原

因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；磐启微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股

东净资产减少，由业绩承诺方按照本协议中其各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向标的公司补足。

3.2标的资产交割完成后60日内，由甲乙各方共同聘任符合《证券法》

规定的会计师事务所对磐启微在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间磐启微产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。业绩承诺方应在专项审计报告出具后且收到甲方发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕

相关现金补偿义务（如有）。

362华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3.3若过渡期与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》约定的补偿期间

存在重合，对于重合的期间，业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》的约定已承担相关补偿义务，则无需按照本协议约定承担重合期间标的公司合并报表归属于母公司股东净资产的减少金额。

3.4过渡期内，业绩承诺方将尽一切努力保证磐启微及其控股子公司处于

良好运营状态，除各方另有约定除外，业绩承诺方承诺并履行以下义务：

3.4.1以惯常方式经营、管理、运作和维护磐启微。

3.4.2遵守适用磐启微业务的法律、法规及规范性文件。

3.4.3确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，

未经上市公司书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让标的资产。不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等（正常经营的除外）导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

3.4.4及时将对标的资产造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本

次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。

3.4.5业绩承诺方应确保标的公司及其下属企业、分支机构合法合规运营，

业务资质持续有效，主要资产权属清晰，及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料，及时申请、续延并保持专利权、著作权等知识产权持续有效；维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关的税费；保证重要客户的稳定性，既有业务不存在流失或者合同取消、合同无法续期的情形；确保标的公司客户、

供应商及相关方的稳定和每一项业务的正常经营及良好开展，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，保证标的公司的经营不受到重大不利影响；保证标的公司资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外）及完整性；亦不从事任何

导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

3.4.6在过渡期内，业绩承诺方承诺尽合理商业努力促使标的公司及其

子公司按照过去惯常的经营方式开展经营活动且不会作出任何可能导致标的

363华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司产生重大不利变化的决定或行动。业绩承诺方向甲方保证，未经甲方书面同意，标的公司及其子公司不得实施下述行为：

（1）增加、减少标的公司注册资本；

（2）实施利润分配或制定利润分配计划；

（3）对标的公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；

（4）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议；

（5）在标的公司及其子公司持有的股权、知识产权等资产上新增权利负担；或以标的公司及其下属公司为保证人的对外提供保证担保（因日常经营需要，标的公司及其子公司之间的担保除外）；

（6）日常生产经营以外的出售或收购资产行为或实施除本次交易外的重大资产重组；

（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

（8）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。

3.4.7过渡期内，若因业绩承诺方违反本款上述义务给磐启微造成损失的，

按照本协议9.2条款执行。

（四）税务

4.1无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；

无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

（五）交割安排

各方签署的《购买资产协议》第五条约定了“标的资产的交割”，现补充约定如下：

5.1在本次交易经上交所审核通过以及中国证监会予以注册之日起30个工作日内，乙方承诺配合标的公司完成向工商行政主管部门提交标的资产转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。乙方保证

364华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

所持标的资产不存在因乙方原因不能过户至甲方名下的情形。

5.2自股权交割日起，甲方即成为乙方标的资产的合法所有者，享有并承担

与乙方标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与乙方标的资产有关的任何权利。

5.3自股权交割日起30个工作日内，甲方应按照相关法律法规、规范性文

件的规定及《购买资产协议》、本协议的约定，向业绩承诺方以外乙方发行甲方股份以支付股份对价，并将对价股份登记至相应乙方名下，相应乙方应积极配合办理前述发行股份相关手续。如因监管部门、证券登记结算机构等非甲方原因导致相关手续办理延迟，则相应地顺延前述发行股份相关手续办理期限。业绩承诺方的股份对价支付安排，依照其另行签署的《业绩承诺补偿协议》的约定。

5.4对于乙方本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方

应在本次募集配套资金到位后15个工作日内向乙方支付全部现金对价。

若自股权交割日起6个月内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于本次募集配套资金上交所审核不通过、中国证监会不予注册、特定对象未能按期足额缴纳认购款项等），则甲方应以自有或自筹资金于自股权交割日起6个月届满后的15个工作日内向乙方支付乙方本次交易现金对价的10%；

若自股权交割日起9个月内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自有或自筹资金于自股权交割日起9个月届满后的15个工作日内向乙方支

付乙方本次交易现金对价的50%；

若自股权交割日起12个月内，甲方本次募集配套资金仍未能成功实施，则甲方应以自有或自筹资金于自股权交割日起12个月届满后的15个工作日内向乙方支付乙方本次交易剩余的现金对价。

（六）甲方的陈述与保证

6.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

6.2甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

365华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6.3甲方在本协议第六条中的任何陈述和保证在本协议签署日至股权交割

日均是真实、准确和完整的。

（七）乙方的陈述、保证与承诺

各乙方分别且不连带地陈述、保证与承诺如下：

7.1乙方为依据中国法律有效设立并依法存续的企业或具有完全民事行为

能力的自然人，已取得签署本协议阶段所必需的授权或批准，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任；乙方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本

协议项下的所有义务和责任，具有根据法律法规与证监会等证券监管部门要求的作为交易对方参与上市公司资产重组交易的主体资格，不存在不得参与本次交易的情形。本协议系乙方真实的意思表示。

7.2乙方签署本协议已经履行所有全部所需的程序及审批，不存在任何第三

方对本协议或者本次交易享有撤销权或者对标的资产享有可主张的权利。

7.3乙方确保其可能影响本次交易的诉讼、负债、或有负债均已如实披露且

已经妥善解决，其不存在可能导致标的资产无法过户或被设定权利限制的情形。

7.4乙方确认，就签订及/或执行本协议的有关事项、参与本次交易而向甲方

出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于

交割日进一步作出保证：乙方声明和保证在交割时在所有重大方面仍为真实、准

确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他重大误导的情形。

7.5除本协议另有约定，本协议一经生效即对乙方具有完全的法律约束力，

签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反相关法律法规、行政决

定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致其违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。

7.6乙方均确认对其持有的标的资产拥有完全的所有权，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股份，或由他人代其持有标的公司全部或部分股份的情形。在本次交易草案首次公告当日及此后不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议，标的资产过户不存在法律障碍，如本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对甲方追索或主张权利导致甲方受到经济损失，乙方中的责任方应当对

366华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告甲方予以赔偿。

7.7乙方确认已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃

出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

7.8乙方确认不存在因被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分或受到其他证券市场相关的行政处罚而导致其不符合作为本次交易之乙方主体资格条件的情形。

7.9乙方确认不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形；不曾因涉嫌过往与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查且仍未认定责任的情形，最近36个月内不曾因与资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

7.10乙方承诺将按照法律法规及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协

议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并履行法律法规和本协议约定的其他义务。

7.11乙方承诺将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，包括但

不限于提供相关文件、签署相关声明等，配合后续相关工作，承诺放弃根据法律、标的公司《公司章程》和/或相关协议享有的优先购买权。并承诺积极配合协助甲方及有关方向相关审批部门办理本次交易的审批手续，不进行违反相关监管要求及承诺的交易或行为，不进行可能对本次交易造成不利影响的行为。

7.12自本协议签署日至股权交割日，乙方应对磐启微以审慎尽职的原则行

使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使磐启微及其子公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

7.13如果乙方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足

的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就磐启微自本协议签署日以来至股权交割日

期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

7.14自本协议签署日至股权交割日，乙方应和甲方及其中介机构全力配合，

以使本次交易通过相关监管机构的行政许可，最终实现本协议的目的。

367华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（八）保密义务8.1协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

8.2在本次交易过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及

本协议及其附件，均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。以下情况除外：

8.2.1为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料；

8.2.2为完成本次交易对需要知道此等保密信息的各方股东或合伙人及各方

之关联方、代表、代理、雇员等工作人员及财务、评估、法律等专业顾问人员进

行该等披露的前提是，前述人员对保密信息负有保密义务；

8.2.3按法律、法规和/或证券监管部门的要求进行披露。

8.3本协议各方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济方式，以防止进一步的侵害。

（九）违约责任