上海市锦天城律师事务所 关于上海司南导航技术股份有限公司 作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未 归属的限制性股票之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海司南导航技术股份有限公司作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书 致：上海司南导航技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及其他相关法律、法规、规章 和规范性文件，上海市锦天城律师事务所接受上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”或“公司”）委托，作为公司2024年股权激励计划的特聘专项法律顾问，就《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司2024年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属上海市锦天城律师事务所法律意见书 的限制性股票事宜，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《披露指南》等 其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划使用，不得用于其他用途。 本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、本次事项的批准与授权1、2024年11月4日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。 2、2024年11月4日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<上海上海市锦天城律师事务所法律意见书司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并于2025年11月5日对《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》出具了核查意见。 3、2024年 11月 5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周志峰先生作为征集人就2024年第二次临时股东会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2024年11月5日至2024年11月14日，公司对本激励计划首次授予激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。 5、2024年 11月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 6、2024年11月26日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议并通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联股东在对相关议案进行表 决时履行了回避表决义务。 7、2024年11月26日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2025年11月13日至2025年11月22日，公司对本次激励计划预留授 予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考上海市锦天城律师事务所法律意见书核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。 9、2025年11月24日，公司召开2025年董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10、2026年4月25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议及第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票作废失效事项发表了核查意见。 综上，本所律师认为，公司本次作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 二、本次作废限制性股票的具体情况 1、因激励对象离职作废限制性股票 公司本次激励计划中20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票297674股予以作废。 2、因业绩考核不达标作废部分限制性股票 根据公司《激励计划》规定，本次激励计划限制性股票的考核年度为 2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标 作为激励对象的归属条件。第一个归属期的归属比例为50%，业绩考核目标为： 以2023年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入比2023年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下： 本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 对应考核年度 以 2023 年营业收入为基数，年度营业收入增长率（A）上海市锦天城律师事务所 法律意见书目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期202545%35% 第二个归属期202680%60%业绩考核完成结果归属比例 A≥Am 100% 年度营业收入增长率 A An≤A

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