上海司南导航技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688592证券简称：司南导航

上海司南导航技术股份有限公司

（ComNav Technology Ltd.）

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月上海司南导航技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料上海司南导航技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料目录

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................4议案1：《关于更改公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》...............................................6

议案2.00：《关于制定及修订公司制度的议案》...............................8

议案3：《关于调整公司组织架构的议案》...............................会会议资料上海司南导航技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“司南导航”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人

员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会

议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

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股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过5分钟。公司相关人员将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告

或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表

决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由公司工作人员统一收票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

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十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，

手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公

司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次股东大会通知。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议召开时间：2025年9月15日15:00

（二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路618号2号楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日采

用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长王永泉先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东

人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）主持人宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣读、审议议案：

议案1：《关于更改公司注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

议案2：《关于制定及修订公司制度的议案》；

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议案3：《关于调整公司组织架构的议案》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）主持人宣布现场会议结束，散会。

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议案1

关于更改公司注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

一、更改注册资本的情况说明公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会审议通过

《2024年度权益分派预案》。本次分红实施的股权登记日为2025年7月8日，除权（息）日、新增无限售条件流通股份上市日及现金红利发放日为2025年7月9日。本次利润分配以方案实施时的公司总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），资本公积每10股转增3股，不送红股。

本次权益分派实施后，公司合计派发现金红利7320245.52元(含税)，公司总股本由62160000股增加至80460614股。

二、取消监事会的情况说明

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范

性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。

三、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股

6上海司南导航技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》有关条款进行修订。本事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需2025年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体修订情况于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请详见《关于更改注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及《公司章程》。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南导航技术股份有限公司董事会

2025年9月15日

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议案2.00关于制定及修订公司制度的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，现拟修订及制定公司治理制度如下：

序变更情是否需要股东内部制度名称号况大会审批

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3关联交易管理制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6募集资金管理制度修订是

7独立董事工作制度修订是

8会计师事务所选聘管理制度修订是

9信息披露管理制度修订否

10投资者关系管理制度修订否

11战略委员会工作细则修订否

12审计委员会工作细则修订否

13提名委员会工作细则修订否

14薪酬与考核委员会工作细则修订否

15内部审计制度修订否

16独立董事专门会议制度修订否

17总裁工作细则修订否

18内幕信息知情人登记管理制度修订否

19董事会秘书工作细则修订否

20董事、高级管理人员离职管理制度新增否

21信息披露暂缓、豁免管理制度新增否

董事、高级管理人员所持公司股份

22新增否

及其变动管理制度

8上海司南导航技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

年报信息披露重大差错责任追究

23新增否

制度

上述治理制度已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中序号为1至8的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度全文于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本议案共8项子议案，提请各位股东进行逐项审议并表决。

议案2.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

议案2.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

议案2.03：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

议案2.04：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

议案2.05：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

议案2.06：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

议案2.07：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

议案2.08：《关于修订<会计师事务所选聘管理制度>的议案》。

以上议案提请各位股东审议。

上海司南导航技术股份有限公司董事会

2025年9月15日

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议案3关于调整公司组织架构的议案

各位股东：

本次组织架构调整包括取消“监事会”、变更“股东大会”为“股东会”两处涉及修订《公司章程》，故提交公司股东大会进行审议。

调整前：

调整后：

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以上议案提请各位股东审议。

上海司南导航技术股份有限公司董事会

2025年9月15日

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