证券代码：688592证券简称：司南导航公告编号：2025-064

上海司南导航技术股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预

留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予日：2025年11月24日

*限制性股票授予数量：28.0761万股，占公司目前股本总额8046.0614万股的0.35%

*股权激励方式：第二类限制性股票

鉴于《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的上海司南导航技术股份

有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2025年11月24日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年11月24日为授予日，以

15.72元/股的授予价格向8名激励对象授予280761股限制性股票。现将有关事

项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年11月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

-1-同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年 11月 5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-064），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周志峰先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年11月5日至2024年11月14日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。

2024年 11月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-069）。

4、2024年11月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-072）。

5、2024年11月26日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

-2-6、2025年11月13日至2025年11月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。

7、2025年11月24日，公司召开2025年董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-061）。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

1、公司于2024年11月26日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的首次授予激励对象中

1名拟激励对象辞职失去激励对象资格，公司董事会根据2024年第二次临时股

东大会的授权对授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行了调整。具体调整内容为：本次激励计划授予激励对象名单由153人调整为152人，限制性股票授予数量由220.00万股调整为212.00万股，其中首次授予175.33万股，预留36.67万股。

2、公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年年度权益分派议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），以资本公积每10股转增3股，不送红股。公司2024年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与本激励计划的相关规定及公司2024年第二次临时股东大

会的授权，公司对本次激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，本次激励计划限制性股票授予价格由20.56元/股调整为15.72元/股，限制性股票数量由212.00万股调整为275.60万股，其中首次授予部分调整为227.9342万股，-3-预留部分调整为47.6658万股。

本激励计划预留部分为47.6658万股，本次授予28.0761万股，剩余未授予

19.5897万股。上述剩余未授予部分限制性股票作废失效。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分的授予条-4-件已经成就。董事会同意以2025年11月24日为预留授予日，以15.72元/股（调整后）的授予价格向8名激励对象授予28.0761万股（调整后）限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为

2025年11月24日，以15.72元/股（调整后）的授予价格向8名激励对象授予

28.0761万股（调整后）限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、授予日：2025年11月24日

2、授予数量（调整后）：280761股

3、授予人数：8人

4、授予价格（调整后）：15.72元/股

5、股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票及/或公司向激励对象定向发

行的公司 A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

-5-归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例

预留授予自预留授予日起24个月后的首个交易日至授予50%

第一个归属期日起36个月内的最后一个交易日止预留授予自预留授予日起36个月后的首个交易日至授予

第二个归属期日起48

50%

个月内的最后一个交易日止

7、激励对象名单及授予情况

全部在有效期的获授获授限制性股票占授予限制性股姓名国籍职务股份占预留授予日股

数量(股)票总数的比例本总额的比例

（一）董事、高级管理人员、核心技术人员

杨刚中国财务总监520001.89%0.06%

孙中豪中国副总裁325001.18%0.14%

张禛君中国副总裁、核心技术人员233610.85%0.16%

王雷中国核心技术人员143000.52%0.07%

（二）其他激励对象

中层管理人员、业务（技术）骨干（共4人）1586005.75%0.29%

合计28076110.19%0.73%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20%。

2、本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上

股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除上述授予外，本计划预留部分剩余195897股作废失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得

成为激励对象的情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持

有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划预留授予部分激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》-6-《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围及条件。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明本次预留授予激励对象不包含公司董事。本次预留授予激励对象中的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）本次限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年11月24日用该模型对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：37.86元/股（预留授予日2025年11月24日收盘价）；

2、有效期分别为：24个月、36个月（预留授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：24.3244%、19.0574%（分别采用上证指数最近24个月、

36个月的波动率）；

4、无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

-7-根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予的限制性需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年股票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

28.0761648.2822.45269.41256.08100.33

注：1．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票及调整授予价格及授予数量

事宜已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

2、公司本次调整授予价格、授予数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

3、公司本次限制性股票预留部分的授予的具体情况、确定的授予日、授予

数量、激励对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

六、上网公告附件（一）《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见（截至预留授予日）》；

（二）《2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截至预留授予日）》；

（三）《上海市锦天城律师事务所关于上海司南导航技术股份有限公司调整

2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量及向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票之法律意见书》。

-8-特此公告。

上海司南导航技术股份有限公司董事会

2025年11月25日